TrueCar，Inc.

雇用協定

本雇用協定(“合意”)は2023年2月16日(“発効日”)にTrueCar，Inc.(“当社”)とTeresa Luong(“行政人員”および当社の“双方”)と締結された

リサイタル

したがって、当社は役員のサービスを継続して保留したいと考えており、本合意で規定されている条項や条件に従って引き続き当社に雇用されたいと考えています。

そこで、当社は行政者と2022年3月1日の雇用協定(“先行雇用協定”)を締結し、この以前の雇用協定は本協定によって全面的に代替および置換される。

そこで，前述の状況および会社と役員それぞれの承諾を考慮すると，会社と役員は以下のように同意した

1.職責と義務。

(A)職責と雇用範囲。発効日から、行政総裁は当社の首席財務官を務め、当社の行政総裁(“行政総裁”)に直接報告するが、発効日後のいつでも、当社は、行政総裁に報告せず、当社のもう一人の行政者(“行政総裁”)に報告するように報告構造を変更することができ、明確にするために、本合意については、この報告構造の変更は“十分な理由”とはならない(定義は以下に示す)。行政官たちは一般的にその職責を履行する者に授与される権限を持つだろう。執行役員は、その職責を履行する際に、執行総裁又は執行役員(状況に応じて)に応じて適切に彼女の職責に割り当て、執行役員の社内での地位に一致した業務及び専門サービスを提供する。幹部の本プロトコル項での採用期間を本プロトコルでは“採用期間”と呼ぶ

(B)義務。招聘期間内に、行政人員は忠実な職務を尽くし、そのすべての業務の努力と時間を会社に捧げます。採用期間内に、役員は、最高経営者または会社の取締役会(“取締役会”)の事前承認を受けずに、会社が現在関与している業務に直接関連する任意の他の雇用、職業、相談または他の商業活動に積極的に従事せず、任意の直接的または間接的な報酬を得ることに同意し、幹部は、会社に対する幹部の義務と衝突する他の活動には従事しない

2.勝手に雇う。本契約条項に該当する場合には、執行者の会社での雇用は依然として“勝手”雇用であり、会社はいつでも雇用を終了することができ、理由があるか否かにかかわらず、通知されたか、または通知されない。しかし、本合意で述べたように、役員が雇用を終了する場合には、幹部は解散費給付を受ける権利がある可能性がある。

3.補償します。

(A)基本給。採用期間中、会社は役員に400，000.00ドルの年間基本給を支払い、そのサービスへの補償(“基本給”)とする。基本給は会社の通常の給与に応じて定期的に支払われ、通常要求されて減納される。管理職の基本給が審査され、会社の正常業績審査に応じて調整される。

(B)ボーナス。幹部は毎年、当時の役員の基本給の50%を目標としたボーナス(“ボーナス”)を獲得する資格がある。いかなる花紅も、行政人員の表現及び会社の表現、及び取締役会又は取締役会の報酬及び従業員委員会(“報酬委員会”)が適切と考える他の要因を含む様々な指標に基づいて、取締役会又は報酬委員会が適宜支払うことができる。ボーナスの主な目標は従業員を引き留めることであるため、役員がボーナス支給日にも会社に良好に採用されている場合にのみ、役員はボーナスを得る資格がある。支給される場合、ボーナスは一般に年ごとに支払われ、通常要求される控除額を減算し、ボーナスに関連する年間業績期間が終了した後の次の四半期に従業員に支払われるのが一般的であり、いずれの場合も、ボーナスに関連する年度の翌年3月15日までに支払われる。ボーナスの全部または一部は当社が適宜決定することができ、四半期、“スポット”または定期ボーナスの形で支払い、年間支払いまたは当社が決定した他の形式で支払うことができます。会社のボーナス計画は会社が自分で変更するかどうかを決めることができます。また、当社は適宜、行政員に追加の適宜ボーナス金額を支給することができます。

(C)公平である

(I)RSU賞の昇進。普及発効日後の第1回報酬委員会会議で、当社は105，263株式会社の普通株に関する制限株式単位(“株式普及単位”)を行政に付与することを提案する。会社は、販促RSUの帰属開始日を、発効日を含む同月15(15)日とすることを提案し、第16四半期内に実質的に等しい四半期金額で帰属することを提案する。ただし、幹部は、各帰属日中に会社にサービスを継続し、第1の帰属日は、帰属開始日の3(3)ヶ月の周年日に発生する。すべての販促RSUは、当社の2014年の持分インセンティブ計画または当社が当時維持していたこのような他の持分インセンティブ計画の条項および条件、ならびに当社が提供する販促RSUを制御する制限された株式単位合意の条項および条件の制約を受け、これら2つの文書を本明細書に組み込むことを参考にする

(2)PRSU賞の昇進。発効日後の第1回報酬委員会会議で、または遅れた場合、会社が他の非CEO役員に2023年年度業績配当金奨励を付与するとともに(“2023年役員PRSU”)、当社は、122，150株の目標業績をカバーする会社普通株(“昇進PRSU”)を対象とした業績に基づく制限株式単位を付与することを提案する。当社は、2023年の行政PRSUとほぼ同じ条項および条件(付与すべき株式数を除く)(帰属条件を含む)でPRSUを普及させることを提案する。すべてのプロモーションPRSUは、当社の2014年の持分インセンティブ計画または当社が当時維持していたこのような他の持分インセンティブ計画の条項および条件、ならびにPRSUを普及させるための業績ベースの制限株式単位合意を制御する当社が提供する条項および条件の制約を受け、この2つの文書を参考に組み込む。

(Iii)追加持分奨励を受ける一般的な資格。任意の計画または手配によると、行政官は追加の株式オプション、制限株式、制限株式単位、業績に基づく持分奨励、または他の持分奨励を得る資格があるだろう

会社は時々施行されるかもしれない。取締役会又は報酬委員会は、時々発効する可能性のある任意の適用計画又は手配の条項に基づいて、執行役員が当該等の株式奨励及び当該等の奨励のいずれかの条項を付与するか否かを適宜決定する

4.従業員福祉。採用期間内に、役員は会社が従業員の利益のために維持する福祉計画と計画(休暇および/または有給休暇を含む)に参加する権利があり、その条項と条件は他の立場に似ている従業員と同じであり、幹部の職位、任期、給料、年齢、健康およびその他の資格は幹部がこのような計画や計画に参加する資格があることを前提としているが、適用される規則と法規を遵守しなければならない。当社は従業員の報酬を随時適宜修正し、従業員に提供する福祉計画や計画をキャンセルまたは変更する権利を保持しています。

5.支出。会社は、会社が時々発効する費用精算政策に基づいて、役員が本協定の下の役員の職責を履行したり、それに関連して発生した合理的な出張、娯楽、その他の費用を精算する。

6.解散料。

(A)制御権変更の前に、理由がないか、または正当な理由で辞任して契約を終了する。会社が役員の死亡や障害で役員の雇用を終了しない場合、または役員が会社での雇用を辞めるのに十分な理由があり、それぞれの場合、このような終了が制御権変更前に発生した場合、本協定第8条の制約の下で、幹部は、(I)役員終了日に発効した役員基本給を支払い続け、離職期間内に会社の標準給与手続きに基づいて支払うこととなる。(Ii)その時点で行使されていなかった各持分報酬に直ちに帰属する、すなわち、執行役員が退職して12(12)ヶ月の間も当社従業員であった場合、各持分報酬は、帰属すべき株式数に帰属すべき株式数に帰属するが、いかなる時間も当該持分報酬を行使していないが、帰属を示す任意の持分奨励に応じて、当該持分奨励に関連する奨励協定の規定に従って処理されなければならない。及び(Iii)以下第6(D)節に別途規定があるほか、当社は、当社が選択している間に、行政者に支払われた金を行政者に償還するか、又は保険提供者及びその合資格被扶養者の医療、視力及び歯科保険料を直接保険提供者に支払うことを規定しており、1985年の総合総括予算調節法(改正又は類似の州法(“COBRA”)第X章)に基づいて、又は行政者が他の団体健康保険の提供を受けるまで、比較的早い発生者を基準に、行政者がコブラ保険を適時選択し、COBRA継続保証及び継続保険を取得する資格を保持していることを前提とする, 補償についてはコブラ保険を支払います。発効日または後に付与された持分奨励については、前文で提供された同じ帰属加速条項は、適用される持分奨励協定が、本協定またはその後の雇用または他の合意に明確に言及することによって同様の帰属加速条項を規定することによって規定される範囲を除外しなければ、そのような持分奨励に適用される。役員は、本協定の条項が、第409 A条(以下に定義する)に違反するリスクがなく、帰属スケジュールおよび/または支払い時間を含むが、帰属スケジュールおよび/または支払い時間を含むが、これらに限定されない会社の役員の限定的な株式単位、業績株および業績単位を将来的に修正する能力を制限する可能性があることを同意し、認めた。

(B)死亡または障害により作業を終了する。役員が役員の死亡や障害により会社への雇用を終了した場合、支配権変更の前、後、後のいずれであっても、本協定第8条の制約の下で、役員または彼女(適用される場合)

遺産(この場合、第6(B)節および第6(D)節で述べた“役員”は、役員を指す遺産とみなされる)は、(I)各役員が当時返済していなかった持分報酬の100%に直ちに帰属する。しかし、条件は、任意の持分奨励がいつでも完了しておらず、業績に基づく帰属を受け、当該持分報酬に関する奨励協定に規定されているものとみなされ、(Ii)以下第6(D)条の制約の下で、会社が選択した場合には、役員に支払われた金を役員に支払うか、またはCOBRAの下で合格した養育者と7年間の医療、視力、歯科保険保険料を保険提供者に直接支払うか、役員が直ちにコブラ保険を選択することを前提とし、COBRA継続保険を取得する資格があることである。コブラ保険の料金を払います。発効日または後に付与された持分奨励については、前文で提供された同じ帰属加速条項は、適用される持分奨励協定が、本協定またはその後の雇用または他の合意に明確に言及することによって同様の帰属加速条項を規定することによって規定される範囲を除外しなければ、そのような持分奨励に適用される。

(C)制御権変更の際または後に、理由がない場合または十分な理由がある場合に契約を終了する。会社が役員の死亡や障害で役員の雇用関係を終了しない場合、または役員が会社での雇用関係を辞任するのに十分な理由があり、この2つの場合、このような終了が制御権変更時または後に発生した場合、本協定第8条の制約の下で、幹部は、(I)役員終了日に発効した役員基本給を支払い続け、離職期間内に会社の標準給与手続きに従って支払う。(Ii)役員の雇用終了日までに完了しておらず、少なくとも適用される支配権変更の90(90)日前に付与された各未完了の持分報酬を直ちに100%帰属させるが、いつでも持分報酬が完了していない場合には、当該持分報酬に関連する奨励協定に規定されているものとみなされる。及び(Iii)以下第6(D)条の規定に該当する場合、当社は、会社選択時に、行政者が7年間行政者及び行政者の合資格家族に支払う医療、視力及び歯科保険の保険料を行政者に返済したり、保険提供者に直接保険料を支払ったり、行政者が他の団体健康保険の提供を受けるまで(比較的早い発生者を基準とする)、行政者が適時にコブラ保険を選択することを前提としており、コブラ継続保険を受ける資格があり、コブラ保険の支払いを補償する。発効日以降に付与される持分奨励について, 前文で提供された同じ加速帰属条項は、このような持分報酬に適用されるが、適用される持分報酬プロトコルは、本プロトコルまたはその後の雇用または同様の帰属加速条項を規定する他の合意によって規定される範囲を除外することを明確に言及する。

(D)コブラ福祉。本協定項のいずれのコブラ保険の精算も会社が会社の通常費用精算政策に従って会社から役員に支払い、役員がコブラ保険の支払いを証明する書類を会社に提出することを前提としています。しかし、会社が自ら決定した場合、適用法(公衆衛生サービス法2716条を含むがこれらに限定されない)に違反することなく、本協定に基づいてコブラ補償を提供したり、コブラ保険料(または“コブラ福祉”)を直接支払うことはできません。そうでなければ、会社はコブラ福祉や役員が第6(B)条に基づいて得る権利のあるコブラ福祉やそのようなコブラ福祉の代わりに任意の支払いを提供しませんが、会社は：行政者が本協定第6(A)または6(C)条に基づいて享受する権利のあるいずれかのコブラ福祉に基づいて，サービス期間内に数カ月の課税月次支払い(“医療保険料支払い”)を行政者に提供する代わりに，行政者がその団体健康保険を継続するために支払う毎月のコブラ保険費用に相当する

終了直前に発効した保険水準(金額はコブラ保険1カ月目の保険料に基づく)で、コブラ継続保証を選択するか否かにかかわらず、この金額が支払われる。役員に毎月の医療保険料(満期があれば)を支払うとともに、会社が役員に決定した毛額を、役員がこのような医療保険料の支払いによって生じる連邦と州所得税と就業税を支払うために提供する(毛総額は、会社が会社が幹部に医療保険料を支払う際に幹部に有効な源泉徴収率計算)。疑問を免れるために、COBRA福祉の代わりに課税支払いは、COBRAでの持続的なカバー範囲を含むが、これらに限定されず、すべての適用源泉徴収の制約を受けることになる。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、会社がいつでも自ら決定した場合、適用法(公衆衛生サービス法第2716条を含むがこれらに限定されない)に違反することなく、本第6(D)条に記載された支払いを提供することができない場合、会社行政担当者は、そのような支払い、さらなるコブラ福祉、または代替として任意の支払いまたは福祉を受けることはないであろう。

(E)自発的な辞任；都合により終了する。行政者の当社における雇用関係(I)が行政者によって自発的に終了する(ただし、行政者の死亡や障害によるものではないが十分な理由がある)、または(Ii)会社の理由により、行政者は、解散費またはその他の福祉(継続帰属を含む)を得る権利はないが、当社の当時の既存の解散費および福祉計画およびやり方、または当社と達成された他の当時有効な書面合意に基づいて、本合意に置き換えられていないもの(あれば)によれば、行政者は解散料または他の福祉(継続帰属を含む)を得る権利がない。

(F)排他的救済.本協定第6項の規定により役員の雇用を終了する場合、第6項の規定は唯一であり、役員又は会社が法律、侵害、契約又は平衡法又は本協定の下で享受する権利を有する任意の他の権利又は救済措置を代替し、代替することができる(法律は、計算すべきが支払われていない賃金及びいかなる未精算の精算可能な費用を支払うことを要求するかを除く)。本協定第6節で明確に規定されている福祉を除いて、役員は、雇用終了時に任意の福祉、補償、または他の支払いまたは権利を得る権利がない。

7.利益の変更を制御する。経営陣がまだ当社従業員期間中に支配権変更が発生した場合、管理職が制御権変更終了後12(12)ヶ月目の初日(当該日、“ポストCIC周年日”)が依然として当社(又は当社の任意の後継者又はその子会社)に雇用されている場合、適用される支配権変更前の少なくとも90(90)日前に、すべての後CIC周年日までに返済されず、役員に付与された持分報酬は帰属され、完全に行使可能である。しかしながら、任意の当該持分奨励は、任意の時間に完了しておらず、帰属を表現しなければならない場合、当該配当金奨励に関連する付与プロトコルの規定に従って処理されることに変更される。発効日または後であっても成約前に付与された持分奨励については、前文で提供された同じ帰属加速条項は、適用される持分奨励協定が本協定または後の雇用または他の合意を明示的に参照することによって同様の帰属加速条項を規定することによって規定される範囲を除外しなければ、これらの持分奨励に適用される。

8.違約金を受け取る条件；責任を軽減する必要はない

(A)“別居協定”とクレーム解除。上記第6(A)節、第6(B)節、第6(C)節及び第6(D)節に規定された任意の解散費の支払いは、会社と役員が分離及び解除請求協定を締結及び撤回しないことに依存する(会社を卑下しない、非募集条項及び/又は他の条項を卑下しない協定を含む場合がある

基準条項及び条件)は、行政者の離職時又は後に、会社が合理的に受け入れる形(“免除”)であり、当該免除は、行政者の離職後60(60)日(当該締め切り、“免除期間”)よりも遅くなく発効する。解放が解放締め切り前にまだ発効していない場合、執行機関は、本プロトコルに従って解散費を得る権利を失う。いずれの場合も、解放が実際に施行されるまで、解散費や福祉は支払われたり提供されない。本協定項の任意の解散費及び福祉は、役員退職後60(60)日目に支払われ、分割払いであれば支払いは開始されず、第8(B)(Ii)条の要求時間より遅れていれば支払いは開始されないが、オプション及び制限株の任意の加速付与が発行発効日に提供されることが条件となる。第八条(B)(Ii)条に別の規定がある以外は、行政者が退職した後六十(60)日以内に行政者に支払うべきいかなる金及び福祉も、前の言葉によるものでなければ、行政者の退職後第六十(六十)日目に行政者に支払われ、残りの金は本協定の規定により支払われる。いずれの場合も、行政者は、任意の解散費または福祉の課税年度を決定する権利がない。

(B)第409 A条

(I)本合意に相反する規定があっても、本協定に基づいて役員に支払われる延期支払い(ある場合)は、改正された1986年の“国内所得法”(以下“規則”という。)第409 a条及びその最終規定及び公式指導(第409 a条)の意味で“離職”の意味で役員が支払う。同様に、本協定に基づいて役員に支払われる解散費(ある場合)は、幹部が第409 a条でいう“離職”があるまで、財務管理条例第1.409 A-1(B)(9)条に基づいて第409 a条の規定を免除しない。

(Ii)この協定に相反する規定があっても、行政者が離職時に第409 A条に示す“指定従業員”(死亡原因を除く)である場合は、行政者離職後6(6)ヶ月以内に支払うべき延期支払い(ある場合)は、行政者が離職した日から6(6)ヶ月零一(1)日に支払われる。すべての後続の延期支払い(ある場合)は、各支払いまたは福祉に適用される支払いスケジュールに従って支払いされる。この合意に相反する規定があっても、役員が退職後6(6)ヶ月の記念日前に亡くなった場合、第8(B)(Ii)条に基づいて遅延された任意の支払いは、役員が亡くなった日後に行政的に可能な場合にできるだけ早く一度に支払うことができ、他のすべての延期支払いは、各支払いまたは福祉に適用される支払いスケジュールに基づいて支払われる。本合意に基づいて支払われるべき各支払い、分割払い、および福祉は、財務条例第1.409 A-2(B)(2)節に規定される個別支払いを構成することを目的としている。

(Iii)庫務条例第1.409 A-1(B)(4)節に記載された“短期延期”規則の要件に適合する任意の解散費は、本条例の場合、支払い延期とはならない。本協定に基づいて支払われるいかなる金も、財政条例第1.409 A-1(B)(9)(Iii)条の非自発的離職によって生じる支払資格を満たし、かつ、第409 a条に規定する限度額(以下、定義)を超えない場合は、本協定における延期支払いを構成しない。本協定第6節の満了に基づく任意の支払又は福祉は、本協定の規定に従って支払われるが、いずれの場合も、役員退職後の役員納税年度の第2の納税年度の最終日より遅くなってはならない。

(4)本合意については、“第409 a条限度額”は、以下の2(2)倍を意味する：(X)支払年俸率に基づく役員年化給与

(Y)規則第401(A)(17)条に基づいて行政人員の雇用年度の合資格計画を終了することが考えられる最高額、又は(Y)財務条例1.409 A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)及びこれについて発行された任意の国税局指針に記載されている調整。

(V)上記条項は、本条項の下で提供される解散費または他の支払いおよび福祉が第409 a条に規定される付加税の制約を受けないように、第409 a条の要件を遵守または免除することを意図しており、本条項のいずれかの曖昧または曖昧な条項は、本条項に適合または免除されると解釈される。いずれの場合も、当社は、第409 A条の規定により行政者に徴収または発生したいかなる税金または費用から行政者を補償、賠償または保護するために、いかなる責任または義務も負わない。行政者と会社は、本協定の改正を考慮し、第409 A条に基づいて実際に行政者に支払う前に任意の付加税または収入確認を徴収しないように、必要、適切または望ましい合理的な行動をとることに心から協力することに同意する。

(C)秘密情報プロトコル.行政官は、第6条で受けた任意の支払又は福祉に基づいて、行政者が遵守を継続するか否かに制限される
(I)“秘匿情報プロトコル”の条項(定義は第11条参照)，および(Ii)本プロトコルの規定.幹部が本第8(C)条の規定に違反した場合，幹部は第6条に基づいて獲得する権利のあるすべての継続支払及び福祉を直ちに停止する。

(D)責任を軽減する義務はない.役員は、本プロトコルで予想されるいかなる支払い金額も減少させることは要求されず、他の任意のソースから得られるいかなる収入も、そのような支払いを減少させることを要求しないであろう。

9.支払い制限。本プロトコルが、管理権に関連するまたは他の支払いまたは福祉の散逸料または変更を幹部に規定または他の方法で支払う場合、(I)本規則第280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)本規則第9条を除いて、本規則第4999条に従って消費税を徴収しなければならない場合、そのような支払いまたは福祉は、以下のとおりである

(A)すべての交付、または

(B)引渡しの程度が低く、当該等の利益のいずれの部分も守則第4999条に基づいて納税する必要がない

上記金額のいずれかにかかわらず、適用される連邦、州及び地方所得税、並びに第4999条に基づいて徴収される消費税を考慮すると、幹部は、税引後に最大金額の解散費又は統制権に関する又は他の支払又は福祉の変更を受けることができるにもかかわらず、規則第4999条によれば、そのような支払又は福祉のすべて又は一部は課税される可能性がある。支払いまたは福祉を減少させるために、散逸料および/または“パラシュート支払い”を構成する他の支払いまたは福祉を減少させる必要がある場合、(1)現金支払いの減少は、消費税をトリガしたイベント発生後の最後の日に不足した現金支払いが最初に減少された現金支払いであるために、時間的に逆順に発生する。(Ii)株式報酬の付与日とは逆の順序で発生する加速配当金の帰属を減少させ(すなわち、最近付与された株式報酬の帰属が最初に減少する)、および(Iii)消費税をトリガしたイベント発生後の最後の日に不足した福祉が最初に削減されるように、役員に提供される他の福祉を減少させるか、これが逆の時間順序で発生するであろう。もし複数の株式があれば

同じライセンス日に役員が授与されると、このようなすべての報酬の付与速度は比例して減少する。いずれの場合も、実行者は、支払いが減少したコマンドに対していかなる決定権も持たない

当社及び経営陣に別途書面合意がない限り、本第9条に規定する任意の決定は、当社が選定した全国公認の独立公的会計士事務所(“会計士”)が書面で行われ、当該会計士事務所の決定が決定的となり、経営陣及び当社に対して拘束力がある。本9条に要求される計算を行うために、会計士は課税項目の適用について合理的な仮定と近似を行うことができ、規則第280 Gと4999条の適用に関する合理的で善意の解釈に依存することができる。会社と役員は、9条に基づいて決定するために、会計士に合理的に要求される可能性のある情報および文書を提供する。会社は、本9条で考慮した任意の計算によって合理的に発生する可能性のあるすべての費用を会計士に負担する。

10.定義します。

(A)原因.本合意に関して、“原因”とは、(I)役員が会社の書面通知を受けた後、従業員としての分配の役割または責任(役員障害による失敗を除く)を履行できなかったことを説明し、(Ii)役員が会社に関連するいかなる不誠実、詐欺または不実陳述の行為に関与しているか、(Iii)幹部が会社またはその付属会社の業務に適用される任意の連邦または州の法律または法規に違反していることを意味する。(Iv)行政者は、行政者と当社(または当社の任意の連属会社)との間の任意の秘密協定または発明譲渡協定(秘密資料協定を含むが、これらに限定されない)に違反するか、または(V)行政者は、任意の罪を犯したと判断されたか、またはいかなる罪をも構成しない抗弁を提起する。明確にするため、正当な理由や辞任を除いて、役員が死亡や障害で雇用を中止すること自体は、会社の終了とはみなされない。

(B)制御権の変更.本プロトコルでは，“制御変更”とは，以下の1つが発生することである

(I)会社所有権変更。いずれか1人以上が団体(“人”)として会社株の所有権を取得した日、当該株式は、その人が保有している株式とともに、会社株総投票権の50%以上を占めているが、本項(I)については、会社株総投票権の50%を超えるとみなされている者が追加株を買収することは、支配権の変化とはみなされない。取締役会は、その合理的な判断において、当社の融資又は取締役会が資金調達目的で決定した自社株式所有権のいかなる変更も、所有権変更前に取締役会の承認を受けた場合においても、制御権変更とみなされないことを決定することができる

(Ii)会社の大部分の資産の所有権変更。会社が資産を買収(またはその人が最近買収した日の12(12)ヶ月以内に買収)資産を取得した日には、会社の大部分の資産の所有権が変化し、これらの資産の総公平市価総額は、その買収または買収直前の会社のすべての資産の総公平市価の50%以上に等しいか、またはそれを超える。ただし、本項(Ii)項については、以下の事項は、当社の大部分の資産の所有権変更を構成していない：(A)譲渡による

(2)会社が会社の総価値または投票権の50%以上を直接または間接的に所有するエンティティ、(3)会社の全発行済み株式の総価値または投票権の50%以上を直接または間接的に所有する者、または(4)エンティティ。本項(Ii)(B)(3)(3)に記載の者は、その総価値又は投票権の最低50%を直接又は間接的に所有し、さらに場合によっては、取締役会は、取締役会の合理的な判断(当該等の資産譲渡の直前に構成される)に基づいて、いくつかの資産譲渡が“制御権変動”とみなされるべきではなく、例えば、その資産のあるサブセットのみを使用して業務を継続することを決定し、残りの資産を時代遅れにするか、または売却して得られた金を後日の業務用途として保留することを含むからであると判断することができる。本項(Ii)項については、公平市価総生産とは、当該等の資産に関連するいかなる負債も考慮せずに、会社の資産の価値又は処分中の資産の価値をいう。

支配権変更という定義については、誰もが会社と合併、合併、株式の購入または買収または同様の商業取引を行う会社の所有者であれば、1つのグループとして行動するとみなされる。

上記の規定にもかかわらず、取引が第409 a条に示す制御権変更イベントに適合しない限り、その取引は制御権変更とみなされない。

また、疑問を生じないようにするために、以下の場合、取引は制御権変更を構成しない：(I)取引の唯一の目的は、当社の登録状態を変更することであるか、または(Ii)取引の唯一の目的は、取引直前に自社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する持株会社を作成することである。

(C)閉じる.本プロトコルにおいて、“決済”とは、発効日当日または後に発生した構成制御権変更の最初の取引の決済である。

(D)支払いを延期する。本合意の場合、“支払い延期”とは、本合意に基づいて役員(または役員の遺産または受益者)に支払または提供される任意の解散費または福祉、ならびに幹部(または役員の遺産または受益者)に支払われるまたは提供される任意の他の解散費または離職福祉を意味し、それぞれの場合、一緒に考慮した場合、第409 a条に従って繰延補償とみなされる。

(E)障害。本プロトコルの場合、“障害”とは、行政職員(I)が任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために実質的に利益のある活動に従事できないことを意味し、損傷は、死亡をもたらす可能性があり、または12(12)ヶ月以上持続することが予想されるか、または(Ii)任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷(12(12)ヶ月以上持続することが予想される)のために、3(3)ヶ月以上の収入代替福祉を受け取ることを意味し、この計画は、会社の従業員をカバーする。

(F)株式賞。本契約の場合、“株式奨励”とは、執行者が自社普通株株式、当社普通株制限株式(執行者が事前に株式オプション付与を行使することにより購入した未帰属株式を含む)、株式付加権、制限株式単位、業績株式、業績単位、及び当社または当社の任意の相続人によって付与された任意の他の持分補償報酬の任意の株式オプションを意味する。

(G)良い理由.本協定について言えば、“十分な理由”とは、役員が以下の1つまたは複数の場合が発生した後、任意の会社の救済期間(以下に述べる)が満了してから30(30)日以内に辞任することを意味し、役員の辞任ではない

同意：(I)役員基本給を大幅に削減するが、この削減は会社の大多数の上級管理者には適用されないが、役員基本給の実質的な削減の代わりに役員基本給の削減に相当する報酬や福祉では、“十分な理由”とはならない。(Ii)本協定第1(A)節に規定されている場合を除いて、役員の権力、職責、責任を大幅に削減し、役員に比較可能な職を提供しない限り、しかしながら、主に会社が買収され、より大きな実体の一部となることによって減少した権力、責任または責任は、子会社としても事業単位としても他の形態(例えば、会社が買収後に買収側の完全子会社となるが、買収会社の最高経営責任者ではない場合)としては、“十分な理由”を構成しない、または(Iii)幹部の主要な作業施設や場所の地理的位置が大きく変化する。条件は，役員当時の現在位置や役員の家までの主な勤務地である移転距離が50(50)マイルを超えず，地理的位置の大きな変化とはみなされないことである。事件を十分な理由に適合させるためには，役員は会社との雇用関係を終了してはならず，あらかじめ会社に書面通知を提供し，“十分な理由”を構成する理由の有無を説明しない限り，最初に“十分な理由”の理由が存在した90(90)日以内と，その通知が出された日から30(30)日以上の合理的な治療期間内である, その間、このような理由は確かに治癒されなかった。いずれにしても十分な理由のある辞任は“十分な理由がある”理由を構成するものとしてまたは最初として存在しない後の両(2)年内に発生しなければならない。

(H)休止期.本協定について言えば、“離職期間”とは、幹部が退職した日から離職の日までの期間、すなわち退職の日から6(6)ヶ月まで、満1年ごとに2(2)ヶ月を追加することである。しかし、いずれの場合も、離職期間は役員が退職した日の12(12)ヶ月より遅れてはならない。

(I)年資サービス。本協定について言えば、“サービス年限”とは、2014年2月20日から計算された12(12)ヶ月の期間、すなわち役員が会社に雇われ始めた日のことである。

11.機密資料。行政者は，2014年1月31日から，行政者が会社と締結した任意の雇用，秘密情報，発明譲渡と仲裁協定(“秘匿情報協定”)に基づいて負う継続的な義務を確認した.本協定は、他の条項を除いて、役員が当社に雇用されている間に任意の発明に知的財産権を譲渡し、独自の情報を開示しないことを要求する

12.相続人。

(A)会社の後継者。当社のすべて又はほとんどの業務及び/又は資産の任意の相続人(直接又は間接的であっても、購入、合併、合併、清算又はその他の方式を透過してもかかわらず)は、本合意項の下の義務を負担し、相続人がいない場合には、当社が当該等の義務を履行しなければならないのと同じ方法及び程度で本合意項の義務を履行することに明確に同意する。本協定の下のすべての目的について、“会社”という用語は、本第12(A)条に記載の仮定合意に署名および交付された会社の業務および/または資産の任意の相続人、または本協定条項によって法的に拘束された任意の相続人を含むであろう。

(B)行政職の後継者。本契約の条項及び本プロトコルの下で実行される者のすべての権利は、執行者の個人又は法定代表、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、分配者、遺贈者及び遺贈者の利益に適用され、その強制によって執行されることができる

13.通知します

(A)一般規定.本プロトコルで規定されている通知および他のすべての通信は書面で発行され、自ら配達または米国書留または書留、要求された返送および前払い郵便郵送の場合、または追跡機能を有する個人宅配サービス(例えば、UPS、DHLまたはFederal Express)で配達された場合、正式に発行されたとみなされる。役員に対して、郵送された通知は彼女が最近書面で会社に伝えたホームアドレスで彼女に送ります。会社の場合、郵送された通知はその会社本社に送り、すべての通知は会社の最高経営責任者に直接送信されます。

(B)終了通知.当社が正当な理由又は役員が正当な理由又は自発的な辞任により終了した任意の契約は、本協定第13(A)節により契約の他方に終了通知を出す。この通知は、本プロトコルに基づく具体的な終了条項を指定し、主張された事実および状況を合理的に詳細に列挙して、終了に基づいて根拠を提供し、終了日を具体的に説明する(通知が発行されてから30(30)日を超えない)。行政者は、通知に十分な理由を示すのに役立つ任意の事実または状況を含むことができず、行政者が本通知に従って享受するいかなる権利も放棄することはなく、行政者が本通知の下での権利を実行する際にその事実または状況を主張することを阻止することもない。

14.分割可能性。本プロトコルのいずれかの条項が管轄権のある裁判所によって不正、実行不可能または無効と宣言された場合、本プロトコルは、この条項を含まない完全に有効であり続けるであろう。

15.融合。本合意は、双方が本合意の主題について達成した完全な合意および了解を代表し、以前または同期のすべての書面または口頭合意を置換し、以前の雇用合意を含むが、これらに限定されないが、本合意は、死亡または障害時の会社の株式奨励の処理に関するいかなる適用された会社政策にも代えられない。双方の同意を得て，双方が署名した書面のみが本協定を修正することができ，その文書は本協定の修正案に指定されている.また、発効日までに完了していない持分奨励については、このような持分奨励は常に完了しておらず、業績ベースの帰属(“以前に存在した時間ベース持分奨励”)の制限を受けず、加速本プロトコルに含まれる帰属条項は、元の時間ベース持分奨励プロトコルに含まれる任意の加速帰属条項にすべて置換され、置換され、以前に存在した時間ベース持分奨励プロトコルに含まれる任意の加速帰属条項の修正として機能する(これらの合意は、本協定改正されていない範囲内で、依然として十分な効力と効力を有する)。しかし、明確にするために、このような規定は、適用された以前の時間に基づく持分奨励に基づく持分計画の合併、資産購入、制御権変更または解散または清算規定を置換または置換しない。上述したように、役員持分奨励プロトコルにおける帰属を加速させる任意の以前の雇用プロトコルに関する参照は、依然として有効であるとみなされるべきであるが、本プロトコルを参照するように修正され、以前の雇用プロトコルにおける“支払い制限”と題する章への任意の参照は、本プロトコルの“支払い制限”と題する章、および任意の持分報酬に関するものでなければならない, いつでも、当該持分報酬は未償還であり、業績ベースのものは以前の雇用協定に帰属し、本協定を指すものとみなされるべきである。

16.ルール違反を放棄する。本協定の修正、放棄または解除に書面で同意し、執行者および会社の許可者(執行者を除く)によって署名されない限り、本協定のいかなる条項も修正、放棄、または解除してはならない。本プロトコルのいずれかの条項または条項に違反する放棄は、放棄の前または後に本プロトコルに違反する他の行為とみなされるか、または放棄されると解釈されない。

17.タイトル。本プロトコルで使用するすべてのタイトルと章タイトルは参照のみであり，本プロトコルの一部は構成されていない.

18.税金を前納します。この協定に基づいて支払われたすべてのお金は適用された税金を源泉徴収されるだろう。

19.法に基づいて国を治める。この協定はカリフォルニア州の法律によって管轄されるだろう(法的紛争条項を除く)。

20.引受。行政担当者は、彼女がその個人弁護士とこの件を討論し、その意見を求める機会があり、本協定のすべての条項をよく読んで十分に理解するのに十分な時間があることを認めた

21.照合単位。本協定は式2部で署名することができ、各コピーは正本と同等の効力と作用を持ち、各署名者に対して有効で拘束力のある協定を構成することができる。

[ページの残りはわざと空にしておく]

当社については、双方とも上記の日に正式に許可された上級職員が本協定に署名したことを証明します。

会社：

TrueCar，Inc.

By: /s/ Jill Angel

肩書き：首席人事官

幹部：

/s/ Teresa Luong

梁愛詩

[梁愛詩雇用契約書調印ページ]