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10%を超える株主を除いて、全投票権はHeritage普通株の保有者に属し、1株当たり1票を投じる権利がある。“反買収効果-投票権の制限”を見てください。当時発行されていなかった任意の遺産優先株保有者の任意の優先権利に基づいて、遺産会社が清算、解散または清算が発生した場合、遺産会社の普通株の所有者は、その保有株式について株主に分配可能な任意の資産を比例して獲得する権利がある。遺産会社の普通株の所有者は、遺産会社が発行する可能性のある追加証券を引受する優先引受権を持たず、彼らも投票権を蓄積していない。

以下の要約は，我々が発行可能な優先株の一般的な条項の説明を含む.当社が発売した任意の一連の優先株の具体的な条項は、このシリーズの優先株に関する目論見説明書付録で説明します。どの一連の優先株条項も次の条項とは異なる可能性がある。以下および任意の目論見書付録の優先株に関するいくつかの規定は完全ではない。一連の優先株を設立するための適用会社定款改正条項を参考にしてください。これらの優先株はこの一連の優先株の発行についてアメリカ証券取引委員会に届出します。

将軍。当社の定款は、株主の行動を必要とすることなく、最大2500，000株の無額面優先株を発行することを許可しています。取締役会は各シリーズの名前、権力、選好、および権利を決定することができる。したがって、株主の承認を必要とせず(ナスダック株式市場または任意の他の取引所または市場の規則が要求される可能性がある限り、私たちの証券はその後、取引所または市場に上場またはオファーされる可能性がある)、我々の取締役会は、投票権、配当金、清算および転換、および他の権利を有する優先株の発行を許可することができ、これらの権利は、投票権または他の権利または普通株の時価に悪影響を及ぼす可能性があり、管理層が非友好的な買収または制御権の変更を阻止するのを助けることができる。“-反買収効果-ライセンス株式”を参照

私たちがすべて規定された買収価格を受け取った後、優先株は発行時に全額支払いと評価不可を受けることになります。株式募集説明書の付録に規定がある以外、各一連の優先株の各方面の配当と清算権は他のシリーズの優先株と平等になる。一連の優先株保有者の権利は、私たちの一般債権者に属する権利からなるだろう。

配当金。一連の優先株の保有者は、当社取締役会が発表したときに、適用される目論見書付録に記載されている金利及び日付(ある場合)に現金配当金を取得する権利がある。異なる系列の優先株は、異なる比率または異なる計算方法に基づいて配当金を得る権利がある可能性がある。配当率は固定であってもよいし、可変であってもよいし、両者を兼ねていてもよい。配当金は、私たちの株式帳簿に登場するので、記録された所有者に支払われます。記録日は、適用される募集説明書の付録に規定されているように、当社の取締役会によって決定されます。

任意の系列優先株の配当金は、適用される株式募集説明書の付録に記載されているように、累積されていてもよいし、累積されていてもよい。もし我々の取締役会が配当支払日に任意の一連の非累積優先株の配当金を支払うことを宣言していない場合、非累積優先株の保有者は、配当支払日に配当金を得る権利がなく、一連の配当が任意の将来の配当支払日に支払われるか否かにかかわらず、期間の配当金を支払う義務はない。任意の系列累積優先株の配当は、私たちが最初にこのシリーズ株を発行した日からまたは適用目論見書付録に規定されている他の日から計算します。

配当金が支払われたか、または優先株を支払うために予約された配当金が支払われない限り、任意の平価証券の任意の配当金を支払うために、すべての配当金または予約資金を発表または支払ってはならない。全額配当金が支払われていない場合、優先株は平価証券と配当金を比例して共有する。任意の一次証券の配当金を支払うために、配当金または予約資金を発表または支払いしてはならない。支払日または支払い日前に終了したすべての配当期間のすべての累積配当金が支払われたか、または発表されていない限り、優先株を支払うのに十分な金が残されている。

清算時の権利。もし吾らが自発的或いは非自発的に解散し、清算或いは私たちの事務を終了するならば、各一連の優先株の所有者は一次証券所有者に任意の支払い或いは分配資産を下す前に、この一連の優先株に関連する適用募集定款補編に記載された金額の清算分配を獲得する権利があり、加えて、当該一連の優先株が蓄積されている場合、その時点までのすべての配当期間には、清算盤割当を受け取る権利がある。任意の一連の優先株および任意の他の平価証券の支払金額が全額支払われていない場合、このシリーズの優先株および平価証券の保有者は、彼らが獲得する権利のあるすべての清算優先権に従って私たちの資産配分を比例して共有する。優先株と平価証券の保有者が全額支払った後、彼らは私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう。

吾等は持株会社であるため、吾等の債権者及び株主(当時任意の発行済み優先株を保有していた所有者を含む)が付属会社の清算又は資本再編後に付属会社の資産に参加する権利及び権利は、吾等自身が付属会社に対して公認債権を有する債権者である可能性がない限り、付属会社債権者の優先債権に支配される。

救い。私たちは一連の優先株が私たちの選択または株式保有者の選択に基づいて全部または部分的に償還できると規定することができる。また、債務超過基金やその他の規定によると、一連の優先株は強制償還される可能性がある。一連の優先株の償還条項に適用可能であり、このシリーズの償還日と償還価格を含めて、目論見書の付録で説明する。

適用される株式募集規約の補編が任意の優先株系列について別途規定されていない限り、任意の他の優先株系列の任意の配当金が延滞している場合、どのような優先株系列の株式も強制的または選択的に償還してはならず、すべての優先株株が償還されていない限り、吾等は当該系列の優先株のいかなる株式も購入しない。しかし、この要求は、当該等の発行済み株式の所有者に同じ条件で提出された購入又は交換要約に基づいて当該等の株式を買収することを阻止しない。

連邦準備制度理事会(FRB理事会と略称する)とその従業員が採択した法規と解釈によると、任意の一連の優先株の保有者が取締役を選挙する権利がある場合、このシリーズは投票権のある証券とみなされ、シリーズの25%以上の株式を保有する会社とみなされるか、またはそれが私たちに“制御影響”を加える場合、銀行持株会社として1956年に改正された銀行持株会社法の監督管理を受けることになる。また、このシリーズが投票権のある証券とみなされている場合、どの他の銀行ホールディングスも、改正された1956年の“銀行ホールディングス会社法”に基づいて連邦準備委員会の事前承認を得なければ、シリーズの5%以上の株式を買収または保留することができる。他の誰でも

以下の段落でまとめた会社定款、定款、ワシントン法律の規定は、逆買収の効力を有する可能性があり、株主が株主の最適な利益に適合すると考える可能性のある株主の要約又は買収の試みを遅延、延期、又は阻止する可能性があり、株主の保有する株式の割増を招き、管理層を更迭しにくくする試みを含む可能性がある。

株式を授権する。私たちの定款は5，000万株の普通株と2，500，000株の優先株の発行を許可しています。これらの普通株と優先株は、融資、買収、株式配当、株式分割、従業員の株式オプションの行使などの取引を実現するために、私たちの取締役会に可能な限り多くの柔軟性を提供している。しかし、これらの追加的な認可株式は、将来的に私たちの制御を得ようとすることを阻止するために、取締役会によってその受託責任に基づいて使用される可能性もある。取締役会はまた、投票権、転換率、清算割引を含む任意の1つまたは複数の優先株系列の条項を決定する唯一の権力を持っている。一連の優先株の投票権を決定する能力があるため、取締役会はその受託責任に適合する範囲内で、経営陣に友好的な人に一連の優先株を発行して、第三者が私たちの買収要約、合併、あるいは他の取引をコントロールすることを阻止し、管理層メンバーが彼らの地位を保つのを助ける権利がある。

投票権の制限。私たちの定款は、任意の種類の持分証券の10%を超える株式を有する投票権の制限を規定しています。具体的には、私たちの定款は、任意の個人または団体が一致して行動し、私たちの“留任取締役”の3分の2議決権(その中で定義されているように)の事前承認を受けずに、私たちの任意の種類の株式証券の10%を超える実益所有権を獲得すれば、その人が本来議決権を有する株式の流通株投票権が10%を超える各票については、その人は1株当たりの1%を投票する権利しかないと規定している。その他の事項を除いて、私たちに1名以上の“留任取締役”を付与するいかなる依頼書も、私たちの従業員福祉計画はこの制限を受けません。我々の定款細則によると、上記制限に違反して実益が所有する議決権株式の制限は自動的に適用され、会社定款細則によると、我々の大多数は在任取締役に前述の制限を解釈する権利があり、これらの制限を実施するために必要又は適切なすべての決定を行うことができる。これらの制限は、他の事項を除いて、私たちが発行した普通株式の10%を超える実益所有者が委託書競争中またはその人が投票する権利を有する他の事項における投票権を制限する。

取締役会です。我々の定款では、取締役会のメンバー数が5人以上であり、25人を超えないことは、定款に基づいて規定されている。定款によると、取締役数は現在13人。定款では、取締役会に出現する空きは、取締役数の増加による欠員を含め、在任取締役の3分の2の投票で補填され、このように選択された取締役は次の年次総会に就任すると規定されている。定款では、取締役はその任期満了前に、その投票の総投票数の66-2/3%の保有者の投票を得た後にのみ、理由に基づいて取締役会から除名することができると規定されている。この規定がない場合には、多数の株式保有者の投票は取締役会全体を罷免することができるが、理由がある場合にのみ、これらの所有者が選択した者が代わりになることができる。

投票、特別会議、そして書面同意の行動を累積する。私たちの会社規約は何の目的でも累積投票をすることに規定されていない。当社の付例では、株主特別会議は、取締役会議長、当社行政総裁、取締役会の過半数のメンバー、または合計の少なくとも10%を保有して特別会議で投票する権利のある株式のいずれか1人または複数の株主のみが開催することができると規定されている。“ワシントン商業会社法”は，株主総会がとるいかなる行動に代えて，その行動について議決する権利のあるすべての株主の同意を得なければならないと規定している。

主要株主との業務合併を承認するには株主投票が必要だ。定款細則は、提案された取引が事前に多数の“留任取締役”の承認を得ているか、または特定の公正価格および手順基準に適合している場合を除き、少なくとも66-2/3%の株式を保有する保有者(1つのカテゴリとみなされる“統制者”を除く)の承認を要求する。“制御者”という言葉は、遺産普通株発行株式の20%以上、またはその個人または実体の関連会社または連絡先と共に、任意の個人、会社、共同企業、または他の個人またはエンティティ、ならびに個人またはエンティティの関連会社または連絡先を含む。“継続役員”という言葉は、人が遺産普通株の10%以上の発行済み株式の実益所有者になる前に取締役の遺産取締役であったり、最初に多数の継続取締役が取締役になる前に継続取締役に指定された人のことです。“企業合併”という言葉の定義は、(1)遺産を遺産管理人またはその付属会社と合併または合併すること、(2)遺産会社またはその付属会社の10%以上の資産を売却、レンタル、交換、譲渡またはその他の方法で処分すること、(3)遺産管理人を遺産会社またはその付属会社と合併または合併すること、を含む。(Iv)規制対象者の資産の10%以上を、遺産または遺産の付属会社に売却、レンタル、交換、移動、または他の方法で処分する。(V)遺産または遺産の付属会社の任意の証券を発行する。(Vii)遺産の普通株を任意の再分類する, 資本を再編成したり

ワシントン法律は会社とある大株主との間のいくつかの取引に制限を加えている。WCBA第23 B.19章は、買収後5年以内に、買収対象会社の10%以上の議決権を有する証券の“買収者”と特定の“重大な商業取引”を行うことを禁止し、株式取引又は買収が買収日前又は買収の日又は後に対象会社取締役会の多数のメンバーの承認を得ない限り、この取引は、対象会社の取締役会の多数のメンバーの承認を得て、株主総会において、対象会社の少なくとも3分の2の発行済み議決権株式(買収者が所有または制御している株式を含まない)の投票方式で承認される。禁止された取引には、買収者と合併または合併し、買収者に資産を売却すること、または買収者に株式を発行または償還し、買収者が10%以上の株式を買収することにより対象会社の5%以上の従業員を解雇すること、または買収者が株主としていかなる比例しない利益を得ることを許可することが含まれる。重大な商業取引が禁止されている5年間の後、ある“公正価格”基準または株主承認要求を満たせば、いくつかの重大な商業取引が発生する可能性がある。ターゲット企業には、ワシントン法律に基づいて設立されたすべての上場企業と、ある要求に適合した上場外国企業が含まれる。

会社の定款及び付例の改訂。定款の改正は私たちの取締役会が多数票で通過しなければならず、私たちの株主は提案修正案を投票する権利がある投票グループの多数と、修正案について単独投票する権利がある他の投票グループの多数票で承認されなければならない。しかし、当時のすべての発行済み株式のうち少なくとも66-2/3%の投票権を持つ所有者が一般に取締役選挙で投票する権利があり(上記10%の投票権制限を実現する)限り、単一カテゴリとして一緒に投票する場合には、取締役数および取締役会の空きを埋める条項、10%の投票権制限、“統制者”との“業務合併”、賠償および改正会社定款を含む会社規約のいくつかの条項を改正または廃止するために、少なくとも66-2/3%の投票権を有する株主の賛成票を得る必要がある。私たちの規約は、私たちの取締役会が取締役会全体の多数決または私たちの株主が代表し、そのテーマ事項について投票する権利のある多数の株式の賛成票で修正することができます。

株主の指名と提案。我々の定款は一般に，候補者を取締役会に指名しようとする株主は，14日以上または50日以下に文物局長に通知しなければならないと規定している.株主に21日未満の年次総会通知を出した場合，株主指名は年次会議通知郵送後7日目の営業時間終了前に遺産議長に郵送または交付しなければならない。通知条項は、新しい業務を展開しようとする株主が、新しい業務の性質、株主及びその業務事項における利益に関するいくつかの情報を提供することを要求する。同様に、取締役選挙に誰でも指名したい株主は、著名人や提案株主に関するいくつかの情報を提供してくれなければならない。

私たちの定款と定款、連邦とワシントン法律に含まれる潜在的買収に対する私たちの制限への累積影響は、潜在的な買収の試みを阻止し、既存の管理層を永続化させることである可能性があり、たとえある株主が潜在的買収が彼らの最適な利益に合致していると考えていても、あるいは既存の管理層の行為が彼らの最適な利益に合致しないと考えているかもしれない。

連邦法です。1956年に改正された銀行持株会社法またはBHC法案は、銀行活動と銀行持ち株会社または金融持株会社が許可する活動に従事することを一般的に禁止し、銀行に対する支配権を得る。制御“は、通常、25%以上の議決権を有する株式を有するか、または他の方法で制御的影響力を行使するように定義される。また、既存の銀行持ち株会社は、当該銀行の議決権を有する株式の5%以上を買収する前に、連邦準備委員会の事前承認を得る必要がある。改正後の1978年の銀行統制法変更法も、連邦準備委員会に通知されなければ取引に反対しない限り、個人や団体が銀行持株会社への支配権を得ることを禁止した。連邦準備委員会が確立した覆すことのできる推定によると、銀行持ち株会社の10%以上の種類の議決権付き株を買収し、取引法第12条に基づいて登録された種類の証券を、我々のように、当該銀行持株会社の支配権の買収を構成することができる。