有限責任会社の改訂と再記述
経営協定

のです。

ウィルヒル通り四七五零号です。(LA)Owner LLC

デラウェア州にある有限責任会社は

日付：2023年2月17日

カタログ

展示品

添付ファイルA--財産説明

添付ファイルB-未承認地域の法律記述と境界測量

添付ファイルC--財産権政策

付表

付表1--初期パーセント利息；初期承諾額

付表2−初期施工スケジュール

別表3-予備承認された業務計画

別表4--予備PMA/DMA

付表5−組織構成図

表6-定義を指定する

付表7-条文を示す

改訂と再記述
有限責任会社経営協定
のです。
ウィルヒル通り四七五零号です。(LA)Owner LLC

これはウィルヒル通り4750号の有限責任会社経営協定を修正し、再記述した。(La)Owner，LLC，デラウェア州の有限責任会社(“会社”)、期日は2023年2月17日(“発効日”)、CIM Urban Partners，LP，デラウェア州有限責任会社(CMCTの完全子会社、以下のように定義される)；KANDEN Realty&Development America LLC，デラウェア州有限責任会社(その許可相続人と譲受人と一緒に、“K-共同投資家”)；大成米国有限責任会社、華州有限責任会社(その許可相続人と譲渡者と一緒に、“K-InCo”Instor Memstor)ケイマン諸島免除の有限組合TO−4750 Wilshire Co−Investors，LP(その許可の相続人と譲り受け者，“TO−Co−Investorメンバー”)。

R E C I TTS：

当社は、2014年3月20日にデラウェア州州務卿に提出された会社設立証明書(時々改訂、再記述、補充、拡張、放棄、または他の方法で修正される可能性がある)に基づいて設立された有限責任会社であり、この証明書は、時々改正されたデラウェア州有限責任会社法(以下、“法案”と称する)によって成立している

発効日まで、会社はカリフォルニア州ロサンゼルス市に位置する不動産および物件を所有しており、一般に4750 Wilshire Boulevardと呼ばれ、添付ファイルAにより詳細な説明があり、本契約の一部となる(“不動産”；特定の開発および地権、およびそれに関連するまたはそれに位置する個人および無形財産と共に、図面、規格、図面、許可証、許可証、契約、勘定、帳簿および記録、“財産”を含むがこれらに限定されない)

CIMメンバーは、本契約締結直前に、2014年3月20日現在の当社の特定有限責任会社協定(本契約日前に改訂された可能性のある“以前の合意”)に基づいて当社の唯一のメンバーとなった

CIMメンバーは、K-共同投資家メンバー、TA-共同投資家メンバー、およびTO-共同投資家メンバーが当社のメンバーとして受け入れられることを望んでおり(そして、今後他の共同投資家メンバーを増加させることを規定している)、本合意を締結し、発効日からその後、本合意は(X)以前の合意のすべての内容を改訂して再記述し、(Y)双方と当社それぞれの権利、義務および利益を規定し、(Z)当社が業務を展開する条項および条件を規定し、(Z)当社の業務を展開する条項および条件を規定する

そこで、当社は米国連邦所得税を納付するために、共同企業とみなされることを目的としている。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約と他の価値のある価格を考慮して，本プロトコル全体を以下のように修正して再記述することに同意している

I.

定義的用語

1.01定義の用語。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

“行為”はリサイタルで与えられた意味を持つ.

“行動”は13.13節で規定された意味を持つ.

“追加出資額”とは、第4.01(B)節に基づくメンバーの任意の出資額を意味する。

“調整後の資本口座赤字”とは、どのメンバーにとっても、次の調整を実施した後、当該メンバーの資本口座の関連財政年度終了時の赤字残高(ある場合)またはその一部を意味する

(I)当該メンバーが規則例1.704-2(G)(1)及び1.704-2(I)(5)条の最後から2番目の文が返還義務とみなされる任意の金を当該資本勘定にクレジットするステップと、

(Ii)規約1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)及び1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)条に記載されている項目を当該資本勘定の借方に記入する。

上記の“調整された資本項目赤字”の定義は、条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節の規定に適合することを目的としており、その解釈と一致しなければならない。

関係者“またはその任意の派生物が、指定された人のために使用される場合、(A)1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、指定された人によって制御または共同制御される人(”制御された関連会社“)、(B)指定者としての上級者、取締役、パートナー、メンバー、マネージャーまたは受託者、または同様の身分でそのサービスを提供する任意の人、またはその指定者がその上級者、パートナー、メンバー、マネージャーまたは受託者のいずれか、または同様の身分でそのサービスを提供する任意の人を意味する。(C)指定者の10%(10%)以上の任意の種類の株式証券の実益所有者を直接または間接的に所有する者、または他の態様でその指定者の重大な実益権益を有する者、またはその者が重大な実益権益を有することを示す者。(D)当該者の配偶者、後嗣または親、および/または。(E)当該者の任意の利益のために設立された信託。本協定の場合、共同投資家メンバー又はCIMメンバーは、当社又は任意の付属会社の連属会社又は互いの連属会社とみなされてはならない

“合計納税義務”は，6.07(B)節で規定される意味を持つ.

協定“は、本協定に添付されている任意の証拠品または付表を含む本改訂および再予約された有限責任会社運営協定を意味し、発効日後に、本合意の条項に従って時々修正、再記述、追加、延長、免除、または他の方法で修正することができる

“分配可能なコストおよび支出”とは、(I)管理メンバーまたはその任意の関連会社が本プロトコルの下のサービスおよびプロジェクト、会社およびその付属会社の管理を履行することによって発生する任意の性質のすべての直接および間接費用、コストおよび支出を意味し、(I)管理メンバーまたはその任意の関連会社の自己負担コストおよび支出を含む(I)管理メンバーまたはその任意の関連会社の自己負担コストおよび支出、(Ii)これらのサービスを実行する従業員の直接および間接雇用および間接管理費用(例えば、)参加、協力、または支援を含む。内部作業者法律顧問および他の法律専門家および財務·資本市場、税務、会計、人的資源、リスク管理、情報技術、行政、業務、工事、建築、不動産管理、不動産サービス、開発、施工、マーケティングおよび通信者)、(3)内部作業者にかかる時間を含む任意のオフィスまたはオフィス施設に関連する費用(例えば、賃貸料、電話、印刷、郵送、光熱費、オフィス家具、設備、機械および任意の他のオフィス、内部および間接費用)、内部作業者にかかる時間を含む任意のコンピュータソフトウェアまたはハードウェアに関連する情報技術費用。(V)保険費用および費用、ならびに(Vi)管理メンバーまたはその任意の関連会社によって採用された任意の第三者の費用。

“承認された業務計画”とは、本協定の条項に基づいて管理員によって随時更新することができるプロジェクトの業務計画を意味する。発効日までの承認された業務計画は別表3として本文書に添付されている。

“利用可能な現金”とは、その金額を計算する任意の期間内に、以下の項目の合計を意味する

(1)当該期間中の会社のいかなるキャッシュフロー純額にも，プラス

(2)当社がその間に完成した任意の資本取引所の純額に加えて

(3)当社の任意の付属会社がその期間に完了し、(一歩または複数ステップを介して)当社の任意の資本取引に割り当てられた任意の純収益の金額を加算する

(4)主管メンバーにより適宜特定された当社備蓄金の任意の減少額(備蓄金から自社コスト及び支出を支払うための額を抽出し、本定義(2)第2項に係る任意の資本取引に係る純収益を計算する際に計上される追加額を除く)、(I)自社コスト及び支出を支払うために必要な任意の額、及びその期間に当社が招くいかなる行政及び間接費用を差し引くか、(Ii)自社の任意の債務に必要な債務支払(管理メンバーローンを除く。(Iii)当社の準備金の任意の増加(本定義(2)条に含まれる任意の資本取引に関連する純収益額を計算する際に計上されるいかなる増加を除く)は、管理メンバーによって適宜決定される。

後方ブロック“とは、本契約添付ファイルBに添付された法律的記述および境界測量によって記述された財産部分を意味する。

破産法とは、1978年に改正された米国破産改革法または任意の後続破産法およびその公布された規則(または任意の後続法律の任意の対応する規定)を指す。

“破産行動”とは、(X)当該人が(A)その債権者の利益のために譲渡した場合、(B)“破産法”に基づいて自発的な請願書を提出し、(C)任意の破産又は破産手続において破産者又は債務無力者と判定された場合、又は救済令を下した場合、(D)任意の法規、法律又は法規に基づいて請願書又は答弁書を提出し、それ自体のために任意の再構成、手配、改質、調整、清算又は同様の救済を求めることを意味する。(E)上記(D)項に記載の性質のいずれかの法律手続において、答弁書又は他の状書を提出し、それに対して提出された請願の重要な指摘を認めないか、又は抗弁すること。(F)破産法に基づいて提出された非自発的な承諾、又は黙認を連結、同意又は黙認する。(G)当該人又はその全部又は任意の主要部分財産の受託者、係又は清盤人の委任を求めるか、又は。(Y)任意の法規に基づいて再編、配置、債務改質、調整、清盤又は類似の救済を求める者に対する法的手続展開後(120)以内に、法律または法規の規定の場合、手続が撤回されていない場合、または任命後90(90)日以内に、その人の受託者、管理者または清算人の同意または黙認を経ていない場合、その人またはその全部または任意の財産の受託者、係または清算人が黙認している場合、その任命は撤回または保留されていないか、またはそのような中止期限が満了した後90(90)日以内に撤回されない

“イギリス銀行家協会規則”とは、“規則”第63章(第6221節及び以下各節)C章をいう。そして、それに基づいて公布された任意の法規および他の指導意見、ならびに任意の類似した州または地方立法、規則または指導意見

“帳簿価値”とは、いかなる資産についても、米国連邦所得税における調整基礎のことであるが、以下の場合を除く

(I)会社に出資する(又は出資とみなされる)任意の資産の初期帳簿価値は、当該資産が出資を行う際の公平な市場総生産でなければならない

(Ii)当社のすべての資産の帳簿価値は、最低限度を超える出資額と引き換えに、(A)最低限度を超える出資額と引き換えに、(A)任意の新メンバーまたは既存メンバーが最小限の出資額を超えると交換するために、それぞれの公平な市場総生産(規則第7701(G)条を考慮する)に調整すべきである。(C)規則1.704-1(B)(2)(Ii)(G)条にいう会社清算；(D)パートナーとして行動する既存のメンバーまたはパートナーとして行動するまたはメンバーになることが予想される新規メンバーから会社権益(最低限の権益を除く)を付与し、会社にサービスを提供するか、または会社にサービスを提供する対価として、および。(E)会社において合理的に規定された他の時間を代表する。しかし、上記(A)、(B)および(D)の条項による調整は、会社のメンバーが会社の相対的な経済的利益を反映するために、会社代表がこれらの調整が必要または適切であると好意的に判断した場合にのみ行うことができる

(Iii)当社が任意のメンバーに分配(又は分配とみなす)した任意の会社の資産の帳簿価値は、分配の日における当該資産の公平な市場総生産(規則第7701(G)条を考慮して)に等しくなるように、分配直前に調整されなければならない

(Iv)会社の資産帳簿価値が当該等資産の帳簿価値を特定する際には、規程1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条に適合するように、規則第734条又は第743条に基づいて当社の任意の資産の調整基準に基づいて任意の調整を考慮しなければならない。

1つの資産の帳簿価値が上記(I)、(Ii)または(Iv)条に従って決定または調整された場合、その帳簿価値は、その後、米国連邦所得税の調整ベースに従って調整されなければならないが、減価償却は、その調整後の納税基礎に基づいて計算するのではなく、このように決定された資産の帳簿価値に基づいて計算されなければならない。

営業日“とは、土曜日、日曜日またはニューヨーク連邦準備銀行が閉鎖された日を除いて、またはロサンゼルス、カリフォルニア州、または日本の東京の商業銀行の閉鎖を要求する法律または行政命令のいずれかを意味する。

“資本プロジェクト”の意味は5.01節で述べたとおりである.

“資本催促”は4.01(B)(Iv)節で規定された意味を持つ.

出資額“とは、任意のメンバーについて、そのメンバーまたは(CIMメンバーの場合)その資本前身が、本合意に従って会社の出資額に対して行い、そのメンバーの初期出資額、任意の追加出資額、および管理費出資額を含む任意の出資額を意味する

“資本取引”とは、(1)財産の全部または任意の部分に対する非難、財産に関連する任意の保険賠償または和解(賃貸損失保険またはこれに関連するいかなる和解も含まない)、および任意の地権または航行権の売却を含む財産の全部または任意の部分を直接または間接的に売却すること、(2)会社の任意の付属会社の所有権権益を直接または間接的に売却すること、(3)財産の全部または任意の部分を融資または再融資すること、および(4)公認会計基準に従って財産に関連する任意の他の取引を意味する。資本取引とみなされている。

“追跡貢献”は4.01(B)(3)節で規定された意味を持つ.

“証明書”の意味は朗読の意味と同じである.

“CIM承諾額”とは、表1に示すように、第4.01(B)(Vii)、(Viii)および(Ix)節に従って調整された後、CIMメンバーの会社に対する資本承諾額を意味する

“CIM開発費”の意味は第6.08(B)節を参照。

“CIM DM”は、6.08(B)節で規定される意味を有する。

“CIMグループ”とは、デラウェア州の有限責任会社CIM Group Management，LLCを指す。

“CIMリース契約”とは、当社(“所有者”)とCIM Group、L.P.(“テナント”)が2019年8月7日に締結した改訂および再予約されたオフィスビル賃貸を指す(本協定に従って時々改訂および/または改訂)。

“CIMメンバー”の意味は前述のとおりである。

“CIM PM”の意味は6.08(A)節で述べたとおりである.

“清算譲渡税”は、別表7に示された意味を持つ。

CMCTとは、メリーランド州のクリエイティブメディアとコミュニティ信託会社を意味する。

“共同投資家承諾額”とは、各共通投資家メンバーについて、当該共同投資家メンバーの当社に対する資本承諾額を意味し、別表1に記載されているように、第4.01(B)(Viiii)節に従って調整しなければならない。

“共同投資家メンバー”とは、本合意条項に従って現在または後に会社のメンバーとして受け入れられている任意の個人(K-共同投資家メンバー、TA-共同投資家メンバー、およびTO-共同投資家メンバーを含む)を意味するが、CIMメンバー(管理メンバーとしての身分を含む)を除く。“共同投資家メンバー”は、総称して“共同投資家メンバー”と呼ばれ、現在または以降、本合意条項に従って当社メンバーとして受け入れられているすべての人々(K-共同投資家メンバー、TA-共同投資家メンバー、およびTO-共同投資家メンバーを含む)、CIMメンバー(管理メンバーとしてのアイデンティティを含む)およびCMCTの他の関連会社を含まないことを意味する。

“共同投資家メンバー多数の持分”とは、共同投資家メンバーが合計して共同投資家メンバーが保有する総分配パーセンテージ権益を持つ50.1%を意味する。

“法典”とは、1986年に改正された“国内収入法典”(または任意の後続法律の任意の対応規定)を指す。

承諾額“とは、1人のメンバーについて、各共通投資家の承諾額および/またはCIM承諾額(誰が適用されるかに応じて決定される)を意味するが、管理メンバーと当該共通投資家メンバーとの間で文脈によって合意される可能性のある調整および調整権の規定に制限されなければならない

“会社”の意味は先に述べたとおりです。

“会社現金需要”とは、会社が第2.05節で述べた目的を達成するために、会社の正常な業務中に発生する現金需要または任意の種類または性質の要件を意味し、本条項に規定する任意の賠償要求を満たすが、会社に支払う任意の要求を満たすことができないが、いずれの場合も、(A)使用可能な現金、(B)非メンバーからの融資、(C)準備および(D)株主が以前に提供した出資および融資から十分な資金を得ることができないことを意味する。

会社代表“とは、CIMメンバーまたはCIMメンバーによって指定された”共同企業代表“として行動する他の人を意味する(この用語はBBAルールに定義されている)。

“施工スケジュール”とは，プロジェクトの施工スケジュールであり，管理メンバーが随時更新することができる.発効日までの施工進捗計画は付表2として本契約に添付した。

契約“とは、任意の書面または拘束力のある口頭契約、合意、承諾、契約、手形、債券、担保、信託契約、ローン、手形、レンタル、転貸または許可を意味する。

“超過出資”は，4.01(B)(Viii)節で規定される意味を持つ.

“出資比率”の意味は第4.01(B)(4)節を参照。

“制御”またはその任意の派生は、特定の人のために使用される場合、投票権を有する証券または同様の所有権を直接または間接的に所有することによって、契約または他の方法によって、その人の管理または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を意味し、一人が依然として制御可能であることを前提とする

1つ以上の第三者が指定者の重大な意思決定に参加する権利がある場合であっても、指定された者には適用されない

“制御された付属会社”の意味は“付属会社”の定義と同じである

“拒否メンバ”は4.01(B)(Vi)(B)節で規定された意味を持つ.

“違約メンバ”は，4.01(B)(V)(A)節で規定された意味を持つ.

“減価償却”とは、各会計年度において、米国連邦所得税目的で許可されている資産の当該会計年度における減価償却、償却又はその他のコスト回収控除に等しい金額を意味するが、(I)任意の資産については、その会計年度開始時の米国連邦所得税目的の調整税額とは異なり、この差は、条例1.704−3(D)節で定義された“救済方法”を用いて解消されている。当該会計年度の減価償却は、“条例”1.704-3(D)(2)節に規定された規則に基づいて当該会計年度に回収された帳簿価値、及び(Ii)帳簿価値が当該財政年度開始時に米国連邦所得税の目的のための調整税基とは異なる任意の他の資産であり、減価償却は、当該会計年度の米国連邦所得税、償却又はその他のコスト回収控除と当該財政年度の当該調整開始税ベースの比率と同じでなければならない。ただし、上記(Ii)項の場合、当該会計年度開始時に、ある資産の米国連邦所得税の調整税額がゼロである場合には、会社代表が選択した任意の方法を用いて、当該期初め帳簿価値を参照して減価償却を確定しなければならない。

“適宜出資”は，4.01(B)(Vi)(A)節で規定する意味を持つ.

“自由に支配可能な資本ギャップ”は，4.01(B)(Vi)(B)節で規定された意味を持つ.

“自由に支配可能な資本ギャップ出資”は，4.01(B)(Vi)(B)節で規定されている意味を持つ.

“自由に支配可能な資本ギャップローン”は，4.01(B)(Vi)(B)節で規定された意味を持つ.

割り当てパーセント資本“とは、任意の日付において、各メンバについて、(A)その日付におけるメンバの出資額と(B)その日付における全メンバの合計出資額との比率(百分率で表される)を意味するが、4.01(B)(V)節に従って調整されなければならない。前文(A)及び(B)項については、CIMメンバーの出資額は、共同投資家メンバーの追跡出資額及び会社がCIMメンバーに受信して割り当てた初期プロジェクト融資純額を減算したものとみなさなければならないが、共同投資家メンバーの任意の追跡出資額及び初期プロジェクト融資純額は、第4.01(B)(Iii)条に従ってCIMメンバーに迅速に割り当てられなければならないことが了承された。上述したように、多数の権益及び共同投資家メンバーの定義については、(I)発効日から発効日から10番目の営業日まで(当該日を含む)期間内に、各メンバーの割り当て百分率権益は、すべての共同投資家メンバーが全額補充供出金に納付して計算しなければならない；および(Ii)発効日から当社まで初歩的なプロジェクトローン純額を受け取り、それを分配する

CIMメンバーについては、メンバーの分配割合権益は、会社が初期プロジェクト融資を受けた純収益金額とCIMメンバーに割り当てられた方法で計算しなければならない

“発効日”の意味は前に述べたとおりである。

“実体税項”とは、イギリス銀行家協会の規則に基づいて徴収される任意の税金を意味する。

環境法は、(1)環境中への危険物質の放出、排出、放出または脅威放出(空気、水、土地、土壌蒸気、地下地層または自然資源を含むがこれらに限定されない)、(2)危険材料の製造、加工、運搬、分配、使用、処理、貯蔵、回収、処分または輸送、または(3)人間の健康、安全または環境の保護に関連する任意の適用法を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“期待報酬”は，4.01(B)(X)節で規定される意味を持つ.

“専門家”とは、管理メンバーと共同投資家メンバーの多数派によって選択された独立大規模投資銀行または他の適切な独立評価専門家であるが、管理メンバーと共同投資家メンバーの多数派が1人の専門家について合意できない場合は、それぞれ自分の専門家を選択すべきであり、この2人の専門家は、双方が受け入れ可能な3人目の専門家を選択することを担当し、その3人目の専門家は、メンバーによって受け入れ可能とみなされ、関連する推定値を作成することを担当すべきである。

“会計年度”の意味は8.02節を参照。

“完全援助メンバ”は，4.01(B)(Vi)(A)節で規定された意味を持つ.

“公認会計原則”とは、米国で時々発効し、一貫して適用される公認会計原則を指す。

“政府当局”とは、任意の国、州または地方政府(国内または海外を問わず)、その任意の政治的分岐または任意の他の政府、準政府、司法、公共または法定機関、当局、機関、機関、局または実体(任意の区分当局、連邦預金保険会社、通貨監理署または連邦準備委員会、任意の“中央銀行”または任意の類似当局を含むがこれらに限定されない)または当事者を法的に拘束する権利がある任意の仲裁人を意味する。

総開発コスト“とは、すべてのハードコストおよびソフトコスト(建築家、エンジニアおよび総請負業者に支払われる費用、建築家、エンジニアおよび総請負業者から独立した請負者および/または専門家に支払われる任意の他の費用、および開発プロジェクトによって生成される法的サービスのコストおよび費用を含む)を含むプロジェクトを開発するために必要なすべてのコストを意味するが、総開発コストは、任意の財産購入コスト、融資コスト(利息支払いを含む)、または以下6.08節で説明する費用を含まない。

“保障メンバー”は10.01(A)節で規定された意味を持つ.

“受償者”は10.01(B)節で規定された意味を持つ.

“初期出資”は4.01(A)節に規定する意味を持つ。

初期PMA/DMA“は、会社とカリフォルニア会社CIM Management，Inc.との間で2014年4月21日に締結された特定物件管理およびサービス契約を意味する。元のPMA/DMAの真、正確、および完全なコピーは、添付表4として本ファイルに添付される。

“初期プロジェクト融資純収益額”は，4.01(B)(Iii)節で規定した意味を持つ。

“利益”とは、当該メンバーが本合意に規定する当該メンバーが享受する可能性のある任意及びすべての利益の権利を含む任意のメンバーが自社での利益を任意の時点で有すること、及び当該メンバーが本合意のすべての条項及び規定を遵守する義務を含む。

“内部収益率”または“内部収益率”とは，本定義に従ってさらに規定されて計算される内部収益率である.“分配”とは，適用メンバーが会社から受け取るたびに利用可能な現金の分配を意味する。

内部収益率を決定する際には、以下の原則が適用されるべきである

(A)内部収益率の計算は、Microsoft ExcelコンピュータプログラムのXIRR関数の内部収益率方法、またはその機能に相当する方法を用いて、四半期毎に複利計算すべきである。

(B)すべての分配金額は、任意の源泉徴収または控除要件を含む任意の連邦、州または地方税をメンバーに適用する前の分配金額に基づくべきである。

(C)すべての出資額は、適用株主の資金(又は当該株主を代表して立て替えた資金)が実際に当社に交付された日に当社に出資したものとみなす。すべての配布は、適用メンバーがそのような配信を実際に受信した日にメンバによって受信されたとみなされなければならない。

“資本投入済み”とは、任意のメンバーについて、そのメンバーが作成されたか、または作成されたとみなされる出資総額を意味し、第4.01(B)(V)(A)(3)節に従って調整することができる。

“K-共同投資家メンバー”の意味は前述のとおりである。

負債“とは、既知であっても未知であっても、主張されていなくても、計算されていても、絶対的であっても、固定されていても、確定的であっても、確定的であっても、清算されていても、清算されていても、または何らかのものであっても、満期になろうとしているかにかかわらず、任意の種類、性質、または性質の任意の債務または義務を意味する

“清算剤”は11.03(A)節に規定する意味を持つ。

“利益多数”とは，メンバ合計が50.1%以上の分配パーセンテージ権益を持つことである.

“管理費”の意味は13.18節を参照。

“管理費払込”とは、一人のメンバーが本契約に基づいて会社に納付するか、または支払うとみなされる現金の額を指し、管理費の任意の部分を支払うためのものである。

“管理メンバ”とは，本プロトコル第7.01(A)節に規定する条項に基づいて随時会社管理メンバを担当するメンバを意味する.

“会員ローン管理”の意味は4.01(B)(X)節を参照されたい。

“会員”とは、各共同投資家会員またはCIM会員を指し、具体的な状況に応じて決定され、“会員”とは、各共同投資家会員とCIM会員を意味する。

“メンバー特定税”とは、メンバーの場合、会社および/または会社によって直接または間接的に形成および/または買収された任意の子会社が、投資または中間持株会社および/または会社の直接または間接資産として投資または間接資産として支払いまたは徴収される源泉徴収税、所得税および他の税(任意の利息および罰金を含む)：(I)管理メンバーの合理的な判断の範囲内で、任意のこのような税項は、メンバーが第6.05節の規定を遵守できなかったことに起因することができ、または以下の理由：不完全、不正確、時代遅れ、満期、および以下の理由によるものである。(Ii)当該株主が第6.05節に提出したいずれかの書類に基づいて無効である場合、(Ii)当該株主が課税又は評価に関する税務管轄区域に関連していなければ(過去又は現在を問わず)、当該等税項は徴収されないが、純粋に当該株主の自社又はその付属会社への投資により生じるいかなる当該等の関連は除外され、又は(Iii)当該等税項は、一部(ただし、全株主ではない)株主又は異なる税率で当該等株主に徴収されるか、又は当該等株主に対して徴収されるものである

“キャッシュフロー純額”とは、誰でも、その額の任意の期間を計算することを意味する：(I)その期間中の任意の経営収入(純収益を除く)；減算(Ii)(A)は、その期間中に発生した費用および支出(資本支出、経営支出、およびその人の任意の行政および間接管理支出を含む)を支払うために任意の純収益で支払う必要がある任意の金額、(B)その人の任意の債務について必要な任意の債務支払い、および(C)その人の備蓄の任意の増加は、会社によって決定される。(Iii)会社によって決定された当該人の備蓄金の任意の減少幅(ただし、その備蓄金からその人の費用及び支出を支払うための金額を抽出することにより減少した備蓄金を除く)。

“純収益”とは、(1)当社及び/又はその任意の付属会社が当該取引に関連する債務及び負債を支払った後の純収益を意味し、未償還融資及びその任意の計算利息を含むが、(2)適用される場合、その収益をその所定の用途(例えば、任意の未償還融資の償還)、(3)資本取引に関連する任意及び全てのコスト、費用及び手数料(CIMメンバー及び/又はその関連会社への本協定の支払いが許容される範囲を含む)を支払うことを意味する。適用される場合は、(A)決算割り当ておよび(B)当社および/またはその任意の付属会社の解散および清算に関連するコストおよび支出、および(Iv)取締役社長によって決定された当社備蓄の任意の増加または減少を含む

“純利益”および“純損失”とは、各会計年度または他の期間において、会社がその期間またはその特定項目の課税所得額または損失を意味し、いずれの場合も米国連邦所得税の目的のために決定されるが、以下の調整に基づいて計算される

(I)収入、収益、損失および控除項目(いかなる会社の資産処分および減価償却の収益または損失を含むがこれらに限定されないが)は、そのような資産の調整された米国連邦所得税ベースに基づいて計算するのではなく、会社資産の帳簿価値に基づいて計算されるべきである

(2)会社が受け取った任意の免税収入は、毛収入項目のみとするべきである

(Iii)規則705(A)(2)(B)節に記載されている会社の任意の支出(または規則704(B)節の規定による処理)は、控除可能な支出とみなされる

(4)“規則”702(A)節に規定する任意の個別に規定された項目を考慮すべきである

(5)“帳簿価値”定義第(2)又は(4)項に基づいて会社資産の帳簿価値を調整する場合は、調整期間中に、調整金額を当該資産を処分又は処分することによる損益に計上して、純利益及び純損失を算出しなければならない

(Vi)6.02節に基づいて割り当てられた収入、収益、損失または控除または信用項目は考慮すべきではない。

“新メンバ”は4.01(B)(Iv)節で規定された意味を持つ.

“支払日”とは、第4.01(B)(Iii)条又は第4.01(B)(Iv)条に規定される追加出資の締め切りを意味し、各通知、請求又は要約に明記されなければならないか、又は当該等の通知/請求/要約が支払日を指定していない場合、その支払日は、当該章に記載された最も早い締め切りとみなされるべきである。

“パーセント利息”とは，各メンバについて，(A)そのメンバに適用される承諾額と(B)承諾額総額の比率(百分率で表す)であり，4.01(B)(Vii)節，4.01(B)(Viii)節，4.01(B)(Ix)節に従って調整できる.初期パーセント資本は、添付表1の各現メンバー名の隣に列挙されています。

“個人”とは、法人であるか否かにかかわらず、任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、商号、協会、株式会社、信託、非法人組織又はその他の組織を意味する。

“計画資産監督”は，ERISA第3(42)節で改正された第29 C.F.R.第2510.3-101節を指す.

“優先購入権”の意味は9.03節を参照.

“事前プロトコル”の意味はセッションで述べた意味と同じである.

以前の財産ローン“とは、当社が発効日または以前に借り入れた任意のローンまたは他の債務(手形、債券、債券または他の同様の手形または債務証券によって証明される任意の債務を含む)を意味する。

“禁止された者”とは、米国政府制限リストを構成する任意のリストの誰か、または米国連邦法律または総裁行政命令の禁止に基づいて、米国人がそれと業務または取引を行ってはならない他の者を意味する。

“プロジェクト”は、物件の総合用途としての期待開発、再開発、融資、安定、賃貸、アップグレード、運営および/またはメンテナンス(場合によっては)を指す

複数戸主導の建物は，管理メンバーが本契約条項に基づいて修正することができる

プロジェクト融資“とは、プロジェクトを支援するために会社が獲得した1つまたは複数の融資を意味し、これらの融資は、任意のそのような融資の再融資を含むが、これらに限定されないが、時々修正、修正、再融資、切断および/または増加される可能性がある。

“財産”は朗読で述べられた意味を持つ.

“目的”は2.05節で規定した意味を持つ.

“不動産”には朗読で述べた意味がある。

“リコール率”の意味は4.07節を参照。

“回収可能金額”の意味は4.07節を参照。

“条例”とは、このような条例が時々改正される可能性があるため、財務省が“規則”に基づいて公布した米国連邦所得税条例を指す。本条例に言及された特定の章は、後続条例の任意の対応する規定も指すものとみなされるべきである。

“監督的割当て”は，6.02(E)節で規定される意味を持つ.

“関連プロトコル”の意味は，付表6の“重大な決定”の定義と同じである.

“解体日”の意味は7.07節で述べたとおりである.

“移転通知”の意味は7.07節で述べたとおりである.

“必要な追加資本”は、4.01(B)(V)(A)節に規定された意味を有する。

“法定資本ギャップ”の意味は第4.01(B)(V)(A)節を参照されたい。

“所定の資本ギャップ出資”は、第4.01(B)(V)(A)節に規定する意味を有する。

“法定資本切欠き融資”は、第4.01(B)(V)(A)節に規定された意味を有する。

“証券法”は12.01(B)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“証券法”は12.01(B)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“付属会社”は、任意の者(当社を含む)について、その者によって直接または間接的に制御される任意のエンティティを意味し、そのエンティティを通して、任意の資産の権益(限定されない一般的および/または有限責任会社の会員権益を含むが、限定されないが含む)を直接または間接的に保有する

“実質完了”とは、プロジェクトの無留置権完了を意味し、プロジェクトの使用および占有に実質的な妨害を与えない微小または非実質的な施工、機械調整、仕上げまたは装飾の詳細を完了することに限定され、プロジェクトゾーン(そのいかなる小売空間も含まない)が合法的にできるようにすることを意味する

プロジェクトのこれらの領域に一時的または永続的占有証明書を発行することを含む、占有およびその所定の使用のために使用される。

“TA-共同投資家メンバー”の意味は前に述べたとおりである

“税収分配”は、第6.07(B)節に規定される意味を有する。

“税率”とは、CIMメンバーに割り当てられた任意の収入、収益、損失または控除項目について、カリフォルニア州住民個人の最高連邦、州、地方限界個人税率(これらの税率は、これらの項目がCIMメンバーに割り当てられた場合に有効であり、(I)州と地方所得税の控除可能性を考慮するが、管理を容易にするためには、法典164(B)(6)(B)節に規定された制限が適用され続ける限り、どの州および地方税収のいずれの部分も控除できないと仮定すべきである。(Ii)分配時の収入、収益、損失又は控除項目の性質、及び分配された損失又は控除項目の全部又は任意の部分は控除できず、及び(Iii)当社は、収入、収益、損失又は控除項目についてCIMメンバーに割り当てられた税項を控除する。

“税務機関”の意味は6.04節で述べたとおりである。

“業権保険証書”はすでに署名したアメリカ土地所有権協会所有者の業権保険証書を指し、添付ファイルCとして本契約に添付される。

“TO-Co-Investor会員”の意味は前述のとおりです。

“総株式超過”の意味は、節4.01(B)(Viii)節を参照されたい。

“プロジェクト総コスト”とは、プロジェクトの予想総コスト((1)購入コストおよび物件に関連する他のコスト、(2)任意のプロジェクトローンの資本化利息および(3)第13.18条に記載の開発管理費および他の費用(適用される場合)を含むが、これらに限定されず、いずれの場合も、管理メンバーが本プロトコルに基づいて自己決定するものである。

“譲渡”または“譲渡”とは、1つの権益について、任意のレベルまたはレベルの所有権において、その権益の全部または任意の部分に対して直接または間接的に行われる贈与、売却、交換、譲渡、質権、担保、財産権負担、放棄または他の処置(任意または非自発的であるにかかわらず)を意味し、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、質権、担保、会員または会員の任意の直接的または間接的利益を受けるすべての人の全部または任意の部分持分を放棄または処分することを意味する。

“米国政府制限リスト”とは、(A)米国商務省によって維持されている2つのリスト(拒否された人と実体；拒否された人)、(B)米国財務省によって維持されている2つのリスト(特定された国民および封鎖された人；外国制裁から逃れる人)、および(C)米国務省によって維持されているリスト(テロ組織および禁止されている当事者)を意味する。

1.02建設。本プロトコルで使用される語は、使用される数字または性別にかかわらず、任意の他の数字、単数または複数、ならびに文脈に必要な任意の他の性別、陽性、陰性または中性を含むとみなされ、解釈されるべきであり、本プロトコルによって使用されるように、コンテキストがさらに明確な要求がない限り、“本プロトコル”、“本プロトコル”、および“本プロトコル”および同様の意味の語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、本プロトコルの全体を指すべきである。本稿では，任意の条項，章，付表または添付ファイルへの引用は，aを指す

特別な規定がない限り、本契約の章、明細書または添付ファイル(具体的な場合によります)。明文規定を除いて、任意の場合において、任意のメンバーが行動を行うことを許可または要求された場合、またはその裁量決定権またはその判断を承認し、または任意の選択または決定を行う場合、それは、その適宜決定権または単独で判断して行動をとるか、または承認を与えることができる。本明細書では、任意の一般的な宣言、用語または事項の後に“含む”または“含む”という言葉が使用され、この宣言、用語または事項を、それに続く特定の事項または同様の事項に限定するものとして解釈されてはならず、非限定的な言語(例えば、“しかし”または“または”に限定されないが、限定されない“または同様の意味の言葉)が使用されるか否かにかかわらず、一般的な声明、用語または事項の最も広い可能な範囲内に属するすべての他の事項または事項を指すものとみなされるべきである。

二、

組織する

2.01形成と継続。証明書の提出により、当社はこの法案に基づいて有限責任会社として設立されました。当社は引き続き本協定に規定されている条項と条件を遵守します。本プロトコルは、ここで完全に置換された“先行プロトコル”を修正して再確認する。管理メンバーは、デラウェア州および会社が業務を展開する任意の他の州の適切な事務所に届出し、法案または適用法律の要件または提案に基づいて、さらなる証明書およびその他の書類を提出しなければならない。各メンバーの権利、権力、義務、義務及び責任は同法と本協定に基づいて決定されなければならない。各メンバーの権利、権力、義務、義務及び責任が本協定の任意の規定によって当該規定がない場合と異なる場合は、本協定は同法の許容範囲内で制御すべきである。本プロトコルは，本法案が指すメンバ間の有限責任会社プロトコルを構成しなければならない.

2.02名称と主な営業場所。

(A)名前または名前。会社の名前は“4750 Wilshire Blvd.(La)人を持つ、有限責任会社“。会社のすべての業務はその名称で行わなければならず、会社のすべての資産の所有権はその名称で保有しなければならない。

(B)主な営業場所。会社の主な営業と勤務先はCIMグループ，L.P.，4700 Wilshire Boulevard，Los Angeles，California 90010に設置すべきである。その会社の主な営業場所と事務所は管理メンバーによって時々変更することができます。

2.03 Term当社の年間期は、会社法により証明書を提出した日から発効し、当社が第XI条により解散及び終了するまで全面的に有効になります

2.04登録エージェント、登録事務所、および外国の資質。会社登録事務所の住所は，証明書に規定されているその登録代理人のオフィスでなければならない。当社の登録事務所および登録エージェントのアドレスは、管理メンバーによって時々変更することができ、方法は、新規登録事務所のアドレスおよび/または新しい登録エージェントの名前をこの法案に従ってデラウェア州州務卿に提出することである。

2.05目的。当社の唯一の業務及び目的(“この等の目的”)は、(A)取得、所有、発展、建造、管理、運営、融資、再融資、販売及びその他の方法で当該財産の任意の部分又は全部を処理及び保有又は処分し、及び(B)前述の条文の一般性を制限することなく、他の方法で任意及びすべての合法的な取引を行うものとすべきである

この法により有限責任会社を設立することができる業務は、前述の規定に付随する、必要な、望ましい又は適切なものを実現することができる。

2.06乗。当社は、当該等の趣旨を実現又は促進するために、任意及びすべての必要、適切又は適切なことを行う権利があり、また、当該等として又はそのような趣旨にかかわらず、いかなる他のものとして、又は当該等の趣旨にかかわらず、いかなるものであっても、当該等の趣旨に付随して又は引き起こされたものであるか、又は当該等の趣旨に関連している。当社の権力は当社の取締役社長が行使するか、あるいはその権限の下で行使すべきであり、当社の業務及び事務は当社の取締役社長が管理し、当社の条項、条件及び制限によって制限されなければなりません。

2.07バックフィールド。メンバは，後方ブロックは現在財産残高と同じ合法ブロックに属することを認めている.本プロトコルに相反する規定があっても、管理メンバーは、他のメンバーの同意を得ずに(I)物件を分割し、後の地域を物件から独立した合法的なブロックにすることができ、(Ii)分割した後、他の人(管理メンバーを含む任意の付属会社)に譲渡することができる(管理メンバーは、共同投資家メンバー、当社またはその任意の付属会社に費用を支払うことなく、法律で許可された任意の方法で分割および譲渡を手配することが許可されなければならない)。共同投資家メンバーは、そのロットに出資する義務がなく、そのロットに起因する任意の収入または収益(販売収益を含む)の任意の分配を得る権利もない。また、管理メンバーが当社に提供するいかなる金額も、期限切れロットに起因すべきコストまたは支出の支払いに使用され、出資額に計上されてはならない。CIMメンバーは会社と共同投資家メンバーを賠償し、会社の後方地域の所有権によって発生したり、それに関連するいかなる性質のいかなるクレームや債務も発生しないようにしなければならないが、合理的な弁護士費と支出を含むが、損害を受けないようにしなければならない。CIM会員またはその任意の付属会社が後方地域を有する限り、その後方地域は、(I)いかなる不法または不法な業務、用途または目的、(Ii)任意の淫行またはポルノ目的または任意の形態の商業的サービス場所、(Iii)公共または個人迷惑を構成する任意の用途、(Iv)カジノまたは任意の他の博彩機関、(V)マッサージ院に使用されてはならない, (Vi)公共自動販売機サービス(自動販売機サービスを支援する他の用途を含まない)、(Vii)職業紹介所、(Viii)労働組合、(Ix)任意のタイプの工場、または(X)小切手現金化事業(商業銀行を含まない)。

2.08タイトルポリシー。CIMメンバーは、発効日までに所有権保証書を共同投資家メンバーに渡しています。2.07節に規定する細分化が完了した後、(1)CIMメンバーは自費で共同投資家メンバーに更新された所有権ポリシーを交付しなければならず、その中には、後ブロックの更新を含まない法律記述が含まれている(この更新は、既存のブロック政策を裏書きする形で行われる可能性がある)、(2)このような地権が物件の使用または運営に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合、CIMメンバーは、後ブロック全員に有利な財産地役権を付与してはならない。(3)CIMメンバーは、財産の分割に関連する財産の他の制限を許可してはならず、このような制限が合理的に予想される場合、財産の使用または経営に実質的な悪影響を及ぼすことができる。(4)CIMメンバーは、いかなる場合においても、当該財産に対する任意の貨幣留置権を付与又は許可してはならず、当該留置権は、当該財産の分割に関連する。

三.

会員

3.01メンバー。発効日から、K-連席投資家メンバー、TA-連席投資家メンバー、TO-連席投資家メンバーとCIMメンバーは当社唯一のメンバーである。本合意が明確に許可されている以外、いかなる他の者も当社のメンバーとして受け入れられてはならず、どの他の者も当社の所有権に参加する権利はありません。

3.02責任制限。会社法には明文の規定があるほか、当社の債務、義務及び責任は、契約、侵害又はその他の原因により発生するか否かにかかわらず、当社の債務、義務及び責任のみであり、どのメンバーも当社のメンバーであることだけで当社のいかなる当該等の債務、義務又は責任に個人責任を負うことはない。本協定にはまた明文の規定があるほか、各メンバーの責任は、当該メンバーが本協定条項に基づいて作成又は要求した出資額に限定されなければならない。

四、

資本

4.01出資。

(A)初期出資。各メンバが確認し同意し，発効日にCIMメンバは自社に物件価値に相当する出資額を作成したとみなされ，メンバ間の協定により，本プロトコルについては43，000，000ドルであった.上記CIMメンバーの出資は、本合意ではCIMメンバの“初期出資”と呼ばれる。各メンバーは、CIMメンバーの発効日の資本口座残高(発効日までに実現し、当社に再投資する任意のキャッシュフロー純額を含む)がその初期出資と等しいことを認め、同意した。

(B)追加出資。

(I)一般入金。発効日から以後，第4.01(B)節に述べた者を除いて，いかなるメンバも当社への出資を要求したり，出資する権利を有したりすることはできない.

(I)管理費を払い込む。各メンバーは管理費用の四半期分割満期日に当社に管理費(同日付で当社指定の口座に送金)を支払う必要があり、この分割払いは当社が以下13.18条に基づいて当該メンバーの四半期分割払いに占める割合(パーセント利息で計算)で支払う。各期間管理費満期日前少なくとも10(10)営業日には、管理メンバーは、第4.01(B)(Ii)条の規定により管理費として納付しなければならない当該四半期分割払いの金額を各メンバーに通知しなければならない

(三)貢献を追う。各共同投資家メンバーは、管理メンバーが書面請求を行ってから10(10)営業日以内に(この書面請求は、発効日(X)にK共同投資家メンバー、TA共同投資家メンバー、To共同投資家メンバーに提出する義務があるか、または(Y)任意の新しいメンバーが第4.01(B)(Iv)節の最後の文に従って追跡貢献を行う義務がある後すぐに提出しなければならない)。言うまでもなく、この新メンバーは、表1に列挙したCIMメンバーの初期パーセント権益の一部を会社に譲渡する場合にのみ、会社に提供する出資額がその(X)CIMメンバーの初期出資から(Y)初期プロジェクト融資初期資金を差し引いた予想純収益(メンバーが22，107，632ドル(“初期プロジェクトローン純収益金額”)のパーセンテージ利息に等しく、かつ純収益はその初期プロジェクト融資終了時にCIMメンバーに全額分配されることが義務付けられていることは言うまでもない。ただし、共同投資家メンバーが第4.01(B)(Iii)条及び第4.01(B)(Iv)条(任意の必要な資本ギャップを加えて出資及び任意のものを加える場合

(A)当該共同投資家メンバの利子率に(B)第4.01(A)節、第4.01(B)(Iii)節及び第4.01(B)(Iv)節の合計出資額を乗じた(当該等出資額がなされていないことによる任意の要求による資本不足と必要な資本不足融資の合計を加える)。ただし，CIMメンバの出資額から(A)第4.01(B)(Iii)節によりCIMメンバに割り当てられたすべての分配額を減算し，(B)受信されておらず，第4.01(B)(Iii)節に従ってCIMメンバに割り当てられている場合は，初期プロジェクト融資純収益額を減算する).共同投資家メンバーが第4.01(B)(Iii)条に基づいて下したすべての追加出資を本稿では“追出資”と呼ぶべきである。会社が受け取った各追納金と初期プロジェクトローンの純収益額は速やかにCIMメンバーに分配されなければならない。双方は、米国連邦(および適用される州と地方)所得税について、(I)各共同投資家メンバーの追跡出資と初期プロジェクト融資純収益額の初期出資と分配は、各共同投資家メンバーに単独で物件権益を売却するとみなされるべきであり、金額は、当該共同投資家メンバーの追跡出資と当該共同投資家メンバーの初期プロジェクトローン純収益金額における比例シェア(その分配パーセンテージ権益に基づく)、および(Ii)収入ルール第99-5条に適合する場合1に相当することに同意した, CIMメンバーと各共同投資家メンバーは、それぞれの当該物件の販売後権益を当社に譲渡し、彼らの初期権益と交換し、それによって、当社を無視された実体から共同企業に転換するとみなされるべきである。疑問を生じないために、資本募集に応答するための任意の追加出資(以下、第4.01(B)(Iv)節で説明するように、追加出資は、当社によって保持および/または会社の既存または予想される将来の現金需要に使用される)ではなく、本合意項のいずれの目的ともみなされてはならない(上述したように、追跡出資はCIMメンバーに割り当てられるべきである)。

(四)資本が催促する。もし管理メンバーが会社の現金需要及び/又は未来の会社の現金需要によって需要があるか、あるいは需要に合うことを適宜決定する場合、管理メンバーはその会社の現金需要について株主に書面要求(“資本催促”)を提出し、当該会社の現金需要について追加資本を提供することを要求しなければならない。管理会員たちは資本催促の頻度が四半期を超えないように努力しなければならない。毎回の資本催促は書面で行わなければならず、同社などの現金需要の総額、その基礎、およびこれに関連する追加資本出資におけるメンバー1人当たりの出資比率を説明しなければならない。各メンバーは、任意の資本について(第4.01(B)(Vi)(A)および4.01(C)条の規定の下で)当該資本に基づいて要求される追加株式総額の利子率(このパーセンテージは、本文ただし本条項に基づいて調整することができ、ここでは当該メンバーの“出資パーセンテージ”と呼ぶ)に応じて追加出資を行う必要がある。本第4.01(B)節条文の規定の下で、資本催促に必要な各追加出資は、適用株主が適用される資本催促日後10(10)営業日(またはその中に記載されているより後の支払日)の支払日に資金を提供し、当該適用支払日または前に即時利用可能な資金を電信為替で当社に送金しなければならない。1人以上の共同投資家メンバー(“新メンバー”)が1人以上の他の共同投資家メンバーが第4.01(B)(Iii)節又は本第4.01(B)(Iv)節の規定により出資した後に追加出資する義務がある場合, 当該等の新メンバーは、第4.01(B)(Iii)節及び本4.01(B)(Iv)節による追加資本出資総額(当該資本募集に基づいて作成された任意の当該等の追加資本出資を含む)まで、任意の資本募集において要求されるすべての追加資本出資を行う義務がある(任意の必要な資本ギャップ出資総額及び任意の

この新規メンバーが当該等の追加出資を行っていないために必要な資本不足融資)は、当該新メンバーが第4.01(B)(I)節、第4.01(B)(Iii)節及び第4.01(B)(Iv)節(当該等資本の引渡しに基づいてなされたいずれかの追加資本出資を含む)に基づいて、すべてのメンバーが第4.01(B)(I)節及び第4.01(B)(Iv)節に基づいて作成した総株式における利息(当該等の出資ができなかったためになされたいかなる必要資本切欠き及び任意の必要資本切欠き融資の合計を加える)に等しい。ただし，CIMメンバの出資額から(A)第4.01(B)(Iii)および(B)節に従ってCIMメンバに割り当てられたすべての分配額を差し引く(受信されておらず，第4.01(B)(Iii)節に従ってCIMメンバに割り当てられている場合は，初期プロジェクト融資純収益額を差し引く)

(V)資本が違約を催促する

(A)任意のメンバー(その身分、すなわち“違約メンバー”)が、本4.01節(その“要求される追加資本”)に従って納付されなければならない任意の追加出資の全部または任意の部分(これらが失敗するたびに、すなわち“必要な資本不足”)に出資できない場合、管理メンバー(または、管理メンバーが違約メンバーである場合、任意の共同投資家メンバー)(“処理メンバー”)は、以下の救済措置のうちの1つまたは複数(または法的または平衡法上利用可能な任意の他の救済措置)を行使することができる。メンバーには別に通知しません

(1)会社に出資額を追加し、額は全部又は部分的に規定された資本不足(“資本切欠き出資を規定する”)に相当し(要求された資本切欠き出資はその承諾額に計上されなければならない)、この場合、違約メンバーの分配パーセンテージ権益は減少すべきであり(ただしゼロを下回らない)、違約メンバーの分配パーセンテージ権益をこの直前に減少させる直前に違約メンバーの分配パーセンテージ権益のパーセンテージから1つの点数で表されるパーセンテージを減算する。その分子は(X)150%(150%)に(Y)を乗じた必要な資本ギャップ入金の額であり、その分母は各メンバーの総投入資本(要求された資本ギャップ入金を含む)であり、それに応じて、このような必要な資本ギャップ入金を行うメンバーの分配パーセンテージ権益は同じ額を増加させるべきである(そのメンバーが入金した資本ギャップ入金の割合で計算)。しかしながら、硬化メンバーは、すべての非違約メンバーに合理的な機会を与えなければならない(管理メンバーが当社がいつ必要または適用されるべき資金に対する善意の判断を含むすべての関連要因を考慮して)、必要な資本ギャップに参加することができない場合、そのそれぞれの割合シェア(すべての非違約メンバーのそれぞれのパーセント資本に比例する割合)(または任意の非違約メンバーについて、任意の他の非違約メンバーが参加できない場合、より大きなシェアである)の必要な資本不足；および/または/または

(2)必要な資本ギャップの全部または一部に相当する(または制御された関連会社に)必要な資本ギャップの全部または一部に相当する融資(“必要資本ギャップ出資の金額を減算)を提供する(”必要資本ギャップローン“)この融資は、(X)以下の金利のうち小さい金利で計上される：(I)法律で許容される最高金利と(Ii)に規定された違約率(付表6参照)を適用し、第6.07節で償還されるまで四半期ごとに複利する；および(Y)このような必要な資本ギャップ融資を行う硬化メンバーの選択の下で、その約束は含まれていない

しかし、条件は、硬化メンバーがすべての非違約メンバーに合理的な機会を与えるべきである(管理メンバーが会社に対していつ適用資金を得るべきか、または適用されるべき資金の善意の判断を含むすべての関連要因を考慮して)、これらの必要な資本不足融資に参加するために、金額はそのそれぞれの割合シェア(すべての非違約メンバーそれぞれの割合に比例する)である(または、任意の非違約メンバーについて、任意の他の非違約メンバーが参加できない場合、より大きなシェアである)ことである

(3)(X)失責メンバーの資本勘定を削減する(I)失責メンバーの失責直前の額の50%(50%)および(Ii)無責任メンバーの返済額の500%(500%)のうちの小さい者；(Y)失責メンバーの投資資本を差し引くと、額は、(I)失責メンバーの失責直前の額の50%(50%)および(Ii)無責任メンバーが供出していない500%(500%)のうち小さい者に等しい。および(Z)違約メンバーの分配パーセンテージ資本を、本条(3)項に従って調整された投資資本をメンバーの総投資資本の商数で割った割合に等しい割合に減少させ、減少した金額クレジットを本条(3)項に従って調整されたすべての非違約メンバーの分配パーセンテージ資本(すべての非違約メンバーのそれぞれの資本の割合に比例する)に等しい。

また、管理メンバーは、違約メンバーに対するすべての割り当てを差し止めて、当社の任意の金(任意の必要な資本不足入金または必要な資本不足融資を計上した後)がすべて弁済されるまで、そのように差し止められた金額は、第6.07条に従って割り当てられるか、または管理費を支払うために使用されるまで、当社によって保持されることができる。第4.01(B)(V)節に前述の規定があるにもかかわらず、違約メンバーは、当該違約がその分配パーセント利息、資本口座及び/又は投資資本の調整を招いていないように、当該違約が発生していないように、その全承諾額及び本条項により満了した任意の他の金額を支払う責任がある

(B)CIMメンバーが適用される支払日又は前に、本第4.01節の規定により追加出資額の全部又は一部を納付できない場合は、管理メンバーは直ちに出資していないことを共同投資家メンバーに通知しなければならない。この場合、連席投資家メンバーが上記(A)条に従って硬化メンバーとして選択されていない場合、(X)第4.01(B)(Vi)節によれば、資本催促は、連席投資家メンバーの適宜(必要ではない)資本催促とみなされ、(Y)任意の連合席投資家メンバーは、管理メンバーに、その納付された適用追加配当金を当該共同投資家メンバーに返却するように適宜指示することができ、管理メンバーは、この指示を受けた後、直ちに当該共同投資家メンバーにその適用された追加株式を返却しなければならない。

(C)本合意に相反する規定(第4.01(B)(V)(A)条を含む)があっても、いずれかの共通投資家メンバーが“違約メンバー”である場合、または本プロトコルに従ってそれに必要な出資の全部または任意の部分がなされていない場合、共通投資家メンバーは、管理メンバーおよび共通投資家メンバーが合意する可能性のある処罰、没収、および/または他の救済措置を受けるべきである。

(Vi)情状酌量資本催促

(A)本第4.01(B)節の上記条項に相反する規定があっても、メンバがその全承諾額(CIMメンバに対して、第4.01(B)(Iii)節によりCIMメンバに割り当てられた任意の分配額を加え、第4.01(B)(Iii)節に基づいてCIMメンバに割り当てられた任意の分配額を受けていない場合)に資金を提供した後に資本募集を行う場合、初期プロジェクト融資純収益額は、各適用メンバの場合、当該メンバー(いかなる当該等のメンバー、“全資本メンバー”)が下した任意の規定資本ギャップ出資及び任意の規定資本ギャップローンの総額(ただし、当該メンバーが当該要求資本ノッチローンを作成する際にそれを承諾額に計上することを選択した場合に限り)、当該資本催促は、当該完全出資メンバーに関する適宜決定とみなされ、必要ではなく、当該資本が催促した当該完全出資メンバーを受け入れることができる(ただし義務はない)当該資本催促金額の異なる出資百分率を追加出資(いずれも当該等出資として、“適宜出資”)。各適宜出資(作成されたような)は、適用される全額株主が適用される株式催促日(またはその中に記載されているより後の支払日)の後10(10)営業日の支払日に支払わなければならず、当該適用された支払日またはその日の前に電信為替方式で即時に当社に送金しなければならない。

(B)一人の全額出資メンバーが適用されない(又は選択しない)ように、適用される払込日前に適宜出資を行う(又は一人のメンバーが選択した適宜出資が、当該資本によって要求される追加出資総額の出資割合よりも少ない)(当該メンバーが当該要求の追加出資総額における出資割合を下していない又はそれ以下の出資比率を“逓減メンバー”と呼び、当該逓減メンバーの適宜出資不足の額を本稿では“適宜資本不足”と呼ぶ)。則管理メンバーは適宜決定することができる(ただし義務はない)(いかなる共同投資家メンバーに別途通知する必要はない)(1)当社に全てまたは一部の適宜資本ギャップに相当する出資を追加する(“適宜資本ギャップ出資”)、および/または(2)当社に提供する(または制御された関連会社に発行を促す)すべてまたは一部の適宜資本ギャップ(任意の適宜資本ギャップ出資金額を減算する)に相当する融資(各ローンはすべて“適宜資本貸付ギャップ”である)。しかしながら、管理メンバーは、すべての非下降メンバーに合理的な機会を与えなければならない(管理メンバーが会社がいつ適用されるべきか、または適用されるべき資金に対する善意の判断を含むすべての関連要因を考慮して)、これらの適宜の資本不足出資および/または適宜の資本不足融資に参加し、金額は、そのそれぞれの比例シェア(すべての非低下メンバーのそれぞれの割合に対する割合)に適用される(または任意の非低下メンバーについては、より大きなシェアで参加する, もし他の非逓減メンバーが参加できなかったら)自由に資本不足を支配することができる。各全権資本ノッチローンは、(X)金利(I)の適用により法律で許可される最高金利と(Ii)適宜資本ギャップ年利率(定義は付表6参照)の比較的小さい者を指定し、四半期毎に1回複利し、第6.07節に従って償還されるまで、(Y)当該適宜資本ギャップローンを作成しないメンバーの資本口座又は本合意項の下での出資とみなされ、及び(Z)当該等の適宜資本ノッチローンを作成したメンバーの選択の下で、その承諾額に計上する。各自由支配可能な資本ノッチ入金は、当該入金を行うメンバーの承諾額に計上され、当該メンバーの資本口座に記入されなければならない。疑問を生じないために、いかなるメンバーも適宜資本不足出資或いは情状資本不足融資を行ってはならず、それがすでに当社に適用資本が催促したすべての出資比率(あれば)を十分に納めなければならない。

(7)約束額を増やして格差公平を埋める。CIMメンバーは、CIM約束額を随時、時々増加させることができ、または共同投資家メンバーにそれぞれの承諾額を増加させる機会(要約を提出する際のメンバーの相対的なパーセント権益に基づく割合)を提供し、CIMメンバーまたは任意の共同投資家メンバーがこのような追加の約束をした後に発効することができ、(1)適用される承諾額は、そのような承諾額を増加させるべきであり、(2)メンバーのパーセンテージを適切に調整すべきである。しかし、CIMメンバーがCIM承諾額を増加させるか、または共同投資家メンバーにその承諾額を増加させる機会を提供する前に、会社は、他の各メンバーに機会を提供し、その承諾額を追加承諾額に相当する割合シェアを増加させなければならない(このシェアは、その契約時のメンバーの相対的パーセンテージに基づいて決定されなければならない)、どのメンバーもその承諾額を増加させることを選択しない場合、当社は、第9.03節の第2、第3、および第4節に規定された手順に従って、参加メンバーに別の機会を提供し、そのコミットメント金額を、その残りのコミットメントにおける比例シェアに相当する(このシェアは、要約を提出する際のメンバーのパーセンテージ権益(以前の選択に応じて承諾額を増加させることを考慮して決定されるべき)に相当する

(Viii)超過配当金。いずれかのプロジェクトローンが終了した日までに、(X)当該プロジェクトローンの最大元本金額(未返済の他のプロジェクトローンの最大元本総額を加える)に(Y)全メンバーの承諾金額の総和がプロジェクト総コスト(いずれも当該超過部分、“総配当超過”)を超える場合には、管理メンバーの選択に応じて、当該プロジェクトローンが許容される範囲内で、(I)各メンバーの承諾額は、総持分超過におけるメンバのパーセンテージ権益に相当する金額を減算しなければならず、(Ii)期日前に、当該プロジェクト融資項目の下の第1の借金は、第6.07節に従って各メンバーに割り当てられるべきである。

(Ix)追加の共同投資家メンバーの株式に対するCIMの承諾額を減少させる。第IX条によれば、CIMメンバーは、CIMメンバーの一部の権益を反映する任意の譲受人の承諾額を反映するために、CIMメンバの承諾額を随時低減することができる(譲受人が既存の共同投資家メンバーである場合、その譲受人の承諾額が増加する)。疑問を生じないために、CIM会員権益のいかなるこのような譲渡も、任意の共同投資家会員の割り当てパーセント権益又は承諾金額の減少を招いてはならない。

(X)会員ローンを管理する。いつでも、管理メンバーの善意に基づいて判断される場合、会社が準備金または他の利用可能な現金から得た資金は、会社の現金需要をタイムリーに満たすのに十分ではなく、時間制限、プロジェクトランキング、連邦、州または地方税法に規定されている結果、または任意の他の正当な商業的理由から、そのような会社の現金が(1)追加出資(または要求された資本不足融資または自由に支配可能な資本不足融資)または(2)新しい債務融資または任意の他の源の予想収益(“予想収益”)によって資金を調達してから融資する必要があることを提案しない。管理メンバーは、本文中(1)に記載の会社の現金需要(A)を満たすために、自己決定することができる一時短期融資(“管理メンバーローン”)を提供し、資本催促を行う前に(管理メンバーは、当該管理メンバーローンを償還するために直ちに資本催促を行わなければならない)、または資本催促を行った後であるが、追加の資本貢献(または要求された資本不足融資または適宜資本不足融資)を受ける前に、または資本催促を行った後に追加の資本貢献(または要求された資本不足融資または適宜資本不足融資)を受ける前に、自己決定することができる

(B)本文中(2)項については、期待収益を受け取る前に。各管理会員ローンは、(X)会員ローンの年間金利(定義は付表6参照)と(Y)適用法律で許可された最高金利との間のより小さい者の利息を管理し、資本募集に関する期待収益又は適用される追加資本貢献(又は要求された資本不足ローン又は適宜資本ノッチローンを償還するまで(会員がここで同意する場合)、当該資本募集の収益は、まず適用される管理メンバーローンのすべての利息の償還に用いられ、その後、適用される管理メンバーローンの元金を償還するために用いられるか、又は第6.07節の他の規定に従って償還されるまでである。管理メンバーの融資によって提供されるいかなるこのような資金も管理メンバーの資本口座を貸し付けるべきではなく、本合意項の下の出資とみなされることもなく、CIM承諾額に計上すべきでもない。管理メンバーは、直ちに、管理メンバーの融資を行う任意の決定を共同投資家メンバーに通知しなければならない(この通知は、融資を償還する資本催促に含まれる可能性がある)。

(C)所定の最高出資額。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、メンバーは会社に合計出資する義務はない(第4.01(A)、4.01(B)(Iii)および4.01(B)(Iv)条を含むが、管理費出資を含まない)は、(1)その承諾額に(2)CIMメンバの総和を加えた。4.01(B)(Iii)節によりCIMメンバに割り当てられたいずれの金額も，受信されておらず，第4.01(B)(Iii)節に従ってCIMメンバに割り当てられている場合は，初期プロジェクトに純収益額を融資する

(D)本規約下の採決については、いかなる違約メンバーもメンバーとみなされてはならない。いかなる違約株主の権益は、いかなる同意または承認を与えないか、または与えないことに計上されてはならず、違約株主は、本合意項の下の任意の他の同意または承認権利を行使する権利がない(本合意条項に基づいて、特に特定の株主の同意または承認を必要とするいかなる事項についても、当該共通投資家会員が違約会員である場合、この事項は、当該共通投資家会員の同意または承認を得たものとみなされるべきである)。

(E)違約メンバーがあれば、管理メンバーは当該非違約メンバーに資本催促通知を発行し、当該非違約メンバーがその残存承諾額に対して比例して当社に追加出資を行うことを要求することができ、総金額は、当該違約メンバーが当社に供出できなかった金額に等しい。疑問を生じないために、第4.01(E)節によるいかなる資本募集も、いかなる非違約メンバーの承諾額を増加させてはならず、任意の共同投資家メンバーが第4.01(E)条に交付された資本募集に基づいて出資した任意の金額は、当該共同投資家メンバーの承諾額を減少させる。本第4.01(E)節に交付された任意の資本催促には、違約メンバーの名称、当該資本が引渡しされた日までに管理メンバーが違約メンバーに対して実施した救済措置(ある場合)の説明、及び適用範囲内で、違約メンバーに対して本条項第4.01(E)節で述べた救済措置を行使することにより生じた非違約メンバー毎の改正資本口座、投資資本及び分配百分率権益が含まれなければならない。

4.02原稿制限。第4.01節及び第6.04節で明確に規定されている以外は、いかなるメンバーも自社又はその任意の子会社にいかなる出資又は立て替え金を提供することを要求又は許可してはならない。

4.03払戻し。会社の解散または本協定に別の規定がある以外、どのメンバーもその出資を抽出、減少または返却または利息を請求する権利がない。現金以外は、財産又はその他の資産の形で出資を返還してはならない。

4.04会社に融資します。利息。規定された資本不足融資、適宜資本切欠き融資及び管理メンバーローン又は本協定には他に明文の規定がある以外、(X)本協定は、いかなるメンバーが当社又は任意の付属会社にいかなるローン又は立て替え金を提供することを要求しないか、当社又はそのいかなる付属会社もいかなるメンバーから提供されたいかなるローン又は立て替え金を受ける必要もなく、及び(Y)いかなる出資も利息を発生させてはならない、又は他の方法で出資メンバーにいかなる補償を得る権利があるか。

4.05債権者信頼はありません。本細則第IV条の条文は、株主間の責任を管制することのみを目的としており、当社のいかなる債権者又は任意の株主のいかなる債権者、又は当該等の債権者又は任意のメンバーによる申立のいずれかの方向を通じて株主によって強制的に執行されてはならない

4.06意図的に削除します

4.07資本の回収。各メンバーの承諾額は、第6.07節のメンバーに割り当てられた売却会社またはその任意の子会社の任意の資産の純収益金額のリコール割合(メンバーのこのような増加した金額について、“リコール可能金額”)を増加させなければならない。しかしながら、どのような増資も、(X)管理メンバが適用される純利益分配の日にメンバに発行される書面通知において指定された適用分配後の期間内に行われる資本催促、および(Y)適用される売却済み資産およびその売却に直接関連する費用および負債にのみ適用される。ここで使用される用語“リコール率”は、適用される純収益分配日よりも遅くないメンバへの書面通知において管理メンバが指定された割合(各メンバについて同じでなければならない)を意味し、前述の文で説明された費用および負債、および回収が必要とされる可能性のある期間によって割り当てられた純収益のうち、会社に返却する必要がある可能性のある割合に対する管理メンバの善意の推定値を代表しなければならない。本合意には、上記(X)および(Y)の条項条件を満たす各共通投資家メンバの資本に対して(メンバに適用される回収可能金額を超えない)各メンバがそれぞれの割り当て百分率権益に応じて比例的に資金を提供すべきであるという逆規定があるが、各共通投資家メンバに割り当てられた金額は、(1)まずCIMメンバによって指定された割り当てパーセンテージを提供し(定義は付表6参照)、当該共通投資家メンバによって残高を提供しなければならない, CIMメンバーが本条(1)第2項に基づいて当該等資本募集について出資額を作成することは、以下第6.07節(7)(C)第2項に従って受信した分配額に相当し、(2)第2、当該共同投資家メンバーの指定割当割合及び当該CIMメンバーの残高は、CIMメンバーが第(2)項に基づいて当該等資本募集について下した出資額が、以下第6.07節(7)(B)第2項に従って受領した分配額に等しくなるまで、(3)その後、当該共同投資家メンバが100%である。

V.

資本プロジェクト

5.01資本口座。規則第704(B)節及び条例1.704−1(B)及び1.704−2節の規定に基づいて、各メンバーのための資本口座(“資本口座”)を開設しなければならない。各会員の資本口座は会社の帳簿と記録に記載されているものと一致しなければならない。

5.02調整。各株主の資本勘定は、(I)当該株主が自社株に貢献する任意の現金金額、(Ii)当該株主が自社株に貢献する任意の財産又はその他の資産の帳簿価値(当社が規則752条に従って負担又は保有すると考えられる負債を差し引く)、(Iii)当該株主が共有すべき純利益(第6.01節に規定する)、及び(Iv)第6.02節に基づいて当該株主に分配される任意の収入及び収益の額を増加させなければならない。各メンバの資本口座は、(W)当該メンバに割り当てられたすべての現金に割り当てられた金額、(X)当社がそのメンバに割り当てられた任意の財産又は他の資産の帳簿価値(当該メンバが規則752節に従って負担又は受け入れられると考えられる財産の負債を差し引く)、(Y)当該メンバが負担すべき純損失(第6.01節に従って決定される)、及び(Z)第6.02節に従って当該メンバに割り当てられた任意の控除及び損失を差し引かなければならない

5.03マイナス資本勘定。どんな会員もその資本口座で負の残高を補充することを要求されてはいけない。

5.04送信。本合意の条項に基づいて任意の権益を譲渡する場合、譲渡者は譲渡者の資本口座を継承すべきであるが、このように譲渡された権益に関する部分に限定される。

5.05資本プロジェクト残高。本協定に別段の規定がある場合を除き、いずれかのメンバーの資本口座残高を確定する必要がある場合には、当該メンバーの資本口座残高は、第6.01項及び第6.02項に規定するすべての分配、及び当該決定を下す前に行われたすべての入金及び分配が発効した後に決定されなければならない。

六、六、

分配と分配

6.01純利益および純損失の分配。本協定には別の規定があるほか、純利益及び純損失は、本第六条、第十一条及び本協定の他の関係規定が経済的効果を有するように、当該会計年度終了時に各メンバーの資本口座に割り当てられるように、各メンバーの資本口座に分配しなければならない。

6.02管理性の割り当て。

(A)本協定には他の規定があるにもかかわらず、(I)会社の“パートナー無請求権控除”(規定1.704-2(I)節参照)があれば、各期間において、本条例1.704-2(I)節に示す経済損失リスクを担うメンバーに割り当てなければならず、(Ii)“無請求権控除”(規定1.704-2(B)節)及び“超過請求権負債なし”(定義は条例1.752-3(A)節参照)、ある場合は，株主それぞれの分配パーセント権益に応じて株主に分配しなければならない.

(B)本協定は、“規則”第704(B)節及びその下の発効条例を遵守することを目的とし、この等条例に定義されている“合格所得相殺”及び“最低収益控除”を含むものとみなされ、このような“合格収益相殺”又は“最低収益控除”に基づいて任意の純利益又は純損失が分配された場合、その後、本基準第704(B)節及びその下の条例で許容される範囲内で、意図を達成するために必要な方法及び程度でメンバー間に純利益及び純損失を分配しなければならない

11.03(A)(Iii)節に示すように，6.01節と6.07節の規定はそれに応じて調整すべきである

(C)純損失又は損失又は控除項目により、当該メンバが当該純損失又は損失又は控除項目に関連する納税年度終了時に調整後の資本口座赤字(当該納税期間の全ての収入及び収益項目の分配を考慮した後)が発生する範囲内で、当該純損失又は損失又は控除項目は、当該メンバに割り当てられるべきではなく、第6.01節の規定により当該メンバに割り当てられなければならない。

(D)任意のメンバが任意の課税年度終了時に調整された資本口座赤字がある場合は、できるだけ早く各メンバに超過分の特別分配収入及び収益項目を割り当てるべきであるが、第6.02(D)節による割当は、本協定第6条に規定するすべての他の分配の場合に当該メンバーの調整された資本口座赤字が増加する程度に限られ、第6.02(C)節及び第6.02(D)節が本協定にないようになる。

(E)第6.02(A)，(C)または(D)節の要求に基づいて行われる任意の分配(“管理分配”)(分配を除く，その影響は将来他の管理分配によって相殺される可能性がある)は，6.01節による収入，収益，損失または控除の後続分配を計算する際には，各メンバーに割り当てられた任意の項目およびすべての他の項目の純額が可能な範囲内にあるように，各メンバーに割り当てられた任意の項目および他の項目の純額を可能な範囲内で考慮しなければならない。6.02節のこのような規制割当てが発生していない場合は，6.01節に従って各メンバに割り当てられた金額に等しくなければならない.

(F)本第6条(本協定における他の関連規定)における会社の収入、収益、損失、控除及び信用項目分配に関する規定は、本規定に従って解釈しなければならず、意図せずに当該規定と一致しない場合は、当該等の規定が本規定と一致するように必要な程度改正されたとみなされる。本第6条の分配の複雑さに応じて、管理メンバーは、それらが“規則”第704(B)節およびその規定によって許容される範囲内で予期される結果を達成することを確実にするために、これらの分配(分配収入、収益、損失または控除された毛額項目を含む)を修正する権利があることを認識する。

6.03税金の割り当て

(A)米国連邦所得税の目的のために、第6.03節に別段の規定がある以外は、各収入、収益、損失及び控除のメンバー間の分配方式は、それに応じた帳簿収入、収益、損失又は控除項目が第6.01及び6.02節に基づいて分配される方式と同様でなければならない。

(B)規則704(B)及び704(C)節及びその下の条例によれば、会社資産の会社資本への出資(又は出資とみなされる)に関する収入、収益、損失及び控除は、米国連邦所得税の目的のためにのみ会員間で分配されなければならない。この方法は、米国連邦所得税における当該会社の資産の調整基礎とその出資(又は出資とみなされる)の帳簿価値との間の任意の差異を考慮して、法律1.704-2節で許可された場合に会社代表によって適宜選択される。いずれの会社の資産の帳簿価値が調整された場合、その後、その会社の資産の課税所得額、損益、控除の分配は、米国連邦所得税における同社資産の調整基礎を考慮しなければならない

規則第704(B)及び704(C)節及びその下の規則に規定されるように、当該会社の資産の帳簿価値を計算する。

(C)株主が課税年度に権益を取得し、全部又は一部の権益又は譲渡権益を償還する場合、当該課税年度は、当該等の権益の純利益又は純損失(及び第6.01及び6.02節に記載の他の項目)を譲渡者及び譲受人の間に分配することができ、方法は、譲渡日に自社の帳簿を決済するか、又は規則第706節及び規則第706条及び当社の代表により選定された規則例に従って許容される任意の他の方法で分配することができる。

6.04保有。当社は、管理メンバーが法律の規定により、当社がそのメンバーに収入または収益を分配または分配して、任意の米国連邦、州、地方または外国税務機関(“税務機関”)に納付または支払う権利があり、そのメンバーへの分配から法定要求された金額を差し引く(または差し引く)権利がある。6.04節の理由で割り当てを停止したいかなる資金も，本プロトコル項のすべての目的の下で，依然として関係メンバに割り当てられていると見なすべきである.もし当社が本契約に基づいてあるメンバーが税務機関に支払ったいかなる金も実際にそのメンバーに割り当てられたときに差し押さえられていない場合は、そのメンバーは書面要求をしてから10(10)営業日以内に当社に返済しなければなりません。会員が本条項6.04項に基づいて負担する償還義務の金額は、未払いの範囲内で、(X)適用法で許容される最高金利及び(Y)年間15%(15%)の年利(四半期毎複利)のうち小さい金利で利息を計上し、そのメンバーに割り当てられたものから差し引かなければならない。このように控除された任意の金額は、当該メンバーの本合意項の下での義務の償還を構成し、本合意の下でのすべての目的を関係メンバーに割り当てるものとみなされる。各メンバの第6.04節の下での償還義務は、そのメンバがその権益を譲渡するか、またはそのメンバが脱退した後も存在しなければならない。すべてのメンバーは税金に対する会社と他のメンバーのいかなる責任を賠償し、損害を受けないようにすることに同意する, メンバーに割り当てられるか、またはそのメンバーに割り当てられることができる金額に税金を控除および控除しないために主張される利息または罰金。いずれのメンバーも、第6.04節に支払うべき賠償金額に基づいて直ちに会社に支払われ、支払われていない場合、会社は、そのメンバーに支払われるべきすべての当該金額の割り当てを保留する権利があり、その金額は、そのメンバーの資本口座にクレジットされることはなく、資本貢献とみなされることはなく、本合意の下でのすべての目的が関係メンバーに割り当てられるものとみなされるべきである。任意のメンバー特定税(本6.04節の他の規定により制約された任意のメンバー特定税を除く)が生成された場合、そのようなメンバー特定税は、第6.07節のメンバーに関連するメンバーへの割り当てによる前金とみなされ、そのメンバーに行われるべき次に割り当てられる金額を減少させなければならない。

6.05ドキュメント作成。各メンバーは、(A)当社またはその任意の付属会社がその源泉徴収、報告または他の税務義務の範囲を決定するのに協力し、(B)有効日後の法律変更によって提出された要求を含む当社またはその任意の付属会社に当社の合理的な要求を提供する任意の説明、表または資料を提供することに同意し、(I)メンバーの直接または間接実益所有者に関連する表または資料を含む、(I)当社またはその任意の付属会社にその控除、報告またはその他の税務義務の範囲および履行を支援する。(Ii)源泉徴収することなく、またはより低いプリフェッチ率での支払いまたは分配のために、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社に収入を支払うことを可能にすること、(Iii)当社またはその任意の付属会社が負担する税額を低減するために、または(Iv)管理株主が、当社またはその業務に適用される任意の法律または法規を遵守することを保証するために必要な者と考える。個々

メンバ(A)は、メンバが提供する任意のそのような情報およびフォーム(当社がメンバに提供する任意のそのような情報またはそのメンバに提供される不正確な情報に基づく情報を除く)が、いつでも真で、正しく、完全であることを表し、保証する、(B)メンバが、そのような以前に提供された情報またはフォームがもはや真で、正しいおよび完全ではないことをいつでも認識している場合、または、そのような任意の提供されたフォームまたは陳述が満了、失効、または時代遅れである場合、または当社が要求したときに、そのような任意の情報またはフォームを迅速に更新することに同意する。及び(C)税引き後基準に従って当社、その任意の付属会社及び各メンバーが前述の陳述、保証及び/又は合意に違反したために引き起こされた任意及びすべての損害賠償、コスト及び支出を賠償することに同意する。超過源泉徴収を要求された任意の場合、会員は、適用される管轄区域内で税務当局を提訴することに限定されなければならない。

6.06税が重要です。

(A)税務上の会社の代表。会社代表は、BBA規則に従って任意およびすべての行動をとることを許可され、その身分を十分に履行するために必要な任意およびすべての権力を持つべきである。この点で、会社代表の権限は、当社の税務事項に影響を与えることについて当社の権力を代表する税務機関及び裁判所において、BBA規則第6226条に基づいて選択される権限、及び任意の監査に関連する任意の同様の州及び地方当局の権力を含むべきである。会社の代表は、前の文で述べた任意の重大な行政と司法手続き、および任意の選挙状況を随時メンバーに通報しなければならない。任意のメンバーが当社に関連する事項についていかなる税務機関と論争がある場合、論争が発生した後30日以内或いはその後実行可能な範囲内でできるだけ早く当社代表に通知しなければなりませんが、もし当社代表がこの事項が当社の税務状況と重大な関連があることを合理的に確定すれば、そのメンバーは誠実に当社代表とこの論争をどのように処理するかを協議しなければなりません。いかなる会社のプロジェクトについても和解合意に達したメンバーは、和解日後30日以内に、その和解合意及びその条項を会社代表に通知しなければならない。各メンバーは、会社代表が本6.06(A)節の規定(本条例で許可された任意の選択を行うことを含む)を実行することができるように、会社の代表に任意の合理的な要求の税務情報(規則743節に関連する情報の提供を含む)を提供しなければならず、会社の任意の納税申告書を提出することができる, また、当社の任意の税務監査または同様の手続きを行うことができる。本第6.06(A)節の規定は、会社の任意の清算及び解散及びメンバーの任意の脱退後も有効である。会社代表は、会社の代表として発生した任意の合理的な第三者費用(合理的な弁護士費および支出を含むが、これらに限定されない)を精算しなければならない。

(B)会社の税務責任。当社が任意の実体税(当社が当社の任意の付属会社に徴収する実体税における当社のシェアを含む)に徴収またはその他の方法で対処するように、会社代表は、BBA規則(例えば、適用される)第6225(C)条および任意の同様の州および地方当局が株主のいかなる修正に起因することができるかを考慮した後、株主間にそのような実体税を合理的に分配しなければならない。前年度の実体税の一部が前メンバーに関係している範囲内で、当社は元メンバーに当社が分配すべき当該等の実体税部分の賠償を請求することができる。各メンバーは、当社の全部又は一部の権益が譲渡又は償還されたにもかかわらず、本第6.06(B)条に基づいて、当社の課税年度(又は部分)を譲渡又は償還する前に、当社の収入及び収益における分配可能なシェアについて税務責任を負う責任があることを認めている。メンバーは認めました

そして、会社代表は、BBA規則に従って会社またはその任意の子会社に徴収される実体税を回避するために、任意の行動を許可されなければならないことに同意する。

(C)税務選挙。株主の書面の要求(かつ会社代表の同意を経て)に応じて、会社は直ちに選択を行い、規則第754条(及び州及び地方法律の任意の規定)に基づいて会社資産の課税基準を調整しなければならないが、当該メンバー(又はその利息相続人)は、当該選択により生じた合理的な自己負担税コンプライアンスコストを補償しなければならない。また、会社代表が会社がいかなる税法を遵守する必要があるかを合理的に判断した場合、メンバーは協力して、その税法を遵守するために必要なすべての情報を会社に提供しなければならない。会社代表は任意または他の税務選択を行う権利があるが、会社を規則K分章で規定されている適用範囲から除外することを選択してはならず、会社またはその子会社を米国連邦所得税とみなす会社を選択してはならない

(D)納税表。会社代表は迅速に準備又は準備を手配し、適用税法が当社及び/又はその任意の子会社に提出することを要求する任意の納税申告書、情報申告書、申請書、選挙及びその他の文書及び書類を直ちに提出又は手配しなければならず、費用は当社又は当該等の付属会社が独自に負担しなければならない

6.07分布

(A)メンバーへの利用可能な現金の額および時間を割り当てることは、管理メンバーによって適宜決定されなければならないが、一般には、メンバの同意または決議を必要としない四半期ごとに行われるべきである。管理メンバがどの四半期にも割り当てを行わないことを選択した場合には，合理的な範囲でできるだけ早くメンバにその理由を通知すべきである.第4.01(B)(Iii)節(CIMメンバへの初期プロジェクト融資純収益の分配について)、第4.01(B)(V)節(違約メンバーに適用可能な罰、没収及び/又は他の救済措置について)、第6.07(B)節(税収分配に関する)、第11.03条(清算における分配について)、現金で分配することができる：(1)まず、任意の管理メンバーローンのすべての課税利息及び未払い利息を支払うことができる。(2)第二に、任意の主管メンバーローンのすべての未返済元金を支払い、このようなローンの元本当たりの金額に比例して支払う；(3)第三に、必要な資本不足ローンの利息金額毎に、すべての計算すべき利息と未払いの利息を比例的に支払う；(4)第四に、要求毎の資本不足ローンの元金金額に応じて、すべての未返済元金を比例的に支払う。(5)第五に、任意の情状資本切換ローンのすべての未払い利息を支払い、当時未返済のこの種のローンの利息金額に比例して支払う；(6)第六に、任意の情状資本切換ローンのすべての未返済元金を支払い、当時未返済のこの種のローンの元金金額に比例して支払う；及び(7)第七項, 各メンバそれぞれの利益分配割合に応じて各メンバに比例して割り当てられる。ただし、本条(7)第1項による各共同投資家メンバーへの割り当ては、(A)まず、当該共通投資家メンバがそのすべての投資資本(第4.01(B)節に従って調整されている可能性がある)の少なくとも優先収益率(付表6参照)のIRRを受信するまで、(B)第2に、(X)当該共通投資家メンバに指定された割り当て割合を割り当て、(Y)CIMメンバに残高を支払うまで、以下のとおりである。CIMメンバーが本条項(B)に従って受信した累積割り当てが(I)本条項(A)および本条項(B)に従って割り当てられ、共通投資家メンバーに以前に割り当てられた総金額が超えた指定された分配パーセンテージに等しくなるまで

第6.07(A)節(A)が(Ii)当該共通投資家メンバの総投資資本、及び(C)その後、(X)CIMメンバの指定割当割合及び(Y)当該共通投資家メンバの残高を超える。

(B)いずれかの日までに、CIMメンバの総納税義務(以下のように定義される)が、日付を超える前に、本プロトコル第6.07(A)節に従ってCIMメンバに割り当てられた総金額である場合、超過部分は、第6.07(A)条に従って割り当て可能な次の金額からCIMメンバに割り当てられるべきである(各このような割り当ては“税収分配”と呼ばれる)。本協定第6.07(A)節の規定によれば、各税収分配は、CIMメンバーに対する割り当ての前払いとみなされる。その後、共同投資家メンバーへの分配が、CIMメンバーに当社が行ったCIMメンバーから返還されていない税収分配を返済するのに不十分である場合、CIMメンバーは、会社解散直前にその差額に相当する金額を会社に返還しなければならない。CIMメンバは，前文に基づいて会社に再納付したすべての金を，本プロトコル第6.07(A)節の規定に従ってメンバに割り当てなければならない.この目的のために、任意の日までの“総納税義務”とは、(X)当該日またはその日前に、本条例第6.01節に従ってCIMメンバーに割り当てられたすべての純利益の和から、本条例第6.01条に従ってその日またはそれ以前にCIMメンバーに割り当てられたすべての純損失の和に(Y)税率を乗じた積を差し引くことを意味する。CIMメンバーが推定された連邦、州、または地方所得税の任意の日の支払いを要求される前に、CIMメンバーは、善意で推定された総税負担が総割り当ての任意のこのような推定値を超えることを直ちに会社に提出することができ、CIMメンバーが第6.07(B)節権に従って獲得した分配を迅速に得る権利がある。毎年…, CIM会員が年次納税申告書を提出した日から30(30)日以内に，CIM会員は当該納税申告書に含まれる期間又は当該期間までに終了したすべての期間の総納税義務を計算しなければならない。(I)CIMメンバーが当該納税申告書がカバーする期間の最後の日又は以前に受信したすべての税金分配の合計が、当該納税申告書に含まれる全期間のCIMメンバーの総納税義務の金額を超える場合、又はCIMメンバーは、CIMメンバーに割り当てられるべき金額を償還するために直ちに税金分配を会社に返還し、(Ii)CIMメンバーが当該納税申告書がカバーする期間の最後の日又は前に受信したすべての他の割り当ての合計を計算しなければならない。このような超過額に達している。

6.08手数料と精算。

(A)物件管理費。会社は、会社に提供される物件管理サービスの毎月の物件管理費を、管理メンバー(または管理メンバーが指定するCMCTまたはCIMグループの制御された付属会社)(いずれの場合もCIM PM)に支払わなければならず、その月の物件総収入の(X)3%以上が(Y)月に任意の第三者物件マネージャーに支払われる費用に相当する。また、会社はCIM PMが物件管理に関連する分配可能な費用と支出をCIM PMに精算しなければならない。当社とCIM PMは当該プロジェクトに関する物件管理プロトコルの一方であるべきであり、現在の物件管理プロトコルは初期PMA/DMAである

(B)開発費。会社は、管理メンバー(または管理メンバーが指定したCMCTまたはCIMグループの制御関連会社)(いずれの場合も、“CIM DM”)に開発管理費(“CIM開発費”)を支払わなければならず、(X)開発総コストの4%以上が(Y)同月に任意の第三者開発マネージャに支払われる費用に相当する。CIM開発費用は、上記で述べたように、プロジェクト開発期間中に月ごとに支払わなければならない

規定により，初期PMA/DMAである.また、初期PMA/DMAの規定によると、会社はCIM DMにCIM DMを返済し、プロジェクトの設計と施工及び賃貸に関連する分配可能なコストと支出を返済しなければならない(費用或いは値上げを徴収せず、CIM PMに返済する分配可能なコストと支出と重複しない)

七、七、

管理する

7.01管理；重大な決定。

(A)CIMメンバーは、会社の“管理メンバー”でなければならない。管理メンバーは、当社及びその付属会社の日常業務及び事務を管理し、当社のすべての権力を行使し、法案、証明書又は本協定によって指示又は要求されたもの、又は任意の他のメンバーが当社のメンバーとして事前に同意又は承認して行使又は行使することができるすべての合法的な行為及び事柄を管理しなければならない。管理メンバーは、法案、証明書及び本プロトコル項の下の管理メンバーの職責を履行しなければならず、本プロトコルに別途明文規定がない限り、会社に補償又は精算を行わない。共同投資家メンバーの多数の株主の許可を得ず、CIMメンバーは会社管理メンバーを辞任してはならない。

(B)取締役社長の本合意項における権力は、各方面において、多数の株主が承認したすべての重大な決定(別表6に規定されているように)の権利及び認可所の規定に制限されなければならず、これらの決定は、この規定の有無にかかわらず、当社及び各付属会社に同等に適用される。

7.02メンバーの権力と義務は限られている。本合意が会社法の明確な要求または明確な要求を規定する(かつ放棄することができない)ことを除いて、いかなるメンバー(管理メンバーを除く)は、会社またはその任意の子会社を代表して会社の管理に参加するか、または任意の決定を下すか、または任意の行動をとる権利がない。取締役社長が書面で明確かつ正式に許可されていない限り、いかなる他の株主も取締役社長としていかなる権限もなく、いかなる方法で当社を制約したり、当社を代表して行動したり、当社の信用を質したり、当社に任意の目的について責任を負わせたりします。

7.03上級者に権限を付与します。管理メンバーは、会社および子会社に個人を担当する上級管理者および取締役を任命する権利があり、会社および子会社に拘束力を有する権力を含み、管理メンバーが時々決定することができる権限を有しており、管理メンバーによって時々決定されることがある(ただし、いずれの場合も、管理メンバーが本プロトコルに従って付与されたいかなる権力よりも大きくなってはならない)。当社または任意の付属会社に拘束力のある権限を付与された場合、そのような上級者または取締役は、その適切な許可範囲内で当社を代表して任意の合意を実行することができ、いずれの場合も当社に対して拘束力を有するのに十分である。

7.04その他のアクティビティ。各メンバーは、(I)各他のメンバー(管理メンバーを含む)および/またはそのそれぞれのメンバー、パートナー、株主、上級管理者、取締役、従業員、代理人、代表および関連会社は、将来、会社またはその付属会社と直接または間接的に衝突または競合する他の商業利益、活動および投資を所有または可能性があり、(Ii)他のメンバーおよび/またはそのそれぞれのメンバー、パートナー、株主、上級管理者、取締役、従業員、代理、代表および関連会社は、そのような他の商業利益、活動および投資に従事する権利がある；(Iii)は当社でもなく

本協定によれば、その子会社又は他のメンバーは、そのような活動又はそれによって生じる収入又は利益に対していかなる権利を有してはならず、当該等の活動に従事してはならず、当社又はその任意の付属会社の業務(財産を含む)と競合していても、不当又は不当とみなされてはならない

7.05受託責任。デラウェア州の法律によると、管理メンバーは会社と他のメンバーに対して同じ受託責任、責任と義務を負い、忠誠、慎重、誠実と公平な取引の義務は、一般パートナーが普通のパートナー企業において互いに相手パートナーに借りている義務と同じである。

7.06解散または辞任はできません。第11.01条による当社の解散に関係しない限り、全株主の同意を得ず、いかなる株主も、会社法による当社の解散につながる行動をとってはならない、又はその制御範囲内でのいかなる行動も許可してはならない。9.04節の規定により、どのメンバーも会社のメンバーを辞任する権利がありません

7.07管理メンバーを解任します。罷免定足数(定義は付表6参照)は，CIMメンバの管理メンバを解任し，原因(定義は別表6参照)が発生した場合に代替の管理メンバを任命する権利がある.共同投資家の多数の持分メンバーは、管理メンバーに書面通知(“更迭通知”)を発行することにより、第7.07節に規定する権利を行使しなければならない。この更迭通知は、更迭の原因を具体的に説明しなければならない。第7.07節に基づく管理メンバーのいずれかの罷免は、当該罷免通知に規定された日から発効し、又は、遅い場合は、後任管理メンバーを任命し、入社した日から発効しなければならない(当該等の日付のうち後の日を“罷免日”とする)。CIM会員が第7.07節の規定により管理会員資格を解除された場合は、(X)管理会員が発行するすべての未償還の必要資本切欠き融資(ある場合)及びその未払い利息、並びに(Y)解除日までのいずれかの期間に関連するいずれかの未払い管理費は、解除された日にCIM会員に全額支払わなければならない(又は管理費の場合は、CIM会員への適用関連会社)。また、管理メンバーが第7.07節に従って脱退された場合、共同投資家メンバーは、現金方式でCIMメンバーの全ての“普及権益”を集団購入しなければならない(すなわち、CIMメンバーは、上記第6.07(A)節(7)項(B)及び(C)に基づいて分配を受ける権利がある)、CIMメンバーの選挙時に、CIMメンバーの残りの権益を購入する権利がある, 転出日において、賠償金額は、転出日(専門家によって決定される)の公平市価の100%(100%)から、構成原因としての共同投資家メンバーの損害賠償または非作為による任意の実際の自己損害賠償(財産価値減値を含むが、他の後果性、特殊または懲罰的損害賠償は含まれない)に等しい。管理メンバーおよび共同投資家メンバーの多数の持分は、本7.07節に従ってCIMメンバーの“権益促進”または全資本(場合によって適用される)を決定する公平な市場価値を担当する専門家がこのような決定を行う際に採用される方法を集団的に指示しなければならない。しかし，管理メンバと共同投資家メンバの多くの利益側が専門家がどのような評価方法に適用すべきかで合意できなければ，専門家は適切と考える方法を採用するとともに，管理メンバと共同投資家メンバの多数の利益側メンバが提案する方法を考慮すべきである.専門家が行った任意の評価値は各メンバに拘束力がある.このような見積もりの費用はCIMメンバーが負担しなければなりません。

八.

帳簿及び記録、資料及びその他の事項

8.01書籍とレコード

(A)管理メンバーは、会社の帳簿及び記録を保存又は手配しなければならない。各株主又はその正式な許可代表は合理的(ただし10(10)個以上の営業日)に取締役社長に書面通知を出した後、自費でかつ正常営業時間内に合理的に当社のオフィスで当該等の帳簿及び記録を閲覧することができ、そして当該等の帳簿及び記録を閲覧及び審査する権利がある。当社の資金や資産を他の人の資金や資産と混同してはいけません。

8.02会計および会計年度。会社の帳簿は公認会計原則に従って保存しなければならず、会社は権利責任発生制会計方法に従ってその経営状況を報告し、納税するべきである。会社の納税年度は、毎年1月1日から12月31日まで終了しなければならない(“会計年度”)、守則要件又は管理メンバーが異なる納税年度を選択しない限り(管理メンバーは直ちにこのような調整を他のメンバーに通知しなければならない)

8.03財務諸表とレポート。(A)管理メンバーは、次の財務諸表およびファイルを各メンバに渡すように構成された形式および方法で構成されなければならない

(I)監査された会社の各財政年度終了時の財務状況(貸借対照表)、当該財政年度の純収益又は純損失及び当該財政年度の収入、収入、支出及び留保収益、財務状況の変動及び現金流量の報告書；

(Ii)四半期別(各財政年度最終四半期を除く)、当社の前財政年度終了時に審査されていない財務状況報告書及び当該四半期の純収益又は純損失報告書。

管理員は、(A)本第8.03条(I)第1項の報告書が各会計年度の最終日後90(90)日以内にメンバーに交付されるように商業的に合理的な努力を行わなければならず、(B)本8.03条第(I)項に記載の報告書は、各財政年度前3四半期の最終日後60(60)日以内にメンバーに交付される

8.04会社の会計。会社の監査役と総会計士は管理員が指定します。その会計士の費用と支出は会社費としなければならない。

8.05承認されたビジネス計画。付表6の“重大な決定”の定義第(I)項に該当する場合、管理メンバは、承認された業務計画を随時完全に適宜修正することができる。管理メンバーは、承認された事業計画の任意の重大な改訂の書面通知を共同投資家メンバーに提供しなければならない(表6の“重大な決定”で定義された第(I)条を減損しないことを要求する通知に同意する)。

IX.

利益移転

9.01振込はできません。CIMメンバー(共同投資家メンバー)または共同投資家メンバーの多数の利益メンバー(CIMメンバーに対する)の事前書面同意を得ない限り、任意の権益(またはその任意の部分)を譲渡することができず、共通投資家メンバーが譲渡を提案する場合、CIMメンバーは無理に同意を拒否してはならない(譲受人がCMCT、CIMメンバーまたはそれらのそれぞれの関連会社(CIMメンバーがその唯一の善意の裁量によって決定される)競争相手であることを提案しない限り、CIMメンバーはその唯一の善意の考慮権によって拒否することができる。しかし、第9.02節に別の規定がある以外に、(A)各メンバーは、他のメンバーの同意なしに次の譲渡を行う権利がある：(1)提案された譲渡者が自然人である場合、(1)任意の直系家族(父、母、姉妹、兄弟、息子、娘、孫および/または孫娘)の利益のために信託を受ける；(2)提案された譲渡者が亡くなった後に相続または遺言で処分する。(B)CIMメンバーは、任意の他のメンバーの同意なしに、いつでも、または時々以下の譲渡を行う権利がある：(I)表6“重大決定”定義第(Ix)項の別の規定に加えて、CIMメンバーの任意の部分の権益(CIMメンバーのすべてまたは任意の部分の直接的または間接的権益を含む)が任意の時間または時々発生する任意の譲渡；(C)任意の共同投資家メンバーまたはその任意の直接または間接メンバーが年金基金である場合, (ただし、受託者に任意の変更が発生した場合、少なくとも10(10)日前に他のメンバーに書面で通知する)当該共通投資家メンバーまたはメンバーの受益者または受託者の任意の変更、または当該受益者または受託者における直接的または間接的権益の移転は、他のメンバーの同意なしに許可される(ただし、受託者に任意の変更が発生した場合には、少なくとも10(10)日前に他のメンバーに書面で通知する)。(D)共同投資家メンバーの任意の直接または間接所有者は、他のメンバーの同意を必要とすることなく、(ただし、他のメンバーの同意を必要としないが、少なくとも10(10)日の書面通知を他のメンバーに事前に発行しなければならない)他のメンバーの直接的または間接的権益を譲渡または譲渡することができる(ただし、他のメンバーに少なくとも10(10)日の書面通知を発行しなければならない)。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、CIMメンバーが保有する権益の任意の部分がその関連会社に譲渡された場合、CIMメンバー及びその関連会社の各々は、本合意項に違反したCIMメンバー又は関連会社(場合によっては)の責任及び義務に対して連帯責任を負わなければならない。第9条の規定に適合しないいかなる譲渡も最初から無効である。

9.02移行者；移行者の制限。

(A)本合意に相反する規定があっても、任意のメンバーは、そのすべてまたは一部の権益を譲渡することができず、このような譲渡が任意の適用法律に違反し、会社が共同企業とみなされない限り、共同企業とみなされ、上場組合企業とみなされ、米国連邦所得税パートナーシップ企業とみなされるか、または会社の全または一部の資産がERISAまたは規則下の“計画資産”を構成することになる限り、(I)当該権利が本協定の適用条文に従って譲渡された場合を除き、(I)当該権利の全部又は任意の部分の譲受人は、代替メンバーとして受け入れられてはならない。及び(Ii)当該譲受人が署名され、当該譲受人をメンバーとして受け入れるために必要又は適切な文書として適宜決定されたことを当社に交付し、当該譲受人が当該権利に関する本合意のすべての条項、条件及び規定により制約されることに同意することを確認する。任意の人をメンバーとして受け入れた後、実行可能な範囲内でできるだけ早く当社の帳簿と記録を変更して、この受け入れを反映しなければならない。当社がいかなる権益譲渡及び任意の譲受人をメンバーとして受け入れることにより生じたすべての合理的な費用及び支出(合理的な弁護士費及び支出を含むがこれらに限定されない)は、当該譲受人が支払うべきである。

(B)本明細書に相反する規定があっても、いかなる主張の譲渡も、発効すれば、すべての(I)管理証券の適用連邦、州または外国の法律(証券法または他の証券法を含むがこれらに限定されない)に適合しないか、または上記のいずれかに基づいて任意の証券の登録を要求するか、または(Ii)行政命令13224号行政命令(2001年9月23日)、財務省外国資産制御事務室の規則および条例、およびこれに関連する任意の許可立法または他の行政命令を含む、法律、規則および法規、および政府当局の他の要件に適合しないであろう。このような違反を招く権益の譲渡は，最初から無効であり，譲受人はそのような権益のいかなる権利も得られないことを意図している.

(C)本協定に相反する規定があっても、本協定は、その株式又は他の証券が任意の証券取引所に公開されている任意の者が発行する任意の株式又は他の証券の直接又は間接譲渡(大成株式会社が東京証券取引所で発行した株式又は他の証券の譲渡を含む)を制限するものではなく、いずれの譲渡も本第9節の規定により制限されない。

9.03より多くのメンバーを受け入れます。本協定には、発効日後の任意の時間(および時々)に、管理メンバーが、権益(またはその一部)の移転に関連した場合、または現金および/または財産の貢献(または誰かが会社に現金および/または財産を貢献する約束)を得るために、現在または将来の会社の現金需要を支払う必要があると判断することができる(および管理メンバーは、現在および将来利用可能な現金、会社および子会社の備蓄を誠実に決定している)という逆の規定があるにもかかわらず、余剰承諾額や将来予想される融資収益が不十分であり、同社の現金需要を満たすのに十分ではない)により、会社は誰にも利息を発行し、誰もをメンバーとして受け入れることになる。前の言葉があるにもかかわらず、管理メンバーが前の言葉に従って誰かをメンバーとして受け入れて追加出資または承諾額を得る前に、当社は、当該等の追加出資または承諾額に比例して出資またはその承諾額を増加させる機会を有するように各株主に機会を提供しなければならない(“優先購入権”)。もしメンバーがその承諾額を増加させたり、追加出資をすることを選択しなかった場合, 当社は、その承諾額を増加させるため、またはその残りの承諾額または出資に占める割合に相当する追加出資額を作成するために、各参加メンバーに別の機会を提供する(このシェアは、要約を提出する際のメンバーの権益パーセンテージに基づいて決定されなければならない(以前の選択に基づいてその承諾額を増加させるか、または追加出資額を作成しなければならない)。当社は書面通知方式で当該共同投資家メンバーに毎回当該等の要約を提出しなければならない。この通知には、当該等の追加出資額又は承諾額及び当該メンバーの占める割合が含まれていなければならない。各連席投資家メンバーは15(15)個の営業日(又は当該通知が指定した比較日)に関連要約を受け入れ、当該等の追加出資又は承諾額のうち比例配分された全部又は一部の要約を受け入れることができる。管理メンバーが各メンバーを代表して第13.14条に基づいて本協定を一方的に修正することを許可すべきであり，本条第9条の規定に従って任意のメンバが加入，移転または脱退した場合を反映して，管理メンバーは速やかにその改訂されたコピーを他のメンバに送付しなければならない。メンバーは、ここで、管理メンバーをその事実代理人に撤回することができず、利益を付随させ、文書の署名及び交付のみに使用され、本条項第9条の規定に関連する合理的に必要な行動をとるか、又は本合意を第13.14条に許可された任意の修正を行う。会社への加入を許可された他のまたは譲受人/代替メンバーは、文書に署名して交付しなければならない

管理メンバが、本プロトコルによって制約されたことを適宜受け入れて同意する形態と、その人が追加または譲受人/代替メンバとして受け入れられるように管理メンバが要求する他のファイルとを含む

9.04 WithDragal。いずれのメンバーも、(I)メンバーの自社における全ての権益を譲渡し、本合意の条項に従って、譲渡者を代替メンバーとして受け入れる権利がない場合、または(Ii)当時のすべてのメンバーが承認する可能性がある他の場合を除いて、当社を脱退する権利がない。

X.

責任と賠償責任を逃れる

10.01免責；賠償。

(A)任意の株主またはその任意の前任者、後継者または連合会社または上記のいずれかのメンバー、主要、パートナー、株主、実益所有者、持株者、上級者、取締役、代理人または従業員(各メンバーは関係者と合わせて“賠償メンバー”と呼ばれる)は、当該賠償メンバーの意図的な不正行為または詐欺、またはその賠償メンバーが本合意に記載された任意の規定または権限に故意に違反しない限り、当社または任意の他のメンバーが被った任意の損失に対していかなる責任を負わないか。ただし、10.01(A)節では、本プロトコル(12.01節を含む)または当事者としての任意の他の合意項目におけるメンバー(またはメンバーの任意の前任者、相続人または付属会社、または任意のメンバー、主要、パートナー、株主、実益所有者、制御者、上級管理者、取締役、代理人または従業員)に制限、制限、または他の方法で影響を与えてはならない。

(B)当社は、株主及び/又はその連属会社及びその任意の高級社員、取締役、株主、実益所有者、主要者、パートナー、メンバー、制御者、従業員又は代理人及び当社の各高級社員(各株主が関係者と合称して“被補償人”と呼ぶ)に、当社の業務によって引き起こされた又は当社の業務に関連する任意及びすべての請求又は責任について、合理的な弁護士費及び支出を含むが、それに賠償、弁護及び損害を与えることを含むが、これらに限定されない。本協定の許可に従って取られたまたは取られなかったいかなる行動(1つのメンバーによるその全体または任意の部分的権益の譲渡、または任意の他の人の任意のメンバーに対する任意の直接的または間接的実益所有権権益のいかなる譲渡も含まない)；しかし、上述した請求請求に関連する任意の被補償者の行為が、当該被補償者の意図的な不正行為または詐欺を構成する場合、または当該被補償者が、本合意または標的文書に記載された任意の権力の規定または制限に故意に違反するように構成されている場合には、当該被補償者または当該被補償者を代表して任意の補償を行うことができず、また、被補償者が当該被補償者が属する任意の他の合意または保険単により補償された場合には、そのような請求または債務について補償を行うことはできない。このようなクレーム、要求、訴訟、訴訟または法律手続きを最終的に処分する前に、会社は、任意の実際または脅威のクレーム、要求、訴訟、訴訟または法的手続きを弁護するために生じる費用(合理的な弁護士費および支出を含む)を時々前借りしなければならない, 当該賠償者が本条項10.01(B)条に基づいて賠償を受ける権利がないと最終的に判定された場合、会社が損害を受けた側又はその代表によるこのような金の返済の承諾を受けた後、訴訟を提起するか、又は訴訟を行うことができる。上記の規定にもかかわらず、和解が主管メンバーの事前書面の同意なしに行われた場合、賠償を受けた者は、和解によって支払われたいかなる金額についても賠償を受ける権利がなく、事前書面による同意は無理に差し押さえられてはならない。本項10.01(B)項のいずれの賠償も提供されます

まず、管理メンバー、当社または任意の付属会社が保証した保険収益から抽出し、その後、その収益が賠償を支払うのに不十分な範囲で、自社の資産のみから抽出して自社の資産をある程度使用することで、どのメンバーも個人責任を負うことはない(4.01(C)節の制約を受けない限り)4.01(B)節に該当する)

(C)本第10.01節の規定は、各株主の利益のために制定され、各株主によって強制的に執行され、当社の任意の清算及び解散及び1人の株主が脱退した後も有効である。

(D)任意のメンバーの任意の直接または間接メンバー、責任者、パートナー、株主、実益所有者または制御者(およびそのメンバーの任意の上級管理者、取締役、従業員、または代理人)は、本プロトコルの下でいかなる個人的責任も負わない

10.02恩赦/会員補償。10.01節に記載されたまたは本条例に別段の規定がある以外に、いかなるメンバーも、(I)当社の任意の代理人、コンサルタントまたは仲介人の任意のものを誠実に選択、採用または採用することなく、または(Ii)当社の任意の代理人、コンサルタントまたはブローカーの不注意、不誠実または不誠実によって、任意の他の株主または当社に責任を負うことになる。

勉強します。

解散と中止

11.01溶解。当社は、(I)全株主の書面合意、(Ii)会社法による司法法令の締結、(Iii)当社の業務を継続させる違法な事件の発生、(Iv)当社(及び付属会社)の全又はほぼすべての資産を売却し、すべての売却得た金を徴収し、(V)会社法に基づいて当社を解散するいかなる事件が発生した場合に解散しなければならない。

11.02会員の破産または解散。本協定には、いかなる他の規定もあるにもかかわらず、任意のメンバーの破産行動、死亡、退職、辞任、除名または解散、または任意の他のメンバー資格終了事件が発生し、当社の解散を招くことはできず、当社は解散せずに経営を継続する。しかし、適用される場合、当該株主が当社から分配及び分配収入、収益、損失、控除及び信用を得る権利を継承しなければならない法定代表者は、当該株主の代わりに代替株主となる権利がなく、全株主の承認を受けていない場合には、会社の任意の決定に対して任意の支配権又は投票権を有する権利がない。

11.03プログラム。

(A)会社が解散したとき、管理メンバー又は法律により、会社の事務を終了しなければならない者(管理メンバー又はここで“清算代理人”と呼ばれる他の者)は、商業状況の許可の下でできるだけ早く清算会社事務を開始し、一定期間内にその資産を売却または清算しなければならない(ただし、清盤代理人が適宜売却を決定するか、またはその他の方法で会社の一部または全資産を処分することは、株主が不当な損失を被ることになるか、またはその他の点で非現実的である。清算エージェントは、このような任意の会社資産の清算を延期し、それに関連する分配を合理的な時間内に差し引くことができ、売却によって得られた収益および残りの会社資産を以下の優先順位で使用することができる

(I)会社の債務を弁済するために債権者に支払うが、メンバーに割り当てられた債務を除く

(Ii)管理メンバーが適切であると認める期間が満了するまで保有しなければならない必要な任意の備蓄を適宜決定するために、当社及び付属会社の負債及び義務(ある又はある又は予見できない負債及び義務を含む)のために管理メンバーを適宜決定する必要がある

(Iii)その後，6.07(A)節で規定した割当てと同様にメンバに提供する

(B)当社の清算及び解散については、清算代理は、管理メンバーが会社法又は任意の他の法律により所有する自社の資産及び負債に関するすべての権利及び権力を有する。

11.04メンバーの資産に対して追跡権がない。各メンバーはその出資を返還するために会社の資産だけに注目しなければならない。当社及びその付属会社の債務及び負債を償還又は弁済した後、当社の残存資産が1人以上のメンバーの出資額を返還するのに十分でない場合、そのメンバー又はその等のメンバーは、任意の他のメンバー又は任意の他のメンバーの任意の連属会社に請求する権利がない。

11.05会社は終了しました。当社が当社のすべての資産及びその他の資金の清算及び分配を完了した後、当社及び当社の合意は終了し、清算代理は必要又は合理的な行動を取って、当社の解散証明書及び会社法又は任意の他の法律規定が要求する任意及びその他のすべての書類を取得して、当社の解散及び終了を完了する権利がある。

第十二条。

説明と保証

12.01メンバーの陳述と保証。

(A)各メンバーは、当社および他のメンバーに陳述および保証(以下(Vi)および(Vii)項に記載のチノ)を以下のように説明する

(I)メンバーは、本協定を締結し、行われる取引を完了するためのすべての必要な権力および許可を有する。メンバーは、本協定に署名および交付し、本協定によって想定される取引を完了し、その組織文書またはその財産を拘束する任意の合意または文書の規定またはその財産を拘束する任意の法律、規則、法規、命令または法令に衝突または抵触しない。

(Ii)このメンバーが、本協定の署名、交付および履行、および本協定によって想定される取引を完了するために必要なすべての行動および他の手続きが適切かつ適切に取られている。

(3)本協定は、そのメンバーによって正式に署名および交付され、そのメンバーの法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてメンバーを強制的に実行することができるが、破産法、破産および他の同様の法律、および一般的な平衡法の原則によって制限される可能性があるものは除外される。

(Iv)メンバーは、本協定に対して任意の批准権を有するすべての政府当局および同意権を有するすべての人から、本協定の署名および交付および本協定が意図した取引の完了に関連するすべての承認および同意を得た。

(V)そのメンバーは、管轄区域の法律に基づいて正式な組織を設立し、有効に存在し、良好な状態にあり、本協定の締結および本協定の義務を履行するために必要なすべての権力および許可を有する

(Vi)メンバーは、すべての実質的な側面において、“米国愛国者法”第352条によって改正された“銀行秘密法”を適用範囲内で遵守しなければならない。このようなメンバーは、このような法律を遵守するために、合理的に設計された反マネーロンダリング計画を遵守すべきであり、これらの法律は、(1)反マネーロンダリング/“お客様を理解する”および“職務調査を強化する”政策および手順、(2)反マネーロンダリングコンプライアンス官僚の指定、(3)法律および法規の適用要件を満たすために合理的に設計された顧客識別計画、(4)適用法律および法規に基づいて政府当局に不審な活動を報告する、(5)適切な従業員に対する反マネーロンダリング訓練、(6)このような反マネーロンダリング計画と法律法規の適合性を独立してテストすること、(7)高級政治家口座の審査(米国愛国者法案第312条の定義および規定に基づく)を強化し、外国の腐敗収益に関連する可能性のある取引を検出·報告するための合理的な設計、および(8)米国財務省外国資産制御弁公室が実施する経済制裁を遵守するために合理的に設計された政策およびプログラム。

(Vii)メンバーがまだメンバーである限り、そのメンバーおよびその上級職員、取締役、直接投資家、またはそのメンバーに知られている間接投資家は、いつでも禁止されている人ではない。

(Viii)当該メンバーは、その権益買収のリスク及びその他の考慮要因を理解し、その業務及び財務経験のため、その採用された代表者の自社への投資又は自社での投資について意見を提供する者(あれば)の業務及び財務経験、(A)財務及び業務事項及びこのような投資決定を行う上での知識、成熟度及び経験とともに、当社の投資の利点及びリスクを評価し、インフォームドコンセントの投資決定を行うことができるようにする。(B)自身の利益を保護する能力があるか、または代表またはコンサルタントを招いてその利益を保護することに協力し、(C)この投資の経済リスクを負う能力がある。

(IX)メンバー(A)適切な独立税務コンサルタントに問い合わせ、当社の権利を購入および所有することによって生成されたメンバーの特定の状況に関連する任意の関連税務考慮事項を通知または十分に通知され、(B)当社に投資するか否かを決定する際に、そのメンバーは、CIMメンバーまたは当社またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社によって提供される任意の情報(任意の税務情報を含む)に依存しないか、または依存しない、および(C)本章13.10節の条項のみに基づいてメンバーとなる決定を行う。(1)本協定と(2)そのメンバによる任意の独立調査.

(B)各共同投資家メンバーはCIMメンバーに株式証、承認証、およびチノを陳述、承認した

(I)当該共同投資家メンバーが自社の権益に関連する資産を買収及び保有するか、又は本合意項の下で予定されている取引に関連する資産は、いかなる時間も構成されないか、又は構成されないか又はそうでないであろうか

当社の用語は、任意の“福祉計画投資家”(計画資産規制範囲内)の計画資産規制規定下の“計画資産”を構成する。

(Ii)共同投資家メンバーが自社の権益を買収することは、純粋にそれ自体の投資目的であり、そのような権益を投資用途として保有することを意図しており、このような権益の任意の部分の任意の割り当て、公開発売または転売のためではなく、このような分配、公開発売または転売は、1933年の証券法(“証券法”)または任意の他の適用可能な連邦または州証券法、規則または法規(“証券法”)が指す任意の割り当て、公開発売または転売を指す。

(Iii)共同投資家メンバーは、その内部に記載されている免除に基づいて、自己資本が証券法または他の証券法に基づいて登録されていないことを確認する。当該共同投資家メンバーは、当社及び取締役社長及び前述の各項目の構成所有者が本文書に記載されている陳述及び保証に依存しており、発行当社の権益を免除して証券法及び他の証券法の登録規定規定の制限を受けない根拠としていることを理解し、認めている。この共同投資家メンバーは、当社は証券法や他の証券法に基づいて当社のいかなる権益にも登録する義務もないことを認めている。

(Iv)当該等の共同投資家メンバー及び当該共同投資家メンバーの各投資家(A)はすでに機会がある(1)本契約の条項及び条件及び当社の業務について問題を提起して回答を得ることができ、及び(2)当社及び任意の関連材料に関する任意の追加資料を取得するが、当社が当該等の資料を有しているか、又は不合理な努力や支出を必要とせずに当該資料を取得することができることを限度として、すべての当該等の問題が提起された場合、満足できる回答を得ているが、これらのすべての文書は審査を経ても、完全に満足できると考えられる。(B)は証券法のD規則第501(A)条にいう“承認投資家”であり、(C)は改正された“1940年投資会社法”第2(A)(51)(A)節で定義された“適格な買い手”であり、(D)当社または当社を代表する任意の他の人が任意の形態の一般的な誘致または一般広告を行うために投資されているわけではなく、関連する機会も聞いたり読んだりする機会もなく、これらに限定されない：(1)任意の広告、物品、(1)任意の新聞、雑誌または同様の媒体に掲載されているか、またはテレビまたは放送局で放送されている通告または他の通信、または(2)任意のシンポジウムまたは会議であり、当該シンポジウムまたは会議の参加者は、公募または一般広告招待、または上記のいずれかの事項、その後、または上記のいずれかの事項に基づいて招待され、および(E)(1)本プロトコル、(2)当社付属会社の組織文書および(3)当該者が行う任意の独立した調査(誰が適用されるかに依存する)のみに基づいて、共同投資家になるか、またはそのような投資家になるかの決定を行う。

(C)CIMメンバーは各連合席投資家メンバー代表、株式承認証及びチェーノに、上記第12.01(B)節に記載された各連合席投資家メンバーの陳述が事実及び正しいと仮定すれば、当社の資産はできず、当社の任期内に計画資産規例下の“計画資産”を構成することもない。

(D)CIMメンバーは、当社及び各連席投資家メンバーに陳述し、保証し、発効日に、当該等は陳述(定義は別表6参照)が事実及び正しいことを示す。

(E)各株主は、当社、その他の株主及びそれらのそれぞれの連属会社、上級管理者、取締役、株主、責任者、パートナー、メンバー、制御者、従業員、代理人、後継者及び譲受人がいかなる規定違反又はそれに関連することによって招く可能性のある任意及びすべての申出、要求、損失、損害、責任、コスト又は支出(合理的な弁護士費を含む)を賠償することに同意し、損害を受けないようにする

上述したすべての陳述および保証は、本協定の署名および交付および任意のメンバーおよび/または会社の終了および解散後も継続的に有効でなければならない。しかしながら、疑問を生じないために、上記のいずれかの陳述または保証が将来の日付に維持される契約を明示的に含まない限り、第XII条に記載された各陳述および保証は、任意の未来の日付ではなく、有効日のみに行われることを保証する。

(F)第12.01(E)節に規定された義務を制限することなく、本協定に逆規定があっても、CIMメンバーは、発効日前の任意およびすべてのクレーム、要求、損失、損害、負債、費用または支出(合理的な弁護士費を含む)による請求、要求、損失、損害、負債、費用または支出(合理的な弁護士費を含む)による賠償会社、他のメンバーおよびそれぞれの関連会社、役員、株主、担当者、パートナー、メンバー、制御者、従業員、代理人、後継者および譲受人が同意することに同意する。発効日前に発生したプロジェクトに関連して承認された業務計画と一致した負債)。

第十三条

他にも

13.01満了。一部の間違いを基準にします！参考源が見つからない。会社(または適用される付属会社)は、責任を負い、支払わなければならない(またはメンバーまたはその付属会社によって支払われる場合は、そのメンバーに償還されなければならない)。会社およびその付属会社の業務および運営に関連するすべての合理的、自己負担費用、コストおよび支出(管理メンバーおよびその付属会社の分配可能なコストおよび支出、ならびに承認された業務計画に規定される発効日前にプロジェクト開発に関連する任意の費用を含む)。会社は、本合意に予期される取引によって生じるすべての第三者自己負担費用、コストおよび支出を含むが、会社の構造および構成、本プロトコルの起草および交渉、ならびに当社の本合意の下での任意の義務の履行を含むが、これらに限定されないが、メンバーが責任を持って支払わなければならない(またはメンバーまたはその関連会社によって支払われる場合は、そのメンバーに支払わなければならない)

13.02ノード。本プロトコルに別途明確な規定がない限り、本プロトコル条項によって規定されるすべての通知、要求、要求、要約、クレーム、および他の通信は、書面で行われなければならない。本プロトコル項目のいずれかの通知、要求、要求、要約、クレームまたは他の通信は、(I)受信されたことを確認し、受信したことを確認し、指定されたアドレスまたは番号に送信される特定の人配信(受信した宅配サービスを含む)または隔夜配信サービスを介して受信されたことを確認し、指定されたアドレスまたは番号に送信するステップと、(Iii)信頼性の良い商業隔夜配信サービス宅配便を受信したことを確認し、以下のように所定の受信者に送信するステップと、によって送信されるべきである

会社や

CIMメンバー：法務：

ウィルシャー通り4700番地
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号90010
注意：総法律顧問(4750 Wilshire共同投資)
Fax No.: (323) 860-4901
電子メール：ge alegarge@cimgroup.com

業務およびその他の事項について：

ウィルシャー通り4700番地
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号90010
注意：David·トンプソン/スティーブ·アルトブラント(4750ウィルシャー)
電子メール：dthompson@cimgroup.com；saltebrdo@cimgroup.com

附：ポール、ウェス、リフキン、ウォトン、カリソン法律事務所
アメリカン大通り一二八五号
ニューヨーク、ニューヨーク10019-6064
注意：ハリス·B·フレデスEsq
Fax No.: (212) 492-0064
メール：hfreidus@paulweiss.com

K-Co-Investorメンバー：Kanden Realty&Development America LLC
中央通り6060号、8階スイートルーム、郵便番号：90045
名前：森田正朗
メール：m.morita@kanden-rd.co.jp

TAへ-共同投資家メンバー：大成アメリカ有限責任会社
日本東京新宿西区1-25-1 163-0606
注意：田村勝利
Fax No. 81-3-3344-3527

共同投資家へ：C/o CIM Group，LLC
ウィルシャー通り4700番地
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号90010
注意：総法律顧問(4750 Wilshire共同投資)
Fax No.: (323) 860-4901
電子メール：ge alegarge@cimgroup.com

附：ポール、ウェス、リフキン、ウォトン、カリソン法律事務所
アメリカン大通り一二八五号
ニューヨーク、ニューヨーク10019-6064
注意：ハリス·B·フレデスEsq
Fax No.: (212) 492-0064
メール：hfreidus@paulweiss.com

これらの通知、請求、同意、その他の通信は、(A)正常営業時間(CIM会員については、カリフォルニア州ロサンゼルスの営業時間、および連席投資家会員1人当たりの日本東京での営業時間)、または(B)発行後の(1)営業日のうちの早い者とみなされるべきである。任意のメンバは、その電子メールアドレス、ファックス番号、または本プロトコル項目の下の通知、要求、要求、クレームおよび他の通信の配信アドレスを変更することができ、方法は、その時点で規定された方法で本プロトコルの他の当事者に通知することである。いずれかの当事側の法律顧問は，それぞれの当事側を代表して通知，要求，同意，その他の通信を送信することができる.

本合意に基づいて指定された行為のための別の期限が決定されない限り、各共通投資家メンバーは、管理メンバーが承認または同意の書面請求を行ってから10(10)営業日以内に承認または同意要求に応答しなければならず、共同投資家メンバーが10(10)営業日以内に応答できない場合は、共同投資家メンバーは、当該共通投資家メンバーが当該10(10)営業日以内に応答しなければならない

管理メンバーの要求に承認または同意することを選択したとみなされる。しかし、本第13.02条には別の規定があるにもかかわらず、共同投資家会員が上記CIM会員の電子メールアドレスに電子メール返信を送信する場合(共同投資家会員が回答するにはより多くの時間又は情報が必要であっても、返信されたとみなされることが約束されている)場合は、回答したものとみなされ、CIM会員はこのような電子メールを受信したことを確認する必要がなく、又は共同投資家会員が隔夜配信サービスにより確認コピーを同時に送信することなく効率的に回答することができる。

13.03さらに保証されます。各メンバーは、本協定の意図および目的を達成するために必要とされる可能性のある他の文書および文書、およびすべての他の行動および事柄を取得するために、署名、確認、交付、アーカイブ、記録、および法律の要求、または本協定の意図および目的を達成するために必要な他の文書および文書に同意する。

13.04タイトル。本プロトコルに含まれるすべてのタイトルまたは説明は、参照のために簡単のためにのみ挿入され、本プロトコルの範囲または本プロトコルの任意の条項の意図は、いかなる方法で定義、制限、拡張、または説明されない。

13.05説明します。各メンバーは、本プロトコルの交渉および交付過程において法律顧問によって代表されることを認め、それに基づいて、本プロトコルが本プロトコルのいずれか一方または本プロトコルのいずれか一方のために起草された可能性があるという事実、またはそれによって生じる示唆、推定または仮定に依存することなく、その明確な意味に従って解釈および解釈されるべきであることに同意する。

13.06成功および割り当て。本協定は、本協定の双方及びそれぞれの遺言執行人、管理人、法定代表者、相続人、相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、本協定当事者及び本合意に別途明確な規定がある以外、それぞれの遺言執行人、管理人、法定代表者、相続人、相続人及び許可された譲受人に利益を得るようにする。

13.07延期は放棄ではありません。本定款の明文規定を除いて、株主又は当社が本定款で規定又は他の方法で得られた任意の権力、救済又は権利を行使する際のいかなる遅延又は漏れも、当該株主又は当社がその後に当該等の権力、救済又は権利を行使する権利を減損又は影響してはならない。本合意に基づいて株主に与えられる任意の時間延長または他の寛大さは、他の任意の株主または当社の任意の権力、救済または権利を変更または影響してはならず、またはそのような延長または寛大な株主に与える義務を受けてはならない。

13.08サードパーティの権利はありません。本協定又は法案が明確に規定されていることを除いて、本協定は、メンバー及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益のみであり、直接、間接、又は有又はその他の方法で、メンバー及びその許可された相続人及び譲受人以外の任意の人又は当事者の任意の権利又は利益を付与してはならない。

13.09スケーラビリティ。本プロトコルまたはその任意のアプリケーションに含まれる任意の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不正または実行不可能である場合、本プロトコルに含まれる残りの条項およびその他のアプリケーションの有効性、合法性、および実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けるべきではない。

13.10最終プロトコル。双方は、双方がこれまでに本合意で考慮されてきた取引について達成したすべての了解および合意をここに本合意に組み込むことを認め、同意し、この合意だけで彼らの合意全体を完全かつ完全に表現し、以前のすべての合意の代わりにした

双方間で本契約の標的の明示及び黙示に関する書面及び口頭の陳述、合意及び了解(任意の以前の取引過程を含む)。前述の規定または本プロトコルの任意の他の規定にもかかわらず、管理メンバーおよび/または会社は、共通投資家メンバーのいくつかの要求を満たすために、またはそのような人々を権益を獲得させるために、共通投資家メンバーのいくつかの要求を満たすために、本契約条項および/またはそのような共通投資家メンバーの購入合意条項に影響を与える他の書面合意を共同投資家メンバーと締結した可能性がある。

13.11対応部分。

(A)本プロトコルおよび本プロトコルに対する任意の修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーを加算することは、プロトコルを構成する(または場合に応じて適用される)。

(B)双方の間でファクシミリまたは電子メール転送(例えばpdfフォーマット)で本プロトコルのコピーを交換する際には、本プロトコルの効率的な交換を構成し、本プロトコルの当事者に対して拘束力を有するべきである。

13.12生存。各メンバーの明確な意向と合意は、本協定で作成されたすべてのチノ、合意、声明、陳述、保証、賠償が本協定の署名と交付後も引き続き有効であることである。

13.13管理法。本協定はデラウェア州法律の管轄を受け、その中の法律衝突条項を考慮することなく、デラウェア州の法律に基づいて解釈されるべきである。各メンバーは、本プロトコルおよび/またはそのメンバーの会社の権益の所有権によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続き(任意の反クレームを含む)(各訴訟を含む)において、ニューヨーク州の任意の州または連邦裁判所の管轄を受け入れることに同意する。各メンバーは、ここで無条件かつ撤回不可能に同意することができ、(A)任意の訴訟のすべてのクレームは、任意のこのような裁判所で審理および裁決することができ、(B)任意の他の裁判所でいかなる訴訟も提起しないこと、および(C)本契約または他のいかなる条項も、他の場合、任意の司法管轄区域裁判所でそのメンバーに対して訴訟を提起しなければならない可能性がある任意の権利に影響を与えない。各メンバーは、このように提起された任意の訴訟で下された控訴不可能な最終判決が決定的であり、任意の管轄権のある裁判所でその判決について訴訟を提起することによって、または法律または平衡法に規定された任意の他の方法で強制的に執行することができることに同意する。各メンバーは、ここで、任意の一方の居住地または住所のために提起された任意の訴訟の維持、任意の管轄権または場所の維持の不便さ、または人の管轄権または裁判所に属するいかなる抗弁を無条件に放棄することができない。

13.14拘束力；修正案。本協定は、CIMメンバーとそのメンバーが本協定に完全に署名していない限り、どのメンバーに対しても拘束力のある義務になってはならない。本協定およびその任意の条項は、すべてのメンバーが署名した書面によって時々修正または修正することしかできないが、管理メンバーは、次の文に記載される修正および反映されたメンバーの加入または脱退の修正、およびその新しいメンバーの権益(または残りのメンバーの調整後の権益、場合に応じて)および会社への投資を含む本プロトコルを一方的に修正および修正する権利がある。しかし、(W)がその出資額を超える出資を要求するように、このような修正案または他の修正のいずれかが規定されている

承諾額または要件メンバーが当社またはその任意の付属会社に融資を提供するか、または当社またはその任意の付属会社に任意の融資の保証または保証を提供するために、(X)メンバーに比例しない経済的影響を与える(当社のそれぞれの権益以外のメンバーのいかなる資産も考慮しない)、(Y)本合意項の下での共同投資家メンバーの義務または負債(最低限度を除く)を増加させ、および/または(Z)本合意項の下での共同投資家メンバーの非経済的権利または利益を廃止または大幅に減少させる。そのメンバーの承認を得なければならない(新規メンバーの受け入れ、約束金額または出資額に応じてメンバを比例的に“希釈”しなければならないことはいうまでもない(そのメンバーの承諾額が当時の他のすべての既存メンバーの承諾額と比較することに基づいて)、この文に基づいて共同投資家メンバーの承認を得る必要はない)。さらに、本プロトコル条項に従って任意のメンバの割り当てパーセント資本またはパーセント資本が任意の調整されている場合、管理メンバは、適用されるように、新しい割り当てパーセンテージ権益および/またはパーセント資本を反映するために、他のメンバに書面通知を送信することによって、本プロトコルを一方的に修正することができる。このような修正は受信された日から施行されなければならず、明らかなミスはない

13.15業務を担当します。各メンバーは、そのメンバーまたはその任意の連属会社に、任意のブローカー、人探しまたはエージェントに、メンバーの中で当社を設立することに関連する任意のブローカー費用、発見者費用、手数料または他の金額を支払わず、任意のブローカー、発見者または代理にいかなる責任を負うこともないことを当社および他のメンバーに示す。各メンバーは、賠償会社、他のメンバーおよびそれらのそれぞれの関連会社の上級管理者、取締役、株主、パートナー、メンバー、従業員、後継者、および譲受人が、本条項13.15条の任意の規定またはそれに関連することによって生じる可能性のある任意およびすべてのクレーム、要求、損失、損害、責任または費用(合理的な費用および弁護士費を含む)を賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。本条項13.15は、本プロトコルの満了または早期終了後に継続的に有効である。

13.16パーティションがありません。各メンバーは、会社または子会社の任意の財産を分割するために提起された任意の訴訟によって所有可能な任意およびすべての権利を取り消すことができない。

13.17陪審裁判の障害物。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各メンバーは、本合意に基づくまたは間接的に生じる任意のクレームまたは訴因に対する陪審裁判の任意の権利を、ここで撤回することができず、無条件に放棄することができる。

13.18管理費。

(A)当社は、CIMメンバー(又はCIMメンバーが指定した制御関連会社)に、CIMメンバー又は当該関連会社が当社の資産を管理する上で提供するサービスの年間管理費(“管理費”)を支払わなければならない。管理費は、会社の各会計四半期の10日目(当該日が営業日でない場合は、次の営業日)に四半期管理費を前払いしなければならない。管理費の四半期分割は、メンバー約束総額の管理費パーセンテージ(財政四半期適用初日まで)に等しくなければならない(定義は別表6参照)。

(B)第13.18(C)条に記載のほか、メンバーは、会社が四半期毎に満期になり、支払うべき管理費分割払いが満期になった日に会社に管理費(当日電信により会社が指定した口座に送金)を支払わなければならず、金額は当該四半期分割払いに相当する。各分割払いの満期日まで少なくとも10営業日

本第13.18条に規定する管理費によれば、管理メンバは、本第13.18(B)条に基づいて管理費分担で支払わなければならない当該四半期分割払いの金額、及び第13.18(C)条に基づいて当該メンバに割り当てられた金額から支払わなければならない金額を各メンバに通知しなければならない。

(C)当社の満期管理費分割払いのいずれかの場合、当社は、6.07節に従ってメンバに割り当てられた場合、管理メンバは、(ここでそのメンバの許可を得て)当該メンバに割り当て可能な金額から当該メンバの管理費部分を支払わなければならない。当社が第13.18(C)項に基づいてCIM会員(又はCIM会員が指定する制御関連会社)に支払うことができるある会員に割り当てられる任意の金額は、(X)本契約のすべての目的について、第6.07項に従って支払の日に当該会員に割り当てられたものとみなされ、(Y)当該会員が当該日に納付する管理費を構成し、(Z)第13.18(B)項に基づいて当該会員が支払うべき金額を減少させなければならない。管理メンバーは、メンバのさらなる許可を必要とすることなく、メンバに代わって任意の管理費分割払いを支払うために、会社を使用して各メンバーに割り当てられた金額を許可する。管理メンバーは、割り当ての時間を変更することを許可され、本13.18(C)条の規定に従って管理費を分期的に支払うために適切な準備金を確立しなければならない。

(D)発効日又はほぼ発効日に、当社は、発効日から効力発生日までの当社財政四半期の最終日(当該日を含む)の管理費をCIM会員(又はCIM会員により指定された制御合同会社)に支払う

13.19セキュリティおよび公開性。

(A)法律、司法命令または政府当局(または任意の政府当局の規則または条例)が適用されることに加えて、他のメンバーが事前に書面で同意していない場合、任意のメンバーまたはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社は、本合意で意図された取引について任意のプレスリリースを発行したり、任意の他の公告または声明を発表してはならない(同意は、他のメンバーによって適宜付与、拒否および/または追加条件を与えることができる)。しかし、CIMメンバー及びその付属会社は、いかなる共同投資家メンバーの事前同意なしに、本合意で意図された取引についてプレスリリースを発表し、他の公開公告及び声明を発表することを許可されなければならない。

(B)各共通投資家メンバーは、そのメンバー、主要責任者、パートナー、株主、制御者、上級管理者、取締役、代理人および従業員が、当社またはその任意の付属会社または任意のメンバーを独自と見なし、当社またはその任意の付属会社または財産またはプロジェクトに関連する書面、口頭または他の情報を秘密にして公開するように促すべきであり、(I)これらの情報が上記のいずれかのミスによって開示されない限り、(Ii)これらの情報は、当社、付属会社またはメンバーがこれらの情報を開示する前に、非機密的に保有されている。(Iii)本合意条項に従って許可された任意の取引については、開示が合理的に必要であり、(Iv)法律、司法命令、政府当局(または任意の政府当局または証券取引所の規則または条例)を適用して開示または共通投資家メンバーに管轄権を有することを要求し、(V)開示者が本合意項の下での義務を履行することを許可するためまたは本合意条項を実行することが合理的であること、または(Vi)当該当事者の代理人、直接および間接持分所有者、弁護士、会計士または他の専門または投資コンサルタント(既存または開示予定)への開示

この開示は、秘密にされたものであり、秘密にしなければならない(この文(I)~(V)項に記載されたような例外を除いて)(疑問を生じないためには、連座投資家のメンバーは、この文に記載されたいずれかのこれらの者が、第13.19(B)条に違反して、または任意のこれらの機密資料の使用を許可していないことによる請求および/または損害に責任を負わなければならない)。各共同投資家メンバーは、受信した物件に関する情報がCIMメンバーの最終親会社CMCTに関する重大な非公開情報を構成する可能性があることを認めて同意する。米国証券法は、重大な非公開情報に基づく証券取引を禁止しているため、各共通投資家メンバーは、場合によっては、それ(またはその任意の付属会社が物件に関する情報を持っている)がCMCTの任意の証券を売買することができない可能性があることを認め、同意する。

(C)管理メンバーは、そのメンバー、担当者、パートナー、株主、制御者、上級管理者、取締役、代理人および従業員が、各共同投資家メンバーを独自とみなし、秘密にして配布された書面、口頭または他の情報を秘密にするように促すべきであり、(1)これらの情報がいずれかの当事者の過ちによって公開されない限り、(2)これらの情報は、管理メンバーが開示される前に非秘密に基づいて把握されている、(3)開示は、本合意条項に従って許可された任意の取引に対して合理的に必要である、(4)法的要件開示を適用する。司法命令、政府当局(または任意の政府当局または証券取引所の規則または条例)は、管理メンバーに対して管轄権を有すると主張または主張し、(V)開示は、本協定の下での義務の履行または本協定の条項の実行を可能にするために合理的に必要であり、または(Vi)当該当事者の代理人、直接および間接持分所有者、弁護士、会計士、または他の専門家または投資コンサルタント(既存または提案されている)は、そのような開示が秘密にされており、秘密にされている限り(ただし、この文(I)~(V)項に記載されている例外と同様である)(この文に記載されているいずれかのこれらの者が、第13.19(C)条の開示または許可されていない任意の機密情報の使用に違反することに起因するクレームおよび/または損害に責任を負う)ことに対応する。共同投資家メンバーは、疑問を生じないために、管理メンバーが規定された証券法文書に規定された発効日後に共同投資家メンバーの身分を公開開示することを認める。

13.20引用によって会社に登録されます。本プロトコルの冒頭に記載された事実記述および本プロトコルの添付ファイル(添付表6および7を含む)は、本プロトコルにおいて完全に説明されたように、参照して本プロトコルに組み込まれる

[本ページの残りの部分はわざわざ白紙にしておく]

ここで法的制約を受ける予定の各署名者が発効日に本協定に署名し、署名前に本協定が全面的に審査されたことを確認したことを証明した。

CIMメンバー：

CIM Urban Partners LP
デラウェア州の有限共同企業

著者：CIM Urban Partners GP、LLC
デラウェア州にある有限責任会社は
その普通のパートナーは

作者：デイビッド·トンプソン
名前：デイビッド·トンプソン
役職：総裁副総兼首席財務官

[署名は続けて次のページで終わります]

K-共同投資家メンバー：

KANDEN不動産開発アメリカ有限責任会社は
デラウェア州にある有限責任会社は

差出人：/s/野田俊明
名前：野田俊明
肩書：CEO

TA-CO投資家メンバー：

大成アメリカ有限責任会社
デラウェア州にある有限責任会社は

作者：富田昭彦
名前：トミア明彦
肩書：CEO

共同投資家のメンバーへ：

-4750 Wilshire Co-Investors LPまで
ケイマン諸島免除の有限共同企業

送信者：CMCT 4750 GP，LLC，
デラウェア州にある有限責任会社は
その普通のパートナーは

作者：デイビッド·トンプソン
名前：デイビッド·トンプソン
肩書：総裁