Fortinet社

統制権変更解散費協定

本制御権変更プロトコル(“プロトコル”)は，Patrice Perche(“役員”)とFortinet，Inc.(“当社”)が締結·締結し，2023年2月21日(“発効日”)から発効する

リサイタル

1.当社は、他社の買収や他の制御権変更の可能性を時々考慮することが予想されます。当社取締役会(“取締役会”)は、このような考慮が役員の注意力を分散させ、役員が他の雇用機会を考慮する可能性があることを認識している。取締役会は、当社が引き続き忠誠を尽くし、客観を維持することを確保することは、当社が可能であっても、脅威あるいは制御権変更が発生しても、当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている(以下の定義を参照)

2.取締役会は、当社及びその株主にインセンティブを提供し、継続留任を奨励し、制御権変更時に株主の利益に当社の価値を最大化するよう激励し、当社及びその株主の最適な利益に合致すると信じている

3.監査委員会は、統制権変更の前後に、雇用終了時に執行者に何らかの福祉を提供しなければならないとしている。これらの福祉は幹部により良い財政的保障を提供し、彼らが会社に残ることを奨励し、奨励するだろう

契約書

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互契約を考慮すると，双方は以下のように同意する

1.契約条項。本プロトコルは，以下の早い日に終了する：(A)以下8節で規定するプロトコル終了日，および(B)本プロトコル当事者の本プロトコルに関するすべての義務が履行された日

2.勝手に雇う。当社と幹部は、役員の採用は、適用法律の規定に従って勝手に採用し続けることを認めている。管理者の雇用が何らかの理由で終了した場合、限定される訳ではないが、制御権変更の前または後12(12)ヶ月のいずれかの終了を含む場合、本プロトコルの規定に加えて、役員は、雇用終了によって任意の報酬(本明細書で定義するような)または解散費の任意のスピードアップを得る権利がない。

3.解散料。

(A)制御権変更前または発生していないか、または制御権変更後12ヶ月後に非自発的に終了する。支配権変更の前または発生しなかった場合、または支配権変更後12(12)ヶ月後、(I)会社(または会社のいずれかの親会社または子会社)が無断で役員の雇用を終了した場合(本明細書に記載する)、または(Ii)役員は、正当な理由(本明細書で説明する)により、会社(または会社のいずれかの親会社または子会社)での役員の雇用を終了する場合、以下の第3(C)および(D)節の規定を除いて、役員は、会社から以下の解散料を得る

(I)解散費。退職日から12(12)ヶ月以内に、幹部は継続的に支払われる解散費を獲得し、役員が退職直前に発効した幹部の基本給に相当する

(I)株式賞。役員が終了時に非帰属持分報酬(“報酬”)を有する場合、付与プロトコルに規定されたホームスケジュールに従って、終了後12(12)ヶ月以内に帰属すべき当該報酬の非帰属部分は、役員終了日から直ちに帰属する。各報酬の株式計画及び合意に規定された期限が終了した後も、報酬は行使することができる

(Iii)継続的な従業員福祉。会社の福祉計画(本稿で定義するように)によると，役員とその合格家族は，会社が支払う12(12)か月の保険を受ける

(B)制御権変更後12カ月以内に非自発的に終了する.支配権変更後の十二(12)ヶ月以内に、(I)会社(又は会社のいずれかの親会社又は子会社)が無断で役員の雇用を終了する場合、又は(Ii)役員が会社(又は会社のいずれかの親会社又は子会社)での役員の雇用を終了する十分な理由がある場合、以下の第3(C)及び第3(D)節の規定により、役員は会社から以下の解散費を得る

(I)解散費。退職日から12(12)ヶ月以内に、幹部は継続的に支払う解散費を獲得し、(A)統制権変更または(B)役員離職(大きな者を基準)の直前に発効した役員基本給に相当する

(I)株式賞。役員が退職時に報酬を持っている場合、その奨励金に拘束されていた当時株式に帰属していなかった100%(100%)は、役員が退職した日にすぐに帰属する。明確にするために、執行役員は、本来帰属或いは行使しない株式を含む、当該等の奨励に関するすべての株式の株式オプション及び/又は株式付加価値権を完全に付与し、行使する権利があり、制限株式及び制限株式単位に対するすべての制限は失効し、業績株式単位及び業績株式については、すべての業績目標又は他の帰属基準は100%(100%)目標レベル及び他のすべての条項及び条件が満たされているとみなされる。各報酬の株式計画及び合意に規定された期限が終了した後、適用された範囲内で、報酬は依然として行使することができる

(Iii)継続的な従業員福祉。会社の福祉計画によると、役員と役員の合格家族は、会社が支払う12(12)ヶ月の保険を受ける

(C)クレームプロトコルを解除する.上記第3(A)及び(B)条に基づいて任意の解散費又はその他の福祉を徴収する場合、行政者は、クレーム解除協定を撤回するのではなく、当社と合理的に許容可能な形で当社と署名しなければならない(当社が行政者とクレームを解除する形で誠実に合意することを前提とする)。この合意は有効かつ撤回できず、遅くとも(I)当社が雇用を終了した財政年度終了後3ヶ月目の15日目、又は(Ii)雇用終了日後の例年3月15日に遅れてはならない。クレーム解除協定が発効する前に、そのような解散料や他の福祉は支払われないが、役員が退職した日とクレーム解除日との間に支払われるべき任意の解散費または福祉は、クレーム解除の発効日に支払われなければならず、撤回することができない

(D)非入札と競業禁止。役員の同意は，法律の適用が許容される範囲内で，幹部が上記第3(A)及び(B)条に基づいて解散費又はその他の福祉を取得した場合，役員が終了日直後の連続して12(12)ヶ月以内に，第3(A)及び(B)条に基づいて解散費及び福祉を得る条件として，幹部は，(I)直接又は間接的に誘引，募集，会社の任意の従業員の離職を奨励してはならず，役員又は任意の他の実体又は個人の仕事に従事し，又は(Ii)当社の明確な書面による同意を得てはならない。非自発的終了の日には、任意の製品の設計、開発、製造、生産、マーケティング、販売またはサービスに直接または間接的に従事するか、または当社が提供する任意のサービスまたは当社の販売または開発中の任意の製品と競合する任意のサービスを提供するエンティティ、直接または間接的に従事、採用、任意の所有権権益を有する、またはそのエンティティに参加する；しかし、どの上場企業流通株も1%(1%)未満の所有権を持っている限り、本項の規定に違反する制限的契約とはみなされない。行政官がサービスを提供する場合又はカリフォルニア州に居住している場合は、第(I)項の規定は行政者には適用されない

本プロトコルの第3(D)節に含まれるチノは、一連の別個のチノと解釈されるべきであり、各国、省、州、市または他の政治的区画は、当社が現在その業務に従事しているか、または本協定の有効期間内にその業務に従事している各国、省、州、市または他の政治的区画に対応する。地理的範囲を除いて、各個別の条約は、本条第3(D)項に記載された条約と同じとみなされなければならない。任意の司法手続きにおいて、裁判所がそのような個々のチノ(またはその任意の部分)の実行を拒否した場合、実行不可能なチノ(またはその一部)は、残りの別個のチノ(またはその一部)の実行を許可するために必要な程度まで、本協定からキャンセルされなければならない。第3(D)項の規定が適用法律の許容される時間、地理又は範囲制限を超えていると考えられる場合は、このような規定を適用法律が許容する最大時間、地理又は範囲制限(場合に応じて)に改革しなければならない

(E)解散料の支払い時間。第3(C)条の規定の下で，当社は役員が獲得する権利のある解散費を支払い，継続給とし，支払時間は役員が雇用を終了する直前に発効した時間と同じである。行政担当者がすべてのお金を支払う前に亡くなった場合、これらの未払い額は、行政担当者の指定受益者(存命中のような)に一度に支払われる(任意の源泉徴収税を差し引く)、または行政主管遺産の遺産代理人に支払われる

(F)自発的な辞任；都合により終了する。行政者が当社の雇用関係(I)が行政者によって自発的に終了した場合(支配権変更後12(12)ヶ月以内に正当な理由で終了しない限り)、又は(Ii)が会社(又は当社のいずれかの親会社又は付属会社)の理由で終了した場合、行政者は解散費又はその他の福祉を受ける権利がないが、他の会社の政策又は計画(ある場合)に規定された福祉(ある場合)を除き、当該等の福祉(ある場合)は、奨励帰属の加速又は雇用終了に基づいて支払われる解散料に関するものではない

(G)障害；死亡。会社が役員障害(本明細書で定義するような)のために役員の採用を終了したり、役員がその死亡により採用を終了した場合、幹部は解散費や他の福祉を得る権利がないが、会社の他の政策や計画に基づいて決定された福祉(ある場合)を除く。これらの福祉は、雇用終了に基づいてボーナスまたは解散費の発行を加速させることには関連しない

(H)排他的救済.役員が当社(又は当社のいずれかの親会社又は子会社)に雇用されたことを終了した場合、本第3条の規定は、排他性を有し、次の任意の他の権利又は救済措置に代わることを目的としている

法律上、侵害行為においても、契約上でも、衡平法上でも、本合意の下でも、行政者または会社はこのようにする権利がある。本節3項で明確に規定されている福祉を除いて、役員は、雇用終了時に、奨励金、帰属または解散費の加速に関連する任意の解散費またはその他の福祉を得る権利がない

(イ)第四十九A条。本協定に相反する規定があっても、本協定によれば、任意の他の解散費や離職福祉を考慮する際には、幹部が第409 a条に示す“離職補償”がない限り、役員に支払わないか、または退職給付は、1986年の国税法(以下、“規則”という。)第409 a条及びその公布された任意の最終条例及び公式指導(“第409 a条”)に基づいて繰延補償とみなされる。同様に、本協定に基づいて幹部に支払われる解散費や退職給付(ある場合)は支払われず、そうでなければ、幹部が第409 A節でいう“離職”を受けるまで、財務条例第1.409 A-1(B)(9)節の第409 A節の免除を受けない。また、行政職員が離職時に第409 A条に示す“特定従業員”(死亡を除く)である場合、行政職離職後6(6)ヶ月以内に支払われる繰延補償離職福祉は、行政職退職後6(6)ヶ月後1(1)日以降の最初の給与日(利息を含まない)に一度に支払われる。すべての後続の延期補償離職福祉は、(ある場合)各支払いまたは福祉に適用される支払いスケジュールに従って支払われる。この協定に何か逆の規定があっても、役員が退職後に退職した場合は6(6)ヶ月の記念日前に死亡します, この段落に基づいて遅延された支払いは、行政担当者が死亡した日後に行政上実行可能な場合にはできるだけ早く支払い(利息を含まず)、他のすべての延期補償離職福祉は、各支払いまたは福祉に適用される支払いスケジュールに基づいて支払われる。本協定に基づいて支払われるべき各金及び福祉は、財政条例第1.409 A-2(B)(2)節の規定に基づいて個別支払を構成することを目的としている。本合意の下での任意の支払いは、第409 a項でいう“短期延期”の範囲内に分類することができ、このような支払いは、短期延期とみなされ、たとえそれがあっても、第409 a項の別の規定により第409 a項の免除を受ける資格がある。上記の条項は、第409 a条の要件を満たすことを目的としているので、本条項の下で提供されるいかなる解散費及び福祉も、第409 a条に規定される付加税の制約を受けず、本明細書のいかなる曖昧な点も、本条項の要求に適合すると解釈されるであろう。行政者と会社は、本協定の改正を考慮し、第409 A条に基づいて実際に行政者に支払う前に任意の付加税または収入確認を徴収しないように、必要、適切または望ましい合理的な行動をとることに心から協力することに同意する。いかなる延期補償離職福祉についても，本契約第3(C)節のクレーム協議により終了日から六十(60)日以内に撤回できないものとしなければならない。福祉は，本契約第三(E)条に規定する日から始まり，役員が会社に雇用された後の第六十(60)日に終了日を含むカレンダー年度の次のカレンダー年度に該当することを前提としている, 福祉は次の例年の最初の営業日より早くないだろう。最初の現金支払いは、本合意条項に規定される前に本合意条項に従って支払われるべきすべてのお金を含まなければならず、当該等支払いが役員が会社に雇用されたときに直ちに開始された場合、第1の現金支払い後に支払われる任意の支払いは、本合意の規定に従って継続されなければならない。

4.支払い制限。本協定に規定されているか、又は他の方法で役員に支払われる解散費及びその他の福祉(I)構成規則第280 G条に示される“パラシュート支払”及び(Ii)第4条の規定がない場合は、

規則第4999条に徴収された消費税を納付しなければならない場合は、第4(A)(I)条によれば、行政者の解散費福祉は、以下のようになる

(A)すべての交付、または

(B)引渡しの程度が低く、この等解散費利益のいずれの部分も守則第4999条に基づいて消費税を支払う必要がない

上記金額のいずれにおいても、適用される連邦、州及び地方所得税及び第4999条に規定する消費税を考慮すると、役員は税引き後に最高額の解散費給付を得ることができるが、このような解散費福祉の全部又は一部は“規則”第4999条に基づいて課税される可能性がある。解散費および“パラシュート支払い”を構成する他の福祉を減少させ、福祉の支給を減少させる必要がある場合は、現金支払いを減少させること、“所有権または支配権変更に応じた”奨励を廃止すること(“規則”280 G条の意味による)、持分奨励の加速付与の廃止、従業員福祉の減少の順でなければならない。このような“パラシュート支払い”では、まず、第409 a項に示す“繰延補償”金額を減額し、その後、時間経過(分割払いなど)された金額を減額し、逆の時間順に支払いを免除しなければならない。この加速付与報酬の速度を減少させるためには、役員持分奨励が付与された日とは逆の順序で、この加速付与をキャンセルしなければならない。当社と経営陣が別途書面で合意していない限り、本第4条に規定する任意の決定は、支配権変更の直前に独立した会社(“同社”)によって書面で行われ、同社の決定は決定的となり、経営陣及び当社に対してすべての目的に拘束力を有することになる。本4節で要求した計算を行うために，会社は適用する税種に対して合理的な仮定と近似を行うことができ，合理的なものに依存することができる, “規則”第280 G及び4999条の適用に関する好意的解釈。会社と役員は、本節に基づいて決定するために、会社が合理的に要求する可能性のある情報や書類を会社に提供します。当社は当社が合理的に発生する可能性のある本第4項で考慮した任意の計算に関するすべての費用を負担します。

5.用語の定義。本プロトコルで言及される以下の用語は、以下の意味を有する

(A)福祉計画。本プロトコルの場合、“福祉計画”とは、会社が開始(または参加)する計画、政策、または手配を意味し、この計画、政策、または配置は、幹部が退職する前に、幹部および/または幹部の合格した家族に医療、歯科および/または視力福祉を提供することを意味する。福祉計画には、障害、生命保険、または退職福祉を含むが、これらに限定されない他のタイプの福祉は含まれていない。会社が福祉計画に基づいて役員とその適格家族に保険を提供する要求は満たされない。保険が役員が解散費を獲得する権利がある期間のいかなる適用時間にも会社の上級管理者に提供する保険を下回らない限り、会社はその選択に応じて、会社が任意の福祉計画に基づいて保険を提供する要求を満たすことができる：(I)1985年総合予算調整法Xタイトル下の役員保険料の精算。改正(“COBRA”)は、行政者がCOBRAに従って適切な継続保険を選択した後(この場合、行政者は独自にその資格を担当する被扶養者のためにこのような保険を選択する)、または(Ii)割引以上の保険を提供する1つまたは複数の個別計画に従って保険を提供するか、または税引き後に行政者に提供するのに十分な一括払いを行政者に支払う

役員の合格扶養者とは第三者計画の下で同等の保険範囲を有しており，幹部と幹部の合格扶養者に合理的に適用されている

(B)原因.“原因”は、(I)従業員としての幹部の責任が会社に重大な悪影響を与える不誠実行為、(Ii)役員が詐欺、公金流用又は任意の他の道徳的退廃行為に関連する重罪又は犯罪行為に対する有罪又は抗弁、(Iii)幹部の深刻な不正行為、会社の名声又は業務に重大な悪影響を与えること、又は(Iv)役員が会社の名声又は業務に重大な悪影響を与える重大な方法でその雇用職責を履行することを故意に拒否し続けることと定義される。役員が会社の書面履行要求を受けた後，その書面要求は，会社が役員がその職責を確実に履行していないと考えている事実上の根拠を明確に記載しており，幹部はこの通知を受けて30(30)日以内にこのような不履行行為の是正を拒否し続けている

(C)制御権の変更.当社の“制御権変更”は、以下のように定義されている

(I)任意の人または1人以上が集団として行動する(これ等の目的では、自社と合併、合併、株式の購入または買収等の商業取引を締結している会社の所有者であれば、1つの集団として行動するとみなされる)(“個人”)は、当社が当時発行していた証券に代表される総投票権の50%(50%)以上に相当する自社の証券を直接または間接的に所有する。しかし、本項(I)については、当社証券の総投票権の50%(50%)以上を有するとみなされる者は、追加証券を購入し、支配権の変更と見なすことはできない

(Ii)取締役会構成は、12(12)ヶ月間に変化し、その結果、現職取締役が過半数未満であった。“在任取締役”シリーズとは、(A)本条例日までに当社取締役であるか、または(B)選挙または指名時に少なくとも多数の在任取締役の賛成票を介して取締役会に当選または指名した取締役(ただし、その当選または指名が当社取締役選挙に関連する実際または脅威の委託書を介して競合する個人を含まない)

(Iii)当社の株主の承認を受けた任意の他の法団との合併又は合併の完了日であるが、合併又は合併が、合併又は合併直前の未清算証券の継続代表(未清算又は存続実体に変換された議決権証券)会社又はその存続実体の議決権証券に代表される総議決権の50%(50%)以上をもたらすか、又は当社の株主が当社を完全に清算する計画を承認した場合は、この限りでない

(Iv)任意の人が会社から資産を取得した(または当該人が最近買収した日までの12ヶ月以内に取得した)資産であり、当該資産の総公平時価総額が、当該等買収または買収前の会社のすべての資産の総公平時価の50%(50%)に等しいか、またはそれを超えた日に、会社の大部分の資産の所有権が変動する。ただし、本条第5(C)(Iv)条については、以下の場合は、会社の大部分の資産所有権の変更を構成していない：(1)譲渡直後に会社の株主が制御するエンティティに譲渡する、または(2)会社が資産を譲渡する：(A)会社の株主(資産譲渡直前)と交換または比較する

(B)当社が直接または間接的に総価値または投票権50%(50%)以上を所有するエンティティ、(C)当社のすべての発行済み株式総価値または投票権50%(50%)以上を直接または間接的に所有する者、または(D)直接または間接的に(C)項に記載された者が、少なくとも総価値または投票権50%(50%)を直接または間接的に所有するエンティティ。上記(2)項については、公正市価総生産は、当該等の資産に関連するいかなる負債も考慮することなく、自社資産の価値、又は売却中の資産の価値をいう

上述したにもかかわらず、財務法規1.409 A-3(I)(5)(V)または(Vii)によれば、制御権変更イベントを構成しない会社取引は、制御権変更とみなされるべきではない

(D)障害。無行為能力“は、行政者が身体又は精神疾患により会社の職責を履行する能力を喪失することを意味し、当該等の無行為能力は、発効後少なくとも26(26)週に当社又はその保険会社に選定され、行政者又は行政者の法定代表者に受け入れられた医師が完全かつ恒久的であると判定される(無理な抑留不能性に関する合意)。障害による解雇は、会社が少なくとも30日前に役員の採用中止の意向を書面で通知してから発効しなければなりません。役員が雇用終了が発効する前に本プロトコルの下でのほとんどの責務の履行を再開した場合、終了意思通知は自動的に撤回されたとみなされる

(E)良い理由.“十分な理由”とは、(I)役員に任意の職責を割り当てるか、または役員の職責を減少させる場合のうちの1つまたは複数の場合であり、いずれの場合も、役員がその割り当て前に会社における職または責任を大幅に減少させるか、または役員に類似した職責、職および責任を与えない限り、役員の職務および責任を解除される場合のうちの1つまたは複数を意味する。しかし、大きな合併会社で新しいポストに就くことは単独で“十分な理由”を構成していないことが条件であり、そのポストが同一業務分野にあり、かつ実質的に同じ職責、職責範囲、管理責任に関連していれば、執行者は大きな合併会社内の高級職名を執行者として以前の肩書として残してはならないにもかかわらず、(2)会社は管理者の基本給を大幅に削減する。しかし、会社が役員の基本給やボーナス機会を5%(5%)以上削減することは、本条(Ii)項で指摘されている十分な理由とみなされるべきであり、(Iii)役員がサービスを実行しなければならない地理的位置が大きく変化していることが理解されている(本協定では、役員を幹部から25(25)マイル未満の場所に移転することは、地理的位置の大きな変化とみなされてはならない)。(Iv)当社の合意のいかなる実質的な規定に対するいかなる実質的な違反も, または(Vi)会社は、本契約に対する相続人の接収を得ることができません。行政官は、正当な理由で辞任してはならず、事前に当社に書面通知を提供し、“十分な理由”を構成する理由を構成する行為又は不作為を説明し、最初に“十分な理由”の理由が存在した90(90)日以内、及び当該通知が出された日から30(30)日以上の合理的な救済期間を説明しない限り、主管者は当該30(30)日の救済期間終了後30(30)日以内に辞任しなければならない。

6.相続人

(A)会社の後継者。会社のいかなる相続人も(直接または間接的であっても、購入、合併、合併、清算、またはその他の方法によっても)

又は会社のほぼすべての業務及び/又は資産が本協定項の義務を負い、相続人がいない場合には、会社が当該等の義務を履行するのと同様の方法及び程度で本協定項の義務を履行することに明確に同意する。本協定の下のすべての目的について、“会社”という用語は、本第6(A)条に記載された仮定合意に署名および交付された会社の業務および/または資産の任意の相続人、または本協定条項によって法的に拘束された任意の相続人を含む

(B)行政職の後継者。本契約の条項及び本プロトコルの下で実行される者のすべての権利は、執行者の個人又は法定代表、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、分配者、遺贈者及び遺贈者の利益に適用され、その強制によって執行されることができる

7.通知します

(A)一般規定.本プロトコルで規定されている通知と他のすべての通信は書面で発行され，自ら配達または米国書留または書留郵便で返送を要求し，郵送料を前払いした場合には，正式に発行されたとみなされる.役員に対しては、郵送された通知は彼または彼女が最近書面で会社のホームアドレスに伝えて彼か彼女に送信します。当社の場合、郵送された通知はその会社本社に送られ、すべての通知はその社長に直接送信されます

(B)終了通知.当社が正当な理由又は役員の自発的な辞任により終了した任意の契約は、本協定第7(A)節により契約の他方に終了通知を出す。この通知は、本プロトコルに基づく具体的な終了条項を指定し、主張された事実および状況を合理的に詳細に列挙して、終了に基づいて根拠を提供し、終了日を具体的に説明する(通知が発行されてから30(30)日を超えない)。行政者は、通知に十分な理由を示すのに役立つ任意の事実または状況を含むことができず、行政者が本通知に従って享受するいかなる権利も放棄することはなく、行政者が本通知の下での権利を実行する際にその事実または状況を主張することを阻止することもない

8.契約条項。本協定の有効期限は、発効日から2024年8月7日までであり、この期間内に制御権変更が発生しない限り、継続して有効であり、この場合、すべての支払い及び福祉が行政者に支払われるまで、本協定は有効である

9.仲裁。

(A)本プロトコル又は本プロトコルの解釈、有効性、解釈、履行、違約又は終了により引き起こされ、関連又はそれに関連する任意の論争又は論争は、当時有効な米国仲裁協会“全国雇用紛争解決規則”(以下、“規則”と略す)に基づいて、カリフォルニア州サンクララ県で行われた拘束力のある仲裁によって解決されるべきであるが、会社及び幹部はいずれも自ら選択することができ、一方の個人、独自、機密又は商業秘密情報の不適切な使用、開示又は流用について管轄権を有する裁判所に強制令救済を求めることができる。仲裁人はこのような論争や論争に強制令または他の救済を与えることができる。仲裁人の裁決は終局的、終局的であり、仲裁各方面に対して拘束力がある。判決は仲裁人の決定に基づいて任意の管轄権のある裁判所で行うことができる

(B)仲裁人は、法律紛争規則に関連することなく、カリフォルニア法律を任意の論争またはクレームの是非曲直に適用しなければならない。仲裁手続きは連邦仲裁法と規則によって管轄されなければならず、州仲裁法を参照しない。行政機関は、カリフォルニア州に位置する州裁判所および連邦裁判所が、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または訴訟、または双方が参加する任意の仲裁に関連する任意の訴訟または手続に対して個人管轄権を有することに同意する

(C)法律によって許容される最大範囲内で、執行機関および会社は、仲裁またはその他の態様で任意の集団または集団訴訟を提起してはならないことに同意する。すべてのクレームは、仲裁またはその他の態様においても、原告または団体メンバーとしていかなるいわゆる集団または集団訴訟でも提出するのではなく、役員または会社個人としてのみ提出されなければならない。しかし、本9条は、適用法(カリフォルニア労働法第2698条及び以下の条項を含む)に基づいて裁判所に代表訴訟を提起する権利(あれば)を制限しない。また、第9条は、行政者がどの政府機関にも行政クレームを提起する権利を制限せず、法的問題において、当事者は行政者がこのようなクレームを提起する能力を制限してはならない(国家労働関係委員会、平等雇用機会委員会、労働部を含むがこれらに限定されない)

(D)管理者は，本節のいずれの内容も管理者の雇用状態を勝手に修正することはできないことを理解する.主管または当社は、理由があるか否かにかかわらず、いつでも雇用関係を終了することができる

(E)行政官は仲裁を議論する節を読んで理解した。行政者は、本プロトコルまたは本プロトコルの解釈、有効性、解釈、履行、違約または終了によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意のクレームを拘束力のある仲裁に提出することは、行政部門が陪審裁判を要求する権利を放棄し、雇用主/従業員関係のすべての態様に関連するすべての論争を解決することを構成しているが、以下のクレームを含むが、これらに限定されないことを理解している

(I)不法解雇に関する任意およびすべてのクレーム、明示的および黙示された契約違反、明示的および黙示された誠実および公正な取引の約束違反、不注意または故意による精神的苦痛、不注意または故意の不実陳述、契約または予期された経済的利益を不注意または故意に妨害する、および誹謗

(Ii)1964年“公民権法案”第7章、1991年“公民権法案”、1967年“雇用中の年齢差別法案”、1990年“米国障害者法案”、“公平労働基準法案”、“カリフォルニア公平雇用·住宅法案”、労働法201条等を含む任意の連邦州または市政法規に違反する任意およびすべてのクレーム。

(3)雇用又は雇用差別(ハラスメントを含む)に関連する任意の他の法律及び条例による任意及び全てのクレーム。

(Iv)任意の理由により、本第9条のいずれかの条項が無効または実行不可能であると認定された場合、本条項の他のすべての有効条項および条件は分割可能性を有し、完全な実行可能性を維持しなければならない

10.雑項条文

(A)責任を軽減する義務はない.幹部は、本プロトコルで規定されたいかなる支払いの金額も軽減されることはなく、幹部が任意の他のソースから得られる可能性のあるいかなる収入によっても、そのような支払いを減少させることはない

(B)免除。本協定の修正、放棄または解除に書面で同意し、執行者および会社の許可者(執行者を除く)によって署名されない限り、本協定のいかなる条項も修正、放棄、または解除してはならない。一方が他方に対して本プロトコルの任意の条件または規定に違反または遵守する放棄は、任意の他の条件または規定を放棄するか、または他の時間に同じ条件または規定を放棄するとみなされる

(C)タイトル.本プロトコルで使用するすべてのタイトルと章タイトルは参照のみであり，本プロトコルの一部は構成されていない

(D)プロトコル全体.幹部は、本合意には、役員が雇用終了に基づいて、報酬の帰属または解散費支払いを加速させるすべての権利を含むことを認め、同意するが、幹部は、本プロトコルに記載されている以外に、彼または彼女にはそのような権利がなく、雇用プロトコル、招聘書、株式オプションプロトコル、株式オプション計画、株式奨励プロトコル、または他のプロトコルにおいても、そのような権利のいずれかを放棄することに同意する

(E)法律の選択。本協定の有効性、解釈、解釈、および履行は、カリフォルニア州の法律によって管轄される(法律紛争条項を除く)

(F)分割可能性.本プロトコルのいずれかまたは複数の条項の無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えず、これらの条項は完全に有効であり続ける。

(G)源泉徴収。この協定に基づいて支払われたすべてのお金は、適用される所得税と雇用税が源泉徴収されるだろう

(H)対応先.本プロトコルは1式2件の署名が可能であり，それぞれが正本とみなされるが，すべてのコピーが一緒に同一の文書を構成する

[署名ページは以下のとおりである]

当社の場合、双方とも下記の日に正式な許可者が本協定に署名したことを証明します