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添付ファイル4.1

1934年証券取引法第12条に基づいて登録された中央太平洋金融会社証券説明

以下にCentral Pacific Financial Corp普通株について簡単に説明する。本説明は完全ではなく，我々が再記述した定款と改正された定款の規定を参考にすることに限られており，いずれも10−K表年次報告(本添付ファイル4.1はその一部)の証拠物とし，ハワイ商業会社法(“HBCA”)の適用条項を参考にしている。

普通株

私たちの法定普通株は1.85，000，000株の普通株からなり、1株当たり額面がありません。私たちが発行した普通株は抽出できない資本を代表し、連邦保険を受けない。

配当権

もし取締役会が任意の合法的に配当に利用できる資金から配当を得ることを宣言した場合、私たちの普通株の保有者は配当を受ける権利がある。配当金の支払い能力は、当社の全額付属会社中央太平洋銀行(“当行”)が当社に支払う配当額に依存します。第I部で述べたように、本添付ファイル4.1に属する10-K表第1項の規定によると、当社の配当金の支払い及び当行の当社への配当金の支払いは政府の広範な監督管理を受けなければならない。規制当局はその権力を行使することができ、銀行及びその持株会社の配当金の支払いを禁止するため、原因は複数あり、例えば、支払い配当金が不安全又は不健全な銀行業務を構成することを決定するか、又は支払配当金がいずれかの実体の資本額を最低適用規制資本要求を満たすために必要なレベル以下に低下させることを決定する。私たちが配当金を支払う能力はまたハワイの法律で規定されている制限と、私たちが参加する様々な合意に規定されている制限と、私たちの二次債券に規定されているチノを含む。ハワイ法律によると、連邦預金保険会社とハワイ金融機関支部の承認を得たほか、ハワイ法律によると、ハワイ銀行法で定義されている留保収益を除いて、銀行は配当金を支払うことができない。

清盤と解散

私たちが清算または解散する場合、普通株式保有者は、すべての債務および他の債務を償還した後、株主に割り当てられるすべての資産を比例的に獲得する権利を有し、いかなる未償還優先株の優先権によって制限される。普通株式保有者は当該等株式の清算優先権を有する権利がない。

優先購入権や転換権はありません

普通株式保有者は、一般に、追加の普通株を優先的に購入する権利を有していないか、または当社の定款またはHBCAに基づいて権利を転換または償還する。

投票権

私たち普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、1株を保有するごとに1票を投票する権利があり、累積投票権を持っていない。私たちの株主の役員選挙は選挙で投票する権利のある株主が多数票で決定しなければなりません。

所有権制限-銀行規制規制

連邦法は、連邦準備委員会が事前にこの提案された買収に関する書面通知を受けない限り、銀行持ち株会社の“支配権”を取得する人または“一致行動”の集団を禁止している

この期間内に、FRBは提案中の買収に反対する通知を発表しなかったか、または別の法定期限に延長し、その間にこのような反対意見を発表することができる。FRBが書面通知を出し、その行動を承認しないつもりはないと表明した場合、承認期限が満了する前に買収を行うことができる。一方が銀行持株会社への支配権や制御的影響力を獲得していると推定されているかどうかは，それ以外にも，議決権のある所有権の割合，その側が取締役代表の数および銀行持株会社との全体業務関係を持っているかどうかに依存する.同様に、ハワイ金融機関の専門家は、世銀や中央太平洋金融会社の支配権を買収するいかなる取引も承認する必要がある。

ハワイ法律の反買収効力

ハワイ制御株式買収法案(“CSA法案”)は当社に適用され、株式買収を制限することで敵意の買収を阻止することを目的としている。支配権株式買収とは、発行者の株式を買収し、一連の新たな投票権(範囲の敷居を10%から10%間隔で多数に設定する)を実益して取締役を選挙することである。いくつかの買収は、発行者からの買収または発行者から事前に承認された買収を含むCSA法案の制約を受けない。CSA法案は、このような買収のたびに、会社の多数の流通株(買収者の実益所有株式を含まない)の単独承認を受けない限り、制御権株式買収の完了を禁止し、特定の州の法律開示と時間要件を規定している。買収制御権株式が必要な株主の承認を得ていない場合、買収後1年以内に、買収者が買収した株式は、(I)投票権を剥奪され、(Ii)譲渡不可、および(Iii)会社は、株式を買収する際の価格または償還要求日までの財政四半期最終日までの1株当たりの帳簿価値で株式を償還することを選択することができる。

したがって、CSA法案は、買収者が自社に対して制御権を行使することを困難にする可能性があるが、これは、このように買収された株式に対する購入者の投票権と、自社が対象株式を買収する権利が制限されているためである。

また、HBCAは合併と株式交換を要求し、会社のすべての投票権を持つ発行および流通株の4分の3(3/4)の保有者の賛成票を獲得しなければならない。

最後に，ハワイ改正後の法規第417 E章は，ハワイ証券コミッショナーに買収要約を登録し，要人に一定の制限を加えることを求めている。

私たちが再修正した条項と改正された付例の反買収条項

以下の議論は、新たに制定された定款および改正された定款において“逆買収”の効力を有するとみなされる可能性のある条項の一般的な要約である。

取締役指名と株主提案の事前通知要求。改正された付例は、株主が直ちに適切な形で当社の主要執行事務所の秘書に指名又は提案の書面通知を出した場合でなければ、株主総会に選任取締役及び株主提案の株主指名を提出してはならないと規定している。当該等の提案又は指名は、通知が出された日及び当該会議で投票する権利のある株主を決定する記録日に登録された株主のみが提出することができる。タイムリーにするために、株主通知は、前年度年次総会の1周年前の90暦以上、または120暦以下の日に会社実行事務室に送付または郵送されなければならない。しかしながら、年次総会が記念日の30日前から記念日後30日までの期間内に開催されることが計画されていない場合にのみ、株主通知は、本合意に規定された方法で発行されなければならない。(I)会議日の90日前に営業を終了した日または(Ii)会議が初めて公衆に公表または開示された日から10日目、および(Iii)取締役選挙のための特別株主総会を開催する。特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人が公開発表又は開示された日後に第十日の勤務時間が終了することを提案することに遅れない。

上記の手順で指名されない限り、株主指名者は取締役会メンバーに当選する資格がないため、これらの手続きは、異なる政見を持つ株主を指名し、候補者を選出することを難しくする可能性がある。

超多数の株主投票は特別株主総会を開催して定款を改正することを決定した。取締役会は、吾等の改正された附例を変更、改訂又は廃止する権利があるが、いかなる株主定例会においても、又はその等の総会で投票する権利のある発行済み株式の80%(80%)を保有する株主がこの目的のために開催する任意の特別会議で廃止又は変更しなければならない。株主特別総会を開催して定款を改訂するために必要な絶対多数票は、買収要約や他の買収企図を阻止する可能性があり、これらの場合、株主が特別会議で採択した定款改正案を介して根本的に変更する能力が買収戦略の重要な要素である。

企業合併に関する公正価格条項。再確認された会社定款細則には、任意の利益株主に係る特定の商業合併取引に適用される“公正価格”条項が含まれており、その株主は、(I)議決権株を有する会社の10%以上の実益を有する者、または(Ii)過去5年間に議決権株を有する会社のいずれかの関連会社である。この規定は、利益関連株主またはその関連会社と私たちまたは私たちの子会社との間の特定の取引を承認するために、少なくとも75%の議決権を有する株を保有する保有者に賛成票を投じることを要求する

·任意の合併または統合；

·売却、レンタル、許可、交換、質権、譲渡、または他の方法で(一回の取引または一連の取引で)200万ドル以上の公平な市場価値を有する資産を処分する；

·私たちまたは私たちの任意の子会社によって、200万ドル以上の利益関連株主またはその付属会社に、私たちの任意の証券または任意の子会社の証券を発行または譲渡します

·利害関係のある株主またはその関連会社またはその代表によって提出された清算または解散計画または提案；

·任意の証券再分類(任意の逆株分割を含む)、当社の任意の子会社との資本再編、合併または合併または他の取引(関心のある株主に関連するか否かにかかわらず)、その効果は、私たちの任意のカテゴリの株式または変換可能証券または関心株主またはその関連会社によって所有される当社子会社の流通株の割合シェアを増加させることである。

この議決規定は、業務合併条項及び株主が株主になることを初めて公開公表した日までに取締役会のメンバーを務めた当該株主とは無関係な取締役が過半数票で通過したいかなる特定の取引や、半数の取締役推薦を経て当該株主と関連のない当該等の取締役の後継者にも適用されない。この投票要求は、いくつかの最低“公正価格”および手続き要件を満たす我々の発行された普通株式所有者に対価格を支払うことに関するいかなる取引にも適用されない。

この“公正価格”条項は、規定基準を満たしていない一連の取引において、わが社の制御権の変更を遅延または防止する可能性があります。

優先株。私たちが繰り返している会社定款は取締役会が最大1，000，000株の優先株を発行することを許可して、1株当たり額面がありません。取締役会もこの優先株の権利、優先権、特権及び制限を指定する権利があり、配当権、配当率、転換権、投票権、償還条項、償還価格、清算優先権及び任意の一連の株式数を含む。優先株の発行は、株主がさらなる行動をとることなく、当社の制御権変更を遅延、阻止または防止する効果がある可能性がある。投票権と転換権を持つ優先株を発行することも普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。場合によっては、優先株発行は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。