アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

(マーク1)

☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで十二月三十一日, 2022

☐1934年証券取引法第13節又は第15節に基づいて提出された移行報告

移行期になります                     至れり尽くせり                    

依頼書類番号：001- 40226

GXが会社を買収する。第2部：

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

登録者の電話番号は、 市外局番を含む：

(212)616-3700

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法ルール405で定義されている有名な経験豊富な発行者であるか否かをチェックマークで示す。はい。☐違います。 ☒ 

登録者が取引法第13条又は第15条(D)に基づいて報告書を提出する必要がないか否かを再選択マークで示す。はい。☐違います。 ☒ 

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要求に適合していたかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社であるか新興の成長型会社であるかを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す☐

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ−オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価する評価 に基づいてその監査報告を作成又は発表する公認会計士事務所☐

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する

これらのエラーのより真ん中に再記述があるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連する回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要があるかどうかを示す

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒ No ☐

A類普通株(登録者と見なすことができる関連会社が保有している株を除く)を発行した総時価 はナスダック資本市場で報告された2022年6月30日のA類普通株の終値を参考にして$と計算される293,400,000.

2023年2月23日まで 30,000,000A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります7,500,000発行された登録者と発行された登録者のB類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

カタログ

前向き陳述に関する警告説明

本報告(以下に定義する)， は、証券法第27 A条(以下の定義参照)及び取引法第21 E条(以下参照)に適合する前向き陳述を含む“経営者の財務状況及び経営結果の検討及び分析”というタイトルの下の陳述を含むが、これらに限定されない。これらの前向き表現は、“信じる”、“推定”、“予想”、“予想”、“意図”、“br}”、“計画”、“可能”、“会議”、“潜在”、“プロジェクト”、“予測”、“継続”、“br}または”べき“を含む前向き用語を使用することによって識別することができ、または場合によっては、それらの否定または他の変化または同様の用語を含むことができる。 実際の結果が期待結果と実質的に異なることは保証されない.このような陳述は、任意の買収または他の業務統合を完了する能力に関連する任意の陳述と、現在の または歴史的事実ではない陳述とを含むが、これらに限定されない。これらの陳述は、経営陣の現在の予想に基づいているが、実際の結果は様々な要因によって大きく異なる可能性があり、これらの要因は含まれているが、これらに限定されない

本報告に含まれる展望的陳述は、私たちの現在の未来の発展および私たちへの潜在的な影響の予想および信念 に基づく。未来に私たちの状況に影響を与えることは私たちが予想していたことではないかもしれない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連しており、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述における明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、新しい情報、未来のbrイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない

本報告書に別の説明があるか、または文脈に別の要求がある限り、参照：

第1部

プロジェクト1.ビジネス

私たちは空白小切手会社で、2020年9月24日に設立され、デラウェア州の会社であり、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を目的としており、私たちはこれを私たちの初期業務合併と呼ぶ。私たちは、会社発展のどの段階でも、あるいは任意の業界や部門で初期業務合併目標を追求する可能性がありますが、NioCorp業務統合協定を締結する前に、良好な成長見通しと魅力的な投資資本リターンを有する会社 に集中しています。

初公募株

2021年3月22日，30，000，000台の初公募株を完成させた。各単位は1株の当社A類普通株と3分の1の 当社は引受権証を償還することができ、1部の株式権証所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株 を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、会社に300，000，000ドルの毛収入をもたらした。

初の公募が終了すると同時に、私たちは保証人への個人販売合計5，666，667件の引受権証を完成し、買収価格は私募株式証明書1部当たり1.50ドルで、毛収入は8，500，000ドルとなった。

当社が初めて公募して得た291，500，000ドル(引受業者繰延割引の10，500，000ドルを含む)と、私募株式証を売却して得られた8，500，000ドルを含めて300，000ドルで、大陸グループが受託者として維持している北アジア州モルガン大通銀行の信託口座に入金されています。

私たちの最初の業務合併を完成させることは私たちのスポンサーと管理チームの仕事です。私たちの管理チームはJay R.BloomとDean C.Kehlerが指導し、私たちの連合議長と最高経営責任者、そして私たちの社長マイケル·G·マゼリーです。私たちの管理チームは、私募株式会社の責任者、所有者、会社役員、コンサルタントとして、30年以上にわたって上場企業と民間会社を指導し、br技術、成長インフラ、電気通信/メディア、消費財とサービス、金融サービス、医療保健、エネルギー、製造業を含む幅広い業界に関連している。これらの活動により、我々の管理チームは広範な連絡先ネットワークを構築し、NioCorp業務統合を含む潜在的なビジネス統合の目標を決定するのに役立つと信じている。私たちは2023年3月22日、すなわち初公募が終了してから24ヶ月前に初期業務統合を完了しなければならない。私たちの初期業務グループが2023年3月22日までに完了しておらず、初期業務グループが完了する延長時間が得られていない場合、私たちの存在は終了し、信託口座内のすべての金額を割り当てます。

NioCorp業務合併

NioCorp業務統合プロトコル

2022年9月25日、 会社、NioCorpと合併子会社は業務合併協定(“NioCorp業務合併協定”)を締結した。 NioCorp業務合併協定と付属協定(定義は後述)が行う予定の取引を総称して“取引”と呼ぶ

NioCorp Business 合併プロトコルの条項の概要は，取引に関する慣例陳述と保証，チェーノ，成約条件，その他の条項を含む.本報告で用いるが別途定義されていない大文字用語は，NioCorp業務統合プロトコルにそれらを与える意味を持つ.

構造物

NioCorp業務合併協定によると、他の取引を除いて、以下の取引が発生する：(I)連結子会社は、合併後生き残った会社と合併して会社に合併する(“第一次合併”)。(Ii)取引に関する償還権を選択的に行使していない株主(“非償還公衆株主”)が保有する自社所有公開株式は、NioCorpが最初の合併で生き残った会社として、NioCorpが最初の合併後のA類A株をすべて購入し、NioCorp額面のない普通株(“NioCorp普通株”)(“取引所”)と交換するA類普通株(当該株は“初合併A類株”)に変換しなければならない。(Iv)NioCorpは当社の株式承認証プロトコル(“株式承認証協定”)を負担し、取引所の発効時間 の直前に発行および発行された各会社の株式承認証は、NioCorp普通株を買収する引受証(“NioCorp株式承認証”)に変換される。[br}(V)初めて合併したA類株は、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社であり、NioCorp(“Intermediate Holdco”)の直接完全子会社でもあり、Intermediate Holdcoの追加株式と交換して、Intermediate Holdcoの直接子会社となるNioCorpによって0896800 B.C.Ltd.に出資される。(Vi)Elk Creek資源会社、ネブラスカ州の会社とIntermediate Holdco(“ECRC”)の直接完全子会社、 をIntermediate Holdcoの直接子会社として会社と合併して会社に合併する(“第2次合併”)；および(Vii)第2次合併が発効した後、NioCorpと会社はそれぞれ, 2回目の合併の生き残った会社 として、双方が合意した割合で逆株式分割を行う。

NioCorp業務合併協定に全面的に署名した後、会社は直ちにいかなる議論または交渉を停止し、NioCorp以外の業務合併に関連する他の会社を探したり交渉したり、またはそれと契約を締結することを許可しないべきである。

考慮事項

NioCorp業務合併協定によると、初めての合併が完了した後、非償還公衆株主が保有する1株当たりの公開株式は1株の初合併A類株に転換すべきである。取引所では、NioCorpはその一方的な選択権を行使し、1株当たり初めて合併したA類株を購入し、11.1829212株のNioCorp普通株と交換する。したがって、すべての非償還公共株主は最終的にNioCorp普通株を得るだろう。2回目の合併完了後、1株当たり1回目に合併したA類株は11.1829212株自社A類普通株(1株当たり“第2次合併A類株”)に変換され、第2次合併で生き残った会社 となる。

NioCorp業務合併協定によると、1回目の合併が完了した後、当社の1株当たり方正株式(当社、NioCorp、保険者及び当社取締役及び高級管理者が2022年9月25日に締結した支援協定により没収される可能性のあるいくつかの株式を除く)は、NioCorp業務合併協定に調印するとともに、当社B類普通株(同等株式、“B類株初合併”)に変換され、第1回合併に残っているbr社となる。2回目の合併完了後、1株当たり1回目に合併したB類株は11.1829212株自社のB類普通株(1株当たり“第2次合併B類株”)に変換され、第2次合併中の生き残り会社となる。交換プロトコルの条項(以下さらに説明する)によれば、2回目に合併されたBクラス株ごとに1対1でNioCorp普通株に交換することができるが、いくつかの公平なbr調整を行う必要がある。

NioCorp業務合併協定に基づいて、初めて合併及びNioCorpが株式承認証を負担する協定について、株式承認証協定に基づいて、取引所の発効時間直前に発行され、まだ発行されていない各社の株式証 は1つのNioCorp株式証 に変換される。各NioCorp仮説株式証明書はNioCorp普通株行使にのみ適用され、NioCorp仮説株式証に制約された NioCorp普通株数は適用会社の株式証明に制約された 会社の普通株数に11.1829212を乗じ、それに応じて適用される行使価格を調整することに等しい。

2回目の合併の発効期間 の後、NioCorpは発行されたNioCorp普通株を逆株式分割し、会社は第2回合併したA類株とB類株を保留割合で逆株分割する。

会社の単位、公開発行された株、公開された株式証は現在それぞれナスダック株式会社(“ナスダック”)に上場しており、コードはそれぞれ“GXIIU”、“GXII”、“GXIIW”である。NioCorp普通株はトロント証券取引所で取引され，コードは“NB” ，場外市場取引プラットフォームでの取引コードは“NIOBF”である。NioCorpは現在、取引が完了した後、NioCorp普通株がナスダックで取引され、引き続きトロント証券取引所で取引されると予想している。また，NioCorpは，取引完了後，NioCorpが仮定した権証がナスダックで取引されると予想している。NioCorpはNioCorp普通株上場を申請する予定であり、NioCorpはナスダック上で株式証を承認する。以下の“成約条件”を参照されたい。ナスダックとトロント証券取引所はいずれも条件付きでこの取引に関連するNioCorp上場申請を許可しておらず、このような取引所が上場申請 を承認することも保証されていない。

終業する

締め切りは、NioCorpビジネス統合プロトコル内のすべてのデッドラインが満たされたまたは免除された後の第2の営業日(“締め切り”)よりも遅くありません。閉鎖期間は2023年第1四半期と予想される。

解約料と解約料

NioCorp業務統合協定は、場合によっては当社またはNioCorpによって終了することができます。特定の場合に終了した場合，NioCorp は会社に15，000，000ドルの停止費(“基本停止費”)を支払わなければならない.このような特定の状況は、NioCorpがNioCorp業務合併協定を終了して、より良い提案を提供するプロトコルを締結すること、当社がNioCorp取締役会の提案を変更することによって終了すること、またはNioCorpが買収提案の募集に関連するいくつかの契約に実質的に違反することを含む。

また，NioCorp業務統合プロトコルは，特定の場合にNioCorp業務統合プロトコルを終了する場合，NioCorp は25，000，000ドルの停止費(“故意違約停止費”)を支払う必要があると規定している.この等が示したbrの状況には、NioCorpが故意に重大な違約を達成したため、成約時にいくつかのbr}成約条件(治療期間の制限を受ける必要がある)を満たさないか、またはNioCorpがすべての成約条件が満たされた後の5営業日以内に取引を完了できなかったことが含まれている。当社はすでに撤回せずに 書面で成約準備が完了したことを確認した。

NioCorp業務合併協定はまた、NioCorp業務合併協定が終了した時、会社は基本停止費を獲得したり、故意に違約停止費を得る権利があり、NioCorpはまた、NioCorp業務合併協定と取引について会社と保証人が支払うまたは対応するすべての根拠のある合理的な自己支払い費用に相当する金額を支払わなければならず、金額は5，000，000ドル以下であることが規定されている。

NioCorp業務合併協定によると，会社はいずれの場合も基礎停止費と故意違約停止費 を同時に得る権利がない。

成約条件

取引の完了はNioCorp業務合併協定に含まれるいくつかの常習成約条件の満足または免除に依存し、 その中には、(I)当社とNioCorpのそれぞれの株主の取引および関連事項に対する必要な承認を得ること、(Ii)NioCorpが取引に関連する特定のNioCorp証券の登録宣言の有効性をS-4表形式で登録すること、(Iii)ナスダック上で取引に関連する発行されるNioCorp普通株上場の承認を受けることが必要であるが、発行通知を遵守しなければならない。(Iv)上場承認を受けたNioCorpは、ナスダック上の取引について株式承認証 を発行すると仮定し、発行通知によると、(V)トロント証券取引所を受信すると取引に関連して発行及び上場することができるNioCorp普通株式brの承認、(Vi)NioCorp及びその付属会社 (当社を含み、第2次合併の生き残った会社を含む)は、取引完了及び引受業者手数料又は手数料を支払った後、少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を有することになる。(Vii)NioCorpおよびその付属会社 (当社を含む、第2次合併の生き残った会社を含む)は、取引に関連する現金を受け取り、金額は15，000，000ドル、 以上であるが、いくつかの調整が必要であり、(Viii)NioCorp業務統合協定の完了を禁止または禁止する禁止はない。

登録権プロトコルとロック

NioCorp業務合併協定によると、決済事項については、当社、発起人は、当社株主として、当社役員及び上級社員(“GXII所有者”)、NioCorp取締役及び上級社員(“NioCorp所持者”及び発起人及びGXII所持者とともに、“所有者”)は登録権協定(“登録権利協定”)を締結することにより、その他の事項を除いて、NioCorpは，取引終了後に所持者が持っているNioCorpのある証券の転売状況を登録するために保留登録声明を提出する義務がある。登録権プロトコルはまた、いくつかの要求および慣用的なbr条件に基づいて、いくつかの“需要”および“搭載”登録権を登録者に提供する。

また、登録権利協定は、保証人とNioCorp保有者が取引終了後に保有するNioCorp証券の譲渡 が“ロック”によって制限され、譲渡期限が取引終了日から(I)取引終了後1年後および(Ii)取引終了後(A)NioCorp Common株の主要証券取引所または市場での出来高加重平均価格が商数 $13を超える日までと規定される。1株42を11.1829212(株式分割(逆株式分割を含む)調整後)で割った。または(B)NioCorpが清算、合併、株式交換、再編または同様の取引を完了し、NioCorpのすべての株主がそのNioCorp普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。

交換協定

NioCorp業務合併協定によると、取引完了については、当社、保険者およびNioCorpは交換協定(“交換協定”)を締結し、この合意(その中に含まれる)によれば、保険者は、交換協定の条項に基づいて、それが保有する当社の第2回合併B類株式の任意または全ての株式 をNioCorp普通株と1対1で交換する権利があるが、いくつかの公平な調整が必要である。いくつかの例外を除いて、NioCorpは、NioCorp普通株式の代わりに、NioCorp普通株の出来高加重平均価格に基づいて、交換協定の条項に従って現金で任意の交換株式の全部または一部を決済することができる。

GXIIサポートプロトコル

2022年9月25日、NioCorp業務合併協定に署名すると同時に、当社、NioCorp、保険契約者、GXII所有者は、当該合意に基づいて、発起人とGXII所有者が同意し、その他の事項を除いて、(I)当社が改正·再記載された会社登録証明書(“GXII定款”)に対する改正案に賛成票を投じ、保険者が保有するすべての会社B類普通株株の自動変換を廃止し、企業合併時(定義はGXII定款を参照)，(Ii)取引， および(Iii)取引所完成に必要な他の任意の提案。プレミアム期間に制限されたいくつかの第二次合併B類株式については，保険者やGXII保有者もNioCorp普通株 がGXII支援プロトコルに記載されているいくつかのドルの敷居を超える取引価格に達するまで，このような株式を譲渡しないことに同意しているが，GXII支援プロトコルが期待する条項や条件に制限される必要がある。NioCorp普通株が締め切り10周年までに指定された取引価格に達しなかった場合、このような株は没収される。

NioCorpサポートプロトコル

2022年9月25日、NioCorp業務合併協定に署名するとともに、当社、NioCorpおよびNioCorp所持者は支持br協定(“NioCorp支援協定”を締結し、登録権協定、交換協定およびGXII支援協定と共に“付属協定”を締結する)を締結し、これにより、NioCorp所持者は、(I)取引について発行可能なNioCorp証券の発行に賛成票を投じ、(Ii)NioCorp定款を改訂し、改正され、1月27日から発効する。ナスダックに適用される上場要求，および(Iii)取引所完了に必要な他の任意のアドバイス を遵守する.

NioCorp業務合併協定と付属協定は、会社が2022年9月29日に米国証券取引委員会に提出した最新の8-K表報告書にさらに記載されている。以上，NioCorp業務統合プロトコルと付属プロトコルの記述は，本報告物であるこのなどのプロトコルの全文を参考にして保留した.

2023年2月8日、米国証券取引委員会は、提案されたNioCorp業務合併に関する発効に関するNioCorp登録声明を米国証券取引委員会に提出することを発表した。これには、提案取引を承認する株主特別会議(“特別会議”)に関するNioCorpの委託書やその他の事項が含まれており、提案取引で発行される証券の目論見に関するNioCorpの説明書を構成している。2023年2月8日、添付表14 Aに関する最終委託書を米国証券取引委員会に提出し、2023年2月10日頃に我々の株主に郵送する。2023年、特別会議の記録日。特別会議は2023年3月15日に開催されるように手配された。

引受契約

当社が初めて公募した引受業者は、最初に単位あたり0.35ドルの繰延費用、または合計10，500，000ドルを得る権利がある。2022年9月6日、当社は引受業者と費用低減協定を締結し、引受業者は取引完了後に合計10，500，000ドルの繰延費用のうち5，500，000ドルを没収することに同意した。取引完了後、繰延費用は、以下のように引受業者に支払われる：(1)信託口座が保有する金額から2，000，000ドルの現金、(2)3，000，000ドルのNioCorp普通株が支払いされ、引受契約条項の制限を受ける。

相談協議

当社はBTIG， LLC(“BTIG”)を業務合併の顧問に招聘し，当社と株主との会議に協力し，潜在的な業務合併と目標業務の属性を検討し，当社の業務合併に関する自社証券を購入しようとしている潜在投資家に当社を紹介し，当社が株主の業務合併の承認を得ることに協力し，当社の業務合併に関するプレスリリースと公開文書の発表に協力している。当社は最初に業務合併完了後にBTIGに現金料金 を支払うことに同意し、金額は2，000，000ドルに相当します。2022年9月14日、当社はBTIGと費用低減協定を締結し、協定によると、BTIGは取引終了後に1，047，618ドルの相談費を得る権利を放棄することに同意した。取引が完了したら、相談費は現金382，382ドルと570，000ドルNioCorp普通株で支払います。取引が完了していなければ，BTIGは相談料を得る権利がない.

業務戦略

私たちの戦略は、上場企業になることで利益を得て、より良い資本を得ることができ、私たちの管理チームの積極的な影響を受けることができる目標を決定することです。NioCorp業務統合に入る前に、収入と収益を大幅に増加させることができると考えられる目標を求めています。これは、(I)資本支出の増加または良好なリターンが期待され、収入および収益の増加を加速させることができる他のプロジェクト、(Ii)技術に投資すること、または(Iii)そのビジネス運営を根本的に再構成すること、から利益を得ることができる目標を含むことができる。

私たちの管理チームは、収入を増加させ、収益性を向上させるための100年を超える戦略の策定と実施の経験を持っている。成長計画の策定を支援すること、資本分配戦略を策定すること、収益を増加させるために支出を減らすこと、または資本をより有益な計画に再配置すること、追加的な買収および資産剥離を行うこと、資本市場および他の融資または再構成活動 に参加すること、適切な場合に管理を評価、変更または強化すること、および他の計画を策定することを含む。

私たちの業務戦略を実行するためには、

私たちは ：

買収基準

我々は，これらの基準とガイドラインが我々の買収理念や経営陣の経験に適合していると考え，これらの基準やガイドラインが潜在的な目標業務を評価するために重要であると考えている一般的な基準とガイドラインを決定した。我々は，これらの基準と基準を用いてNioCorp業務合併を含むbr買収機会を評価した。

私たちは以下の部分またはすべての特徴を持つ会社の買収を求めています

これらの基準は余すところなく詳細であることを意図しているわけではない。特定の初期業務統合の利点に関連する任意の評価は、これらの一般的なガイドラインおよび我々の管理チームが関連する他の考慮事項、要因、および基準に関連すると考える可能性がある。

競争優位

我々は以下の競争優位資源を利用して，我々の業務戦略を実現することを求めている：

専門知識を持つ経験豊富な管理チーム は、様々な経済や市場環境の下で、様々な業界において

私たちの連合席会長と最高経営責任者(Br)は所有者、融資者と/或いは顧問として60以上の買収に参加し、時間は35年を超え、 は数十の業界に関連し、いくつかの完全な経済周期を経験した。私たちの管理チームのメンバーを合わせて、100年以上の企業買収投資とコンサルティング経験を持っています。私たちの経営陣の長期的で多様な買収経験は競争優位を代表していると信じています。

公開市場体験

私たちの管理チームは公開株式市場で豊富な経験を持っている。彼らが参加した多くの買収取引は上場企業に関連しており、brおよびそのポートフォリオの一部の会社は公開株式市場を通じて撤退を実現した。私たちの管理チームは、その私募株式活動に関する公開市場経験に加えて、br公開株を含む様々な証券に投資するポートフォリオを規制しており、私たちの管理チームはコンサルタントとして多くの公開株融資に参加してきた。このような30年以上にわたる公開上場株の広範な経験は、株式投資家に歓迎される期待投資を探す上で競争優位にあると考えられる。

投資の機会を得る

私たちの管理チームは所有者(私募株式ファンドマネージャーと他の機関を含む)、管理チーム、融資者、業界専門家、コンサルタント、専門家と金融仲介機関と広範な長期関係がある。長年、このネットワークは私たちの管理チームに取引の流れを提供しており、これらの関係は私たちに魅力的な買収機会を得る方法を提供すると信じている。また、業務モデルを変更したり、新技術を採用したりすることで改善することが可能な機会を含め、当社の管理チームの名声と識別と買収機会の確保にも依存しています。

私たちの買収、投資、取引後の流れ

潜在的な目標業務を評価する際に、業界全体および競争状態の分析、既存の管理層および従業員との会議、業界の専門家である第三者との相互作用、br文書審査、施設検査、および利用可能な財務、運営、法律、および他の情報の検討を含む徹底した職務調査審査を行った。我々は，NioCorpを含む我々の専門知識を用いて目標会社を分析し，運営予測，財務予測を評価し，目標業務のリスク状況に応じて の適切なリターン期待を決定した。

我々の職務調査の一部として，NioCorpを含む目標が米国上場企業に適しているかどうかを評価した。これには，以下のような 分析が含まれる：

長期目標を達成するための第一歩として，どの買収も早期に成功することが重要であると考えられる。我々が100日計画を策定しているという観点と一致して，目標の管理チームや外部コンサルタントと協力し，NioCorpの重要な近未来目標を決定し，コミュニケーションをとり，短期実行の重要性を伝え続けている。これは戦略計画の始まりであり、その目標は株主価値を増加させ、以下に関連する目標を含むと考えられる

我々の管理チームや取締役会メンバーはターゲット会社の経営陣と密接に協力し続け、 が株主価値を創造すると信じている戦略を実施していきます。

私たちの管理チームの過去のどんな経験も保証できません：(I)私たちの初期ビジネスの組み合わせのために適切な候補を見つけることができるだろうし、 または(Ii)私たちが達成する可能性のある任意の初期ビジネスグループの任意の結果。三体船の歴史的記録(以下のように定義)や私たちの管理チームの業績を私たちの将来の業績の指標として依存してはいけません。また、 は、それぞれのキャリアにおいて、我々の管理チームメンバーが不成功な業務や取引に参加したことがある。また、我々の上級管理者および取締役は、初期業務統合機会において信託または契約義務を有する他のエンティティと利益相反する可能性がある。

スポンサー、上級管理者、コンサルタント、取締役に関連する会社との初期業務統合は禁止されていません。もし私たちがスポンサー、役員、コンサルタント、取締役と関連のある会社と私たちの初期業務統合を完成させることを求めるならば、私たちまたは独立取締役委員会は独立投資銀行または別の独立した法人から意見を得ることになり、財務的には、私たちの初期業務合併は私たちの会社に公平である。NioCorpの業務合併について、私たちはScalar，LLCから公平な意見を得ており、この意見に記載されている仮定、制限、および制限に基づいて、この意見に記載されている仮定、制限、および制約を受けており、財務的には、私たちの公衆株式保有者が受け取る対価格はそのような株主に対して公平であることを指摘している。

私たちの管理チームのメンバーと私たちのコンサルタントは、私たちの創始者株、普通株、および/または私募株式証を直接または間接的に持っている可能性があるので、特定の目標業務が私たちとの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に、利益衝突が存在する可能性があります。 さらに、ターゲット業務が、このような任意の上級管理者および取締役の留任または辞任を、私たちの初期業務統合に関連する任意の合意の条件とする場合、私たちの各上級管理者および取締役は、特定の業務統合を評価する際に利益衝突が存在する可能性がある。

私たちの各役員および取締役は、現在および将来、他のエンティティに対して追加的、受託責任または契約義務を有する可能性があり、これらの義務に基づいて、役員または取締役は、業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、私たちの任意の上級管理者またはbr取締役が、業務合併の機会が、彼または彼女が当時信託義務または契約義務を負っていたエンティティに機会を提供することに適していることを認識した場合、彼または彼女は、その信託または契約義務を履行して、その機会をエンティティに提供する。しかし、我々の上級管理者または取締役の受託責任または契約義務は、提供された任意の機会 が異なる分野で関心を持つ機会よりも小さくなるか、または私たちの義務br}自体が業務統合業務に従事しないエンティティであると考えられるので、初期業務統合を達成する能力に実質的な影響を与えないと信じている。私たちが改正して再記載した会社登録証明書brは、取締役または高級社員に提供される任意の会社の機会における利益を放棄し、この機会が取締役またはわが社の高級社員のみとしてその人に明示的に提供され、その機会が法律および契約上私たちに許可されていない限り、その機会を追求する理由があり、取締役または上級職員が他の法的義務に違反することなく、その機会を私たちに転任することが許可されている限り、私たちはその機会を追求することができる。

我々の上級管理者と取締役は、別の特殊目的買収会社の上級管理者または取締役の上級管理者または取締役になる可能性があり、さらに、私たちが最初の業務合併について最終合意に達する前に、このような証券は、改正された1934年の証券取引法または取引法に基づいて登録される。

上場企業の地位

私たちは私たちの構造が私たちをターゲット企業の魅力的なビジネスグループパートナーにすると信じている。上場企業として、私たちは私たちの合併や他の業務と合併することで、ターゲット企業に伝統的な初公募株(IPO)の代替案を提供します。最初の業務統合の後、私たちは目標企業がより多くの資本を得る機会があると信じ、より多くの手段を持って、個人会社としてではなく、より株主の利益に合った管理激励 を作る。ターゲット企業は、潜在的な新しい顧客やサプライヤーの中でbrのイメージを拡大し、才能のある従業員を引き付けることで、さらなる利益を得ることができる。たとえば，我々の企業との合併取引では，ターゲット企業の所有者は，ターゲット企業の株式を我々のAクラス普通株(または新規持ち株会社の株)，あるいは我々のAクラス普通株と現金の組合せとして交換することができ，売手の特定のニーズに応じて対価格をカスタマイズすることができる.

上場企業に関連するコストと義務は多種多様であるにもかかわらず、目標企業は典型的な初公募株と比較して、より迅速で、より費用効果のある上場方法であることを発見すると信じている。典型的な業務合併取引プロセスと比較して、典型的な初公募株式プロセスにかかる時間ははるかに長く、しかも初回公募過程には引受割引と手数料、マーケティングとロードショーの仕事を含む大量の費用があり、これらの費用は私たちの初期業務合併と同程度に現れない可能性がある。

また、提案された初の業務合併が完了すると、目標業務は実際に発売されたが、初回公募株 は常に引受業者が募集株を完成する能力及び一般市場状況に支配されており、これは を延期したり、公募株の発生を阻止したりする可能性があり、或いはマイナスの評価結果が生じる可能性がある。最初の業務統合後、目標業務はより多くの資本を得る機会があり、より多くの手段が株主の利益に応じた管理インセンティブを提供し、その株式を買収の通貨として使用することができると信じている。上場企業として、潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを向上させ、才能のある従業員の誘致を支援することで、さらなるメリットを提供することができる。

私たちの構造と管理チームの背景は私たちを魅力的なビジネスパートナーにすると信じていますが、いくつかの潜在的なターゲット企業は、私たちが運営履歴がないことや、提案されたbrの初期業務統合の承認を求めることができるように、空白小切手会社としての私たちの地位に否定的な見方を持つかもしれません。

財務状況

2023年2月23日現在、業務合併の利用可能な資金は303，162，732ドルであり、私たちの最初の業務合併に関連する費用および費用を差し引いて、その所有者のための流動性イベントを作成し、その業務の潜在的な成長および拡張に資本を提供するか、または債務またはレバレッジ率を低下させることによってその貸借対照表を強化するなど、ターゲット企業に様々な選択を提供する。我々は，現金，債務または株式証券または上記の証券の組合せを用いて初期業務の組合せを完成させることができるため，最も効率的な組合せを柔軟に利用することができ，目標業務のニーズや願望に応じて対価 をカスタマイズできるようにする.しかし、私たちはまだ第三者融資を保障するためのいかなる措置も取っていないし、私たちが融資を受ける保証もない。

私たちの最初の業務合併を実現する

私たちは現在持っていないし、無期限にどんな業務にも従事しないだろう。私たちは、初回公募株および私募株式権証の収益、初期業務合併に関連する当社株の売却収益(長期購入契約または支援協定により、初公募株完了またはその他の場合に締結可能)、目標所有者に発行された株式、銀行または他の貸手または目標所有者に発行された債務、または上記の組み合わせにより、我々の初期業務統合を完成させる予定である。我々は、財務状況が不安定であるか、または早期発展または成長段階にある会社または業務との初期業務統合を達成することを求めることができ、これは、このような会社および業務固有の多くのリスクに直面することになる。

私たちの初期ビジネスグループ が株式または債務証券を使用して支払われる場合、または信託口座から解放された資金が、私たちの初期ビジネスグループに関連する対価 またはAクラス普通株を償還するためにすべて使用されるわけではない場合、取引後の会社の運営を維持または拡大し、初期業務グループによって生成された債務の元金または利息 を支払い、他の会社の買収または運営資本のための資金を提供することを含む一般会社用途に信託口座から解放される現金の残高 を使用することができる。

私たちは、私たちの初期業務統合を完成させるために、私募債券や株式証券を通じて追加資金を調達することを求めることができ、このような発行された収益を信託口座の金額ではなく、私たちの初期業務統合を完成させることができます。適用される証券法を遵守した場合、我々の初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了することしかできないと予想される。最初の業務合併が信託br口座資産以外の資産から出資されている場合には、初期業務合併を開示する委託書又は要約文書が融資の条項を開示し、法律の要求がある場合にのみ、株主にこのような融資の承認を求める。私たちの初期業務合併について、私たちが個人的にまたはローンで資金を調達する能力は何の制限もありません。現在、私たちは、証券を売却することによって、または他の方法で任意の追加資金を調達することについて、第三者といかなる追加資金も達成していない。

目標業務源

NioCorpを含むターゲット企業候補は、投資銀行家や投資専門家を含む様々な非関連ソースから私たちの注意を引きます。ターゲット企業は、過去に電話やメールでターゲット企業 を招待していたため、これらの非関連ソースによって注目を集めています。これらのメッセージソースはまた、私たちが能動的に興味を持つ可能性があると考えているターゲットビジネスを紹介してくれました。これらのメッセージソースの多くの人が、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書を読んで、NioCorpと業務統合を行う前に私たちのターゲットビジネスタイプを知っているかもしれないからです。私どもの上級管理者や役員および私たちのスポンサーとその付属会社も、公式または非公式な問い合わせや討論、貿易展示会や会議に参加することで業務連絡先で知ったターゲット企業候補者に注意を呼びかけています。さらに、私たちの上級管理者と取締役、私たちのスポンサー、および彼らのそれぞれの業界とビジネス連絡先、および彼らの関連会社との間のビジネス関係のために、私たちは多くの独自の取引プロセスの機会を得ていますが、これらの機会は必ずしも私たちに利用可能ではありません。NioCorp業務統合の結果として，専門会社や他の業務買収に特化した個人を正式に採用してサービスを提供することはないと予想される。私たちは、スポンサーの付属会社に毎月合計20，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援費用を支払い、スポンサーの初期業務合併完了に関する任意の自己負担料金を精算することに同意しました。私たちの最初の業務合併後、私たちの幹部や取締役の一部は、取引後に会社と雇用やコンサルティング契約を締結する可能性があります。

私たちは、当社の保証人、上級管理者、取締役またはコンサルタントに関連する初期業務統合目標を求めること、または合弁企業または当社の保証人、上級管理者または取締役との他の形態で所有権を共有することによって初期業務統合を行うことを禁止することは禁止されていません。初期業務統合の完了を求め、初期業務合併目標が我々の発起人、上級管理者、取締役またはコンサルタントに関連している場合、我々または独立取締役委員会は、独立した投資銀行会社または通常評価意見を提供する他の独立したエンティティから意見を得ることになり、財務的には、このような初期業務合併は当社にとって公平であると考えられる。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない。

私たちが議論に参加する可能性のある潜在的なターゲット会社は、以前に、私たちの役員または取締役会に関連する空白小切手会社を含む、他の空白小切手会社、業界銀行家および/またはbrの他の専門顧問と議論されている可能性がある。私たち はこれらの潜在的な目標と取引する可能性があります(I)他の空白小切手会社がこのような潜在的な目標と取引しなくなった場合、(Ii)これらの潜在的な目標が私たちと潜在的な初期業務統合を行うことに興味があることを認識すれば、(Iii)このような取引が私たちの株主に魅力的になると思います。

私たちの任意の上級管理者またはbr取締役が、初期業務統合機会が任意のエンティティのトラフィックラインに属し、彼または彼女がエンティティに対して以前に存在する受託責任または契約義務を持っていることを認識した場合、彼または彼女は、ビジネス統合機会を私たちに提供する前に、エンティティに業務統合機会を提供することを要求される可能性がある。

ターゲット業務を選択し，初期業務の組合せの構造 を構築する

ナスダック規則は、 吾らは、1つまたは複数の業務統合を完了しなければならず、その公平時価合計は、信託口座の保有資産価値の少なくとも80%(繰延引受手数料および信託口座利息の支払税を含まない)であり、初期業務合併に関連する最終合意に署名しなければならないときに を要求する。私たちの最初の業務合併の公平な市場価値は、現金流量割引推定値、比較可能な上場企業取引倍数に基づく推定値、または企業M&A取引財務指標に基づく推定値など、金融界で一般的に受け入れられている1つまたは複数の基準に基づいて、私たちの取締役会によって決定される。私たちの取締役会が私たちの最初の業務合併の公平な市場価値を独立して決定できなければ、独立した投資銀行 会社や他の通常、このような基準の満足度について評価意見を発表する独立した実体から意見を得る。我々の取締役会が我々の 初期業務組合せの公平な市場価値を独立に決定できない可能性は低いと考えているが、取締役会が特定の目標の業務にあまり慣れていない場合や経験が不足している場合、あるいは目標資産や見通しの価値に大きな不確実性がある場合には、そうできない可能性がある。私たちは最初の業務合併で関連しない業界の複数の業務を同時に買収するつもりはありません。この要求によると、私たちの経営陣は、1つ以上の潜在的なターゲット企業を識別して選択する上で、ほとんど制限されない柔軟性を持つだろう, 他の空白小切手会社や同様の名義で運営されている会社との初期業務統合は許可されていませんが また、ナスダック規則によると、どの初期業務合併も私たちの独立取締役の多数の承認を得なければなりません。

我々の初期業務組合せの構造は、(I)我々の公衆株主がbr株式の取引後に、対象業務の100%持分または資産を所有または買収するか、または(Ii)目標管理チームまたは株主の特定の目標を満たすために、取引後の会社が目標業務のこのような権益または資産を100%未満にすることであることが予想される。しかし、我々は、取引後に対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合にのみ、改正された1940年の“投資会社法”または“投資会社法”に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な場合にのみ、初期業務統合を完了する。取引後に会社が投票権を有する証券の50%以上を保有または買収した場合であっても、初期業務合併前の株主は、初期業務合併における目標と我々の推定値に応じて、取引後の会社の少数株権を共同で所有することができる。例えば、対象会社のすべての発行済み株式と交換するために、大量の新株を発行する取引 を行うことができる。この場合、私たち は目標の100%持株権を獲得するだろう。しかし、大量の新株が発行されているため、私たちの初期業務合併直前の私たちのbr株主は、私たちの初期業務合併後の は私たちの流通株の大部分を持っていない可能性があります。1つ以上の対象企業の持分または資産が100%未満である場合には、取引後に会社が所有または買収する, 所有または買収された1つまたは複数のそのようなビジネスのシェアは、br}ナスダックの80%公平時価テストに計上される。初期業務統合が複数の目標 業務に関連していれば，80%公平市場価値テストはすべての取引の総価値に基づいており，目標 業務を一緒に初期業務統合と見なし，入札要約を行ったり株主承認を求めたりする(場合によっては).

財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社や業務とbr初期業務統合を行った場合、このような会社や業務固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。我々の経営陣は、特定の目標業務に固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価することを保証することはできません。

潜在的な業務目標を評価する際には、現経営陣や従業員との会議、文書審査、顧客やサプライヤーへの面談、施設の検査、および提供する財務およびその他の情報の審査を含む徹底した職務調査審査を行った。

目標業務の選択と評価および初期業務の組合せの構築と完了に要する時間と，このプロセスに関連するコストは現時点では決定できない.予想される目標業務を識別し評価することに関連するいかなるコストも、我々の初期業務合併が最終的に完了していない場合、当社の損失 を招き、他の業務合併を完了するために使用できる資金を削減する。

業務の多元化に欠ける

私たちの最初の業務統合が完了してからの不確定な時間内に、私たちの成功の見通しは、単一のビジネスの未来表現 に完全に依存するかもしれません。他のエンティティとは異なり、1つまたは複数の業界の複数のエンティティとの業務統合を完了するリソースがあり、ビジネス多元化を実現し、単一のビジネスラインのリスクを低減するリソースがない可能性が高い。しかも、私たちは単一産業で予備的なビジネスグループを探すことに集中している。1つのエンティティだけで私たちの初期業務統合を完成させることによって、私たちは多元化が足りないかもしれません

評価目標管理チームの能力は限られている

我々は、潜在的目標業務(NioCorp業務統合を含む)との初期業務統合の取得可能性を評価する際に、潜在的目標業務の管理を慎重に検討しているが、目標業務管理の評価は正しくないことが証明されている可能性がある。また、将来の管理層は、上場企業を管理するために必要なスキル、資格、または能力を備えていない可能性がある。また， 我々の管理チームメンバの目標業務における将来の役割(あれば)は現時点では決定できない.私たちの管理チームの中にどのメンバーが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務統合時に行われます。私たちの最初の業務合併後、私たちの1人以上の役員は何らかの身分で私たちと連絡を取り続けるかもしれませんが、私たちの最初の業務合併後、彼らの誰もが全力で私たちの事務を処理することはあまりできません。また、私たちの管理チームのメンバーが特定の目標業務運営に関する豊富な経験や知識を持つことを保証することはできません。

私たちのすべてのキーパーソンが合併後の会社で高級管理またはコンサルタント職を務め続けることを保証することはできません。私たちのすべてのキーパーソンが合併後の会社に引き続き残るかどうかの決定は、私たちの最初の業務合併時に行われます。

最初の業務合併 の後、対象業務の現経営陣を補完するために、他のマネージャーの募集を求めることができる。より多くのマネージャーを募集する能力があること、またはより多くのマネージャーが既存の管理職を向上させるために必要なスキル、知識、経験を持つことを保証することはできません。

株主は私たちの初期業務グループ を承認する権利がないかもしれません

米証券取引委員会の要約買収規則によると、株主投票を必要とせずに償還を行うことができる。ただし、法律又は適用される証券取引所規則の要件がある場合は、株主承認を求めるか、業務又はその他の法律上の理由で株主承認を求めることにすることができる。次の表のbrは、我々が考慮可能な初期業務統合タイプと、デラウェア州法律に基づいて、各取引が現在株主の承認を必要としているかどうかを示している。

ナスダックの上場規則 によると、以下の場合、我々の初期業務合併は株主の承認を得る必要がある

私たちの証券の購入を許可します

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併 を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの保証人、初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併の前または後に、個人的に協議された取引または公開市場で株式を購入したり、株式を公開したりすることができる。適用される法律およびナスダック規則を遵守することを前提として、我々の初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社がこのような取引で購入できる株式数に制限はない。しかし、彼らは現在、約束、br計画、またはそのような取引に従事しようとしておらず、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。もし彼らがそのような取引に従事している場合、彼らが売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、またはそのような購入が取引法の法規Mによって禁止されている場合、彼らはそのような購入を行わないであろう。我々は現在， のような購入(あれば)は“取引法”でのカプセル買収ルールに適合する買収カプセルや，“取引法”での民営化ルールに制約された民営化取引を構成していないが，買手がこのような購入を行う際に 購入がこのようなルールに制約されていることを決定した場合，買手はこのようなルールを遵守することを予想している.いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている.私たちの初期ビジネスグループが完了するまで、信託口座に保有されているいかなる資金も、このような取引における株式または公共株式証brを購入するために使用されない。

このような株式購入の目的は、初期業務統合を支持し、株主の初期業務統合の承認を得る可能性を増加させること、または目標と達成された合意における終了条件を満たすことである可能性があり、この合意は、初期業務統合の終了時に最低正味値または一定数の現金を有することを要求することであり、そうでなければ、そのような要求 を満たすことができないようである。このような任意の公共株式承認証を購入する目的は、発行されていない公共株式証の数を減らすことであるか、または権利証所有者に提出されて承認された私たちの初期業務合併に関連する任意の事項について、このような株式承認証に投票することである可能性がある。brのような任意のこのような私たちの証券の購入は、私たちの初期業務合併を完了させる可能性があり、そうでなければ、 ができない可能性がある。また、このような購入を行うと、私たちのA類普通株や株式承認証の公開“流通株”が減少する可能性があり、私たちの証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これにより、私たちの証券が国家証券取引所でオファー、上場、取引を維持または獲得することが困難になる可能性がある。

私たちの保証人、上級管理者、取締役、brコンサルタント、および/または彼らの関連会社は、私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社が、私たちの株主に直接連絡することによって、または私たちの最初の業務合併に関連する代理材料を郵送した後に株主が提出した償還請求を受け取ることによって、個人的に交渉して購入する株主を決定することができると予想している。当社の保証人、上級管理者、取締役、コンサルタント、またはその関連会社が私的買収を達成した範囲内で、彼らは、その株式を比例して償還することを選択したことを示す潜在的売却株主brにのみ識別して連絡し、または、株主が最初の業務合併について委託書を提出したか否かにかかわらず、最初の業務合併に反対する投票を行う。私たちの保証人、上級管理者、役員、コンサルタント、またはその付属会社は、このような購入が“取引法”および他の連邦証券法に規定されているMルールに適合している場合にのみ、株を購入します。

我々の保証人，br}上級管理者，取締役，コンサルタントおよび/またはそれらの関連会社は，取引法ルール10 b-18に従って関連買手として任意の購入を行い， はルール10 b-18に適合した場合にのみ行われ，これは取引法第9(A)(2)条とルール10 b-5による操作の避風港である.ルール10 b−18には、買い手が安全な港を得ることができるように、遵守されなければならない技術的要件 がある。私たちの保証人、高級管理者、役員、コンサルタント、および/またはそれらの関連会社が普通株を購入することが取引法第9(A)(2)条または規則10 b-5に違反する場合、普通株は購入されない。いずれもこのような購入は，このような購入がこのような報告要件に適合することを前提として，取引法13節および16節に基づいて報告される.

我々の初期業務合併が完了した後，公衆株主の償還権

我々は，我々の最初のbr業務統合が完了した後，彼らが保有しているA類普通株の全部または一部を1株当たりの価格で償還し，初期業務合併が完了する前の2つの営業日に信託口座に入金された総金額に相当し，信託口座に保有している資金から稼いだ利息を含め，その時点で発行された公開株式数で割ることを制限する機会を我々の公衆株主に提供する.信託口座の金額は当初、1株当たり公募株約10.00ドルを予定していた。私たちが適切に株を償還した投資家に割り当てられた1株当たりのbr金額は、私たちがCantorに支払う繰延引受手数料によって減少しません。私たちの保証人、上級管理者、取締役は私たちと書面協定を締結して、合意に基づいて、彼らは私たちの初期業務合併の完了に関連する任意の創始者株と彼らが持っている任意の公開株に対する償還権を放棄することに同意しました。

償還を行う方法

我々は、我々の初期業務合併が完了した後にA類普通株の全部または一部を償還する機会を我々の一般株主に提供し、(I)株主会議を開いて初期業務合併を承認するか、または(Ii)brカプセルによる買収を承認する。提案された初期業務合併や買収要約を行うかどうかの決定を株主に求めるかどうかは私たちが自分で決定し、取引の時間 や取引条項が法律や証券取引所の上場要求に基づいて株主の承認を求めるかどうかなど、様々な要素に基づいています。資産買収や株式購入は通常、株主承認を必要とせず、私たちが生きていけない会社と直接合併し、発行された普通株の20%以上を発行したり、私たちが改訂して再記載した会社証明書の修正を求めたりするいかなる取引にも株主承認が必要です。株主承認が必要な方式でターゲット会社との初期業務統合 を構築すれば，提案された初期業務統合を株主 に投票して承認するか否かを決定する権利はない.米国証券取引委員会の入札要約規則によると、法律や証券取引所上場に株主承認が必要でない限り、株主投票なしに償還を行うことができ、または業務またはその他の法的理由で株主承認を求めることを選択することができる。私たちが私たちの証券のナスダックへの上場を獲得し、維持する限り、私たちはこれらの規則を遵守することを要求される。

株主投票が不要であり、業務やその他の法律上の理由で株主投票を行うことを決定しない場合は、改正·再記載された会社登録証明書に基づきます

私たちの最初の業務合併を公開発表した後、私たちまたは私たちの保証人は、規則10 b 5-1に従って確立された任意の計画を終了します。すなわち、私たちが買収要約によって私たちの公開株式を償還することを選択した場合、私たちまたは私たちの保証人は、規則10 b 5-1に従って公開市場で私たちA種類の普通株を購入する計画を終了し、取引法規を遵守する場合 規則14 e-5を終了します。

買収要約規則に基づいて償還 を行う場合、取引所法案規則14 e−1(A) によれば、我々の償還要約は少なくとも20営業日以内に有効であり、入札要約が満了するまで、初期業務組合せの完了は許可されない。また、要約買収は、公衆株主が指定された数を超えない非保険者が購入した公開株を条件とする。具体的な数字は、(償還後)私たちの有形資産の純価が、私たちの初期業務の組み合わせが完了する直前または後に、引受業者の手数料および手数料の支払い後に少なくとも5，000，001ドル(米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けないように)だけ、または私たちの初期業務の組み合わせに関連する合意に含まれる可能性のある任意のより大きな有形資産の純資産価値または現金の要求に基づいて、公開発行された株式 のみを償還する。公衆株主が提供する株式が我々が提案した購入要約を超えた場合、入札要約を撤回し、最初の業務統合は完了しません。

しかし、法律又は証券取引所上場が取引を要求する場合には、株主承認を得なければならない場合、又は業務又はその他の法律上の理由で株主承認を得ることを決定した場合には、当社の改正及び再記載された会社登録証明書に基づいて、

株主に初期業務統合の承認を求める場合は、代理材料を配布し、初期業務統合が完了した後、上記の償還権を公衆株主に提供します。

株主承認を求めると、投票された普通株の大多数の流通株投票が初期業務統合に賛成した場合にのみ初期業務統合を完了します。 この会議の定足数は、当該会社の発行済み株式株式の所有者に自ら又は代表を委任し、当該会議で投票する権利を有するbr社のすべての発行済み株式の多数の投票権を代表する。私たちの初期株主はこの定足数に計上され、書簡協定によると、当社の保証人、上級管理職、取締役は、彼らの創始者株と、私たちの最初の公募期間中またはその後に購入した任意の公開株(公開市場と私的交渉の取引を含む)に投票することに同意し、私たちの最初の業務統合を支持します。私たちが投票した普通株の大部分の流通株の承認を求めるために、定足数を得ると、非投票は私たちの最初の業務合併の承認に何の影響も与えないだろう。したがって、私たちの初期株主の創始者株式を除いて、私たちは30，000，000株の公開株のうち11，250，001株、または37.5%だけで、初期業務合併に賛成票を投じることができます( すべての流通株が投票で可決されたと仮定します。または1，875，001，または6.25%は、法定人数を代表する最低株式数のみが投票されると仮定し、brは、私たちの初期業務合併が承認されるように、私たちの保証人、上級管理職、および取締役が公開発行株を購入しないと仮定する)。もし私たちの最初の公募株で1，800万ドル単位の主要投資家が彼らの公開株を購入した場合、私たちは9450票の賛成票しか必要としない, 当社の初期ビジネス統合を承認するために、001%または31.5%の公開株式を承認します。私たちは、必要があれば、私たちの初期業務合併を承認するために、約30日前(ただし、10日以上60日以下) 事前に書面通知を出す予定です(すべての流通株が投票されたと仮定します。または75，001または0.25%は、法定人数を代表する最低株式のみが投票されたと仮定します)。これらの 法定人数と投票敷居，および我々の初期株主の投票合意は，我々の 初期業務統合をより可能にする可能性がある.各公共株主は、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、公開発行された株を償還することを選択することができる。私たちの改正および再記載された会社登録証明書は、公開発売された株式のみを償還することが規定されており、条件は、(償還後)私たちの最初の業務合併が完了する直前または直後に少なくとも5，000，001ドル が引受業者手数料および手数料を支払った後(米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けないように)、または私たちの最初の業務合併に関連する合意に含まれる可能性のある任意の大きな有形資産純資産または現金要求である。例えば、提案された初期ビジネス統合は、(I)ターゲットまたはその所有者に現金対価格を支払う必要がある場合がある, (Ii)営業資金または他の一般会社用途のためにターゲット会社に転送された現金brまたは(Iii)提案された初期業務合併条項に従って、他の条件を満たすために現金を保持する。もし、償還を有効に提出するすべてのAクラス普通株のために支払われる現金対価総額に、提案された初期業務合併条項に従って現金条件を満たすために必要な任意の金額 が私たちが利用可能な現金の総額を超える場合、初期業務合併または任意の株式の償還は完了しないだろう。一方，償還を提出したすべてのA類普通株 株は所有者に返却される.

もし私たちが株主の承認を求めるならば、私たちの初期業務合併が完了した時の償還制限

上述したにもかかわらず、株主に初期業務グループの承認を求め、要約買収規則に従って初期業務グループを償還していない場合、私たちが改訂して再記載した会社証明書では、公共株主、brは、その株主の任意の関連会社またはその株主と一致して行動する任意の他の人または“グループ” (取引法第13条の定義に従って)として、最初の公募株で売却された株式総数の15%を超える償還権を求めることが制限される。私たちは“超過株式”と呼んでいますこのような制限 は我々の付属会社にも適用される.この制限は、株主が大量のbr株を蓄積することを阻止し、これらの株主はその後、提案された初期業務合併に対して償還権を行使しようとする彼らの能力を利用して、私たちまたは私たちの経営陣に、当時の市場価格よりも高い著しい割増または他の歓迎されない条項で彼らの株を購入させようとすると信じている。この規定がなければ、私たちの最初の公募株で売却された株式の総数の15%を超える公共株主は、その償還権利を行使することを脅かす可能性があります。もし私たちまたは私たちの経営陣が、その所有者の株式を当時の市場価格より高い割増や他の歓迎されない条項で購入しなかった場合。私たちの株主が事前の同意を得ずに最初の公募株で売却された15%以下の株式を償還する能力を制限することで、私たちは一部の株主の能力を制限して、初期業務合併を無理に阻止しようとする能力を制限すると信じています, 特に，目標の初期業務統合に関する であり，この統合の終了条件は，最低純資産 や一定数の現金を持つことである.しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(br株を含む)に支持または反対する能力を制限しません。

入札償還権付き株式証明書{br

償還権を行使する公衆br株主を求めることが可能であり，記録所有者であっても“街名”で株式を保有していても， は提案された初期業務統合の会議を承認する前に我々の譲渡エージェントに証明書 を提出するか，所有者の選択に応じてbr信託会社のDWAC(ホストアクセス)システムを用いて譲渡エージェントに電子的に渡すことが求められる.我々が我々の公衆株式保有者に提供する我々の最初の業務合併に関する代理材料 は，我々が公衆株主にこのような交付要求を満たすことを要求しているかどうかを示す.したがって，公衆株主がその償還権利の行使を求めたい場合，我々が代理材料を発行した日からそのエージェント材料に規定された日まで，公衆株主はその株を入札する権利を持つ.行使期間が比較的短いことから、株主はその公開株式を電子方式で渡すことを提案している。

上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムによる株式配信行為に関する名目コストが存在する。譲渡エージェントは通常，入札仲介人に80.00ドルの費用を受け取り，この費用を償還されたbr所持者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし，償還権の行使を求める所有者がその株を入札することを求めているか否かにかかわらず，この費用が生じる.株式を交付する必要は償還権を行使する要求であり，いつでもこのような交付 を完了しなければならない.

上記の流れは，多くの空白小切手会社が使用する流れとは異なる.その業務合併に関連する償還権利を改善するために、 の多くの空白小切手会社は代理材料を配布し、株主が初期業務合併を投票するために、br所有者は簡単に提案された初期業務合併に反対票を投じることができ、そして代理カード上に枠を選択し、その所有者がその償還権利の行使を求めることを表明する。最初の業務合併が承認された後、会社はこのbr株主に連絡し、彼または彼女に証明書を渡して所有権を確認するように手配します。そのため、株主は最初の業務統合が完了した後に“オプション窓口”があり、その間に彼または彼女は会社株の市場での価格を監視することができる。もし価格が償還価格より高ければ、彼か彼女は公開市場で彼や彼女の株を売却して、実際にその株を会社に渡してログアウトすることができます。したがって，株主 は，株主総会までに約束した償還権が必要であることを意識し，初期業務統合が完了した後，所有者が証明書を発行するまでの“選択権”となる.会議前の実物または電子交付要求 は、初期業務の組合せが承認されると、償還所有者の償還選択が撤回できないことを確保する。

このようなbr株を償還する任意の請求が提出されると，依頼書材料に規定されている日までいつでも撤回することができる.また，公開株式の所有者が償還権選挙に関する証明書を渡し，その後，適用日までにこのような権利の行使を選択しないことを決定した場合，その所有者は譲渡エージェントに証明書の返却(実物や電子方式で)を要求すればよい. は，その株を償還することを選択した公開株式保有者に割り当てられる資金は，我々の初期業務統合が完了した直後に を割り当てる予定である.

私たちの最初のビジネスグループが何らかの理由で承認されていない場合、または完了していない場合、償還権を行使することを選択した私たちの公衆株主は、信託口座に適用される比例シェアでその株式を償還する権利がありません。この場合、その株を償還することを選択した公衆所有者が交付した任意の証明書 を直ちに返金します。

NioCorp業務合併が2023年3月22日までに完了できなかった場合、NioCorp業務合併完了期間を延長する予定ですが、株主の承認が必要です。我々は、2023年2月9日に、以下の提案を考慮して、株主特別会議(“延期会議”)の通知を米証券取引委員会に提出し、(I)当社の改訂·再記載された会社登録証明書 を改訂し、当社の業務合併完了(“延期”)の締め切りを2023年3月22日から2023年6月22日に延長し、必要であれば、延期会議を1つ以上の遅い日に延期し、さらに募集 を許可し、依頼書への投票を可能にすることを条件とする。延期会議で株主が採決した1つ以上の提案に提出するのに十分な投票数がない。延期会議は2023年3月20日にインターネット中継で開催される予定だ。2023年1月24日の終値時に当社の普通株を保有する保有者のみが大会延期の通知を受ける権利があり、大会とその任意の延期または延期会議で投票する権利がある。

初期業務統合がなければ，公開された株式を償還して清算 を行う

私たちが改訂·再記述した会社登録証明書 は、初公募が終了した(または2023年3月22日)から、私たちの初期業務合併 を完了するのは24ヶ月しかありません。24ヶ月以内または株主承認の遅い日までに初期業務統合を完了できない場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合に迅速に償還するが、10営業日以下の後、公開発行された株を1株価格で償還し、現金でbrを支払う。当時信託口座に入金された総額に相当し、信託口座から所持していた資金から稼いだ利息を含み、これまで税金を支払うための利息(解散費用を支払うための100，000ドルまでの利息を引いた)を発行しておらず、当時発行された公開株式数で割って、適用された法律により、公的株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む。)を完全に解消し、かつ(Iii)償還後、残りの株主と我々の取締役会が承認した場合には、できるだけ合理的にできるだけ早く解散·清算し、いずれの場合も、債権者の債権その他の適用法律の要件を規定するために、デラウェア州の法律に基づいて我々が定めた義務を遵守しなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが24ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完成できなければ、これらの株式承認証は一文の価値もありません。

私たちの保証人、上級管理者、およびbr取締役は、2023年3月22日までに私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、所有する任意の創始者株に関する分配の権利を信託口座から清算する書面協定を締結しました。しかし、もし私たちの保証人、高級管理者、または取締役が私たちの最初の公募時または後に公開株式を買収した場合、もし私たちが割り当てられた24ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは信託口座からこのような公募株に関する分配を清算する権利があるだろう。

私たちとの書面合意によると、私たちの発起人、上級管理者、役員は同意して、彼らは私たちの改訂と再記載された会社登録証明書の何の修正も提案しません：(I)私たちが2023年3月22日までに私たちの初期業務合併を完了できなかったり、その前に私たちの定款のいくつかの修正を完了できなかった場合、私たちが株式を100%公開発行する義務を履行する義務の実質または時間、または(Ii)株主権利または初期業務合併前の活動に関するいかなる他の条項も修正しません。私たちの公衆株主brに機会を提供しない限り、このような改正が承認された後、彼らが保有しているA類普通株を1株当たり価格で償還し、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から所持していた資金から稼いだ利息brを含む現金形式で支払い、以前に発行されなかった税金を当時発行された公共株式数で割るために支給されていない。しかし、私たちは、(償還後)私たちの有形資産純資産が少なくとも5，000，001ドルの場合(償還後)にのみ、私たちの公開株式を償還します。私たちが最初の業務グループを完成する前または後に引受業者費用と手数料を支払った後であっても(Br)米国証券取引委員会の“細株”規則を受けることはありません)。このオプションオプションが過剰なbr数の公開株に対して行使されている場合、有形資産純資産の要求(上述したように)を満たすことができず、この時点でbrの改訂や関連する公開株の償還は行われない。

私たちは、私たちの解散計画の実行に関連するすべてのコストとbr費用、および任意の債権者に支払われるお金は、この目的のために十分な資金が保証されていないにもかかわらず、信託口座の残り金額 から資金を得ることを予想しています。私たちは信託口座に持っている収益に依存して十分な利息を稼いで、私たちが借りているかもしれない税金を支払います。しかし、これらの資金が私たちの解散計画の実施に関連するコストと費用を支払うのに十分でない場合、信託口座に利息があれば、信託口座の残高で稼いだ利息収入に税金を払う必要がない場合、これらのコストと費用を支払うために、受託者に100，000ドルまでの課税利息を追加的に発行することを要求することができます。

初公募株と私募株式証の売却純収益(信託口座に入金された収益を除く)をすべて支出し、信託口座が稼いだ利息を考慮しなければ、株主が解散時に受け取った1株当たりの償還額は約10.00ドルとなる。しかし、信託口座に入金された収益は、我々債権者の債権に支配される可能性があり、債権者の債権は、我々の公共株主の債権よりも高い優先権を有することになる。株主が実際に受け取った1株当たりの償還金額が10.00ドルを大幅に下回ることは保証できません。DGCL第281(B)条 によると、私たちの解散計画は、十分な資産があれば、私たちに対するすべての請求は全額弁済されなければならない、あるいは十分な資産があれば、私たちは全額支払いの規定を作らなければならないと規定しなければならない。私たちが残存資産 を株主に割り当てる前に、これらのクレームを支払うか支払わなければなりません。私たちはこれらの金額(あれば)を支払うつもりですが、私たちがすべての債権者の債権を支払うのに十分な資金があることを保証することはできません。

私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのbrサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティが私たちと合意を締結し、信託口座内の任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄して、私たちの公衆株主に利益をもたらすことを求めていますが、彼らがこのような合意を実行することを保証することはできません。または彼らがそのような合意を実行しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および質疑免除の実行可能なクレームを含むbrの信託アカウントへのクレームを阻止される保証はありません。いずれの場合も、我々の資産(信託口座に保有されている資金を含む)に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が署名契約を拒否して信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理層は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも我々に有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。私たちは、免除の実行を拒否する第三者を採用することができるかもしれません。例えば、経営陣が、その特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると思っている場合、または、管理層が免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合があります。私たちの独立公認会計士事務所Marcum LLPと私たちの初公募株の引受業者は私たちと合意に署名せず、信託口座に持っている資金に対するこのようなクレームを放棄します。

さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追加を求めることはない。私たちの発起人は、第三者が私たちが提供してくれたサービスまたは私たちに販売された製品、または私たちと書面意向書、秘密または同様の合意または商業合併協定を締結した潜在的なターゲット企業に任意のクレームを提起し、信託口座内の資金を(I)公開株式1株当たり10.00ドルおよび(Ii)現在の信託口座清算日までの信託口座中の実際の1株当たり公開株式金額にある程度減少させた場合、発起人は私たちに責任を負うことに同意する。信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満の場合、支払税を減算する場合、このような負債が、第三者または潜在的なターゲット企業が信託口座に保有する資金の任意およびすべての権利に対するいかなるクレームにも適用されない限り(免除が強制的に実行可能であるか否かにかかわらず) も、証券法下の債務を含む、最初の公募株の引受業者が私たちの賠償に基づいていくつかの債務に対して提起した任意のクレームに適用されない。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していません。私たちは保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認していません。保険者の唯一の資産はわが社の証券だと信じています。したがって、私たちのスポンサーがこれらの義務を履行できることを保証することはできません。私たちのどの高級管理者や取締役も、第三者のクレーム(サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームを含むが)について私たちを賠償しません。

信託口座中の収益が信託口座清算の日に(I)1株当たり10.00ドルまたは(Ii)信託口座に保有する1株当たりの公共株の少ない金額を下回った場合、信託資産の価値が減少したためであり、いずれの場合も純額は納税のための利息を抽出可能であり、我々の発起人はその賠償義務を履行できないと主張しているか、または特定のクレームに関する賠償義務を有していないと主張している。私たちの独立取締役は、その賠償義務を履行するために、私たちのスポンサーに対して法的行動をとるかどうかを決定します。私たちは現在、私たちの独立取締役 が私たちのスポンサーに代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役はその商業判断を行使する際にそうしないことを選択する可能性があります。例えば、このような訴訟のコストが回収可能な金額に対して高すぎると思っている場合、あるいは独立取締役が判断した場合、有利な結果になる可能性はあまりありません。私たちは私たちの保証人にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していません。私たちの保証人がこれらの義務を履行できることを保証することはできません。したがって、債権者の債権のため、1株当たりの償還価格の実際の価値が公開株1株当たり10.00ドルを下回らないことを保証することはできません。

私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、または任意の形態のクレームを放棄するように努力して、債権者のクレームによって、私たちのスポンサーが信託口座に賠償しなければならない可能性を低減する。私たちの保証人も、私たちの最初の公募株式の引受業者が私たちの賠償の下で特定の債務(証券法下の債務を含む)について提起したいかなるクレームに対しても何の責任も負いません。2023年2月23日現在、私たちは、そのような潜在的クレーム(私たちの清算に関連するコストおよび支出を含み、現在、約100，000ドル以下と推定されている)を支払うために、私たちの運営資金ローン(“運営資金ローン”)の収益から最大31，323ドルを得ることができます。我々が清算し、その後債権及び債務準備金が不足していると判断した場合、我々の信託口座から資金を得た株主は、債権者の債権に対して責任を負う可能性がある。

DGCLによると、株主 は、第三者が会社に提出したクレームに責任を負う可能性があるが、彼らが解散時に受け取った分配を限度とする。 もし私たちが2023年3月22日または株主承認の遅い日までに初期業務合併を完了できなかった場合、私たちの公開株を償還する際に、私たちの信託口座の中で比例して私たちの公衆株主に割り当てられた部分は、デラウェア州法律により、清算分配とみなされる可能性がある。会社がDGCL第280条に規定するいくつかの手続を遵守して、会社が60日間の通知期間を含むすべての請求に対して合理的に規定することを確実にする場合、その間に会社に任意の第三者クレームを提出することができ、その間、会社は任意のクレームを却下することができ、 株主に任意の清算分配を行う前に、 は150日間の待ち期間があり、株主が清算分配に対するいかなる責任も、その株主がクレームに比例して分配したシェアまたは株主に割り当てられた金額のうちの小さい者に限定される。株主のどんな責任も解散3周年後に禁止されるだろう。

また、2023年3月22日または株主が承認する可能性のある遅い日までに初期業務統合を完了しておらず、我々の公開株を償還する際に、我々の信託口座の割合 部分を私たちの公共株主に配布し、デラウェア州法律によれば、これは清算分配とはみなされず、この償還分配は不正とみなされる(一方が法律訴訟を提起する可能性があるか、または現在未知の他の状況のためである可能性がある)、DGCL第174条によれば、したがって、債権者債権の訴訟時効は、分配を清算する場合の3年間ではなく、不法償還分配の後の6年とすることができる。もし私たちが2023年3月22日または株主が承認する可能性のある遅い日までに私たちの初期業務統合を完了できない場合、私たちは：(I)すべての業務を停止するが、棚卸しを目的とする；(Ii)合理的に可能な範囲内でできるだけ早くても10営業日を超えないで、公開発行された株を償還し、1株当たりの価格で現金で支払う。当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含むが、これらの資金は以前に税金の支払い(解散費用を支払うために100，000ドルまでの利息を引いた)、 を当時発行された公衆株式の数で割って、法律が適用されることにより、償還は公共株主が株主としての権利(さらに割り当てられた清算を得る権利を含む。)を完全に除去し、(Iii)このような償還後、合理的に可能な場合には直ちに償還する。残りの株主と取締役会の承認を経て、解散と清算, いずれの場合も、デラウェア州法律により規定されている債権者債権義務及び他の適用法律の要求に支配されている。したがって、私たちは24時間後に合理的に私たちの公開株をできるだけ早く償還するつもりだ^{これは…。} 1ヶ月なので、私たちはこのような手続きを守るつもりはありません。したがって、私たちの株主は、彼らが受け取った分配範囲内の任意のbrクレームに責任を負う可能性があり(しかし、それ以上ではありません)、私たちの株主のいかなる責任も、その日のbr}3周年をはるかに超える可能性があります。

私たちは280条を遵守していないので、DGCL第281(B)条は、私たちがその後10年以内に私たちに提出する可能性のあるすべての既存のクレームまたは係属中のクレームまたはクレームを支払うために、当時知られていた事実に基づいて計画を立てることを要求します。しかし、私たちは空白小切手会社であり、運営会社ではなく、買収する潜在的なターゲット企業を検索することに限られているため、唯一発生する可能性のあるクレームは、私たちのサプライヤー(例えば、弁護士、投資銀行家など)からのものとなる。潜在的なターゲット企業でもあります上述したように、私たちの引受契約に含まれる義務に基づいて、私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティに、信託アカウントに保有されている任意の資金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することを求めています。この義務の結果， が我々に提出できるクレームは非常に限られており，信託口座のクレームに責任が及ぶ可能性は低い.また、私たちの保証人は、信託口座内の金額が(I)1株当たり10.00ドルまたは(Ii)信託口座において信託資産価値の減少により信託口座に保有する少ない金額(場合によっては税金を支払うために抽出された利息金額を差し引く)に必要な範囲内でのみ責任を負うことができ、私たちの最初の公募株式の引受業者が私たちの賠償の下で特定の債務(証券法下の債務を含む)に対して提起したいかなるクレームにも責任を負わない可能性がある。もし実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合, このような第三者の請求に対して、私たちのスポンサーは何の責任も負わないだろう。

もし私たちが破産申請を提出した場合、または私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されなかった場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、私たちの株主の債権に優先される第三者債権によって制限される可能性がある。すべての破産請求が信託口座を使い切った場合、私たちは私たちの公衆株主に1株10.00ドルを返すことができることを保証することはできません。さらに、私たちが破産申請を提出した場合、または私たちに対して提出された非自発的破産申請が却下されていない場合、株主が受信した任意の分配は、適用される債務者/債権者および/または破産法下の“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社が懲罰的賠償のクレームに直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払われる可能性があるとみなされる可能性がある。私たちはこのような理由であなたにクレームをつけないという保証はできません。

我々の公衆株主は、以下のような状況が発生する前にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)当社の初期業務 合併を完了し、(Ii)株主投票に関連する任意の適切に提出された公開株式を償還し、当社の会社登録証明書の任意の条項brを改訂して改正し、任意の提案された初期業務合併に関連する償還権利brを提供するために、我々の初期業務合併を2023年3月22日までに完了できない場合、100%公開株式を償還する。または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関連する任意の他の条項、および(Iii)2023年3月22日までに業務統合を完了できない場合、適用法の規定に適合するために、すべての公開株式brを償還する。株主は、当社の登録証明書の改訂によって償還権 を行使しなければ、後続業務の合併に関連する償還権を行使することができる。他のいかなる場合においても、株主は信託口座または信託口座に対していかなる権利または利益も持たない。私たちの初期業務合併について株主 の承認を求めると、株主は初期業務合併について投票するだけで、株主がその株式を私たちに償還して、信託口座に適用される比例シェアを得ることにはなりません。この 株主はまた，上記のように償還権を行使しなければならない.我々が改訂·再記述した会社証明書 のこれらの条項は，我々が改訂·再記述した会社証明書のすべての条項と同様に，株主投票方式で改訂することができる.

施設

私たちの実行事務室はアメリカ第1325番街にあります。郵便番号：28^{これは…。}私たちの電話番号は(10019)6163700です。私たちの実行事務室は私たちのスポンサーによって提供された。スポンサーの付属会社に毎月合計20，000ドルのオフィススペース、光熱費、秘書、行政支援費を支払うことに同意しました。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

従業員

私たちは現在6人の役人がいます。この人たちは私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが初歩的な業務統合を完了するまで、彼らが必要と思う時間 を私たちの事務に投入するつもりです。我々の初期業務統合のために目標業務が選択されているかどうかと，我々が置かれている 初期業務統合プロセスが置かれている段階によって， の任意の時間帯に投入される時間が異なる.最初の業務統合が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。

定期報告と財務情報

私たちの単位、A類普通株と引受権証は取引法に基づいて登録されており、アメリカ証券取引委員会に年次報告、br}四半期報告、現在の報告を提出することを含む報告義務があります。取引法の要求によると、我々の年次報告書には、我々の独立公認会計士監査及び報告書による財務諸表が含まれる。

株主に送信される入札要約材料または依頼書募集材料の一部として、監査された所期目標業務財務諸表を株主に提供し、対象業務の評価を支援する。これらの財務諸表は“公認会計基準”或いは“国際財務報告基準”に基づいて作成或いは入金する必要がある可能性が高く、具体的な状況に応じて決定されるが、歴史財務諸表はPCAOBの基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要件は、ある目標がこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があるので、初期業務統合を行う可能性がある潜在的な目標を制限する可能性があり、連邦委託書規則に従ってこのようなレポートを開示し、所定の時間範囲内で私たちの初期業務統合を完了することができないかもしれません。

私たちは“サバンズ-オキシリー法案”の要求に従って私たちの内部制御プログラムを評価しなければならない。私たちが大型加速申告会社や加速申告会社とみなされ、新興成長型会社の資格に適合しなくなった場合にのみ、私たちの内部制御プログラム を審査する必要があります。対象会社は“サバンズ-オキシリー法案”の内部統制の十分性に関する規定に適合していない可能性がある。“サバンズ-オキシリー法案”の遵守を実現するために、このようなエンティティの内部制御を開発することは、任意のこのような業務統合を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある。我々は、8-A表の登録声明 を米国証券取引委員会に提出し、取引法第12節に基づいて私たちの証券を自発的に登録した。したがって、私たちは取引法に基づいて公布された規則と条例に支配されている。私たちは現在、取引法による報告または他の義務を一時停止するために、私たちの初期業務統合を完了する前または後に表15を提出するつもりはありません。

(1)財政年度の最終日(A)私たちの初公募完了5周年後まで、(B)私たちの年間総収入は少なくとも12.35億ドル、または(C)私たちは大型加速申告会社とみなされています。これは、前年6月30日現在、非付属会社が保有しているA類普通株の時価が7億ドルを超えていることを意味しています^{これは…。}そして、(2)前3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。

また、私たちはS-K条例第10条(F)(1)条で定義された“小さな報告会社”である。より小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日まで小さな報告会社となる：(1)前期6月30日現在、非関連会社が保有する株式の時価が2.5億ドルを超える、または(2)完成した事業年度において、我々の年収は1億ドルを超え、前期6月30日現在、非関連会社が保有する当社株の時価は7億ドルを超える。

1 a項目.リスク要因です 

小さな報告会社として、私たちはこの報告書にリスク要因を含める必要がない。しかし、以下は、会社とその運営に重大な影響を与える可能性のある重大なリスク、不確実性、およびその他の要因の一部リストである

我々の業務に関連する他のリスクについては、(I)2021年2月23日に米国証券取引委員会に提出された登録声明を参照してください。(Ii)2022年3月25日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の財政年度10-K表年次報告 および(Iii)2021年11月22日に米国証券取引委員会に提出された2021年9月30日現在、2022年3月31日現在、2022年6月30日および9月30日までの四半期報告 2022年と2022年11月9日

NioCorp とNioCorp業務合併のリスクについては，NioCorp登録声明の“リスク要因”と題する部分を参照されたい。

項目1 B。未解決の従業員のコメント。

適用されません。

項目2.財産

私たちの実行事務室はアメリカ第1325番街にあります。郵便番号：28^{これは…。}郵便番号：10019、私たちの電話番号は(212)6163700です。私たちが毎月スポンサー付属会社に支払うオフィススペース、行政管理、共有者支援サービス費用は、この空間を利用する費用が含まれている20，000ドルです。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

項目3.法的訴訟

取締役会は、NioCorpの登録声明が重大な誤解を有すると主張し、および/または取引に関する重要な情報を見落としていると主張する、2022年11月21日に株主が提出したと仮定した要求(“要求”)を受けた。この要求は、NioCorp登録声明の修正案または追加での修正開示を求める。

第4項鉱山安全情報開示

適用されません。

第II部

第5項：登録者普通株市場、関連株主事項、発行者が株式証券を購入する。

我々の単位，公開された株，br}公開発行の権証はそれぞれGXIIU，GXIIとGXIIWのコードでナスダック資本市場で取引されている.我々の単位は2021年3月18日に公開取引を開始し、我々の公開株式と公開株式証は2021年5月10日に単独公開取引を開始した。

2023年2月23日、当社は1名単位登録所有者、A類普通株式登録所有者1名、B類普通株式登録所有者1名及び株式承認証登録所有者2名である。

これまで、私たちは普通株に現金配当金を支払っていませんし、初期業務統合が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちが初期業務統合を完了した後の収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存します。私たちの最初の業務合併後、任意の現金配当金の支払いはこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。また、我々の取締役会 は現在考慮されておらず、予測可能な未来にはいかなる株式配当も発表されないと予想される。さらに、もし私たちが最初の業務合併でどんな債務が発生した場合、私たちは配当金の能力が私たちが同意する可能性のある制限された契約によって制限される可能性があると発表した。

ない。

ない。

2021年3月22日、登録説明書を提出した後、会社は30，000，000株の初公募株を完成させた。各単位は1株のA類普通株と3分の1の償還回収株権証を含み、その所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され，会社に300，000，000ドルの毛収入 をもたらした。Cantor Fitzgerald&Co.は初公募株の引受業者代表を務めている。私たちの初公募株中の証券は、証券法に基づいて表S-1(第333-253390号)の登録声明に登録され、2021年3月17日に米国証券取引委員会によって発効が宣言された。

初公募株で得られた291，500，000ドル(引受業者繰延割引を含む10，500，000ドル)と私募株式証販売による8，500，000ドルを含めて300，000ドルがあり、大陸グループが受託者として維持している米国にあるモルガン大通銀行の信託口座に入金されている。受託者は、信託口座に保有されている収益を、期限185日以下の米国政府証券に投資するか、米国政府国債のみに投資する通貨市場基金にのみ投資することができ、“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たす。

ない。

第六項保留。

項目7.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。

以下、会社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本報告“第8項.財務諸表と補足データ”に含まれる監査された財務諸表及び関連付記と併せて読まなければならない。以下の議論および分析に記載されたいくつかの情報は、前向きな陳述を含む。多くの要因の影響により、私たちの実際の結果 は、“前向き陳述に関する警告”第1 A項に記載された要因を含む、これらの前向き陳述において予想される結果と大きく異なる可能性がある。危険要素“とこの報告書の他の部分。

概要

我々は、デラウェア州法律に基づいて2020年9月24日に設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の類似業務合併を目的としている。私たちは、初公募株と私募株式証を売却して得られた現金、私たちの株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って、私たちの業務統合を完成させるつもりです。

私たちは買収計画を実行する過程で引き続き大きなコストが発生すると予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません

私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある要素

私たちの運営結果と初期業務統合を達成する能力は様々な要素の悪影響を受ける可能性があり、これらの要素は経済不確実性 と金融市場の変動を招く可能性があり、その多くの要素は制御できない。我々の業務は、金融市場や経済状況の低迷、原油価格の上昇、インフレ、金利上昇、サプライチェーンの中断、消費者自信と支出の低下、疫病の再発と新たな変種の出現、ウクライナの軍事衝突のような地政学的不安定を含む、新たな肺炎の大流行の持続的な影響を受ける可能性がある。我々は現在、上述した1つまたは複数のイベントが発生する可能性、持続時間または規模を完全に予測することができず、またはそれらが、私たちのトラフィックおよび初期トラフィック統合(取引を含む)を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性の程度を完全に予測することはできない。

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。2020年9月24日(設立)から2022年12月31日まで、私たちの唯一の活動は、NioCorpを含む組織活動、初公募、業務合併の目標会社を決定することです。私たちの業務合併が完了するまで、 は何の運営収入も発生しないと予想されます。私たちは信託口座に保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、初期業務合併のための目標brを探すことに関する職務調査費用が発生しました。

2022年12月31日までに、営業コスト7，356，748ドル、株式証明負債公平値変動損失4，016，667ドルおよび所得税支出827，236ドルを含む純損失7，878，010ドルを記録し、信託口座が保有する有価証券で稼いだ利息4，322，641ドルを相殺した。

2021年12月31日までに、株式証明負債公正価値変動収益12，076，667ドル、超過配給オプション公正価値変動収益138，932ドルおよび信託口座保有有価証券保有利息16，667ドルを含む純収益10，096，611ドルを記録し、1，391，322ドルの運営コストおよび744，333ドルの権証取引コストから相殺した。

この取引は

2022年9月25日、当社、NioCorpと合併子会社はNioCorp業務合併協定を締結しました。この取引の結果として、私たちはNioCorpの子会社になるだろう。

NioCorp業務合併協定の条項 は、取引に関連する慣用的な陳述および保証、チノ、成約条件および他の条項、ならびに付属合意の条項を含み、添付の財務諸表の付記6に要約され、本プロトコルに組み込まれる。

流動性と資本資源

2021年3月22日，我々は初公開30，000，000単位を完成し，単位あたり10.00ドル，300，000，000ドルの毛収入を生み出した.初公募が終了すると同時に，私募株式証明書1部あたり1.50ドルで保険者に5，666，667件の私募株式承認証 を売却することを完了し，8，500，000ドルの総収益を生み出した.17，025，820ドルの取引コスト， には6，000，000ドルの引受費，10，500，000ドルの繰延引受料(費用低減によりNioCorp業務合併完了後に発生した5，000，000ドル)と525，820ドルの他の発行コストが発生した。

2022年12月31日現在の年度の経営活動で使用されている現金は2，149，968ドルである。純損失7 878 010ドルの原因は、権証負債の公正価値変化4 016 667ドルと信託口座が保有する有価証券の利息収入4 322 641ドルである。営業資産と負債の変化は業務活動に6，034，016ドルの現金を提供した。

2021年12月31日までの年度，経営活動で使用された現金は1，272，765ドルであった。純収益10，096，611ドル受権証負債公正価値変動12，076，667ドル、超過配当権公正価値変動138，932ドル、信託口座保有有価証券の利息16，667ドルおよび権証取引コスト744，333ドルに影響を与える。業務資産と負債の変化は、業務活動に18557ドルの現金を提供した。

2022年12月31日現在、米国国庫券に投資された通貨市場基金を含む有価証券 は、303，162，732ドル(3，162，732ドルの利息収入を含む)の有価証券を保有している。信託口座残高の利息収入は私たちが納税するために使うことができます。2022年12月31日現在、特許経営税と所得税を支払うために、信託口座から1，176，576ドルの利息を引き出しています。

私たちは、信託口座から稼いだ利息(未払い所得税を差し引く)を含めて、信託口座のほとんどの資金を使用して業務統合を完了する予定です。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちのbr業務合併を完了する対価格として使用される場合、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する。

2022年12月31日現在、私たちの現金は2，483ドルです。私たちは信託口座以外の資金を主に未解決の業務合併に関する運営コストの支払いに使うつもりです。

運営資金の不足を補うために、企業合併に関連する取引コストを支払うために、スポンサーまたは私たちのいくつかの上級管理者および取締役、またはそれらの関連会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし、義務はない)。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちはこのようなbrローン金額を返済するだろう。企業合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。このような運営資金ローンは最高1，500，000ドルに達し、株式証明書1部あたり1.5ドルの価格で業務合併後の実体の引受権証に変換することができる。 株式承認証は私募株式証と同じになる。当社は2022年11月14日と2023年1月11日に、それぞれ250，000ドルと235，000ドルの2枚の無担保本券を保険者に発行し、運営資金用途に使用した。手形 は無利子手形であり、次の日の早い日に支払わなければならない：(I)2023年3月22日、または(当社がその組織文書 に従って延長した場合、その初期業務統合を完了しなければならない締め切りは、当社が業務統合を完了しなければならない延長日、または(Ii)当社が業務統合を完了しなければならない日である。2022年12月31日と2021年12月31日まで、回転金ローン残高はそれぞれ25万ドルと0ドルだった。2023年2月23日現在、未返済資本ローンは485，000ドル。

目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務合併を協議するコストがbrを下回ると予想される場合、業務統合前に、私たちの業務を運営するのに十分な資金がないかもしれません。また、私たちは、私たちの業務統合を完了するために追加の融資を得る必要があるかもしれません。あるいは、業務統合が完了した後に、大量の公開発行された株を償還する義務があるので、この場合、追加の証券を発行したり、そのような業務統合に関連した債務を発生させたりすることができます

流動資金と持続経営

スポンサー、株主、管理者、取締役、または第三者に融資または追加投資を提供することで、追加資本を調達する必要があります。私たちの上級管理者、役員、スポンサーは、彼らが合理的だと思う金額の下で、時々、あるいはいつでも資金を貸してくれて、私たちの運営資金の需要を満たすことができます。したがって、私たちは追加的な資金調達を受けることができないかもしれない。もし私たちが追加資本を調達できない場合、私たちは流動性を保存するための追加の措置を取る必要があるかもしれないが、必ずしも限定されるわけではないが、業務の削減、潜在的な取引の追求の一時停止、および管理費用の削減を含む可能性がある。私たちはビジネス的に受け入れられる条項で私たちに新しい融資のいかなる保証も提供できません。これらのことは，本報告に含まれる財務諸表の発表日から1年間経営を継続する能力があるかどうかを疑わせている。

財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準更新(“ASU”)2014−15年度“実体持続経営能力の不確実性開示”によると、会社は財務会計基準委員会(“FASB”)による持続経営考慮の評価 に基づいて、取引を含む2023年3月22日までに業務合併を完了しなければならない。我々がこの時点で業務統合を完了できるかどうかは不明である.この日までに業務合併が完了しておらず、会社株主が会社の業務合併完了の期限の延長を許可していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。私たちの資本不足とbrが企業合併が発生しておらず、会社の株主の承認を経ずに延期され、その後可能な解散は、会社が財務諸表の発表日から1年以内に経営を継続する能力があるかどうかに大きな疑いを持たせることが確定しました。もし当社が2023年3月22日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません。我々は、強制清算日までに取引 を完了することを含む業務統合を継続して完了する予定である。本報告書を提出した時点から、当社はその強制清算日から12ヶ月以内になります。

表外融資手配

私たちには義務、資産、負債がありません。2022年12月31日まで、これらは表外手配とみなされます。我々は未合併実体または金融組合企業と関係を構築する取引 に参加しない。これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、それらは表外手配を促進するために を確立すべきである。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的エンティティを設立したり、他のエンティティの任意の債務または約束に担保を提供したり、任意の非金融資産を購入したりしていない。

契約義務

スポンサーの付属会社に毎月合計20，000ドルのオフィススペース、行政、サポートサービスの合意を支払う以外は、長期債務、資本リース義務、経営リース義務、長期負債は何もありません。私たちは2021年3月17日からこれらの費用を受け取り、業務合併または私たちの清算が完了するまで、毎月これらの費用を発生させ続けます。

当社が初めて公募した引受業者は、最初に単位あたり0.35ドルの繰延費用、または合計10，500，000ドルを得る権利がある。2022年9月6日、私たちは引受業者と費用を下げる合意に達し、この合意によると、引受業者は取引完了後に合計10，500，000ドルの繰延費用のうち5，500，000ドルを没収することに同意した。取引完了後、繰延費用は以下のように引受業者に支払います： (1)信託口座から保有する現金2，000，000ドルと(2)NioCorp普通株3，000，000ドルは、引受契約条項の制限を受けます。

我々はBTIGとコンサルティング契約を締結しており，プロトコルに基づき，BTIGに合計2，000，000ドルを支払い，br}初期業務統合のコンサルティングサービスを探して完成させるために使用する.2022年9月14日、BTIGは、取引完了後に1，047，618ドルの相談料を得る権利を放棄することに同意した費用低減合意に達した。取引完了後、残りの相談費は現金382，382ドルと570，000ドルNioCorp普通株で支払います。業務統合が完了していなければ，BTIGは相談料を得る権利がない.

肝心な会計政策

米国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表および関連開示を作成し、資産および負債の報告金額、財務諸表の日付または有資産および負債の開示および報告期間内の収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性があります。 以下の重要な会計政策を決定しました

株式証負債

ASC 815-40-15-7 Dに掲載された案内によると、著者らはASC 815-40-15-7 Dに掲載された案内に基づいて、当社が初めて公開募集して発行した引受権証について勘定を作成し、このガイドラインによると、株式証は株式処理の 基準を満たしておらず、必ず負債として入金しなければならない。したがって、私たちは権利証をその公正価値によって負債に分類し、各報告期間に権利証を公正価値に調整する。この負債は、行使されるまで、貸借対照表ごとに再計量しなければならず、公正価値のいかなる変動も私たちの経営報告書で確認されます。私募株式証の公正価値はモンテカルロシミュレーションを用いて推定した。公共株式証の公正価値は公共株式証を用いて2022年12月31日と2021年12月31日までの終値を推定したものである。

償還可能なA類普通株

我々は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益の区別”における指導に基づいて、A類普通株科目 を可能な転換に計上した。強制的に償還されなければならない普通株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定事件が発生したときに私たちが全く制御できない場合に償還されるか)、一時的株式権に分類される。他のすべての時間に、普通株は株主損失に分類される。私たちのAクラス普通株は一定の償還権利を持っており、これらの権利は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定なイベントの発生の影響を受けていると考えられている。したがって，償還が必要となる可能性のあるA類普通株 は，我々の貸借対照表の株主赤字 部分を除いて，償還価値を仮権益として列報する.

普通株1株当たり純収益

我々はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守する。私たちはA類普通株とB類普通株と呼ばれる2種類の普通株があります。1株当たり純(損失)収益の算出方法は，純(損失)収益を当期発行普通株の加重平均 で割ったものである。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する増価は1株当たりの普通株収益に含まれていない。

1株当たり償却(損失)収益を計算する際に、 は、1株当たり償却(損失)収益を計算する際に、(I)初公開発売および(Ii)個人配給と合わせて15，666，667株A類普通株を購入する引受権証発行の引受証の影響は考慮されておらず、株式譲渡証の行使は将来の事件の発生に依存するからである。

最新の会計基準

2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、会計基準更新(“ASU”)第2020-06号、“債務·転換債務及びその他のオプション(主題470-20)とデリバティブ·ツール及びヘッジ-エンティティ自己持分中の契約(主題815-40)：エンティティ自己持分における変換可能ツール及び契約の会計処理”(“ASU 2020-06”)を発表し、現行GAAPが要求する主要な分離モードを廃止することにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASU 2020-06は株式契約がデリバティブ範囲の例外を満たすために必要ないくつかの決済条件 を取り消し、ある分野の希釈1株当たり収益計算 を簡略化した。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降の会計年度に有効であり、それらの年度内の移行期間を含めて、早期採用を許可している。ASU 2020-06を採用した影響を評価していますが、財務諸表に大きな影響はないと予想されています。

経営陣は、最近発表された他の任意の会計基準が現在採用されていれば、私たちの財務諸表に実質的な影響を与えないと考えていない。

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

小さな報告会社は必要ありません。

項目8.財務諸表と補足データ

この情報は、本報告書の第15項以降に記載されており、ここに参考に含まれる。

項目9.会計·財務開示における変更と分岐

ない。

第9条。制御とプログラムです

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に“取引所法案”に基づいて提出された報告書に開示された情報を記録、処理、まとめ、報告することを確保するために設計されたプログラムであり、例えば、本報告である。開示制御はまた、このような情報を収集し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む私たちの管理層に伝達することを保証することを目的としている。

取引法規則13 a-15および15 d-15の要求に基づいて、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、2022年12月31日までの開示制御およびプログラムの設計および実行の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者(Br)および最高財務官は、我々の開示制御および手順(取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)の定義による)が無効であることは、私たちがbr社の複雑な金融商品会計に関連する財務報告の内部統制に大きな弱点があるためであると結論している。そこで、私たちの財務諸表が公認会計基準に従って作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって、経営陣は、本報告書に含まれる財務諸表は、すべての重要な点において、上記期間の財務状況、経営業績、およびキャッシュフローを公平に反映していると考えている。

経営陣は複雑な金融商品会計に関する内部統制に重大な欠陥があることを発見した。会計要件の適用を決定し、適切に適用する流れがありますが、財務諸表に適した会計基準を評価·実施するシステムを引き続き強化していく予定であり、当社の人員や第三者の専門家による強化分析を含めて、複雑な会計適用について相談していきます。我々の救済プランの要素は時間の経過とともにしか達成できず， はこれらのプランが最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない.

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

“サバンズ-オキシリー法案”第404条を実施する“米国証券取引委員会”の規則と法規の要求に基づき、我々の経営陣は財務報告書の十分な内部統制の確立と維持を担当している。私たちは財務報告の内部統制に対して財務報告の信頼性を合理的に保証し、公認会計原則に基づいて外部報告の目的のために私たちの財務諸表を作成することを目的としている。財務報告書に対する私たちの内部統制には、以下の条件を満たす政策と手続きが含まれている

(1)当社の資産取引と処分を合理的かつ詳細かつ正確に反映した記録を保存することについて ，

(2)公認会計原則に従って財務諸表を作成することを可能にするために必要な取引記録を提供し、私たちの収入および支出は、管理層および取締役の許可のみに基づいて行われ、合理的な保証を提供する

(3)財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正な取得、使用、または廃棄を防止またはタイムリーに発見する合理的な保証を提供する。

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は、私たちの財務諸表のエラーまたは誤った陳述を防止または検出できない可能性がある。また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は，条件の変化により制御措置が不足したり，政策やプログラムの遵守の程度や程度が悪化したりする可能性がある.経営陣は2022年12月31日に財務報告書の内部統制に対する我々の有効性を評価した。これらの評価を行う際には，管理層はテレデビル委員会後援組織委員会(COSO)“内部統制である総合枠組み(2013)”に規定されている基準を用いた。我々の評価brとこれらの基準によると、経営陣は、2022年12月31日まで、財務報告を効果的に内部統制していないことを決定した。

経営陣は財務報告に対する私たちの内部統制を改善するための救済措置を実施した。具体的には、私たちは複雑な証券と関連会計基準の検討プロセスを拡大して改善した。私たちは会計文献の取得、確定、複雑な会計応用について誰に相談する第三者専門家を強化し、必要な経験と訓練を増やして既存の会計専門家のbrスタッフを補充することを考慮して、この流れを更に改善する予定である。

本報告には，我々の独立公認会計士事務所の認証報告 は含まれておらず，我々は“雇用法案”の下の新興成長型会社であるからである。

財務内部統制の変化 報告

最近の財政四半期では、財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、または財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が生じていない(この用語は、“取引法”ルール13 a−15(F)および15 d−15(F)で定義されている)。

プロジェクト9 B。他の情報。

ない。

プロジェクト9 Cです。検査を阻止する外国司法管轄区 を開示する。

適用されません。

第三部

項目10.役員、執行幹事、および会社管理。

役員と役員 

本報告日まで、私たちの役員と役員は以下の通りです

私たちの役員と役員の経験は以下の通りです

ジェイ·R·ブルーム我々の共同議長兼最高経営責任者は，Trimaran Fund Management，L.L.C.，d/b/a Trimaran Capital Partners(“Trimaran”)の管理パートナーであり，1998年に人と共同設立され，既存の私募株式ファンドTrimaran Fund IIのマネージャーを務めている。Trimaranとその付属実体は、私募株式基金、担保融資債券、ヘッジファンド(ヘッジファンドの場合、副顧問として)を管理している。三体船に加入する前、Mr.Bloomは取締役社長兼カナダ帝国商業銀行世界市場会社(“カナダ帝国商業銀行”)の副会長であり、カナダ帝国商業銀行の米国とヨーロッパ招商銀行業務を担当しており、これらの業務はカナダ帝国商業銀行の基金を通じて行われている。また、Mr.Bloomは、財務保証人カバー、買収融資、高収益源、引受、販売と取引、方向性増発、br、財務再編コンサルティングサービスを含むカナダ帝国商業銀行のアメリカとヨーロッパのレバレッジ融資業務の監督を担当している。Mr.BloomはArgoy Group，LP(“Argoy”)の共同創業者であり，Argoy Group LPはレバレッジ融資活動と元本投資を行う精品投資銀行である。Argoyは1995年にカナダ帝国商業銀行に買収された。Argoyに入社する前、Mr.Bloomはドレクスバーナム·ランバート社の取締役社長で、それまではリーマン兄弟の投資銀行家だった。ブルームさんはまた、ポール·ウェス、リフ金徳·ウォトン、カリソン法律事務所で法律の仕事に従事している。Mr.Bloomは複数の業界の私営や上場企業 で取締役会メンバーを務めたことがあり、最近は2021年7月から2022年6月1日までCelularity，Inc.(バイオテクノロジー；ナスダックコード： CELU)の取締役会メンバーを務めている。コロンビア大学のリーマンビジネス法律公共政策センターの顧問委員会にも勤めていました, コーネル大学理事会とコーネル大学学部生商業プロジェクト諮問委員会のメンバーとして、コーネル大学ジョンソン管理大学院諮問委員会の栄誉メンバーでもある。Mr.Bloomはコーネル大学工商管理学士号、ジョンソン大学院工商管理修士号、コロンビア大学法学部法学博士号を優秀な成績で卒業し、“コロンビア法律評論”編集委員会のメンバーを務めた。Mr.Bloomは豊富な財務、投資、運営、プライベートと上場企業の経験を持ち、私たちの取締役会に勤務する資格が完全にあります。

ディーン·C·ケラーは当社は設立以来、共同董事長兼CEOを歴任しており、1998年に共同創業した三体船会社の管理パートナーであり、三体船基金IIのマネージャーを務めている。2018年8月から2021年7月まで、Celularity Inc.と統合された特別目的買収会社GX Acquisition Corp.の会長兼CEOを務めている。三船会社に先立って、ケラーさんは取締役社長と副会長、カナダ帝国商業銀行の米国、欧州招商銀行の業務を担当している。これらはカナダ帝国商業銀行基金を通じて行われた。さらに、Kehlerさんはまた、財務保証人の範囲、買収融資、高収益源、引受、販売、取引、私募、財務再編コンサルティングサービスを含むカナダ帝国商業銀行のアメリカとヨーロッパのレバレッジ融資業務の監督を担当します。ケラーはArgoyの共同創始者だ。Argoyに入社する前、ケラーはDrexel Burnham Lambert Inc.の取締役社長で、それまではリーマン兄弟の投資銀行家だった。ケラーさんは現在、Celularity，Inc.(バイオテクノロジー会社；ナスダック：CELU)、El Pollo Loco Holdings，Inc.(飲食会社；ナスダック：Loco)とポートマン嶺金融会社(投資会社；ナスダック：PTMN)の取締役会に在籍しています。ケラーさんはまた、様々な業界に渡って、複数の民間企業や上場企業の取締役会に勤めていました。Kehlerさんは以前、世界最大の個人人道主義組織の一つであるCARE USAの取締役兼財務委員会の議長を務め、ペンシルベニア大学看護学院監督会の会長を務めていました。ケラーさんは、ペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールを卒業。Kehlerさんは、彼は幅広い財務、投資を持っているので、私たちの取締役会に勤めている資格があります, 運営経験と民間と上場企業の経験。

マイケル·G·マゼリーは私たちの総裁は2006年から三体船会社の取締役社長を務めています。2018年8月から2021年7月までの間に、GX買収会社の副社長を務め、GX買収会社はCelularity Inc.と合併した特別な目的買収会社です。三体船に加入する前に、マゼリーさんはカナダ帝国商業銀行の会社とレバー金融部で働いていました。1997年にカナダ帝国商業銀行に入社する前に、マルセイユ·さんはベルストンの企業融資部で取締役社長を務め、それ以前にキデピボディ株式会社で総裁副総裁を務めていた。30年以上、マゼリーは取締役の顧問やコンサルタント指導会社とその取締役会として働いてきた。Maselliさんは2011年以降、飲食会社El Pollo Loco Holdings Inc.(ナスダック·コード：LOCO)の取締役会長を務めてきた。2013年から2015年まで、ノクラフト社の取締役会に勤務し、2003年から前身のbr社のマネージャー取締役会に勤務している。また、Maselliさんは、ChanceLight，Inc.(F/k/a Education Services，Inc.of America，Inc.)、Brite Media Group，Inc.，Standard Steel，LLCの取締役に勤務し、CB Holding Corp.の取締役を務めていた。

アンドレア·J·ケリー 私たちの首席財務官は2000年6月から取締役の取締役社長と三体船会社の首席財務官を務めています。 は2018年8月から2021年7月まで、彼女はGX Acquisition Corp.の首席財務官を務め、GX Acquisition Corp.は特殊な目的買収会社であり、 はCelularity Inc.と統合されています。ケリーさんは会計、管理、財務報告、人的資源と行政事務を担当しています。Trimaranに加入する前、Kellettさんはカナダ帝国商業銀行レバレッジ融資部門の役員であり、1990年にArgoy に加入した。Argoyに加入する前、Kellett夫人はトムソン·マッキンノン証券会社の不動産租税回避部門の総裁副主任であった。Kellett夫人のキャリアはArthur Young&Coの監査役から始まった。Kellett夫人はニューヨーク州立大学オルバニ校ビジネススクールの学士号を持っている。

アーサー·D·ベル2021年2月から副総裁を務め、2021年3月から三体船会社で投資専門家を務め、2018年8月から2021年7月まで特殊目的買収会社GX Acquisition Corp.の顧問を務める。これまで、2015年から2018年にかけて、彼が設立した株式ヘッジファンドCavenish Fund Management LLCの首席投資官だった。ベルさんは、カベンディッシュに加入する前に、2005年から2014年までの間、Brite Media Group LLCの首席財務官兼副会長を務めていました。Brite Media Groupはメディアと消費者マーケティング会社で、Trimaranが多数の株式を保有している。Brite Media Groupでは、ベルさんの職責は、買収、運営、ビジネス計画、資本分配、会計を含む全体的な財務管理です。彼はBrite Mediaの数百個のbr買収機会を評価し、大量の追加買収を完成し、資産剥離の流れを管理し、2012年に1つの重要な部門を競争相手に売却することに成功し、2014年に他の部門を私募株式グループに売却した。ベルさんは、2000年から2003年までの間、リーマン·ブラザーズ社で投資銀行部門のアナリストを務めていました。ベルさんは、ジョージシティ大学を卒業し、ビジネスマネジメントの学士号を取得し、金融学科を専攻しています。

ジョーダン·S·ブルーム2021年2月から私たちの副総裁を務め、2021年から三体船会社の総裁副取締役を務め、2019年以来同社の投資専門家となっている。Mr.Bloomは2019年に三体船に加入する前に、南大道資本の管理パートナーであり、2017年に設立された専門金融·資産支援の投資管理会社である。Mr.Bloomは南大道資本を創設する前に、数十億ドルの多戦略投資基金であるAristeia資本の投資専門家であった。そこでは，Mr.Bloomは不良信用と特殊事情 投資に集中しており，規模は1，000万から2，000万ドルの間であり，広範な業界に関連している。Mr.Bloomは以前，スコットランドロイヤル銀行の特殊事情部門で研究アナリストを務めていた。また，Mr.Bloomはコーネル大学TripHampベンチャーと起業会社のコンサルタント委員会のメンバーである。Mr.Bloomは優秀な成績でコーネル大学を卒業し、金融学士号を取得し、コロンビア大学ビジネススクールを卒業し、工商管理修士号を取得した。ジョーダン·S·ブルームは私たちの共同代表取締役で最高経営責任者のジェイ·R·ブルームの息子だ。

ヒレル·ウィンバーグは我々の取締役の一人は，2021年2月以来，2010年以来，個人所有のベンチャーキャピタルHLAの担当者であった。これまで、2007年から現在まで、WeinbergerさんはHillmark Capital Management，L.P.の共同創業者であり、それ以前、1988年から2006年まで財産·傷害保険会社Loews/CNA Holdingsの上級副社長 を務めてきた。それ以前、彼は1982年から1988年の間に大統領を務めた総裁の上級副手だった。1997年から2000年まで、Global Crossing Ltd.(電気通信；ニューヨーク証券取引所コード：GX)の取締役会メンバーを務め、1990年から1993年までニュース通信会社(News Communications，Inc.)(新聞と雑誌出版)の取締役会議長を務めた。さん·ウィンバーグは、タンプル大学とベンジャミン·N·カドゾー法学部に通っていました。彼の投資、運営、取締役会の経験から、彼は私たちの取締役会に就く資格が完全にある。

マーク·マズール2021年2月以来、私たちの取締役の一人は、2014年から個人債務基金Bright twood Capital Advisors，LLCの業界コンサルタントを務めてきた。2006年から2008年まで、Mazurさんはロンドンに本社を置くグローバルマクロヘッジファンドBrevan Howard U.S.Asset ManagementのCEOを務め、2010年までに同社の上級コンサルタントを務めています。2010年12月から2019年12月まで、マズールさんは、自身の体細胞と遺伝子治療会社である繊維細胞科学会社(ナスダック·コード：FCSC)の取締役会メンバーでした。マズールさんはまた、サット·岩石·キャピタル(ナスダック：SSSS)の監査委員会の議長や評価委員会のメンバーを務めており、2017年以降は後期ベンチャーキャピタルに投資してきた民間企業である事業開発会社です。2001年から2005年の間、清華創投の上級顧問を務めた。Mazurさんは、1984年から1987年までの間にソロモン兄弟社で副社長を務め、1987年から1996年までゴールドマン·サックス社(“ゴールドマン·サックス”)固定収益部で社長副社長を務め、1997年から1999年までゴールドマン·サックスのコンサルタントを務めています。2010年から2014年までの間、ステウェル健康会社の取締役とデビルビス健康会社の取締役を務めており、いずれも健康と医療機器分野の民間会社である。Mazurさんはコロンビア大学で政治学の学士号、ベラノヴァ大学法学部で法学博士号を取得した。彼は金融、医療相談、業務戦略における高度管理者レベルの経験と、彼の取締役会経験から、私たちの取締役会に勤務する資格が完全にある。

ジェームズ·W·ハペル2021年2月以来、私たちの取締役の一人はフロリダ州の大型不動産開発会社Two Roads Developmentの共同創業者と高級パートナーであり、彼は会社の全体監督を担当し、会社投資委員会の議長を務めている。彼は非アクティブな一般パートナーでもあり、1981年以来第一備蓄会社の創業者の一人であり、エネルギー、電力、関連インフラ業務における一連の私募株式基金を管理している。2001年から2017年にかけて、彼はパームビーチ資本の一般パートナーでもあり、同社は中型会社に投資·設立した。ハペルも活発な企業家で、革命的なワクチン会社から金融科学技術担保ローンソフトウェア会社まで一連のリスク投資に参加している。長年、彼は依頼者としてレバレッジ買収からベンチャー会社まで一連の私募株式取引にも参加してきた。ハペルさんは1959年にハーバード大学に入学し、1960年にハーバード大学を優秀な成績で卒業した。ハーバード·ケネディ·カレッジの取締役会で40年以上働いているハペルさんは、現在ケネディ·カレッジ·ベル·センターの取締役会メンバーです。彼はダナ·ファーバー癌研究所の取締役会にも数年間勤めていた。ハペルはケネディ学院で寄贈教席を務めています。彼は現在西パームビーチクラビスセンター実行委員会のメンバーであり、外交関係委員会のメンバーでもある。また、ハペルさんは2019年エリズ島栄誉勲章の受章者です。彼は上場企業や民間会社に投資する上で豊富な経験を持っているので、私たちの取締役会に勤めている資格がある。

この前の空白小切手会社の経験

我々の管理チームのすべてのメンバーは，Arthur D.BaerとJordan S.Bloomのほか，GX Acquisition Corp.管理チームのメンバーでもあり，GX Acquisition Corp.は特殊な目的で 会社を買収し，初公募株(IPO)で超過配給選択権の行使を含めて287，500，000ドルを調達し，2019年5月に発売された.2021年1月、GX買収社は、多くの疾患の治療のための胎盤由来細胞療法に専念するために、細胞療法のリーダーであるCelularity Inc.との合併合意を発表した。合併は2021年7月21日に完了した。

役人と役員の人数と任期

私たちは五人の監督がいます。我々の取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの取締役のみが選出され、各レベル(私たちの第1次株主総会の前に任命された董事を除く)の任期は3年である。Hillel Weinbergerからなる第1種役員の任期は、後継者を任命して資格を取得するまで、2025年またはbrで開催される株主総会で満了する。マーク·マーズールとジェームズ·W·ハペルからなる第2種役員の任期は2023年に開催される年次株主総会で満了する。Jay R.BloomとDean C.Kehlerからなる第3種取締役の任期は2024年に開催される年次株主総会で満了する。

私たちの管理職は取締役会が任命し、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。私たちの取締役会は適切だと思う者を当社の定款に規定されている職に任命する権利があります。私たちの定款は、私たちのbr官僚は、取締役会議長、最高経営責任者、最高財務官、総裁、副総裁、秘書、br財務担当者、アシスタント秘書、および取締役会が決定した他のポストから構成することができる。

取締役会各委員会

私たちの取締役会には二つの常設委員会がある：監査委員会と報酬委員会。段階的規則と限られた例外を除いて、“ナスダック”規則 と“取引所法”第10 A-3条は上場企業監査委員会は独立取締役のみで構成されることを要求し、“ナスダック”規則は上場企業報酬委員会は独立取締役のみで構成されることを要求する。

監査委員会

私たちは取締役会監査委員会を設立した。シャルル·ウィンバーグ、マーク·マズール、ジェームズ·ハペールが監査委員会のメンバーを務め、マズール·さんが監査委員会の議長を務めた。ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは少なくとも3人の監査委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立しなければならない。さん·ヴェンバーグ、マズール·さん、さん·ハペールはいずれも、上場企業法第10-A-3(B)(1)条に規定する独立ナスダック基準を満たしている。

監査委員会の各メンバーは財務を知っており、我々の取締役会はMarc Mazurが適用されるアメリカ証券取引委員会規則で定義されている“監査委員会財務専門家” になる資格があると認定した。

私たちは監査委員会の定款を採択し、その中で監査委員会の主な機能を詳しく説明した

報酬委員会

私たちは取締役会報酬委員会を設立した。ヒレル·ウィンバーグとジェームズ·ハペルは私たちの報酬委員会のメンバーだ。ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、少なくとも2人の報酬委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立しなければならない。ウィンバーグとハペールは独立しており、ウィンバーグは報酬委員会の議長だ。

私たちは給与委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主な機能を詳しく説明した

それにもかかわらず、brは、上述したように、24ヶ月間にわたって、毎月20，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書および行政支援および精算費用をスポンサーの関連会社に支払うことを除いて、予備業務統合を完了する前に、発見者、brの相談、または他の同様の費用、または予備業務統合を完了するために提供される任意のサービスを含む、既存の株主、高級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社に任意の形態の補償を支払うことはない。したがって、初期業務統合が完了する前に、報酬委員会は、初期業務統合に関連する任意の報酬スケジュールのみを審査および提案する可能性が高い。

また、給与委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、補償および監督に直接責任を負うことができると規定している。しかし、報酬委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。

役員が指名する

私たちは常設のbr指名委員会を持っていませんが、私たちは法律やナスダック規則の要求時に会社管理と指名委員会を設立するつもりです。“ナスダック規則”第5605条によると、独立取締役の過半数は取締役会選考のために取締役指名人選を推薦することができる。取締役会は，独立取締役は常設指名委員会を設立せずに，取締役が著名人に指名された責任を適切に選抜または承認する責任を満足に果たすことができると考えている.取締役指名の考慮と推薦に参加する取締役 はヒラー·ウィンバーグ、マーク·マズール、ジェームズ·ハペルである。 はナスダック規則第5605条によると、これらの取締役はすべて独立している。指名委員会を常設していないので、私たちは委員会の規定を指名しなかった。

取締役会はまた、我々の株主が指名人選を求める過程で、次期年次株主総会(または適用される場合、特別株主会議)の選挙に参加するために、我々の株主が推薦する取締役候補 を考慮する。取締役を取締役会に指名したい株主 は、定款に規定されている手順に従うべきである。

私たちはまだ取締役が持っていなければならないいかなる具体的、最低資格、あるいは必要なスキルを正式に確立していません。全体的に言えば、取締役の指名人選を確定し、評価する時、取締役会は教育背景、多様な専門経験、著者らの業務に対する理解、誠実、専門名声、独立性、知恵及び株主の最適な利益を代表する能力を考慮する。

道徳的規則

私たちは私たちの役員、上級管理職、そして従業員に適用される道徳的基準を採択した。私たちの道徳基準および監査および報酬委員会規約は、私たちのサイト(https：//gx-acq.com/gx-ii/)で取得することができます。しかも、もし私たちが要求したら、私たちは無料で“道徳的基準”のコピーを提供するだろう。私たちは現在の表格8-K報告書で私たちの道徳的規則のいくつかの条項の任意の修正または免除を開示するつもりだ。

“取引所法案”第16(A)節 を守る

取引所法案第16(A)節は，我々の役員，取締役，実益が我々のある登録カテゴリ株式証券の10%を超える者に，我々の普通株式及び他の持分証券の初期所有権報告及び所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会法規の要求に基づき，これらの役員，取締役，及び10%を超える実益所有者は，このような報告者が提出したすべての第16(A)条の表の写しを提供しなければならない。私たちに提出されたこのような表と特定の報告者の書面陳述の審査だけに基づいて、2022年12月31日までの年度中に、取引所法案第16条(A)の規定により、私たちの役員、取締役、および10%を超える実益所有者に適用されるすべての報告書がタイムリーに提出されたと信じています。

プロジェクト11.役員報酬

私たちの役人は私たちに提供されたサービスの現金補償を何も受け取っていません。登録声明の日から、スポンサーの関連会社に毎月20，000ドルのオフィススペース、光熱費、秘書、行政支援費用を支払うことに同意しました。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。私たちの最初の業務統合を完了する前に、または私たちの初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスに関連して、当社は、当社の保険者、上級管理者、取締役、br、または私たちの保証人または上級管理者の任意の関連会社に、任意のbrの発起人費用、顧問費、精算または相談料(取引タイプにかかわらず)を含む任意の形態の補償を支払うか、または支払うことになります。しかし、これらの個人は、潜在的な目標ビジネスの決定および適切なビジネスの組み合わせの職務調査など、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算することができる。私たちのスポンサー、役員、取締役、あるいはそれらのそれぞれの付属会社が目標企業の自己負担費用の精算について交渉することを禁止する政策はありません。私たちの監査委員会は、四半期ごとに、私たちのスポンサー、役員または役員、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を審査します。brは、最初の業務合併前に、このような支払いは信託口座以外の資金を使用して行われます。監査委員会が四半期ごとにこのような支払いを検討する以外に、初期業務統合の決定と完了による取締役や役員の自己負担費用の追加的な制御は行われないと予想される。

私たちの予備業務統合が完了した後、私たちの役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社からコンサルティングや管理費を受ける可能性があります。これらすべての費用は，当時知られていた範囲で，提案された初期業務統合に関する入札要約材料や依頼書募集材料で株主に十分に開示される.合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された初期業務統合時には、合併後の業務の取締役 が役員と取締役の報酬決定を担当するため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。私たち上級者に支払われる任意の報酬は、独立役員で構成された報酬委員会によって決定されるか、または取締役会のうちの多数の独立取締役によって決定されるか、または取締役会が決定することが提案されます。

私たちは、私たちの管理チームのメンバーが私たちの初期業務統合が完了した後も私たちの職に残っていることを確実にするために、br行動を取るつもりはありません。私たちの一部またはすべての上級管理者と取締役は、私たちが初期業務統合を終えた後に私たちのところに残るために、雇用やコンサルティング手配について交渉するかもしれません。このような雇用またはコンサルティングの存在または条項は、私たちの職を維持するために、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、私たちの経営陣が初期業務統合を完了した後に私たちのそばに残る能力が、私たちが任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの上級職員や役員とのいかなる合意にも参加しません。これらの協定は雇用終了時に福祉を提供することを規定しています。

第12項：特定の利益所有者及び経営層の保証所有権及び関連株主事項。

次の表は、2023年2月23日現在の私たちの普通株式利益所有権に関するbr情報を示しており、この情報は、以下の者が提供する普通株式利益所有権に関する情報に基づいている

次の表では、所有権パーセント は、(I)30，000，000株の私たちのA類普通株と(Ii) 7，500，000株の私たちのB類普通株を含む37，500，000株の私たちの普通株に基づいて、2023年2月23日までに発行され、発行されました。すべての議決すべき事項では、法律で規定されている を除いて、A類普通株とB類普通株の保有者が1つのカテゴリとして投票される。 B類普通株の株式は、我々の最初の業務合併時に1対1でA類普通株 に自動的に変換される(株式分割、株式配当、再編、資本再編等の調整の影響を受ける)。

他の説明がない限り、私たちは、表に記載されているすべての人々が、その実益を持つすべての普通株式に対して唯一の投票権および投資権を持っていると信じている。下表は私募株式証明書の記録や実益所有権を反映していない。これらの株式承認証は本報告日から60日以内に行使できないからである。

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない。

制御面の変化

ない。

第13項：特定関係及び関連取引、並びに取締役独立性。

2020年10月、私たちの保証人は10，062，500株の方正株と引き換えに、合計25，000ドルの発行コストを支払いました。1株当たり約0.003ドルです。2021年2月、私たちの保険者は私たちに合計1，437，500株の方正株を無料で返してくれましたが、私たちはこれらの株をキャンセルして、私たちの保険者が持っている発行済み方正株の総数は8，625，000株です。方正株式には、保険者に没収されることができる合計1，125，000株が含まれています。2021年5月、引受業者の超過配給選択権が満期になり、1，125，000株の方正株が没収された。方正株式(方正株式を行使する際に発行可能なA類普通株を含む)は、所有者から譲渡、譲渡又は売却することはできないが、いくつかの限られた例外を除く。

私たちの保証人は、初公募と同時に行った私募で合計5，666，667件の私募株式証を購入し、株式承認証1部あたりの購入価格は1.50ドルでした。この私募は当社に8，500，000ドルの総収益をもたらしました。1部の私募株式証br所有者は1株11.50ドルで私たちA類普通株の1株を購入する権利があります。いくつかの限られた例外を除いて、私募株式権証(引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は、私たちの初期業務合併が完了してから30日以内に、所有者は譲渡、譲渡または販売することができない。私募持分証は保証人またはその譲渡許可者が保有している限り、当社はbrを償還することはできない。当社と保証人は、私募株式証明書、転換運営資金ローン(ある場合)に発行可能な引受権証、および上記条項および設立者株式を転換する際に発行可能なA類普通株株式について登録権協定を締結している。 登録権協定によると、上記証券の保有者は、最大3つの要求(簡明登録要求を含まない)、すなわち、吾等は証券法により当該等の証券を登録して売却する権利がある。また，これらの所有者は“搭載”登録権を持ち，その証券を我々が提出した他の登録声明に含めることができる.

私たちの主要投資家は私たちの初公募株(IPO)で発行価格で合計1800万ドル単位を購入した。各アンカー投資家は、私たちのbr発起人と合意しており、アンカー投資家(A)が最初の公募株で購入した単位の一部であるAクラス普通株の数(この数をアンカー投資家の“初期株式割り当て”と呼ぶ) (I)任意の株主が初期業務合併について投票する場合、または(Ii)私たちの初期業務合併が完了する直前の営業日、(B)初期業務統合に関連するAクラス普通株式 の全部または一部を償還し、初期業務統合時に、その初期株式割り当てに少なくとも等しい数の株式 を有さないようにするか、または(C)我々の初期業務統合を支持する投票に失敗した場合、アンカー投資家が所有していない初期株式割り当てのパーセンテージに応じて、アンカー投資家に割り当てられた創始者株式を比例的に減少させる。償還されたか、または私たちの初期業務合併に賛成票を投じることができませんでした。また、私たちの主要投資家は、保険者の管理メンバーが私たちの保証人の初期業務統合を促進する必要があると考えている場合、私たちの保険者は、そのすべてまたは一部の方正株または私募株式証の条項を没収、譲渡、交換または修正することができ、あるいはこのような証券について任意の他の手配を達成することができ、私たちの主要投資家は比例して同じ変更を受けることができます。固定投資家はいかなる重大な追加株主権利または他の権利も付与されていない, そして、保険者の会員権益が付与され、私たちの保証人を制御する権利がなく、その分配可能な創始者株または私募株式証(初期業務合併まで私たちの保証人が継続して保有する)に投票または処分する権利もない。また、アンカー投資家は、(I)上記を除いて、私たちの最初の公募株式またはその後の任意の時間内に購入可能な任意の単位、株式または株式証を保有する必要はない。(Ii)適用時間に当社の最初の業務合併を支持する投票を行うか、または(Iii)当社の最初の業務合併時にその公開株式を償還する権利を行使することを回避する。

私たちのアンカー投資家はどんな初期業務統合にも賛成票を投じる必要がない。私たちのアンカー投資家は、私たちの初期業務統合が終わるまで彼らが獲得する権利のある方正 株を受け取ることができないので、彼らは私たちの初期業務合併が完了する前に投票できないだろう。

もし私たちの任意の上級管理者またはbr取締役が、初期業務合併機会が彼または彼女がその時点でそれに対して受託責任または契約義務を負っていた任意のエンティティのビジネスラインに属することを認識した場合、彼または彼女は、そのような業務統合機会を他のエンティティに提供する。

Br登録声明の日から、私たちは毎月スポンサーの付属会社に20，000ドルのオフィススペース、光熱費、秘書、行政支援費用を支払うことに同意しました。当社は2022年12月31日までの年間で240，000ドルを発生させ、これらのサービスに220，000ドルの費用 を支払った。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。

上記に加えて、私たちは、初期業務統合を完了する前に、または初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスに関連するbr(取引タイプにかかわらず)を含む任意の形態の補償を、当社の保証人、上級管理者および取締役または当社の保証人または上級管理者の任意の関連会社に支払うことはない。しかし，これらの個人は，潜在的な目標業務の決定や適切な業務の組合せの職務調査など，我々を代表する活動に関連する任意の自己負担料金の精算を得るであろう.私たちは私たちのスポンサー、役員、あるいは彼らのそれぞれのどの付属会社も目標企業の自己負担費用の精算について交渉することを禁止する政策はありません。私たちの監査委員会は、四半期ごとにスポンサー、上級管理者、役員、あるいは私たちまたはそれらの関連会社に支払われたすべてのお金を審査し、精算される費用と費用金額を決定します。このような人たちが私たちの活動を代表することによる自己負担費用の精算には上限や上限がありません。

2020年9月24日、私たちのbr保証人は、私たちがbr}引受票(“手形”)による初公募株に関する費用を支払うために、合計500，000ドルの融資を会社に提供することに同意した。手形は無利子手形であり、2021年6月30日または初公募完了後の比較的早い時期に支払われる。2021年3月22日現在、手形項目での未返済残高は217，854ドルであり、支払いを要求しなければならない。手形項目の未返済残高217，854ドルはその後、2021年3月23日に返済される。本チケットでの借金はもう使えません

企業合併に関連する取引コストを支払うために、保険者又は保険者の関連会社又は会社の特定の役員及び高級管理者は、会社に運営資金融資を提供することができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、流動資金ローンは信託口座以外の資金のみから返済されるだろう。企業合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には利用されない。運営資金ローンは、業務合併完了時に返済され、利息を問わず、あるいは貸手が適宜決定し、このような運営資金ローンのうち最大1，500，000ドルは、株式証1部当たり1.5ドルの価格で業務合併後の実体の権証に変換することができる。株式承認証は私募株式証と同じ となる。会社は2022年11月14日と2023年1月10日に保証人にそれぞれ250，000ドルと235，000ドルの2枚の無担保本券を発行し，運営資金用途に用いた。このような手形は非利息手形であり、 は以下の日付より早い日付で支払うことができない：(I)2023年3月22日、または(当社がその組織ファイルに基づいて初期業務統合を完了しなければならない締め切りを延長した場合、当社は業務合併を完了しなければならない延長日)、または(Ii)当社が業務統合を完了しなければならない日。2022年12月31日と2023年2月23日まで、未返済運転ローンはそれぞれ25万ドルと48.5万ドルだった, それぞれ分析を行った。

私たちの最初の業務 合併後、私たちの管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理、または他の費用 を取得し、当時知られている範囲で任意およびすべての金額を私たちの株主に十分に開示し、私たちの株主に提供する入札要約または代理募集材料に適用可能なbr材料を提供します。このような報酬の額は、役員報酬と役員報酬が合併後の業務の取締役によって決定されるため、このような入札要約材料を配布する際や、当社の最初の業務統合(場合によっては)を審議するために開催された株主総会で知られる可能性は低い。

私たちは私たちのすべての高級管理者と役員と賠償協定を締結しました。これらの合意は、私たちが私たちにサービスを提供することによって生じる可能性のあるこれらの個人の責任を、デラウェア州の法律で許容される最大範囲で賠償し、彼らが賠償を受けることができるので、彼らの訴訟に対して発生した任意の費用を事前に支払うことを要求する。

当社と保険者は、私募株式承認証、転換運営資金ローン(ある場合)に発行可能な引受権証及び前記規定及び転換方正株式を行使する際に発行可能なA類普通株について登録権協定を締結する。

関連側政策

私たちは正式な政策 を採用して関連者の取引を審査、承認、または承認しました。したがって、上記の取引は、どのような政策にも基づいて審査、承認、または承認されていない。

私たちは、私たちの取締役会(または私たちの取締役会の適切な委員会)によって承認されたガイドラインや決議に基づいて、または米国証券取引委員会に提出された公開文書で開示されない限り、すべての利益衝突を可能な限り回避することを要求する道徳的基準を採択した。私たちの道徳的基準によると、利益衝突状況には、会社に関連する任意の財務取引、手配、または関係(任意の債務または債務保証を含む)が含まれる。道徳的規則の表は登録声明の証拠として提出された。

また、私たちの監査委員会は、その書面定款に基づいて、私たちが行った関連側取引の審査と承認を担当しています。関係者取引を承認するためには、定足数会議に出席した監査委員会の過半数のメンバーが賛成票を投じる必要がある。監査委員会全体の多数のメンバーが定足数を構成しています。 会議を行わなければ、関連側取引 を承認するためには、監査委員会のすべてのメンバーの一致した書面同意を得る必要があります。監査委員会規約の表は私どものサイト(https：//qx-acq.com/gx-ii/)で調べることができます。また、各役員と役員に取締役と役員アンケートを記入して、 側の取引に関する情報を得ることを求めています。

これらのプログラムは、任意のこのような関連側取引が取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または管理者のbr部分に利益衝突があるかどうかを決定することを目的としている。

利益相反 をさらに減少させるために、私たちまたは独立取締役委員会が独立投資銀行または他の一般的に評価された意見を提供する独立エンティティから意見を得ない限り、私たちのスポンサー、役員、または取締役に関連するエンティティの初期業務統合が完了しないことに同意し、財務的には、私たちの初期業務合併は私たちのbr社に公平である。さらに、私たちは、初期業務統合が完了する前に提供されるサービス、または私たちの初期業務の組み合わせを完成させるために提供される任意のサービスに関連するサービス(取引タイプにかかわらず)ので、スポンサー、上級管理者、取締役またはコンサルタント、またはそれらのそれぞれのbr関連会社に、任意のローンまたは他の補償の発起人費用、精算、相談費、お金を支払いません。しかし、私たちは、初期業務統合が完了する前に信託口座に保有していた最初の公募株からの収益から、当社の保証人、上級管理職、取締役、コンサルタント、または私たちまたは彼らの関連会社に以下のお金を支払っています

私たちの監査委員会は、四半期ごとに、私たちのスポンサー、上級管理者、役員またはコンサルタント、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を審査します。

役員は自主独立している

ナスダック上場基準 は私たちの取締役会の多数のメンバーが独立することを要求します。“独立取締役”とは、一般に、会社又はその付属会社の高級社員又は従業員、又は会社と関係があり、取締役会が取締役が取締役責任を履行する際に独立判断を行使することを妨害すると考えている者を指す。我々の取締役会は、ヒレル·ウィンバーグ、マーク·マズール、ジェームズ·ハペルがナスダック上場基準と適用される米国証券取引委員会規則で定義されている“独立役員”であることを決定した。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します。

プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス

以下は，Marcum LLPまたはMarcumに支払われたか，またはMarcumに支払われるサービス料金の概要である.

料金を審査するそれは.監査費用は、我々の年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスによって徴収される費用と、Marcumが通常、規制届出書類を提出する際に提供されるサービスとを含む。Marcumは、我々の年次財務諸表を監査し、それぞれの時期の10-Q表に含まれる中期財務情報、および通常の登録声明に関連するサービス(2022年12月31日および2021年12月31日までの年度の慰問状および同意書を含む)を審査するために徴収される専門サービス費用総額は、それぞれ162，740ドルおよび69，590ドル、 である。上記の額には、一時的な手続きと監査費用、監査委員会会議に出席する費用が含まれる。

監査に関連する費用。監査に関連するサービスには、監査業績または財務諸表審査に関連する合理的な保証および関連サービスの費用が含まれており、“監査費用”の項目では報告されていません。これらのサービスには、法律または法規が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。私たちは2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の財務会計·報告基準についてMarcum に相談費を支払っていません。

税金.税金それは.私たちは2022年12月31日と2021年12月31日までの年間にMarcumに税務計画と税務提案を支払っていません。

全部他にも費用.費用. 2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、Marcumに他のサービス費用を支払っていません

前置承認政策

私たちの監査委員会は初公募が完了した後に設立されました。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。我々の監査委員会が設立されて以来、今後、監査委員会は、事前に承認され、すべての監査サービス を承認しており、費用や条項を含む非監査サービスを実行することを許可している(“取引法”に記載されている非監査サービスの例外状況に制限されており、これらのサービスは、監査委員会が監査を完了する前に承認されている)。

第4部

プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表

ない。

本報告書の一部として、添付ファイルインデックスに記載されている展示品を提出します。本明細書に組み込まれた展示品を参照することによって、N.E.100 F Street，1580号室、Washington，D.C.20549に位置する米国証券取引委員会によって維持されている公共参照施設で検査および複製することができる。このようなbr材料のコピーは、規定されたbr料率で米国証券取引委員会の公共参考課から得ることもでき、住所はワシントンD.C.20549である。米国証券取引委員会サイトwww.sec.gov。

項目16.表格10-Kの概要

適用されません。

GXが会社を買収する。第2部：

財務諸表索引

独立公認会計士事務所報告

当社の株主および取締役会へ

GX買収会社II

財務諸表のいくつかの見方

GX Acquisition Corp.II(“御社”)2022年12月31日と2021年12月31日までの貸借対照表，2022年12月31日までの各年度の関連経営報告書，株主赤字とキャッシュフローおよび関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な点において，当社の2022年12月31日，2022年および2021年12月31日の財務状況，および2022年12月31日までの各年度の経営業績およびキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

解釈的段落--継続的な関心

添付財務諸表は、当社が引き続き経営を継続する企業として作成されると仮定して作成されています。付記1で述べたように、当社の運営資金は深刻に不足しており、重大なコストが発生しており、その責任を履行し、その業務を維持するための追加資金を調達する必要があるが、当社の業務計画は業務合併の完了に依存している。これらのことは，会社の持続経営企業としての持続経営能力に深刻な疑問を抱かせる。経営陣のこれらの事項に対する計画も付記1に記載されています。財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちのbrはアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法及びアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければならない。

我々はPCAOBの 基準に従って監査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、 も私たちを招いて監査していません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見 を表現するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスク(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)を評価するためのプログラムの実行と、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きには、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することが含まれています。私たちの監査には、使用されている会計原則および経営陣による重大な推定の評価、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/Marcum有限責任会社

馬ゴム有限責任会社

2020年以来、当社の監査役を務めてきました。

ニューヨークですニューヨーク、ニューヨーク

2023年2月23日

PCAOB ID番号688

GXが会社を買収する。第2部：

貸借対照表

付記は財務諸表の構成要素である

GXが会社を買収する。第2部：

運営説明書

付記は財務諸表の構成要素である

GXが会社を買収する。第2部：

株主損失変動報告書

2022年12月31日まで及び2021年12月31日まで年度

付記は財務諸表の構成要素である

GXが会社を買収する。第2部：

現金フロー表

付記は財務諸表の構成要素である