添付ファイル5.1

2023年2月24日

Sunstoneホテル投資家会社

15企業版、スイートルーム200

アリソ·ヴィエホカリフォルニア州92656

返信： 表S-3上の登録宣言

女性たち、さんたち：

私たちはメリーランド州Sunstone Hotel Investors，Inc.のメリーランド州法律顧問を務め、会社登録証券(総称して証券と呼ぶ)に関するメリーランド州の法律事項に関連し、数量不明の：(A)会社普通株(普通株)、1株当たり額面0.01ドル(普通株)、(B)会社優先株(優先株)、1株当たり額面0.01ドル(優先株)。及び(C)上記登録声明に含まれる優先株断片的権益を代表する預託株式(預託株式)及びその任意の改正(総称して登録声明と呼ぶ)は、当社が改正された1933年証券法(1933年法案)に基づいて本条例の発効日又は前後に米国証券及び取引委員会(Br)に提出される

私たちの会社に対する陳述について、以下に提案する意見の基礎として、以下の文書の正本または認証または他の方法で確認され満足できるコピー(以下、総称して？文書と呼ぶ)を検討した

1.1933年の法令気付委員会によってアーカイブされたフォーマットに含まれる登録説明書および募集説明書の関連フォーマット

2.会社規約(“憲章”)、メリーランド州税務局認証(“SDAT”)；

3.当社の改訂および再改訂された第3の付例(附例)は、当社の上級者が本附例日に確認します

4.会社取締役会(取締役会)が採択した決議は、他の事項に加えて、当社の上級管理者による承認に関する登録声明(決議)に関するものである

5.会社の良好な信用に関する国家税務総局の証明、日付は最近の日付

Sunstoneホテル投資家会社

2023年2月24日

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6.会社の上級者によって署名された、本契約日の日付の証明書；

7.本明細書に記載された仮定、制限、および制限に適合することを前提として、以下の意見を表現するために必要なまたは適切な他の文書および事項が考えられる

以下の意見を表現する際には，以下の点を仮定した

1.任意の文書に署名したすべての人は、その人を代表する者であっても、他の人を代表しても、法的にそうする権利がある

2.一方(会社を除く)を代表して任意の文書に署名した各個人は、そうすることを正式に許可されています

3.任意の文書に署名した各当事者(当社を除く)は、その署名された各文書に正式かつ効率的に署名され、交付されており、各当事者の義務は、合法的で効果的であり、拘束力があり、すべての規定の条項に従って強制的に実行することができる

4.正本として提出されたすべての文書が真実です。署名されていない草案として私たちに提出されたすべての文書の形態および内容は、本意見に関連する任意の態様で、署名および交付されたこのような文書の形態および内容と何ら変わらない。認証またはコピー形式で私たちに提出されたすべてのファイルは、元のファイルと一致します。このような 文書上のすべての署名は真である.私たちは私たちを代表して検討したり依存したりするすべての公共記録が真実で完全だ。文書に含まれるすべての陳述、保証、陳述、および情報は真実で完全だ。いかなる文書に対しても口頭または書面修正や修正は行われず、当事者の行動や漏れや他の方法でいかなる文書の規定も放棄されていない

5.当社が時々発行する証券の発行及びいくつかの条項は、取締役会又はその正式に許可された委員会によって、メリーランド州会社法、憲章、定款及び決議の規定に違反せず、優先株について、設立及び指定会社が発行する株式の数及び任意の種類又は一連の優先株の条項の補充条項(補足条項)は、発行前にSDATによって届出され、届出を受けなければならない(このような承認及び承認を受ける。適用すれば，届出を受け，ここでは会社プログラムと呼ぶ)

Sunstoneホテル投資家会社

2023年2月24日

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6.任意の普通株式を発行する際に、普通株式に変換または行使可能な任意の証券(総称して普通株と呼ぶ)を変換または行使することによって発行される任意の普通株 を含み、発行された普通株および発行された普通株の総数は、当社が憲章に従って発行された当時許可された普通株式総数を超えないであろう

7.任意の優先株を発行する際には、受託株式に代表される優先株、又は優先株に変換又は行使可能な任意の証券(総称して優先株と呼ぶ)を含む優先株(総称して優先株と呼ぶ)、発行された優先株株式総数及び憲章により指定された適用カテゴリ又は系列優先株の発行済み株式総数及び発行済み株式総数は、それぞれ自社憲章により発行された優先株株式総数又はその種別又は系列優先株の株式数を超えない

8.任意の証券の発行、売却または譲渡は、憲章第7条または補足条項の任意の同様の規定による所有権および譲渡の制限に違反してはならない

上記に基づいて、本明細書に記載された仮定、制限、および制限に適合することを前提として、以下のように考えられる

1.当社は、メリーランド州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在している会社であり、SDATで良好な名声を得ています

2.普通証券に関連するすべての会社訴訟手続きが完了した後、普通株式証券の発行は正式に許可され、登録声明および会社訴訟手続に従って発行および交付された場合、普通株式証券は有効に発行され、全額支払いされ、評価できない

3.優先証券に関連するすべての会社の訴訟手続きが完了した後、優先証券の発行は正式に許可され、登録説明書および会社手続きに従って発行および交付された場合、優先証券は有効に発行され、全額支払いされ、評価できない

4.証券に関連するすべての預託株式訴訟手続が完了した後、預託株式の発行は正式に許可される

Sunstoneホテル投資家会社

2023年2月24日

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上記の意見はメリーランド州の法律に限られており、私たちはここで連邦法律やどの州の法律に対しても何の意見も表明しない。メリーランド州の証券法、または詐欺的譲渡に関する連邦または州法律を含む任意の連邦または州証券法の適用性または効力については、私たちは何の意見も発表しない。私たちがここで意見を表明するいかなる事項もメリーランド州以外のいかなる司法管轄区域によって管轄されるかについては、私たちはこの事項について何の意見も発表しない。ここで表現された意見は、合意の条項または解釈を修正するために仮釈放証拠の導入を可能にする任意の司法判断の影響を受ける

本稿で述べた意見は，本稿で明確に述べた事項に限られており，明確に述べられた事項以外の意見を推定することはできないこの日付の後に適用される法律が変化した場合、またはその日の後に本意見を変更する可能性があるという事実を認識した場合、私たちは本意見を補充する義務を負いません

この意見をあなたに提出し、登録声明の証拠品として委員会に提出します。本意見を登録声明の証拠として提出することに同意し、登録声明に当社の名称を使用することに同意します。この同意を与えたとき、私たちは私たちが1933年法案第7条に私たちの同意を要求した人のカテゴリーに属することを認めない