Document

徳州太平洋集団有限公司(及びその連属会社、“会社”)取締役会(“取締役会”)各非当社従業員又はパートナー(“取締役”)のメンバーは、取締役が取締役会メンバーを務めている間は、本独立した役員報酬政策(“本政策”)に基づいて報酬を獲得しなければならない。

委員会メンバーの予約金。役員は取締役会監査委員会に在任中、例年15，000ドル。毎年10，000ドルで役員は取締役会の報酬委員会に勤めています毎年10，000ドルで役員は取締役会の紛争委員会に勤めています

委員会議長ロケータ。役員が監査委員会の議長を務める場合、例年25，000ドル。役員が報酬委員会の議長を務める場合、例年20，000ドル。毎年15，000ドルで役員が紛争委員会の議長を務めています

現金共同経営会社の株式を選挙する。取締役は、本政策の発効日から60日後、(Y)取締役が取締役会に初めて選ばれてから30日後、または(Z)年間現金プリペイド金に関する例年1月1日までに行われることを条件として、当社A種類の普通株式(“株式”)株式のいずれかの現金プリペイド金またはその中の任意の指定部分を受け取ることを選択することができる。取締役が現金の代わりに株式を選択すると、関連四半期に当該取締役に発行される株式数は、付与日(当該日を含む)までの1日出来高加重平均価格の10取引日平均値に等しい1株当たり価格から計算される。本政策による選択は、TPG Inc.総合持分インセンティブ計画(任意の後継者または代替計画、“総合計画”を含む)、当社の取引政策、上場要求および当社の証券法律に適用される条項に規定されているが、当社がある選択がこれらの責任に抵触していると認定した場合、当社が株式を交付できないと判断した場合、適用される招聘金は現金で支払う。

支払い時間です。すべての招聘金は4四半期ごとに現金で支払い、適用四半期の最終日後にできるだけ早く交付しなければならないが、いずれの場合も適用四半期終了後30日に遅れてはならない。しかし、管理の便宜のため、現金に選ばれた株は会社が交付することを決定するが、すべての場合、応募金を獲得したカレンダー年後の例年の3月15日までに交付される。

制限する。1つの例年については、役員の年間補償は、1つの例年に取締役に支払われ又は付与されたすべての現金定額及び年間持分定額(使用付与日公正価値)を含む1，000，000ドルを超えてはならない。適用される場合、すべての招聘者は、取締役が初当選した年を含むサービスの一部の年に比例して割り当てられる。

年間持分保留金。総合計画によると毎年制限的な株式単位(“RSU”)が付与され、付与日の公正価値は150，000ドルであり、総合計画とその下の奨励協定条項の制約を受ける。これらのRSUは，授与日の1周年に帰属するが，取締役が授与日後に開催される次年度株主総会の前日に在任している場合は，当該等取締役のRSUは未償還状態を維持し，すべきである

初期持分贈与。取締役会メンバーに初当選した場合、総合計画に基づいて公平価値300，000ドルの買い戻し単位を付与し、総合計画及びその下での付与協定の条項に規定されている。これらのRSUは、授与日の最初の3周年に比例して3つの等しい年間分割払いに分割され、ただし、取締役が帰属日の直前の取締役開始日の次の記念日の前日にサービスを提供する場合、株主会議の直後の帰属日に帰属することが予定されているRSUの数は、その帰属日に帰属するものとみなされるべきである

持分補償付与のスケジュールと決済。取締役サービス初年度に取締役に付与された年間持分留保単位を除いて、年間持分留保単位は、毎年当社が当該年度株主総会当日又はその後の最初の定期手配付与日に付与し、株主総会のサービス開始日に付与する。取締役サービスの最初の年度内に付与された初期持分付与引戻し単位及び年度持分予約買い戻し単位は、取締役開始日又はそれに続く当社の最初の定期計画付与日に付与され、開始日を有するサービス開始日が付与される。任意のRSU決済によって生成された株式は、当社が行政の便宜のために決定した方法で交付されるが、いずれの場合も、帰属日が発生したカレンダー年の次のカレンダー年の3月15日までに交付されなければならない。

会社は、取締役が取締役として会社に対する義務を正確に履行する際に合理的に発生するすべての出張費用を精算し、取締役が会社の政策に従って直ちに領収書またはその他の証拠を提供してこのような支出を証明することを前提としている。取締役の支出は弁護士費を含むことができるが、取締役の職責を履行するためには、関係取締役は独立した法的意見を求めなければならない(当該取締役の重大な不注意や故意の不正行為に関する告発はまだ最終的に裁定されていないことが前提である)、取締役については事前に取締役会に通知しなければならない。同社のこのような支払いはデラウェア州の法律のいかなる適用によっても制限されている。

保険です。当社は、保険証書及び適用法律の規定の下で、取締役は、保険証書がカバーする取締役が当社取締役の任意の作為として取締役に請求することにより生じる若干の損失を、証券法下の若干の責任を含めて保険加入することができる保険証書を備えている

弁償します。同社はすでに各取締役と賠償協定を締結し、デラウェア州会社法が許可する最大範囲で賠償、立て替え費用、精算の契約権利を提供するが、これらの協定に含まれるいくつかの例外は除外される。