添付ファイル10.19

GLAUKOS社

役員報酬政策

(2017年12月13日から施行され、2022年12月15日に改訂され再発行)

Glaukos Corporationは、デラウェア州の会社(“当社”)の取締役であり、当社またはそのいずれかの付属会社(“非従業員取締役”)に雇われていなければ、当社取締役会(“取締役会”)メンバーのサービスとして以下の報酬を得る権利がある。取締役会は時々この政策を修正する権利がある。

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現金補償

各非従業員取締役は、取締役会のメンバーを務めている間に、上記のような金額の年間現金予約金(“年間現金予約金”)を得る権利がある。取締役会の任意の常設委員会のメンバーを務める非従業員取締役は、その在任している各委員会について、上記のように追加の年間現金招聘金を得る権利がある(“年度委員会メンバー招聘金”)。取締役会の首席独立取締役を務める非従業員取締役は、そのポストに就いている間に上記の金額の追加年間現金採用金(“年間蓋招聘金”)を得る権利がある。監査委員会の議長を務める非従業員取締役は、そのポストに就いている間に、追加の年間現金採用金(“年度監査委員会主席採用金”)を得る権利がある。給与、指名、管理委員会の議長を務める非従業員取締役は、そのポストに就いている間に追加の年間現金招聘金(“年間報酬委員会主席招聘金”)を得る権利がある。

年間現金招聘費、年度委員会委員招聘費、年度閉鎖費招聘費、年度監査委員会主席招聘費と年度給与委員会主席招聘費の金額は年次化金額で表される。これらの招聘金は四半期ごとに支払われ、延滞した四半期終了時に支払われ、非従業員取締役サービス(または該当職に就いており、場合によっては)が本四半期の一部(取締役が非従業員取締役サービスまたは特定の職に就く四半期のカレンダー日数に応じて場合によって決まる)のみであれば、比例して割り当てられる。

株式賞

最初の株式奨励

取締役会メンバーに任命または選出された各新非従業員取締役について、新非従業員取締役が初めて取締役会メンバーになった日に、新非従業員取締役は自動的に初期持分奨励を獲得し、その中にいくつかの会社の普通株に関連する制限株式単位を含み、その決定方法は：(1)上記で述べた初期持分奨励金額を割る(2)新非従業員取締役が初めて取締役会メンバーになった当日の会社普通株の1株当たりの終値である

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取締役会メンバーは、結果的に最も近い完全単位(“初期株式賞”)に四捨五入した。初期持分奨励は、授与日の前の三年度記念日の毎日にほぼ等しい年間分割払い方式で授与されなければならないが、非従業員取締役が各授与日まで継続的にサービスする制限を受けなければならない。取締役会における非従業員取締役のサービスが取締役の死亡または完全な永久障害によって終了した場合、初期持分報酬における非帰属部分も帰属に移行する。初期配当金奨励は普通株式形態で支払わなければならず、非従業員取締役は、(1)各適用される帰属日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く(かつ30日以下)または(2)(A)第5(5)日のより早い日に支払うことを選択することができる^{これは…。})初期持分奨励付与日の周年記念または(B)離職(以下のように定義する)は、いずれの場合も、選挙表(以下のように定義する)を基準とする。

当社又はその付属会社の従業員又は前従業員が、再雇用されない又は再雇用されない非従業員であれば、初期持分報酬を付与する資格がないが、現金報酬及び年間持分報酬を得る資格があり、その基礎は他の非従業員取締役と同じである。

取締役会はメンバーの年間株式賞に留任する

2018年に例年開催された年次株主総会からの各会社株主年次総会日には、会議後に在任している非従業員取締役1人当たり、複数の株式自社普通株との制限株式単位を自動的に獲得し、(1)上記年度株主奨励金額を(2)適用年次総会当日の会社普通株1株当たりの終値で除算し、結果を最も近い整数単位(“年間配当金奨励”)に四捨五入する。年間配当金奨励は、付与日の1周年(または次のカレンダー年度の年次会議日、早い場合)に1年間分割払いに分割されるが、非従業員取締役の継続サービスからホーム日までの制限を受ける。取締役会における非従業員取締役のサービスが取締役の死亡または完全な永久障害によって終了した場合、年間持分報酬における未帰属部分も帰属となる。年間配当金奨励は普通株式形式で支払わなければならず、非従業員取締役は、(1)適用された帰属日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く(かつ30日以下)または(2)(A)第5(5)日の早い日に支払うことを選択することができる^{これは…。})年間株式奨励授与日または(B)離職は、いずれの場合も選挙表を基準とする。

会社の株主があるカレンダー年度内に1回以上の年次会議を開催した場合、年間株式奨励はその年度に開催された初めてのこのような会議にのみ関連する。

2018年の会社株主年次総会後、取締役会メンバーに新たに任命または当選した非従業員取締役に対して、この新非従業員取締役が初めて取締役会メンバーになった日から、新しい非従業員取締役は自動的に比例配分された年間配当金奨励(“比例年間奨励”)を獲得する権利があり、方法は(1)上記で述べた比例配分された年間持分奨励価値を(2)新しい非従業員取締役が初めて取締役会メンバーとなった当日の会社普通株の1株当たり終値で割る。比例して計算された年間持分賞授与価値については、比例計算された年間持分賞授与価値は、上述した年間持分賞授与価値に1つの点数(1以下)を乗じたものに等しく、この点数の分子は、12から当社の前回株主総会が年間株式賞を授与して以来過去の月数を引いたものであり、その分母は12であり、その結果は最も近い整数単位に四捨五入される。各比例で計算された年間奨励金は同じ条項で付与され、そうでなければ、上記年間持分奨励金の同じ条項に制限される。

選択可能な公平奨学金

非従業員取締役は各適用例年の開始前に選択することができ、特定の例年に支払われた全部或いは一部の年間現金招聘、年度委員会委員招聘、年度封頂招聘、年度監査委員会主席招聘及び年度報酬委員会主席招聘(総称して“招聘”と呼ぶ)を当社の制限的株式単位を受け取る権利のある奨励(“選択的制限株式単位奨励”)に変換することができる。任意制限株式単位賞

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例年の最初の営業日ごとに自動的に付与され、金額を(1)選択転換の定額額に115%(115%)を乗じた(2)当社普通株の年度初の営業日の1株当たりの市価(最も近い全株式に四捨五入)する。各オプション限定株式単位賞は、授与日の1周年に1年に1回の分割払いが付与されるが、非従業員取締役は授与日までサービスを継続する。選択的制限株式単位報酬は普通株式形態で支払われなければならず、非従業員取締役は、(1)適用された帰属日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く(かつ30日以下)または(2)(A)第5(5)日のより早い日に支払うことを選択することができる^{これは…。})任意に制限株式単位付与日の周年記念日または(B)離職は、いずれも選挙表を基準とする。

選挙表

初期持分賞、年間持分賞を徴収し、年度賞または選択的制限株式単位賞を比例的に計算する(場合によって決まる)を選択するために、非従業員取締役は取締役会が時々指定したフォーマットで選択表(“選択表”)を記入し、カレンダー年度が適用される前、あるいは初期持分奨励については、非従業員取締役になってから30日以内に、当該記入した表を当社に提出しなければならない。選挙フォームが当社のアーカイブに効率的に送られると、非従業員取締役がどのような未来の例年の開始前にフォームを変更または撤回しない限り、このフォームは自動的に今後数年にわたって有効になります。

取締役持分奨励以外のすべての規定に適用される

各持分奨励は、当社の2015年総合インセンティブ報酬計画(“この計画”)または当社の株主の承認を受け、授出時に発効する任意の後続持分補償計画の条項および条件に基づいて行われ、取締役会によって承認された任意の適用奨励協定表によって証明され、その条項および条件の制限を受けて、本政策によるこのような付与を証明する。

定義する

本明細書で使用するように、非従業員取締役が死去し、退職した場合、或いは他の理由で会社でのサービスを終了し、財務条例第1.409 A-1(H)節に示される“離職”を構成する場合、すなわち“離職”が発生し、その中で提供されるオプションの代替定義を考慮することなく、“離職”が発生する。上記の規定にもかかわらず、非従業員取締役が非従業員取締役が離職した日が“指定従業員”(財務管理条例第1.409 A-1(I)節の意味に適合する)である場合、非従業員取締役は、(A)非従業員取締役が死亡以外の何らかの理由で当社を離れる6(6)ヶ月の日、または(B)非従業員取締役が死去した日まで、(A)非従業員取締役が死亡以外の理由で当社を離れる日まで、または(B)非従業員取締役が死亡した日まで、または(B)非従業員取締役が死亡した日まで、いずれの場合も、支払いは、イベント発生後30日以内に支払われる)。しかし、この6ヶ月の遅延は、国内税法第409 A条に規定されている任意の税金、罰金、または利息の帰属の範囲を遵守し、回避するために、このような遅延支払いにのみ適用される。

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費用精算

すべての非従業員取締役は、当社が取締役会或いはその委員会会議或いは他の取締役会に関連する事務に関連する合理的な旅費(航空券及び陸路交通を含む)、宿泊及び食事支出を精算する権利がある。

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