アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 20-F

(タグ 一)

1934年証券取引法第12条又は第12(G)条に基づく登録声明

あるいは…。

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

までの財政年度について

あるいは…。

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

あるいは…。

☐シェル社が1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出した会社報告

この幽霊会社の報告が必要な事件の日付：2023年2月17日

手数料 文書番号：001-41629

エ濤国際有限会社です。

(登録者がその定款に明記されている名称)

ブロードウェイ一四六零号、十四階

ニューヨーク、ニューヨーク10036

(主に実行オフィスアドレス )

文生 劉

ブロードウェイ一四六零号、十四階

ニューヨーク、ニューヨーク10036

Telephone: (347) 306-5134

電子メール： wilson.liu@etao.cloud

(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)

この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券：

同法第12条(G)に基づいて登録又は登録される証券：なし

同法第15条(D)により報告義務を有する証券：なし

2023年2月23日までの発行者の各種資本或いは普通株の流通株数：102，296，910株の普通株を示した。

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。はい、違います

本報告 が年次報告又は移行報告である場合は、登録者が1934年の証券取引法第13条又は第15条(D)に基づいて報告を提出する必要がないか否かを再選択マークで示してください。そうかどうか☐

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを、再選択マークで示す。はい、いいえ、☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、☐

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.“取引法”第12 b-2条規則における“大型加速申請者”、“加速申請者”、“新興成長型会社”の定義 を参照。

もしある新興の成長型会社がアメリカ公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを示すマークは、取引法第13(A)節に基づいて提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する

登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す

前の質問に回答する際に“その他” が選択された場合、登録者がどの財務諸表項目に従うかを選択することをチェックマークで示す。プロジェクト17プロジェクト18☐

これが年次報告書である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示してください(取引法第12 b-2条で定義されているように)。はい No☐

カタログ表

前向き陳述に関する警告的説明

シェル社のこの20-F表報告書(ここで引用された情報を含む、“報告書”)は、ケイマン諸島免除会社(“pubco”)エ濤国際株式会社(“pubco”)によって提出されている。別の説明がない限り、“私たち”、“Pubco”および“会社”および同様の用語は、ケイマン諸島法律登録に従って設立された免除会社Etao International Co.および業務合併(以下、定義を参照)後の付属会社および契約制御エンティティを意味する。“EtaO”と言及すると、業務合併完了前のEtaO国際グループ及びその合併付属会社、11つの合併可変権益エンティティ(“VIE”)及びそのそれぞれのVIE付属会社(“VIE”)を意味する。

本報告には、“1933年証券法”(改正された証券法)第27 A節と“1934年証券取引法”(“取引法”)第21 E節で定義された展望的陳述が含まれているか、または含まれていてもよく、これらの陳述は、重大なリスクと不確実性に関連している。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの前向きな陳述 は、私たちの将来可能性または仮定された運営結果または業績に関する情報を含む。“予想”、“意図”、“計画”、“信じ”、“予想”、“推定”などの語、およびそのような語および類似表現の変形 は、前向き表現を識別することを目的としている。本報告で参照または引用されるリスク要因および警告言語(br}は、PUBCOが2022年12月15日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に最初に提出されたF−4表(文書番号333−268819)の“リスク要因”の節で決定された項目を提供し、これらの表は、2022年12月15日に最初に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出され、改訂(“F−4表”)を参照して本明細書に組み込まれる。

これらの前向き陳述に過度に依存しないよう読者に戒め，これらの陳述は本報告の発表日にのみ発表される。これらの前向き陳述に反映される期待は合理的であると考えられるが，これらの期待 が正しいことが証明される保証はない.これらの陳述は、既知および未知のリスクに関連し、多くの仮説および推定に基づいており、これらの仮説および推定自体は、重大な不確実性および意外な状況の影響を受け、その多くは私たちが制御できない。実際の結果は，このような前向き陳述で明示的あるいは示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。私たちは、このような声明に対する私たちの予想される任意の変化、または任意の声明に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本報告に含まれる任意の前向き声明、または本報告において読者に推奨される文書を公開または修正する義務はない。

説明的 注釈

二零二年一月二十七日、MCAEとケイマン諸島免除会社Etao International Group(“EtaO”)及びEtao株主代表(“株主代表”)として である劉文勝は、その後2022年6月7日及び2022年10月17日に改訂される予定である。2022年7月26日、ケイマン諸島免除会社エ濤国際有限公司(“Pubco”)とケイマン諸島免除会社エ濤合併子会社(“合併子会社”)が当事者として合併協定に加入した。合併プロトコルは、MCAEと当社の業務合併を2ステップに分けて行うことを規定している：(1)MCAEはMCAEの完全子会社Pubcoと合併してPubcoに合併し、Pubcoはこの合併に存在する 会社(“帰化合併”)であり、(2)Etaoはpubcoの完全子会社Merge Subと合併してMerge Subに合併し、Etaoはこの等の合併の中でまだ存在する会社(“買収合併”)である。再帰化合併および買収合併を実施した後，Etaoはpubcoの完全子会社(ここでは総称して“業務合併”と呼ぶ)となる。

2023年2月17日、PUBCOは合併協定の条項に従って業務合併を完了し、EtaOはPUBCOの完全子会社となった。この報告書は企業合併と関連がある。

第 部分I

プロジェクト 1.取締役、上級管理職、コンサルタントの身分

A.役員と上級管理職

業務統合完了後の役員と上級管理者は、表F-4“業務統合後の管理”の節で述べ、引用により本明細書に組み込む。各幹部と役員の営業住所はニューヨークブロードウェイ一四六零号ブロードウェイ一四六号、ニューヨーク一零三六です。

B. コンサルタント

は適用されない.

C. 監査員

UHY LLPはニューヨーク第六大通り1185第六通り38階に位置し、郵便番号10036は、2021年3月2日から2023年2月24日まで設立されて以来、MCAEの独立公認会計士を務めている。

WWC，P.C.(“WWC”) は2021年5月26日から本報告日までEtaoの独立公認会計士を務めている.業務合併完了後、WWCは引き続き当社の独立公認会計士事務所とします。

第br項2.特典統計と予想スケジュール

は適用されない.

第 項3.重要な情報

A. 選定された財務データ

Pubcoによって選択された財務情報に関する情報は、参照によって本明細書に組み込まれるF−4テーブルに含まれる“監査されていない形態の簡明な統合財務情報”の節に含まれる。

B.資本化と負債

は適用されない.

C. 報酬の提供と使用の原因

は適用されない.

D. リスク要因

Pubco業務に関連するリスク要因は，表F−4のタイトルを“リスク要因”とする部分で記述し，ここでは参考に導入した。

第4項。 会社情報

A.会社の歴史と発展

Pubcoはケイマン諸島の免除会社で、2022年6月30日に設立され、MCAEの完全子会社である。PUBCOの設立は、MCAEとEtaOとの間の2段階のビジネス統合取引(“ビジネス統合”)を促進するためである。業務合併取引の第一歩として，MCAEは2023年2月17日にPubcoと合併してPubcoに組み込まれ，Pubcoは合併で生き残った会社として存在し続け， によりMCAEの登録地がデラウェア州社からケイマン諸島免除会社に変更された(“再帰化 合併”)。

Etao Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)はpubcoの全額が所有するケイマン諸島免除会社である。合併子会社の設立は，2ステップ業務の合併 を促進するためである.事業合併の第2のステップとして、2023年2月17日、Merge SubはEtaoと合併してEtaoに組み込まれ、Etaoは合併で生き残った会社として存続し、Pubcoがその合併子会社によるEtao買収取引(“買収合併”)を完成させる。

2023年2月17日、合併協議当事者は業務合併を完了し、EtaoをPubcoの完全子会社にした。

B. 業務の概要

業務合併の結果、Etaoのすべての業務はpubcoとその子会社で行われます。PUBCOビジネスの説明 は、F−4表の“EtaOに関する情報”と“EtaOの財務状況および経営結果の管理層の議論および分析”というタイトルの章に含まれ、これら2つの章は、参照によって本明細書に組み込まれる。

C. 組織構造

業務合併が完了した後、エ陶はPUBCOの完全子会社となった。PUBCOの組織構造の説明 は、表F−4の“企業統合の当事者”というタイトルの節に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。

D.財産、工場、設備

PUBCOはまた、ニューヨークブロードウェイ1460号14階、New York 10036にある主要な行政事務室を借りた。エ濤は北京市朝陽区Liビル1613-1615号浙江ビル安貞西中国に位置する中国のオフィスにある物件をレンタルした。この 性質は，タイトル“EtaOに関する情報”の節でF-4の形で記述され，引用によって結合される.

項目 4 A.未解決従業員意見

ない。

プロジェクト 5.経営と財務回顧と展望

ETO財務状況の討論と分析は表F-4に掲載されており、ここでは参考として“経営層のETO財務状況と経営成果に対する討論と分析”と題する節を引用する。

第br項6.役員、上級管理者、および従業員

A. 役員と役員

F-4“企業合併後管理”を参照。

B. 報酬

PUBCO執行役員および役員の役員報酬は、参照によって本明細書に組み込まれる表F−4に“企業合併後の管理”と題する節に記載されている。

C. 取締役会慣行

F-4“企業合併後管理”を参照。

D. 従業員

2022年3月28日現在、EtaoとVIEとそのそれぞれの子会社は中国大区に合計3，600人の従業員を持っている。

E.所有権を共有する

業務合併を完了した後、その行政人員及び取締役のpubco株式に対する所有権は本報告第7.A項に記載されている。

項目7. 大株主と関連先取引

A.主要株主

次の表は、2023年2月23日現在、私たちが知っている5%以上の発行された普通株を持つ実益所有者、取締役および特定の役員、ならびに私たちのすべての役員と幹部がグループとして私たちの普通株の実益所有権を持っているという情報を示しています。別の説明がない限り、私たちの上級管理者と取締役は以下のアドレス を使用して通信します：Etao国際有限会社、住所：ブロードウェイ1460号、ニューヨーク14階、NY 10036。

B. 関連者取引

PUBCOの関連者取引は、参照によって本明細書に組み込まれた表F−4の形態で“いくつかの関係および関連者取引”というタイトルの章に記載されている。

C.専門家と弁護士の利益

は適用されない.

第 項8.財務情報

A.連結 レポートとその他の財務情報

この報告書第18項を参照。

B.大きな変化

は適用されない.

第 項9.見積とリスト

答え：割引 とリストの詳細

私たちのbr普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて発売され、取引コードはETOです。私たちの普通株の保有者はその証券の現在の市場見積もりを得なければならない。

B.流通計画

は適用されない.

C.市場

私たちのbr普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて上場しています。コードはETOです。

D.販売 株主

は適用されない.

E.希釈

は適用されない.

F.発行費用

は適用されない.

第 項10.その他の情報

A.株式 資本

本報告日まで、私たちの法定株式は50，000ドルで、5，000，000株の普通株に分けられ、1株当たり額面は0.0001ドルである。2023年2月23日現在、企業合併完了後、発行済みと発行済みの普通株は102，296，910株。我々のいくつかの 株主はロックプロトコルの制約を受けており，現在このプロトコルの1つの表を本年度報告の添付ファイル4.3としてテーブル20-Fで提出する.

B. 組織覚書と規約

吾らbrはケイマン諸島法律登録に基づいて設立された免除会社であり，吾等の事務は時々改正及び重述された改正及び改訂された覚書及び組織定款細則，ケイマン諸島会社法(2020年改正本)(以下会社法と呼ぶ)及びケイマン諸島普通法によって管轄されている。

ここで、2023年2月9日の特別決議に基づいて採択され、2023年2月9日に発効したエ濤国際有限会社の定款の大綱と定款の再改訂と改訂に基づき、本20-F表年次報告の添付ファイル3.1として提出する。

以下は，当社が改訂および再改訂した組織定款大綱および会社法における当社普通株重大条項に関する要約 である。

Officeとオブジェクトが登録されている

ケイマン諸島の登録事務所はメープル企業サービス有限会社、郵便番号：309、Ugland House、Grand Cayman、 KY 1-1104、ケイマン諸島、または取締役が決定する可能性のあるケイマン諸島内の他の場所です。

私たちが改正及び改訂した組織定款大綱第3条によると、吾等の成立の趣旨は制限されず、吾等は会社法を実行するために完全な権力及び権限を有し、又はケイマン諸島の任意の他の法律又はケイマン諸島の任意の他の法律に従って時々改正される。

取締役会

“項目6.役員、上級管理者、従業員”を参照

普通株 株

我々の普通株式の説明は、表F−4のタイトル“業務合併後の証券説明”の節に含まれ、本明細書は参照によって本明細書に組み込まれる。

C. 材料契約

我々の材料契約の説明は、参照によって本明細書に組み込まれる表F−4のタイトル“EtaOに関する情報”の節に含まれる

D. 証券保有者の外国為替規制やその他の制限に影響を与える

ケイマン諸島の法律によると、外国為替規制や私たちの普通株の非住民所有者への送金に影響を与える配当金、利息、または他の支払いの制限を含む資本輸出入の制限は現在ない。

E.課税

企業合併後に我々の証券を所有して処分することによって生じる重大な米国連邦所得税結果 は、表F-4に“重大な米国連邦所得税結果”と題する章に記載されており、ここに組み込まれて参考となる。

F. 配当と支払いエージェント

Pubco は現在配当計画がない.Pubcoには現在有料エージェントがない.

G. 専門家発言

は適用されない.

H. 展示された文書

我々 は“取引法”のある情報届出要求に制約されている.我々は“外国プライベート発行者”であるため，我々は“取引法”に規定されている委託書の提供や内容の規制の制約を受けず，我々の管理者，役員，主要株主は我々の株を購入·販売する際にも，取引法第16条に記載されている報告や“短期”利益回収条項の制約を受けない.また，米国会社のように頻繁にあるいはタイムリーに米国証券取引委員会に報告や財務諸表を提出する必要はなく，これらの会社の証券は取引法に基づいて登録されている.しかしながら、独立会計士事務所が監査する財務諸表を含む20−F表の年次報告書を米国証券取引委員会に提出することが求められている。私たちの前の3つの財政四半期の後、私たちはまたForm 6-Kの形でアメリカ証券取引委員会に監査されていない財務情報を提供します。米国証券取引委員会はまた、私たちがbrに報告するか、または米国証券取引委員会に電子的に提供する報告および他の情報を含むウェブサイトを維持している。

一、子会社 情報

は適用されない.

第br項11.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

表F-4では“ETOの財務状況と経営結果に対する管理層の議論と分析--市場リスクの定量的かつ定性的開示について”と題する節のbr}情報が参考に組み込まれている。

第 項12.持分証券以外の証券説明

は適用されない.

第 第2部分

第br項13.違約、配当金の滞納、延滞

はいらない

第br項14.保持者を担保する権利及び収益の使用を実質的に修正する

はいらない

第 項15.制御とプログラム

はいらない

第 項16[保留されている]

はいらない

第 項16 A。監査委員会財務専門家

はいらない

16 B項目.道徳的準則

はいらない

第 項16 C.チーフ会計士費用とサービス

はいらない

第 項16 D.免除監査委員会は上場基準を遵守する

はいらない

16 E項目.発行者および関連購入者が株式証券を購入する

ありません

16 F項目.登録者の認証会計士を変更する

UHY LLPは、Mountain Crest Acquisition Corp.III(“MCAE”)を2021年12月31日までおよび2021年3月2日(成立)から2021年12月31日までの間の財務諸表の 監査報告に 不利な意見や免責声明を含まず、不確実性、監査範囲または会計 原則を保留または修正していない。UHY LLPの監査報告書には説明段落が含まれており，MCAEが継続的に経営している企業として継続できるかどうかが深刻に疑われていることを示している。

UHY LLPとUHY LLPは、2021年3月2日(開始)から2021年12月31日までおよびその後2023年2月24日までの移行期間内に、会計原則や実務、財務諸表開示や監査 範囲やプログラムなどの事項で分岐がなく、UHY LLPがこれらの分岐を満足的に解決できなければ、UHY LLPは当該期間のMCAE財務諸表に関する報告で を参照する。2021年3月2日(開始)から2021年12月31日までの期間およびその後2023年2月24日までの移行期間には、表格20−F第16 F(A)(1)(V)項(A)~(D)項で述べたような“報告すべき事項”はない。

最近の2つの会計年度と企業合併が終了した日、PUBCOまたはその利益を代表する誰もが(I)PUBCOに対して完了または提案された特定の取引に会計原則を適用しなかったか、またはPUBCOの財務諸表に対して提出可能な監査意見タイプについて相談し、PUBCOに書面報告または口頭提案を提供しておらず、WWC結論が会計、監査または財務報告問題について決定する際に考慮する重要な要素であることを説明した。または(Ii)は、表格20-F中の第16 F(A)(1)(Iv)項および表格20-Fにおける16 F項の関連説明において定義された“不一致”の任意の事項、または表格20-Fにおける第16 F(A)(1)(V)項に記載の“報告すべきイベント”のいずれかに属する。WWCは、2023年2月24日に証券取引委員会への書簡コピーを添付ファイル15.2として本報告の後に添付します。

PUBCO は、本報告第16 F項で開示された内容のコピーをUHY LLPに提供し、UHY LLPに、表格20-F第16 F(A)(3)項に従ってPUBCOに米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)への手紙を提供することを要求し、 UHY LLPが本報告の第16 F項で行われた陳述にPUBCOが同意するか否かを宣言し、同意しない場合、UHY LLPは同意しない。UHY LLPは2023年2月24日に米国証券取引委員会への書簡コピーを添付ファイル15.1として本報告の後に添付した。

第 項16 G.会社の管理

は要りません。

プロジェクト16 H. 炭鉱安全情報開示

は適用されない.

第 第3部分

プロジェクト 17.財務諸表

“プロジェクト18.財務諸表”を参照してください

プロジェクト 18.財務諸表

我々が2023年1月18日に米国証券取引委員会に提出した委託書/募集説明書F-1~F−161ページの開示は、2023年1月18日であり、参照によって本明細書に組み込まれる。

表F−4のタイトルは、“監査されていない形式の簡明な統合財務情報”の節で提案されたbr}情報が参照によって本明細書に組み込まれる。

物品 19.展示品

サイン

登録者は、それが20−Fフォームを提出するすべての要件に適合し、本報告書に署名することを代表して署名することを正式に手配し、許可したことを証明する。

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