発行された取引CUSIP番号：15089 XAL 3

リリースされたローンCUIP番号：15089 XAM 1

3年間の定期融資信用協定

日付：2022年9月16日

そのうち

セラニス社は

持ち株会社として

セラニス·アメリカン·ホールディングスは

会社としては

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

行政代理として

そして

この契約の他の融資先は

使用

アメリカの銀行証券会社は

中国銀行、ニューヨーク支社

工商銀行有限公司ニューヨーク支店

豊業銀行

道明証券(アメリカ)有限会社

そして

アメリカ銀行全国協会

連席先頭手配人と連席簿記管理人

カタログ

信用協定

本信用協定(“本協定”)は2022年9月16日にセラニス社(デラウェア州法律に基づいて登録設立された会社(“持ち株”)、セラニス米国持株有限会社(デラウェア州法律登録により設立された有限責任会社)(“会社”)、本協定の各貸手(総称して“貸手”及び個別の人を“貸手”と呼ぶ)、及び行政代理である米国銀行が締結した。

当社はすでに貸手に当社への融資を要求しており、貸手は本合意で規定されている条項と条件に従ってこのようにしたいと考えています。

本プロトコルに記載されている相互契約と合意を考慮して，本プロトコルの各当事者は契約を締結し，次のような合意を達成する

一番目です。
定義と会計用語

1.01定義の用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“買収業務”とは、取引合意に基づいて、ホールディングスがDuPont de Nemour，Inc.の大部分の移動と材料部門を直接または間接的に買収することを意味する。

“買収陳述”とは、取引協定において被買収企業または買収された企業によって行われた貸金者(その身分で)の利益に対して重大な意味を有する陳述および担保を意味するが、この陳述および担保の正確性は、持株会社またはその任意の関連会社がデュポン買収の義務を完了する条件であるか、またはホールディングスがそれを終了する権利がある(またはその任意の関連会社がその義務を終了する権利がある)範囲内に限定される。取引プロトコルにおけるこのような陳述および保証に違反するために、取引プロトコルに基づく(発効通知または時間失効または両方を有することはない)。

“行政代理人”とは、米国銀行が任意の融資文書の下で行政代理人として、または任意の後任行政代理人を意味する。

行政エージェントオフィス“は、表10.02に規定されている行政エージェントの住所およびアカウントを指し、または行政エージェントは、当社および貸手の他の住所またはアカウントに時々通知する可能性がある。

行政アンケート“とは、添付ファイルE-2または行政エージェントによって実質的に承認された任意の他の形態の行政アンケートを意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

“エージェント側”は10.02(C)節で規定した意味を持つ.

総承諾額“は、すべての貸主の承諾額を意味する。

“プロトコル”は，本プロトコルの導言セグメントに規定されている意味を持つ.

“反マネーロンダリング法”とは、“愛国者法”、“1986年マネーロンダリング制御法”、“銀行秘密法”及びその公布された規則及び条例、並びに当社又はその任意の子会社が業務又は融資収益をどのような管轄区域で使用するかに応じた法律をいう。

“適用融資パーセンテージ”とは、どの貸手についても、その貸主の当時の融資残高総額が全融資残高総額に占める割合(小数点以下9桁で計算)を意味する。

適用割合“とは、任意の貸手の場合、その時点での貸主の約束によって表される総承諾額のパーセンテージ(小数点以下9桁)を意味する。各貸主の融資約束が第8.02条に従って終了した場合、または融資が資金を提供する前の総約束が満了した場合、各貸主の適用割合は、任意の後続譲渡を有効にするために、貸主が最近発効した適用割合に基づいて決定されなければならない。各貸手の初期適用割合は、付表2.01における貸主名の相対的な位置、または貸手が本契約者になることに基づく譲渡および仮定(適用者に準ずる)に記載されている。

“適用金利”とは、以下に掲げる債務格付けに基づいて、毎年次の百分率を意味する

約束とローンの適用金利

最初に、適用される金利は、4.01(A)(Vii)節で交付された証明書に指定された債務格付けに基づいて決定されるべきである。その後、公開発表された債務格付けの変化による適用金利の毎回の変化は、バージョンアップの場合は、当社が第6.03節に基づいて行政エージェントに関連通知を出した日から次の当該変更発効日の直前までの期間内に発効し、格下げであれば、その公告発表日から次の変更発効日までの前日まで有効である。ムーディーズ、スタンダードプールまたはホイホマレの格付けシステムが変化した場合、またはいずれかの格付け機関が会社の債務を格付けする業務を停止した場合、会社と貸手は、このような変化を反映する格付けシステムまたは獲得できないように、この定義を修正することを誠実に協議しなければならない

この格付け機関の格付けは、いずれかのこのような改正が施行される前に、適用される格付けは、その変更または停止前に最近発効した格付けを参照して決定されなければならない

“コーディネーター”系とは、アメリカ銀行証券株式有限会社、中国銀行ニューヨーク支店、工商銀行有限会社ニューヨーク支店、豊業銀行、道明証券(米国)有限責任会社とアメリカ銀行協会を指し、それぞれ連席で人と連席簿記管理人の身分を手配する。

譲渡および仮定“とは、融資者および合格譲受人(第10.06(B)節でその同意を要求するいずれか一方の同意を介して)が締結され、行政エージェントによって受け入れられる譲渡および仮定を意味し、実質的には、電子プラットフォームを使用して生成された電子文書を含む添付ファイルE-1の形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態で受け入れられる。

占有すべき負債“とは、任意の日を意味し、(A)任意の人の任意の資本リースについて、その資本化金額は、その日付が公認会計原則に従って作成された貸借対照表内に現れるであろう；および(B)任意の合成賃貸債務について、賃貸項目の下の残りの賃貸支払いに関する資本化金額は、その日に米国汎用会計基準に従って作成された貸借対照表に現れるであろう(もしレンタルが資本賃貸として入金されていた場合)。

監査された財務諸表とは、2021年12月31日までの会計年度に監査された持株及びその合併子会社の総合貸借対照表、及びこの会計年度持株及びその合併子会社の関連総合収益或いは経営報告書、株主権益と現金フロー表を指し、付記を含む。

利用可能期間とは、有効日から(A)承諾終了日、(B)第2.06節による全ての終了承諾の日、及び(C)当社がその条項に基づいて署名された書面で取引契約を終了した日までの期間を、早い者を基準とする。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則を意味する。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“米国銀行”とは、米国銀行、ノースカロライナ州銀行及びその後継者を意味する。

“基本金利”とは、(A)連邦基金金利プラス1%の1/2に相当するドル建てローンのいずれかの年間変動金利を意味し、(B)米国銀行が時々その“最優遇金利”と公表したこの日の有効金利と、(C)1ヶ月間に1.00%の期限SOFRをプラスすることに相当するが、基本金利は毎年0.00%を下回ってはならない。“最優遇金利”はアメリカ銀行が様々な要素に基づいて設定した金利で、アメリカ銀行のコストと期待収益を含めて、一般的です

経済状況および他の要因は、発表された金利よりも高いか、またはそれ以下である可能性があるいくつかのローン定価の基準点として使用される。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。本項3.03節に基づいて基本金利を代替金利として使用する場合、基本金利は、上記(A)および(B)のうちの大きいものとし、上記(C)の条項を参照することなく決定すべきである

“基準金利ローン”とは、基準金利に応じて利下げを行うローンのこと。

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。

“借り手材料”は、第6.02節に規定する意味を有する。

“借入金”とは、同一タイプの同時借入金からなる借入金のことであり、SOFR定期借入金であれば、各貸金者が第2.01節により同じ利息期限を有することを規定する。

“橋梁承諾書”とは、2022年2月17日の日付の米国銀行、北米銀行、米国銀行証券会社と持ち株会社との間のいくつかの橋梁基金承諾書を意味する。

“橋梁融資”とは、橋梁承諾書で想定されている11億ドルの優先無担保橋梁信用手配のことである

営業日“とは、土曜日、日曜日またはその他の日以外のいずれかの日を意味し、商業銀行は、行政代理オフィスの所在地の法律に従って閉鎖されることが許可されているか、または実際にその州で閉鎖されている。

“資本化リース債務”とは、資本リースまたは融資リースに対して任意の決定がなされたときに、資本リースまたは融資リースの負債額を意味し、その負債は、その時点で資本化が必要であり、貸借対照表(貸借対照表の付記を含まない)に負債として反映される。しかし、(A)締結時にGAAPに従って経営リースとみなされる任意のレンタル、および(B)2018年12月31日に発効したGAAP条項に基づいて経営リースとみなされるべき任意のレンタルは、すべての場合、任意の継続期間を含むGAAPがレンタル期間内に変化するため、本プロトコルでの運営リースとみなされるべきである

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用のいずれかの場合、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本文に何か逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”およびすべての要求、規則、ガイドラインまたは指示

(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関がバーゼル協定IIIに従って公布したすべての要求、規則、ガイドライン、または命令は、それぞれの場合、その公布、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

“制御変更”とは、以下の場合のイベントまたは一連のイベントを意味する

(A)“個人”又は“グループ”(1934年証券取引法第13(D)及び14(D)条に用いられるように、当該個人又はその付属会社の従業員福祉計画を含まないが、受託者、代理人又は他の受信者又は管理人として行動する任意の者又は実体)は、“実益所有者”(1934年証券取引法第13 d-3及び13 d-5条に定義された者)となるが、任意の個人又は集団は、その権利を取得する権利を有するすべての証券として“実益所有権”とされなければならない。このような権利が直ちに行使されるか、または一定期間後にのみ行使可能であるか(このような権利は“オプション”)であり、直接または間接的に、完全に希釈された上で、持株会社の取締役会メンバーまたは同等の管理機関のメンバーの持株会社の50%以上の持株証券(および、その個人または集団が任意のオプションから取得する権利を考慮して)投票する権利がある

(B)いかなる12ヶ月連続の期間においても、持株の董事局又は他の同等管理機関の過半数のメンバーは、以下の者から構成されなくなる：(I)当該期間の初日は、当該董事局又は同等管理機関のメンバーである。(Ii)上記(I)項に記載の取締役又は同等管理機関の選挙又は指名は、上記(I)項に記載の個人によって承認され、当該個人は、上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関の最低過半数を構成しているか、又は。(Iii)当該取締役会又は同等管理機関に選出又は指名されたメンバーは、上記(I)及び(Ii)条に記載した上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関の最低過半数メンバーを構成する個人の承認を受けた。あるいは…

(C)持株会社は、自社発行及び発行済み株式証券の100%を、直接又は間接的に、実益方式及び登録地で所有してはならない。

“締め切り”とは，4.02節のすべての前提条件を満たすか棄却するかの最初の日を意味する.

“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

各貸主にとって、“承諾”とは、第2.01節に基づいて当社に融資を提供する義務を意味し、その未償還元金総額は、付表2.01に記載されている貸手名に対向する金額を超えてはならないか、または、当該貸金人は、本合意の当事者となる譲渡および仮定(場合によっては)に列挙された金額に基づいて、本合意に従って時々調整することができる。発効日までの引受元金の総額は750，000，000ドルである。

承諾終了日“とは、(I)融資を使用せずにデュポン買収を完了し、(Ii)夜11：59より早く発生した日を意味する。(ニューヨーク市時間)、すなわち、“外部日付”(例えば、2022年2月17日に施行される取引プロトコルの定義のように、その第8.1(D)条の任意の延期を含む)の後5営業日。

コミュニケーションは、本プロトコル、任意の融資文書および任意の文書、任意の融資文書に関連する任意の修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可を意味する。

“会社”は，本プロトコルの序言段落に規定されている意味を持つ.

“適合証明書”とは，実質的に添付ファイルD形式を採用した証明書である.

“適合変更”とは、SOFRまたは任意の提案された後続金利または用語SOFRの使用、管理または任意の関連約束について、“基本金利”、“SOFR”、“期限SOFR”および“利子期間”の定義、金利および支払利息の時間および頻度、ならびに他の技術、行政または業務事項(疑問があれば、“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借金請求または前払い金の時間、変換または継続通知、および期限の長さを含む)の任意の規定に適合する変更を意味する。行政エージェントは、適用金利の採用と実施を適宜反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する権利がある(あるいは、行政エージェントがその市場慣行を採用する任意の部分が行政的に実行可能でないか、またはその為替レートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)。

“総合EBITDA”とは、任意の期間において、持ち株会社及びその子会社の合併に基づく額であり、当該期間の総合純収入に(A)総合純収入を計算する際に差し引かれる以下の金額に等しい：(I)この期間の総合利息費用、(Ii)この期間のホールディングス及びその子会社が支払うべき連邦、州、地方及び外国所得税の準備、(Iii)減価償却及び償却費用、(Iv)非現金資産減価費用及び非現金資産減価およびログアウト。(V)買収、投資および資産剥離が許可されたことに関連する債務再融資コストおよび債務償還コスト、(Vi)非現金株に基づく補償支出、(Vii)従業員離職福祉、工場およびオフィス閉鎖、再編、業務最適化および統合に関連する費用は、4四半期連続の任意の期間の総額200，000，000ドル以下であり、(Viii)ホールディングスおよびその付属会社は、この期間または任意の将来の期間に現金プロジェクトの総合純収入を代表しない他の非日常的支出、(Ix)費用、コスト、コスト、およびそれらの付属会社を減少させる。本プロトコル、デュポン買収(その融資に関連する任意の証券発行または債務発生を含む)、および他の買収、投資、証券発行、債務発生および同様の取引によって支払いまたは発生した費用および支出、ならびに(X)デュポン買収取引が終了または終了する前に終了する各財政四半期に、ASC 830がデュポン買収融資のために予め融資した資本市場手形の為替損失に基づいて、(B)このような総合純収入を計算する際に含まれる以下の金額を差し引く：(I)連邦、州, この期間のホールディングスおよびその子会社のローカルおよび外国所得税控除、および(Ii)この期間の総合純収入を増加させるすべての非日常的、非現金項目；しかし、以下の項目は含まれていない(この期間の総合純収入を計算する際に含まれる)：1)年金および退職後の計画、削減および決済、以前のサービスコスト調整の精算損益を含む年金負債推定値の時価ベースのいかなる損益に起因することができ、これらはすべてASC 715(または任意の後続法規)に従って行われる、(2)スワップ契約の未実現時価による純収益または損失、および(3)デュポン買収取引が終了または終了する前に終了した各四半期の財政、ASCによる為替収益

830資本市場に関連する手形は、デュポンの買収に資金を提供する。任意の期間の総合EBITDAを計算する場合、当社または任意の付属会社がその期間内に総コスト100，000，000ドル以上に関連する買収または処置を行う場合、その期間の総合EBITDAは、そのような買収または処置がその期間の最初の日に発生するように、形式的な効力を与えた後に計算されなければならない。

“総合資金負債”とは、任意の決定日において、持ち株会社およびその子会社が総合的に基づいて、以下の合計(重複しない)：(A)すべての借入金債務(本プロトコルの下の債務を含む)と、債券、債権証、手形、融資協定または他の同様のツールによって証明されたすべての債務の未償還元本金額、流動または長期にかかわらず、(B)すべての通貨購入債務、(C)信用証項の下で生成されたすべての非または有債務(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、担保債券及び同様の手段は、(D)財産又はサービスの繰延購入価格に関連するすべての債務((X)通常業務中に支払われるべき貿易口座及び(Y)公認会計基準に従って適用される総合貸借対照表に反映されるまで任意又は収益支払い)、(E)資本賃貸の帰属可能な負債、(F)任意の売掛金純投資(ただし、信用証が抽出されていない部分を含まない)。(G)上記(A)~(F)項に記載の種類の未済債務(持ち株又は任意の付属会社以外の個人の未償還債務(公認会計基準に従ってホールディングス及びその付属会社の総合貸借対照表に反映されることを要求する。)及び(H)持株又は任意の付属会社が普通のパートナー又は合弁企業である共同企業又は合弁企業(それ自体が会社又は有限責任会社又は任意の非米国司法管轄区域で組織された類似の実体である合営企業を除く)の全ての(A)~(G)項に記載のタイプの債務の提供担保、当該等の債務が持ち株会社及び各付属会社に対して追徴権を有しないことを明確に規定しない限り。それにもかかわらず, 総合融資負債“には、(1)この定義に基づいて”負債“の定義から除外されたいかなる負債も含まれず、(2)ホールディングス及びその付属会社以外の個人が公認会計基準に従ってホールディングスの財務諸表に合併した任意の負債(上記(H)項に規定するものを除く)は含まれない。

“総合利息費用”とは、任意の期間において、持株及びその付属会社が総合的な基礎の上で、(A)持株及びその付属会社が借入金(資本化利息を含む)又は資産繰延購入価格に関連するすべての利息、割増、債務割引、費用、料金及び関連費用の合計を意味し、いずれの場合も、公認会計原則に従って利息とみなす。(B)Holdings及びその付属会社は、資本リース項の下で当該期間の賃料支出部分について、公認会計原則に従って利息とみなし、及び(C)任意の合成リース債務の利息部分は、すべて公認会計原則に従って処理する。任意の期間の総合利息料金を計算する場合、当社または任意の付属会社がその期間内に総費用100，000，000ドル以上に関する買収または処置を行う場合、その期間の総合利息費用は、当該期間の最初の日に発生するように、形態的な効力を与えた後に計算されなければならない。また、総合利息料金には、(X)ホールディングスまたはその任意の付属会社の連合会社の第三者負債ではないいかなる利息支出も含まれておらず、ASC 810−10による合併による供給またはリース手配に起因してもよく、またはASC 842-10またはASC 842-40によるASC 842-10またはASC 842-40に規定されている資本リースと同様の方法で計算された引受または支払い契約に起因してもよく、そのような供給またはレンタル契約または任意のそのような引受契約の下の基礎債務が最後の文に規定された債務を定義しているとみなされない限りである。負債と(Y)誰の利息支出も合併された持ち株会社とその子会社を除く

米国汎用会計基準に基づいて持株会社の財務諸表を作成する(対応する債務が総合融資負債の(G)条項に計上されない限り)。

総合レバレッジ率“とは、任意の確定日において、(A)その日までの総合資金負債と(B)その日までの4つの財政四半期中の総合EBITDAとの比率を意味する。しかし，総合レバレッジ率を計算する際には，(I)ホールディングスとその子会社が200，000，000ドルを超える無制限現金と現金等価物および債務返済のために預託された現金は，いずれの場合も総合レバレッジ率から差し引かれなければならない；(Ii)任意の入金融資を許可する入金純投資は総合レバレッジ率の計算に計上してはならない。ASC 860-10-40-5(または公認会計原則に従って任意の後継者)に基づいて、ホールディングスおよびその付属会社の総合貸借対照表から当該等の入金純投資を確認することをキャンセルする範囲内で、および(Iii)総合融資負債の計算には、償還のためにデュポン買収または別の買収または同様の取引に予め資金を提供するために予め融資された資本市場手形は含まれていない。返済または買い戻しが完了または終了していない既存の手形(上記(I)項に従って債務を償還するためにホストに格納されたいかなる現金純額も繰り返さない)、そのような債務が信託のために使用される資金がない場合、第(I)条の純額から計算される現金および現金等価物には、第(Iii)条に従って除外された元金は含まれない。

総合純収入“とは、ホールディングスおよびその付属会社が総合基準に従って任意の期間の純収入(非常収益および非常損失を含まない)を指すが、ホールディングスおよびその付属会社を除いて、任意の者が、この期間に公認会計原則に基づいて持株財務諸表上で総合的な純収入を、その期間に現金(または現金に変換)で持ち株または付属会社に支払う配当金または割り当てまたは他の支払いの額のみを計上する。

“総合有形資産純額”とは、任意の特定の時間に、すべての流動負債を差し引いた総合有形資産を指すが、(I)支払手形及び融資及び(Ii)資本化リースに関する債務主要部分の現行満期日を除いて、すべて最近の総合貸借対照表に記載され、公認会計原則に基づいて計算される。

“総合有形資産”とは、任意の特定の時間に、すべての営業権、商号、商標、特許、未償却債務割引および支出(上記資産総額に含まれる範囲内)および他の類似無形資産を差し引いた後、すべての資産(適用準備金および他の適切な控除可能項目を差し引く)の総金額を指し、これらの資産は、最近の連結貸借対照表に示され、公認会計原則に従って計算される。

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

“条約成長期”は，第7.07(B)節に規定された意味を持つ。

任意の適用可能な決定日に関して、“毎日単純SOFR”は、その日付がニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続ソース)上で発行されるSOFRを意味する。

債務発売“とは、借入金によって生じた任意の債務(公開発売または規則144 A条または他のプライベート配給によって発行された優先無担保手形または二次手形、株式証券に変換可能または交換可能な債務証券、公開発売、プライベート販売または他の方法で発行された債務証券を含むが、持ち株またはその任意の付属会社の銀行融資(融資メカニズム下の融資を含む)を含まないが、債務を除く。

“債務格付け”とは、任意の決定日に、スタンダードプール、ムーディーズまたはホイホート(総称して“債務格付け”と呼ぶ)によって会社の非信用拡張優先無担保長期債務によって決定される格付けであるが、格付けが統一されていない場合には、(A)3つの債務格付けがあり、任意の2つの債務格付けが同じレベルである場合には、このマッチングレベルが適用され、(B)3つの債務格付けがあり、各債務格付けが異なるレベルである場合には、中間レベルのレベルが適用されるべきである。(C)2つの債務格付けのみであり、このような格付けに分裂がある場合には、より高い格付けが適用され(定価レベル1の債務格付けが最も高く、定価レベル6の債務格付けが最も低い)、このような債務格付けの分割が1つのレベルを超えない限り、この場合、比較的高い格付けが低いレベルの格付けが適用され、(D)1つの債務格付けしかない場合は、その債務格付けよりも低いレベルの定価レベルが適用され、(E)会社に債務格付けがない場合は、定価レベル6が適用されるべきである。

債務者救済法とは、米国の破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“公共材料とみなされる”は，6.02節で規定された意味を持つ.

“違約”とは、違約事件を構成するいかなる事件や条件、あるいは任意の通知を出した後、一定の時間が経過したか、あるいは両者を兼ねている、すなわち違約事件である。

“違約金利”とは、(I)基本金利プラス(Ii)基本金利ローンに適用される適用金利プラス(Iii)年利2%に等しい金利を意味するが、定期SOFRローンの場合、違約金利は、他の方法でそのローンに適用される金利(任意の適用金利を含む)に2%年金利を加えることに等しい。

第2.18(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、(A)いかなる貸金者が(A)本合意がその融資に資金を提供することを要求した日から2営業日以内にその全部又は任意の部分融資に資金を提供することができなかったかを意味し、当該貸金人が行政代理及び当社に書面で通知しない限り、この失敗は、融資者が提供資金を満たしていないと判断した1つ以上の前提条件(各前提条件及び任意の適用の違約は当該書面で明確に指摘すべき)である。又は(Ii)満期日から2営業日以内に行政代理又は他の貸金人に本協定に規定されている任意の他の金を支払うこと、(B)会社又は行政代理に書面で通知したことが本協定に規定された資金義務を履行することを意図していないか、又はこれについて公開声明を発表したこと(書面又は公開声明が本協定に基づいて融資に資金を提供する義務に関係していない限り、その立場が基礎であることを示す

融資者が融資の前提条件を満たすことができないと判断した場合(この条件の前例及び任意の適用された違約は、書面又は公開声明で明確に指摘されなければならない)、(C)行政代理又は会社が書面請求を行ってから3営業日以内に、本合意の下で予想される融資義務を履行することを行政代理及び会社に書面で確認することができなかった(ただし、貸主は、当該行政代理及び会社の書面確認を受けた後、本条項(C)に従って違約貸主として停止する)、又は(D)既に、または直接的または間接的な親会社がある：(1)任意の“債務者救済法”による手続の標的となる、(2)引継ぎ人、保管人、保護者、受託者、管理人、譲受人を指定し、債権者または同様の再編またはその業務または資産の清算を担当する人の利益、連邦預金保険会社またはこのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、または(3)自己救済行動の標的となる；しかし、融資者は、政府当局が当該融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得することだけによって、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権またはその資産に対して判決または押令の強制執行を引き起こさない限り、または貸金人(または政府当局)が拒否、否定、否定、または否定することを許可する限り、または貸手(または政府当局)と締結された任意の契約または合意を拒否、否定、または否定することができる。行政代理は、上記(A)から(D)条のいずれか1つ以上に基づいて行われる貸金人が違約貸金者であるいかなる裁定であるか, 有効日のこのような地位は、決定的かつ拘束力があるべきであり、明らかな誤りがない場合は、その貸主は、違約貸金人(第2.18(B)節の制約を受けている)とみなされ、行政エージェントが書面通知で決定された当該決定の日から、当該通知は、行政代理によって当該決定後直ちに会社及び他の貸金人に送付されなければならない。

“デラウェア州有限責任会社”とは、デラウェア州有限責任会社の支部を完成させた後に設立された任意のデラウェア州有限責任会社を意味する

“デラウェア有限責任会社”とは、デラウェア州の法律に基づいて組織または設立された任意の有限責任会社を意味する。

“デラウェア州有限責任会社法”は、デラウェア州有限責任会社法第18-217条に基づいて、任意のデラウェア州有限責任会社を2つ以上のデラウェア州有限責任会社の法定部門に区分することを意味する

“処分”又は“処分”とは、デラウェア州有限責任会社分部によるデラウェア州支社への任意の財産処分を含む任意の手形又は売掛金又はそれに関連する任意の権利及びクレームのいずれかの売却、譲渡、譲渡又はその他の処分を含む任意の財産の売却、譲渡、許可、リース又はその他の処分(任意の売却及び借戻し取引を含む)を意味する。

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

“デュポン買収”とは、取引協定の規定に基づいて、デュポン社から移動·材料部門の大部分の業務を買収することをいう。

“デュポン買収アップグレード”の意味は第7.07(B)節で述べたとおりである。

“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって監督されている任意の機関、(B)欧州経済区加盟国に設立された、第(A)項に記載の機関の親会社に属する任意の実体を意味する

(C)本定義(A)又は(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する欧州経済圏加盟国に設立された任意の機関。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは，4.01節のすべての事前条件が10.01節によって満たされたり棄却されたりする最初の日である.

電子記録“および”電子署名“は、それぞれUSC第15条第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。

“合格譲受人”とは，第10.06(B)(Iii)及び(V)節に規定する譲受人の要求に適合する者(第10.06(B)(Iii)節に要求される同意(あれば))を意味する。

環境法とは、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、法律(一般法を含む)、規則、準則、条例、条例、法典、行政または司法判例または当局(それの実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理を含む)、判決、禁止、通知、命令(行政命令を含む)、直接関税、請求、認可、法令、許可、特許権、付与、特許経営権、許可証、協定または政府制限を意味し、現在または今後有効であるにかかわらず、汚染および環境保護または環境中への任意の物質の排出に関連する。危険物質または廃棄物、空気排出、廃棄物または公共システムへの排出、または健康および安全問題に関する問題を含む。

環境責任“とは、会社、任意の他の融資先、またはそのそれぞれの子会社が、以下の直接的または間接的な理由によって負担されるか、または責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償責任を含む)：(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険材料の生成、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険材料に接触すること、(D)環境中に任意の危険材料を放出または脅威放出すること、または(E)任意の契約を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。

持分“とは、誰の場合も、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券、その人(共同体を含む)の他の所有権または利益権益を所有するためのすべての承認持分、権利またはオプション、ならびにその人(組合を含む)のすべての他の所有権または利益権益を意味する。株主又はその中の信託権益)は、投票権があるか無投票権があるかにかかわらず、当該等の株式、株式承認証、オプション、権利又はその他の権益がいかなる特定日にも弁済されていないか否かにかかわらず、いずれも弁済されていない。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正される可能性のある1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と条例を指す。

“ERISA連属会社”は、ホールディングス、当社またはその任意の付属会社と共に、任意の貿易または事業(登録成立の有無にかかわらず)、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414に基づいて単一雇用主とみなされる。

EIESAイベント“とは、(A)任意の報告可能なイベントを意味し、(B)計画については、”規則“第412条またはERISA第302条の最低資金調達基準に達しておらず、放棄の有無にかかわらず、(C)”規則“第412(C)条またはERISA第302(C)条に従って任意の計画を免除する最低資金調達基準を申請し、(D)満期日までに任意の計画について”守則“第430(J)条に規定された分割払いを支払うことができなかったか、または複数の雇用主計画に必要な納付を提供することができなかったことを意味する。(E)ホールディングス会社、当社、その付属会社または任意のERISA関連会社は、ERISA第4章に従って任意の計画を終了することによって引き起こされた任意の責任、(F)持株会社、当社、その付属会社または任意のERISA関連会社は、ERISA第4042条に従って任意の計画の終了または指定受託者が任意の計画を管理する意向に関連するPBGCまたは計画管理者から任意の通知を受信し、(G)ホールディングス、当社、子会社、または任意のERISA関連会社は、任意の雇用主計画について任意の抽出責任を生成する。(H)持株会社、当社、その付属会社又は任意のERISA関連会社は、ERISA第4062(E)条又は第4063条に従って計画に係る任意の責任を負う；(I)Holdings、当社、その付属会社又は任意のERISA関連会社は、抽出責任の適用に関する通知を受けたか、又はホールディングス、当社、その付属会社又は任意のERISA関連会社は、ERISA(J)ホールディングス第4章の意味により、複数の雇用主計画が破産したか又は債務を相殺しないことが予想されることを決定する, その任意の子会社または任意のERISA関連会社は、(ERISA第406節または本規則4975節で定義されるように、任意の計画または(K)外国計画事件に関連する任意の非免除“取引禁止”に従事しなければならない。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.

“除外債務”とは、(I)当グループ間の会社間債務、(Ii)循環信用協定、既存定期融資信用協定及び持株及びその付属会社の他の既存信用手配及びその改訂、置換、延期、再融資及び継続項下の信用延長(借入金及びそれに基づいて提供される信用状の発行を含む)。(Iii)買収業務が取引合意によって許容されるいかなる債務(及び取引合意許可の範囲内での延期、再融資及び継続)、(Iv)商業手形発行、(V)外国付属会社運営資金手配及びその他の一般的な二国間運営資金又は貸越手配、資本リース、信用状及び購入金及び設備融資、並びにその他の類似債務、(Vi)貿易債務、(Vii)Holdingsが2022年に満了した4.625%優先無担保手形の再融資または置換、および(Viii)元金総額最大100，000，000ドルの他の債務(デュポン買収支援のために発生した債務を除く)。

“税を含まない”とは、会社が本契約項の下のいずれかの義務によって支払われた任意の金の受給者について、(A)その純収入または特許経営税に対して徴収された(またはそれによって測定された)税、(I)受給者が存在する司法管轄区またはその主要事務所が存在する司法管轄区によって徴収される税、または(任意の貸金人の場合、その適用可能な融資事務所が所在する司法管轄区)から徴収される他の関連税、または(B)(A)項に記載された任意の司法管轄区から徴収される任意の支店利税または任意の類似の税を意味する

(C)貸手(会社の請求下の譲受人を除く)については、貸手が本合意の当事者(または新しい融資事務室を指定)になったときに、この合意に従って貸手に支払われるべき米国連邦源泉徴収税のいずれかの米国連邦源泉徴収税に有効かつ適用され、貸主(またはその譲渡者がある場合)が新たな融資事務室(または譲渡)を指定する場合には、第3.01条に従って会社から任意の米国連邦源泉徴収税に関する追加額を得る権利がある。(D)受取人が第3.01(F)及び(E)節の規定を遵守できなかったために徴収された米国連邦源泉徴収税。

“既存の定期融資信用協定”は、持ち株会社、当社、当社のいくつかの付属会社を借り手および保証人として、貸手と米国銀行(行政代理人として)との間で2022年3月18日に締結した特定の定期融資信用協定(本協定の期日前に時々改訂、修正、または他の方法で補充する)を指す。

“既存手形”とは，当社の(I)2022年満期の4.625%の手形，(Ii)2023年満期の1.125%の手形，(Iii)2024年満期の3.500%手形，(Iv)2025年満期1.250%手形，(V)2026年満期1.400%手形，(Vi)2027年満期2.125%手形，(Vii)2028年満期0.625%手形，(Viii)2024年満期5.900%手形，(Ix)2025年満期6.05%手形，(X)2027年満期6.165%の手形を指す。(Xi)2029年満期の手形6.330%、(Xii)2032年満期の6.379%の手形、(Xiii)2026年に満了した4.777%の手形、および(Xiv)2029年に満了した5.337%の手形。

“既存の定期融資融資”とは、既存の定期融資信用協定で予想される500，000，000ドル364日優先無担保遅延抽出定期融資融資および1，000，000，000ドル5年間優先無担保遅延抽出定期融資を意味する

“ローン”とは、融資者がいつでも約束した総金額を意味する。

“FASB ASC”は財務会計基準委員会の会計基準編纂作業を指す。

FATCA“とは、本協定の日までの”規則“第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守しても煩雑ではない任意の改正または後続バージョン)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、非米国司法管轄区域と米国との間の任意の適用可能な政府間協定、非米国司法管轄区域内で公布された関連政府間協定に関連する任意の法律、法規または他の公式指導を意味する。規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意(または実質的に比較可能性を有し、遵守されても実質的に重い修正または後続のバージョンはない)、これらの規則条文は、本合意の日から発効する。

“連邦基金金利”とは、ある日、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した年利率(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)であり、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金実金利として公表されるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである。

“費用函”とは、持ち株会社、米国銀行証券会社と行政代理との間で2022年8月8日に締結された費用箱協定をいう。

“財務契約”は第7.07(B)節に規定する意味を持つ。

“恵誉”とは、恵誉会社とその任意の継承者を意味する。

“外国計画”とは、米国の法律によって拘束されず、会社、その任意の子会社または任意の他のエンティティによって維持され、出資または持株会社または任意の他のエンティティと締結された米国の法律によって拘束されていない各従業員福祉計画(ERISA第3(3)条の意味に適合する)、計画または合意を意味し、ホールディングスがその現または前任者従業員に対して任意の責任を負う可能性がある限り、政府当局によって開始または維持されている任意の従業員福祉計画、計画または合意を除く。

“外国計画事件”とは、いかなる外国計画についても、(A)適用された法律又は当該外国計画の条項に従って行われなかったか、又は(適用すべき)計算すべき任意の寄付又は支払いを行うことができなかったこと、(B)いかなる外国計画が関係政府当局に良好な信用を登録していないか、又は(C)いかなる外国計画が法律及び法規を適用するいかなる重大な規定又はそのような外国計画の重大な条項を遵守できなかったかを意味する。

“外国子会社”とは、米国、その州又はコロンビア特区以外の司法管轄区域の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

“公認会計原則”とは、財務会計基準委員会会計基準編纂において米国で一般的に受け入れられている会計原則、又は米国会計業界のかなりの一部の人が承認する可能性があり、確定日までの状況に適用され、一貫して適用される他の原則を意味する。

“政府当局”とは、州政府でも地方政府でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のいずれかの米国または他の国またはその任意の政治地域の政府を意味する。

“グループ”はホールディングスとその付属会社を指す(疑問を生まないため、デュポン買収が締め切りまでに買収された業務は含まれない)。

“担保”とは、(A)その人が任意の債務または他の人(“主要債務者”)によって任意の方法で直接または間接的に履行可能な任意の債務または他の債務を保証する任意の義務、またはそのような債務または他の債務を保証する経済的効果を有する任意の義務、およびその人の任意の直接的または間接的な義務を含む任意の義務、(I)当該債務または他の債務の前払いまたは提供資金、(I)財産の購入または賃貸、を意味する。債権者が当該債務または他の債務について当該債務または他の債務を弁済または履行することを保証する証券またはサービス；(3)運営資本、権益資本または任意の他の財務諸表状況または流動性または収入またはキャッシュフローレベルを維持する

主要債務者がそのような債権または他の債務を償還することを可能にするために、または(Iv)債権者に任意の他の方法で債権者に債務または他の債務の弁済または履行を保証するために、またはその債権者が(全部または一部)損失から保障するために締結された任意の留置権、または(B)その人の任意の資産に対する任意の留置権、または他の他の任意の債務または他の債務を保証するために、これらの債務または他の債務がその人によって負担されるかどうかにかかわらず(または債権保有者の任意の権利、またはあるか、または他の方法で任意の保有権を取得する)ことを可能にするためである。任意の保証の額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。

“保証”とは、親会社保証と子会社保証を意味する。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、パーフルオロアルキルおよびポリフルオロアルキル物質、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規制される任意の性質を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“持つ”という語の意味は，本プロトコルの導言セグメントで規定されている意味と同じである.

“負債”とは、公認会計原則に従って負債または負債とするか否かにかかわらず、特定の時間に誰にとっても、次のすべての事項を繰り返さないことを意味する

(A)借入金に対する当該人のすべての義務、およびその人が債券、債権証、手形、融資協定、または他の同様の文書で証明したすべての義務；

(B)信用状(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証債券、および同様の手形項目の下で生成されたすべての直接または債務；

(C)任意のスワップ契約下での当該人の純債務；

(D)その人が財産またはサービスの延期購入代金を支払うすべての義務((X)通常の業務中に支払われるべき貿易帳簿および(Y)公認会計基準要件に従って適用される総合貸借対照表に反映されるまで、任意または収益の支払いを除く)

(E)その人が所有または購入している財産の留置権を保証とする債権(前払い利息を含まない)(条件付き販売または他の所有権保留協定に基づいて生成された債権を含む)、これらの債務がその人によって負担または請求権に制限されているか否かにかかわらず(ただし、これらの債務が当該人によって負担されておらず、他の場合には当該人に追徴権がない場合は、当該留置権の規定により制限されている当該人の資産の公平な市価および債務項目の金額のうち小さい者のみを限度とする)

(F)資本化リース債務および合成リース債務；

(G)その人は、その人または他の人の任意の持分について、購入、償還、脱退、無効化、または他の方法で任意の金を支払うすべての義務を必要とし、償還可能な優先権益に属する場合、その自発的または非自発的清算優先権のより大きい者に累算および未払いの配当金を加えると推定される

(H)その人が前述の事項のいずれかについて下したすべての保証。

本協定のすべての目的について、誰の債務は、その人が一般パートナーまたは合弁企業である任意の共同企業または合弁企業(それ自体が会社、有限責任会社、または任意の非米国司法管轄区域で組織された類似の実体である合弁企業を除く)の債務を含むべきであり、そのような債務が当該人に対して明確に請求権がない限り、。任意の日において、任意のスワップ契約項の下の任意の純債務の金額は、その日までのスワップ終了価値とみなされるべきである。任意の資本リース又は合成リース債務の任意の日の金額は、その日までの負債額を占めるものとみなされなければならない。負債は、ASC 810-10による合併に起因する供給またはリース手配、または上記の2つの場合にASC 842-10またはASC 842-40に規定される資本リースと同様の方法で入金された引受または支払い契約に起因するものであるべきであり、(X)このような供給またはリース手配または当該引受契約が通常の業務中に締結された限り、(Y)統合EBITDAの定義には任意の逆の規定が含まれているにもかかわらず、(Y)統合EBITDAの定義に含まれているにもかかわらず、負債は、ホールディングスまたはその任意の付属会社ではない関連会社の第三者のいかなる負債も含まないべきである。当該等の供給又はレンタル手配又は任意の当該等に基づいて契約項下の関連支出を徴収又は支払いすることは、総合EBITDAの運営支出を減少させるものとみなされる。

保証税“とは、任意の融資者が任意の融資伝票の下の任意の義務、または任意の融資伝票の下の任意の義務のために支払われた任意の金に対して徴収される、またはそれに関連するすべての税金を意味するが、他の税金は含まれていない。

“受損者”は10.04(B)節で規定された意味を持つ.

“情報”は10.07節で規定した意味を持つ.

“支払日”とは、(A)任意の定期SOFRローンについて、そのローンの各利子期間の最終日および適用される満期日に適用されるが、定期SOFRローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間開始後の3ヶ月毎の対応日も支払日とし、(B)任意の基本金利ローンについては、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日と適用される満期日を意味する。

利子期間“とは、各定期SOFRローンが、その定期SOFRローンが支払いまたはSOFRローンに変換されるか、またはSOFR定期ローンとして継続して発行された日から、会社がそのローン通知において選択された後1または3ヶ月(それぞれの場合、獲得性に応じて決定される)が終了するまでの期間を意味する

(I)非営業日に終了すべき任意の利子期間は、定期SOFRローンの場合、その営業日が別の暦に該当しない限り、次の営業日に延長されるべきであり、この場合、利息期間は、前の営業日に終了しなければならない

(2)定期SOFRローンに関連する任意の利子期間は、1日の暦月から始まる最後の営業日(またはカレンダー月がその利子期間の終了時に数字的に対応するある日でない)であれば、その利子期間の終了時に当該カレンダー月の最後の営業日が終了しなければならない

(3)いかなる利息期限も適用される満期日を超えてはならない。

“投資”とは、誰にとっても、その人が(A)購入または他の方法で株式を取得するか、または他の方法で行う任意の直接または間接的な取得または投資を意味する

(B)他の人の融資、立て替えまたは出資、担保または債務を負担するか、または他の人の任意の他の債務または持分を購入または買収するか、当該他の人の任意の共同企業または合弁企業の権益を含み、投資家がその保証に基づいて他の人の債務を保証する任意の手配、または(C)事業単位を構成する他の人の資産を購入または買収する(1つの取引または一連の取引において)他の人の資産を購入または買収する。条約の目的を遵守するためには，いかなる投資額も実際の投資額とし，当該投資額のその後の増減を調整しない。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

法律“は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。

貸手“は、本プロトコルの案内段落に規定された意味を有し、文脈に応じて、承諾または融資を有する貸手を含む。

任意の貸手の場合、“ローンオフィス”とは、融資者がアンケートに記載された貸手を管理する1つまたは複数のオフィスを意味し、または貸手は、融資者の任意の付属会社または融資者の任意の国内または海外支店またはその付属会社を含むことができる当社および行政エージェントの他の1つまたは複数のオフィスに時々通知することができる。文意が別に指摘されている以外に、貸金人に言及する場合は、その適用される融資事務室を含まなければならない。

留置権“とは、任意の種類または性質の担保権益性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、担保または他の保証権益または優遇手配(条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または不動産所有権の他の財産権負担、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含む)を意味する。

“ローン”には第2.01節に規定されている意味がある。

ローン文書“とは、本プロトコルの添付表および添付ファイル、各チケット、費用手紙、保証、および本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の融資文書または免除または任意の他の融資文書の任意の修正、修正、または追加を含む本プロトコルを意味する。

ローン通知“とは、(A)借入金、(B)ローンを1つのタイプから別のタイプに変換すること、または(C)第2.02(A)節に従って定期的なSOFRローンを提供し続けることに関する通知を意味し、この通知は、添付ファイルAの形態または行政エージェントによって承認された他のフォーマット(行政エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を実質的に採用し、会社の担当者によって適切に記入および署名されるべきである。

“貸手”とは、持ち株会社、当社及び各付属保証人のことである。

“重大な悪影響”とは、(A)ホールディングス及びその子会社の業務、経営結果、資産又は財務状況を全体としての重大な不利な変化又は重大な悪影響、(B)行政代理又は任意の貸金者の融資文書下での権利及び救済措置の重大な損害、又は任意の融資者がその所属融資文書項目の義務を履行する能力の重大な損害、又は(C)その所属融資文書の任意の貸金者の合法性、有効性、拘束力又は実行可能な重大な悪影響を意味する。

“重大債務”とは、持株会社又は当社の個別又は全体(担保を提供する任意の付属会社については、当該付属会社が担保している持ち株会社又は当社の他のすべての債務と併せて)の元金総額が100，000，000ドル以上に達する債務(当社付属会社の債務を除く)。

“重大付属会社”とは、借り手側または持株会社である“重大付属会社”の各付属会社を指し、“重大付属会社”という言葉が米国証券取引委員会が公布したS-X法規に定義されているからである。

“満期日”とは，締め切りから3年後の日付のことであるが，その日が営業日でない場合には，適用される納期は前の営業日とする。

“最高料率”は、10.09節に規定された意味を有する。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節に記載されたタイプの任意の従業員福祉計画を意味し、持株会社、当社または任意のERISA関連会社が出資を行うことが義務付けられているか、または前6計画年度内に供出を行うことが義務付けられているかをいう。

非同意貸主“とは、(I)すべての貸主または影響を受けたすべての貸主に、第10.01節の条項に従って承認され、(Ii)必要な貸主の承認を受けた任意の同意、免除または修正を承認しない任意の貸主を意味する。

非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。

“手形”とは、会社が貸金者を受益者として発行した本票であり、主に添付ファイルCの形式で融資を証明する。

ローン前払い通知“とは、実質的に添付ファイルMの形態または行政エージェントによって承認された他のフォーマット(行政エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を実質的に採用し、担当者によって適切に記入および署名されるべき融資に関連する前払い通知を意味する。

債務“とは、任意の融資文書または任意の融資に関連して生成された任意の融資者に対するすべての立て替え、債務、債務、義務、契約および義務を意味し、直接または間接(想定された方法で取得された融資を含む)、満期または満了直前、現在存在または後に発生するものにかかわらず、任意の借り手またはその任意の関連者が任意の訴訟手続きを開始するか、またはその借り手またはその任意の関連会社の開始後に計算されるべき利息および費用を含む

いかなる債務者救済法によれば、当該手続において当該人を債務者として指定することは、このような利息及び費用が当該手続において請求されることが許可されているか否かにかかわらず、当該手続において請求されることができる。

“OFAC”は，5.16(B)節で規定された意味を持つ.

“組織文書”とは、(A)任意の会社、定款又は定款(又は任意の非米国司法管轄区域に関する同等又は類似の組織文書)をいう。(B)任意の有限責任会社について、設立証明書又は定款並びに経営又は有限責任協定。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又はその他の形態の商業実体について、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、届出又は通知を行い、適用された場合には、その設立又は組織が管轄区域にある適用政府当局に提出された任意の証明書又は設立定款又は組織。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。

その他の税金“とは、本プロトコルに従って支払われた任意の金額、または融資伝票の実行、交付または実行によって生成された任意またはすべての既存または将来の印紙税または単根拠税または同様の税項、およびこれに関連する任意およびすべての利息および罰金を意味するが、譲渡に課される任意のそのような税項を除く(第3.06(B)節による譲渡は除く)。

“未弁済金額”とは、任意の日の融資について、その日に発生した任意の借入金及び当該等の融資の前払い又は償還を実施した後の未弁済元金総額をいう。

“隔夜金利”とは、いずれの日においても、(I)連邦基金金利および(Ii)銀行業同業報酬ルールに従って行政エージェントによって決定される隔夜金利のうちの大きい1つを意味するが、このように決定された隔夜金利が負の値である場合には、0.00%とみなされるべきである。

“親会社担保”とは、持ち株会社が行政代理と貸金者を受益者とする担保であり、主に添付ファイルG-1の形式で提供される。

“参加者”は，10.06(D)節で規定された意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は10.06(D)節で規定された意味を持つ.

“愛国者法案”とは、テロを遮断し妨害するために必要な適切な道具を提供することで米国を団結·強化する法案(米国愛国者法案)を指し、改正された。

PBGC“とは，年金福祉保証会社またはその任意の継承者を意味する。

“許可売掛金文書”とは、許可売掛金融資を証明、または管理するためのすべての文書および合意を意味する。

“入金許可融資”とは、(1)売掛金資産またはその中の権益を1つまたは複数の特殊目的受取子会社に売却するか、またはその融資を行う1つまたは複数の取引を意味し、(2)これらの特殊用途受取子会社が、当該等の売掛金資産を売却または借入することによって、当該等の売掛金資産またはその権益を買収または維持するために資金を提供するか、またはそのために融資することを意味する。ただし、(A)持株又は任意の付属会社(特殊用途売掛金付属会社を除く)に対する請求権は、司法管区類似取引を適用する常習範囲(を含む、適用範囲内に限定されなければならない。持株又は任意の付属会社(特殊目的売掛金付属会社を除く)の任意の譲渡について提出された“実売却”又は“絶対譲渡”と一致し、購入価格パーセントは、(X)市場条項(当社が誠実に決定する)又は(Y)ホールディングス及びその付属会社に対して、当該改正及び再予約された売買協定(2015年2月2日)に基づいて締め切りに存在する売掛金融資を下回らないものとする。その他の発起人、セラニス国際会社(サービスプロバイダとして)とCE Receivables LLC(買い手として)(成約日前に改訂され、成約前に発効した関連融資文書とともに、“既存の売掛金融資”)および(B)売掛金純投資総額はいつでも750，000，000ドルを超えてはならない。既存の売掛金融資が許可されている売掛金融資であることに同意する, ただし本(B)項の規定に該当する場合は、前文のただし書(B)項の規定に該当する。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“計画”とは、任意の従業員退職年金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、従業員退職保障計画第4章又は規則第412節の規定により制限されなければならないが、この計画については、持株会社、当社、その任意の付属会社又は任意の従業員退職保障計画連属会社がある(又はこの計画が終了した場合、従業員退職保障計画第4069条に従って従業員退職保障計画第3(5)節で定義された“雇用主”とみなされる)。

“プラットフォーム”は6.02節で規定した意味を持つ.

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“公共貸手”は、第6.02節に規定される意味を有する。

“合資格買収”とは、合弁企業または他の非完全資本エンティティの株式の任意の買収を含み、その総コスト(これに関連して負担される債務およびその繰延買収価格の義務を含む)が500，000，000ドルを超える、持株会社またはその任意の付属会社による他の人の任意の資産または持分の任意の買収を意味する。

“売掛金資産”とは、持株または任意の付属会社によって時々発生、買収または他の方法で所有されるべき売掛金(任意の為替手形を含む)および関連資産および財産を意味する。

“売掛金純投資”とは、貸主又は売掛金融資下の貸金者が貸金側に支払う売掛金資産又は売掛金資産又はその中の権益に関連する、又は融資を行うか、又は売掛金資産又はその中の権益を担保とする信用状の現金総額をいう

当該等の売掛金資産についての受取金及び売掛金許可書類に基づく条項は、違約売掛金又は他の方法で発生した売掛金資産の金額となるが、当該等の売掛金投資純額は、任意の割り当てを適用することにより減少しており、その後、当該等の割り当てが撤回された場合、又は任意の理由で他の方法で返却しなければならない場合、当該等の売掛金投資は、当該割り当てがなされていないにもかかわらず、当該割当額を増加させるべきである。

受取人“とは、行政代理、任意の貸金人、または任意の貸金者、または本契約の下で任意の貸金者の義務によって支払われる任意の他の金銭の受取人を意味する。

“登録簿”は、第10.06(C)節に規定する意味を有する。

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタントおよび代表を意味する.

関連政府機関“とは、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に承認または招集された委員会、または任意の場合、その任意の後継者を意味する。

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定された計画に関連する任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される。

“必要な貸手”とは、いつでも、総信用リスクが全貸手の総信用リスクの50%以上を占める融資機関をいう。いつでも必要な貸手を決定する際には、いかなる約束違反貸金者の総信用リスクも考慮してはならない。

“破棄可能金額”は，2.12(B)(Ii)節で定義した意味を持つ.

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

責任者“とは、融資先の最高経営責任者、最高財務官、財務総監、財務担当者、財務担当者、補佐財務担当者または財務総監(借り手である任意の外国子会社については、同等または同様の者を指す)、第4.01節の規定に従って在任証明書を交付する目的のためにのみ、貸手側の秘書または任意のアシスタント秘書(貸手側の任意の外国子会社については、同等または同様の者を指す)、および、第2条に基づいて通知される目的のためにのみ、任意の他の上級管理者または従業員(または、任意の外国子会社について、関連機能を実行する他の者)を意味する。上記の者のいずれかが、行政代理人への通知において指定された貸金者を適用するマネージャーまたは従業員(または任意の外国子会社に属する場合は、融資者と行政代理人との間の合意に従って指定された関連機能を履行する他の者、例えば、マネージャーまたは取締役を指す)。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。

“循環信用協定”とは、2022年3月18日の日付のいくつかのクレジット協定(時々改訂、修正、または他の方法で追加される)を意味する

持ち株会社，当社，当社のいくつかの付属会社は借り手と保証人とし，貸手は時々その当事者，米国銀行は行政代理としている。

“標準普爾”系は標準普爾金融サービス有限責任会社を指し、標準普爾全世界会社の子会社及びその任意の後継者である。

“当日資金”とは，すぐに使用できる資金のことである。

“予定利用不可日”は，3.03(C)節で規定される意味を持つ.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利を意味する。

SOFR調整“は、毎日単純SOFRに対して0.10%を意味し、用語SOFRに対して0.10%を意味する。

SOFR管理人“とは、SOFR管理人としてのニューヨーク連邦準備銀行、またはニューヨーク連邦準備銀行によって指定されたSOFRの任意の後任管理人または当時SOFR管理人を務めていた他の人を意味する。

“支払能力”とは、デュポンの買収を完了した後、買収完了当日に行われた各融資、およびその収益の運用を実施した後、(I)持株およびその付属会社の資産の合併に基づく公正価値が、従属的であるか、またはあるか、またはその他であっても、デュポンの買収を完了した後に、その債務および負債を超えることを意味する。(Ii)総合ベースでは、持ち株会社及びその付属会社の財産の現在の公平な売却可能価値は、これらの債務及び他の負債が絶対的かつ満期となるので、それらの債務及び他の債務の可能な負債を総合的に支払うのに必要な金額よりも大きい。(Iii)ホールディングス及びその付属会社は、従属的であっても、他であっても、これらの負債が絶対的かつ満期となっているので、その債務及び負債を総合的に支払う能力がある(再融資選択を考慮する)。及び(Iv)総合基準で計算すると、持株及びその付属会社は不合理な小口資本を持つ業務に従事していないか、或いは従事しない。

“特殊目的売掛金附属会社”とは、売掛金資産又は権益を買収するために売掛金融資の許可に関連して設立された当社の直接又は間接付属会社を意味し、その組織方式は、Holdings又は当該等の付属会社が米国破産法(又は他の破産法)に基づいて訴訟手続を受けなければならない場合に、Holdings又は任意の付属会社(特殊目的売掛金付属会社を除く)と実質的に合併する可能性を低減することを目的とする。

“特定陳述”とは、任意の貸金先が第5.01、5.02条(第5.02(B)(I)条を除く)、第5.04条、第5.13条、第5.16条(融資収益の使用に関する)、第5.04条、第5.13条、第5.16条(融資収益の使用に関する)、第5.04条、第5.13条、第5.16条(融資収益の使用に関する)、第5.17条に基づく陳述をいう。

“付属会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業エンティティを意味し、(I)取締役または他の管理機関の選挙において一般投票権を有する証券または他の権益の大多数の株式または他の権益(発生または事項のためにそのような権力を有する証券または権益を除く)が当時実益所有であったとき、または(Ii)その管理がその人によって他の方法で直接または間接的に制御され、または1つまたは複数の中間者または両方によって併有されたものである。しかし(X)は疑問を免れるため、飛航メタノール有限責任会社(“飛航”)は付属会社を構成すべきではなく、及び(Y)持株会社或いはその任意の付属会社が本契約日後に投資するいかなる者も、上記(I)項の要求に符合せず、しかも持株会社の直接或いは間接制御権全体的に行政代理が合理的に決定した本契約日までの飛航会社に対する制御権より大きくない場合は、付属会社を構成すべきではないが、第(X)及び(Y)条については例外である。“総合基金負債”の定義及び第7.02節の場合、当該者の任意の債務は、(X)又は(Y)条に記載された以外の持株会社又は任意の持株付属会社に追加され、その範囲内で当該人の任意の債務は、持株会社又は持株会社の任意の付属会社に追加される。他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、持ち株会社の1つまたは複数の付属会社を指す。

“補助保証人”または“保証人”は、総称して子保証人の各付属当事者を指す。

“付属担保”とは，付属保証人が行政代理人と貸金者を受益者とする担保であり，実質的に添付ファイルG−2の形で行われる。

“継承率”は3.03(B)節で規定された意味を持つ.

スワップ契約“とは、任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、クレジット派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、襟元取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、または上述した任意の任意の取引の任意の組み合わせ(上記のいずれかの任意のオプションを注文することを含む)を意味する。いかなる取引も主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうかにかかわらず。

スワップ終了価値“とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法により強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約が成約した日または後の任意の日内に、その終了価値を意味し、(B)第(A)項に記載された日より前の任意の日内に、そのようなスワップ契約が時価で計算されると決定された金額を意味する。そのようなスワップ契約において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて、任意の認可トレーダー(貸主または融資者を含むことができる任意の関連会社)に基づいて決定される。

“合成リース債務”とは、(A)いわゆる合成、表外又は税収保留リース下の通貨債務、又は(B)当該人の貸借対照表には現れない財産を使用又は占有する協定を意味するが、その人が破産又は破産したときにはその人の債務(会計処理を考慮しない)として記述される。

税“とは、任意およびすべての既存または将来の税、徴収、税、税、減額、課金(従価課金を含む)、評価税、費用、または源泉徴収(バックアップを含む)を意味する

すべての政府当局が徴収したすべての利息、税金付加費、そしてこれに関連した罰金。

“SOFR”という用語は、

(A)定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、年利率は、期間がこの利子期間に相当するSOFR期限ローン開始前の2つの米国政府証券営業日のSOFRスクリーニング金利に等しく、条件は、金利が午前11：00までに公表されていない場合である。この決定された日において、用語SOFRは、その直前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFR画面金利を意味し、それぞれの場合、利息期間を加えたSOFR調整を意味する

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率はSOFRスクリーン金利期限に等しく、その日から1ヶ月である

しかしながら、本定義(A)または(B)のいずれかから決定される用語SOFRがゼロ未満である場合、本協定の場合、用語SOFRはゼロとみなされるべきである。

“定期SOFRローン”とは、SOFRという言葉で(A)項の金利計上を定義するローンのことです。

用語SOFR交換日“は、3.03(B)節で規定された意味を有する。

SOFR Screen Rate“は、CME(または管理エージェントが満足している任意の後継管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で発行される前向きSOFR用語レートを意味する。

用語SOFR後継率は3.03(B)節で規定された意味を持つ。

“しきい値金額”とは、100，000，000ドルのことです。

いずれの貸主にとっても、“総信用リスク”とは、その時点で貸主が保有している未使用承諾と未返済融資総額の合計を意味する。

“取引プロトコル”とは，売り手と買い手であるデュポンE&Iホールディングスとの間の特定の取引プロトコルであり，日付は2022年2月17日である.

“タイプ”とは、ローンについては、基本金利ローンまたは定期SOFRローンであるという性質を意味する。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国納税証明”は，3.01(F)(Ii)節で規定されている意味を持つ.

脱退責任“とは、ERISA第4203節または第4205節に基づいて、ERISA第4203節または第4205節で定義された多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために、多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

“減記及び権力転換”とは、(A)任意の欧州経済区決議機関について、当該欧州経済区決議機関が、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記及び変換権力を意味し、これらの減記及び変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議機関が、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、又は変更する権利があり、又はその負債の任意の契約又は文書の形式を生成し、その負債の全部又は一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。

1.02その他の解釈規定。本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(A)本プロトコルにおけるタームの定義は、定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書の中でこのような修正、補足または修正のいずれかの制限を受けて制限されている)を意味するものとして解釈されるべきであり、(Ii)本文書中の任意の言及は、その人の後継者および譲受人、(Iii)“本文書”、“本文書”、“本文書”および“本文書”などの言葉を含むものとして解釈されるべきである。“任意の融資文書において使用される同様の意味の言葉は、その中の任意の特定の条項ではなく、融資文書の全体を指すものとして解釈されるべきであり、(Iv)融資文書中の条項、章、証拠物、および付表に言及する点は、融資文書の条項、章、証拠物および付表を言及するものと解釈されるべきであり、(V)任意の法律の任意の提出法は、この法律の成文法および規則規定をすべて合併、改正、置換または解釈すべきであり、他に説明がない限り、任意の法律または法規の任意の提出法は、改正された法律または法規を指すべきである。(六)“資産”及び“財産”という言葉は、同じ意味及び効力を有するものと解釈され、かつ、

現金、証券、口座、および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産。

(B)ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“至”および“至”の各文字は“至を含むが含まれていない”を意味し、“通過”という語は“至および含まれる”を意味する

(C)本プロトコルおよび他の融資文書の章タイトルは、参照を容易にするためにのみ含まれており、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えてはならない。

(D)合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処分または譲渡または同様の用語の本明細書の任意の言及は、当該合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処分または譲渡、または他の人との適用のような、有限責任会社の一連の有限責任会社への資産分配(またはその均等物または分配の解除)に適用されるものとしなければならない。本合意によれば、有限責任会社の任意の部門は、単独の人を構成しなければならない(任意の有限責任会社の各部門、例えば、付属会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語は、その人またはエンティティを構成しなければならない)。ホールディングスまたは当社が任意の分割を行う場合、その分割によって生じる各エンティティは権益相続人とみなされ、持株または当社に対して(適用に応じて)本合意項の下での責任に連帯責任を負うべきである。

1.03会計用語。(A)要約すると.本プロトコルに明確な規定がある以外に、本プロトコルで提出しなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、時々発効する公認会計原則に従って作成されなければならないが、本プロトコルで明確または完全に定義されていないすべての会計用語は、このように解釈されなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに記載された任意の契約を遵守するか否か(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かについては、当社及びその付属会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされ、FASB ASC 825の金融負債への影響を計上すべきではない。

(B)公認会計原則の変化。任意の場合、GAAPの任意の変化は、任意の融資文書に規定された任意の財務比率または要件の計算(任意の負の契約または任意の“バスケット”の利用を含む)に影響を与え、会社または要求された貸手は、その元の意図(所望の貸手の承認を必要とする)を維持するために、GAAPのこのような変化に従って誠実な交渉を行うべきである。しかし、上述の改訂を行う前に、(A)この比率或いは要求はこのような変更を行う前に引き続きGAAPに基づいて計算すべきであり、及び(B)当社は行政代理及び貸金人に本プロトコル項目の下で合理的に要求された財務資料及び計算を提供し、そしてこのGAAP変更を実施する前及び後にこの比率或いは要求が行った計算について入金しなければならない。

1.04円形。本プロトコルによれば、ホールディングスが維持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な構成要素を他の構成要素で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率のビット数よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下方に丸め込むことである(最も近い数字がなければ四捨五入する)。

為替レート

(a)[保留されている].

(B)行政エージェントは、責任も保証もせず、責任も負いませんし、管理、提出、または“SOFR”定義におけるレートに関連する任意の他の事項、またはそれと類似または後続のレートに関連する任意の他の事項に対していかなる責任も負いません。

1.06[保留されている].

1.07[保留されている].

1.08倍の1日です他の説明を除いて、本明細書で言及されるすべての時間は、ニューヨーク市の時間である。

1.09[保留されている].

金利は1.10です。行政エージェントは、保証されず、いかなる責任も負わず、本明細書で言及された任意の参照金利に関連する管理、提出、または任意の他の事項、またはそのような金利(任意の後続金利を含むが、限定されない)(任意の後続金利を含むが、これらに限定されない)または規定に適合する任意の変更の影響に関連する管理、提出、または任意の他の事項(このような金利および任意の関連する利差または他の調整を含む)を選択することを含む)を保証することもない。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが限定されない)(または前述の任意の内容の任意の構成要素)または任意の関連利益または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、会社に不利な方法で行われる。行政エージェントは、本プロトコルが指す任意の参照レートまたは任意の代替、後続または代替レート(任意の後続レートを含むがこれらに限定されない)を決定するために、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接的または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随的または後果的損害、コスト、損失、または支出(侵害行為にかかわらず)を含む任意のタイプの損害賠償責任を会社、任意の貸金人、または任意の他の個人またはエンティティに負わないことができる。契約または他の態様は、法的にも衡平法上でも)、そのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定、または計算に関連する任意のエラーまたは他の行動または漏れについて。

二番目です。
約束と借金

2.01ローン。本協定に規定されている条項及び条件を満たした場合、各貸主はそれぞれ締め切りにドルで当社に融資を提供することに同意し(各融資は“融資”)であり、融資総額はいつでも当該貸主が承諾した金額を超えてはならない。2.01節により借入され、支払われたまたは前払いされたローンは、再借入することができません。ローンは、本文でさらに規定されているように、基本金利ローンまたは定期SOFRローンであってもよい。

2.02借金、借り換え、継続ローン。

(A)借入金毎、一種類の融資から別の種類の融資への転換、及び定期SOFR融資の継続は、会社に行わなければならない

行政エージェントは，(A)電話または(B)融資通知によって発行することができるが，任意の電話通知はただちに行政エージェントに融資通知を渡すことで確認しなければならない.このような各ローン通知は午後1：00までに管理エージェントによって受信されなければならない。(I)任意の定期SOFRローンに借入、変換または継続するか、または任意の定期SOFRローンを基本金利ローンに変換する要求日の3つ前の営業日、および(Ii)任意の基本金利ローンの要求日。SOFR定期融資に借入、変換、または継続するたびの元金金額は、5，000，000ドルまたは元金1，000，000ドルを超える整数倍としなければならない。第2.04(C)節に別の規定がある以外は、借金または基本金利ローンに転換するたびの元金は500，000ドルまたは100，000ドルを超える整数倍としなければならない。各ローン通告は、(I)当社が借入を要求するか否か、ローンを1つのタイプから別のタイプに転換するか、または定期ローンを継続するか、(Ii)借入金、転換または継続(どのような状況に依存するか)の申請日(どのような状況に依存するか)、(Iii)借入、転換または継続するローン元金金額、(Iv)借入金または既存ローンをどのタイプのローンに変換するか、および(V)ローンに関する利息期限(例えば、適用)を記載する必要がある。会社が融資通知に融資タイプを具体的に説明していない場合、または会社が速やかに通知要求を出して転換または継続していない場合、適用される融資は基準金利ローンとして発行または基準金利ローンに転換しなければならない。基本金利ローンに自動的に変換するいかなるやり方も、当時の適用期限SOFRローンに有効な利子期間の最終日から発効しなければならない。もし会社が借用を要求すれば、, またはそのようなローン通知のいずれかにおいて定期SOFRローンを継続して提供するが、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。

(B)融資通知を受けた後、行政エージェントは、直ちに各貸主にその適用融資の適用割合を通知しなければならず、会社が直ちに融資の転換又は継続の通知を出さなかった場合、行政エージェントは、任意の基本金利ローンに自動的に変換する詳細を各貸主に通知しなければならない。任意の借金の場合、各貸手は、午後1時までに、その融資金額を行政代理オフィスの当日資金で行政エージェントに提供しなければならない。適用されるローン通知で指定された営業日。4.02節に規定する適用条件を満たした後、行政エージェントは、受信したすべての資金を行政エージェントが受信したのと同じ資金で会社に提供すべきであり、方法は、(I)このような資金の金額を米国銀行帳簿上の会社口座貸手に記入するか、または(Ii)このような資金を電気的に送金し、いずれの場合も、会社が行政エージェントに提供する(合理的に受け入れる)指示に従って行わなければならない。

(C)本契約に別途規定があるほか、定期SOFRローンは、当該ローンの利子期間の最終日にのみ継続又は転換することができる。違約イベントが発生している間、要求された貸手がそのような変換または継続を許可しないことを選択した場合、定期SOFRローンとして申請、変換、または継続してはならない。

(D)行政エージェントは、任意の期限のSOFRローンの金利を決定した後、直ちに当社及び貸主に適用される金利を通知しなければならない。

(E)すべての借入金、1つのタイプのローンから別のタイプのローンへのすべての転換、および同じタイプのローンのすべての継続期間が発効した後、ローンに対する有効な利子期間は10を超えてはならない。

(F)本プロトコルに逆の規定があっても、任意の貸主は、本合意条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべての融資部分を交換、継続、または拡張することができる

当社、行政代理、当該貸主が承認したキャッシュレス決済メカニズムに基づきます。

(G)SOFRまたは期限SOFRについては、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に反対規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動を取ったり、任意の他の融資文書の同意を得る必要はなく、このような変更に適合する任意の修正を実施する権利があるが、発効した任意の本等の改正については、このような修正が発効した後、その変更に適合する各修正を合理的に迅速に実施し、当社および融資者に掲示しなければならない。

2.03[保留されている].

2.04[保留されている].

2.05早期返済。(A)当社は、行政エージェントに通知を出した後、任意の時間または時々任意に全額または一部のローンを前払いすることができ、プレミアムまたは罰金を支払う必要はないが、(I)この通知は融資前払い通知でなければならず、午前11時までに行政エージェントに送達しなければならないことが条件である。(A)SOFR定期ローンの事前返済日の3営業日前、(B)[保留区]および(C)前払い基本金利ローンの日(またはそれぞれの場合、行政エージェントによって適宜決定されるより短い期限)；(Ii)任意の前払いSOFR定期ローンの元金金額は、5，000，000ドルまたは元金1，000，000ドルを超える整数倍でなければならない。(3)[保留区](4)基本金利ローンの任意の前払い元金は、500，000ドル、または100，000ドルを超える整数倍でなければならない、またはそれぞれの場合、その時点のすべての未償還元金を下回る場合。各通知は，前払の日付と金額，及び前払いするローンのタイプを明記しなければならず，定期ローンを前払いする場合は，その等のローンの利息期限を明記しなければならない。行政エージェントは、任意の融資に関するすべてのこのような通知を受けたことを各貸手に直ちに通知し、融資者に適用される前払い融資の割合を通知しなければならない。通知が会社によって発行された場合、会社は事前に支払うべきであり、通知に規定された支払い金額は、通知で指定された日に満了して支払わなければならないが、通知が融資の全部または一部の再融資に関連するものである場合は、通知は、事前支払いの条件を再融資債務の有効性を条件とすることができ、この場合、その条件が満たされない場合には、会社は(プリペイド日または前に行政エージェントに通知することによって)通知を取り消すことができるが、会社は第3.05節で要求された任意の金額を支払うべきである。任意のSOFR定期ローンの前金には、前払い金額のすべての課税利息と、第3.05節に要求される任意の追加金額とが添付されなければならない。各前払いローンは、貸主がそれぞれ適用するローンのパーセンテージに従って貸主のローンに使用されなければならない

2.06コミットメントの終了または削減

(A)当社は、行政エージェントに通知を出した後、総約束を終了または時々永久的に減少させることができるが、(I)行政エージェントは、午前11時までにそのような通知を受信しなければならない。終了または削減日(または行政エージェントが適宜同意する可能性のあるより短い期間)の3営業日前、および(Ii)このような部分的に削減された任意の合計金額は、10，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える任意の整数倍でなければならない。行政エージェントは、総引受金を終了または減少させる任意のそのような通知を貸主に直ちに通知するであろう。本項に述べた会社の上記通知が対であれば

当社が承諾した場合、その通知は、このような再融資の有効性を条件として減額または終了することができ、この場合、この条件を満たさない場合には、当社は、その通知を取り消すことができる(終了が発効した日または前に行政エージェントに通知することができる)。総承諾額の任意の減少は、各貸金者の適用割合でその承諾額に適用されなければならない。任意の総引受金が発効した日までに計算されなければならないすべての費用は、発効終了日に支払われなければならない。

(b) [保留されている].

(C)以前に終了していない範囲内で、本契約項の下のすべての未使用の約束は、(I)締め切り(この日にローンを有効にした後)および(Ii)利用可能な期限が満了したときに終了しなければならない。会社は，本項(Ii)項の規定に基づいて，任意の承諾の減少を行政代理に速やかに書面で通知しなければならない。

(D)締め切り前および各過渡ローン機構および既存の定期融資メカニズムの下での引受支払いが全て終了した後、総引受金は、以下の額を自動的かつ永久的に減少させなければならない

(I)資金調達取引において任意の持分証券または株式リンク証券を発売または発行する任意の債務または発行された現金収益純額((I)債券ヘッジ計画、(Ii)従業員株式計画、配当再投資または他の福祉または従業員インセンティブ、(Iii)通常業務中に従業員、高級管理者または取締役に付与された任意のこのような発行は含まれていない)、(Iv)取締役またはその任意の付属会社は、適用法に従って、または持株会社またはその任意の付属会社の政策に従って保有しなければならない資格および/またはその他の名義金額。(V)顧客持株計画および(Vi)自社が2022年2月17日以降に発行する株式)；そして

(Ii)当社グループの任意のメンバー会社が、2022年8月8日以降に(予期せぬ死傷または非難による)任意の資産を含む他の方法で処理した場合、実際に受信された現金収益純額(現金等価物を含む)の100%(このような収益を受信してから6ヶ月以内に当グループの業務のために使用される資産の置換、修理、回復、建造または改善のための現金収益の純額、または任意の意外事故または非難イベントに属する場合、影響を受けた資産の置換または修理に合理的に必要なより長い期間を含まない)。(I)グループメンバー間またはグループメンバー間の販売または他の処置に加えて、(Ii)現金収益純額の合計が700，000，000ドル以下の販売またはその他の処置(疑問を免除するためには、当該総額を超える任意の関連現金収益純額のみが本プロトコルの下での承諾削減に必要であることに同意する)、(Iii)売掛金融資、証券化または保証手配に関連する売掛金および関連資産の売却または割引、および(Iv)現金純収益額が100，000，000ドル以下の販売およびレンタル取引；

しかし、持ち株会社は、任意のグループメンバーが第2.06(D)節で述べた収益を受信してから3営業日以内に行政エージェントに通知しなければならない。これらの収益は、本条項の下でのコミットメントを減少させるために必要であり、また、本2.06(D)条に規定されるすべての強制的なコミットメント削減は、罰金またはプレミアムなしに行われ、コミットメントに比例して適用されるべきである

2.07ローンの返済。会社は期日までに貸金人にその日に会社に発行した未返済融資の元金総額を返済しなければならない。疑問が生じないように、どのローンも償却には適用されない。

2.08興味があります。以下(B)項の規定の下で、(I)定期SOFRローンの未償還元本金額は各利息期間毎に利息を発生し、年利率は当該金利期間の期限SOFRに適用金利を加えることに等しい；及び(Ii)各基本金利ローンは借入金適用日からその未償還元金金額について利息を発生し、年利は基本金利プラス適用金利に等しい。

(A)(I)任意のローンの任意の金額の元本が満了時(適用猶予期間を考慮しない)に支払われていない場合、規定された満期日であっても、加速または他の方法によっても、その金額は、その後、法律の適用によって許容される最大程度において、常に違約率に等しい変動年利で利息を計上しなければならない。

(Ii)当社が任意の融資書類に基づいて対応する任意の金(融資元金を除く)が満期時(いかなる適用猶予期間にもかかわらず)に支払われていない場合は、指定満期日、スピードアップ又はその他の方法にかかわらず、必要な貸金人の要求の下で、当該等の金は、適用法が許容する最大範囲内で、違約金利まで年利変動で利息を計上しなければならない。

(Iii)必要な貸金人の要求に応じて、任意の違約事件が存在する場合(上記(B)(I)及び(B)(Ii)条で述べたものを除く)、当社は、法律の適用が許容される最大範囲内で、常に違約率に等しい変動年利で、すべての未償還融資元金及び本合意項の下の任意の期限を超えた他の債務の利息を支払わなければならない。

(4)超過金の支払利息及び未払い利息(超過利息を含む)は、満期となり、要求時に支払われなければならない。

(B)各ローンの利息は、各ローンに適用される利息支払日及び本プロトコルで規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。

2.09Fees.

(A)自動課金料金。会社はその適用割合に応じて適用金利に未使用の総承諾額を乗じた実際の1日未償還元金に相当する価格決定料(“定額料”)を行政エージェントに支払わなければならない。見積料は、有効日から計算され、(I)締め切りおよび(Ii)利用可能期間の両方の早い日に終了し、毎年3月、6月、9月、および12月の最後の営業日および(I)締め切りおよび(Ii)利用可能期間の終了時(早い者を基準に)毎四半期に満了して借金を支払わなければならない。チケット費用は四半期ごとに計算され、適用料率がどの四半期以内に変化した場合、毎日の実際の金額をそれぞれ計算し、その適用料率が発効した四半期内の時間ごとの適用料率を乗算しなければならない。

(B)その他の費用。会社はアメリカ銀行証券会社と行政代理にそれぞれの口座のドル費用、金額と

料金手紙で指定された時間。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。

2.10利息と料金の計算。すべての基本金利ローン(SOFR期限を参照して決定された基本金利ローンを含む)の利息計算は、365日または366日(場合によって)の1年および実際の過去の日数に基づくべきである。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならないが、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならない。ただし、ローンが当日返済された任意のローンは、一日の利息を計上しなければならない。ただし、第2.12(A)条には別の規定がある。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない.

2.11債務証拠。各貸手の借入金は、通常の業務中に保証された1つまたは複数の口座または記録によって、貸手および行政エージェントによって証明されなければならない。行政代理と各貸金人が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、しかも貸手が当社から借金した金額及びその利息と支払いに明らかな誤りはない。しかしながら、このように記録またはそのようにすることができなかったいかなる誤りも、当社が本契約に従ってそのような義務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保持している口座および記録と行政エージェントの口座および記録との間に競合がある場合、明らかな誤りがない場合には、行政エージェントの口座および記録を基準としなければならない。任意の貸主が行政代理を介して当社に提出した請求に応じて、当社は、当該貸手が当社に提供する融資及び当該等の勘定又は記録を証明する説明書を署名して当該貸金人(行政代理を介して)に交付しなければならない。各貸手は、手形に付表を添付し、手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額、通貨、および満期日、およびそれに関連する支払いを明記することができる。

2.12一般支払い；行政エージェントの追跡.(A)一般規定.会社が支払ったすべての金は無料、明確でなければならず、しかもいかなる反クレーム、抗弁、補償或いは相殺の条件或いは減額は付属していない。本契約には別途明確な規定があるほか、当社の本契約項の下でのすべての支払いは、午後2時までに適用される行政代理オフィスでドルと当日の資金で行政エージェントに支払い、対応する貸手の口座で支払わなければなりません。本契約で定められた日に。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、本プロトコルの下で満期になった任意の金の支払いを米国に要求することができる。行政エージェントは、それが適用されるローンの割合(または本明細書で規定された他の適用シェア)を、各貸手ローンオフィスに電気的に送金する同じ資金形態で各貸手に迅速に割り当てる。管理エージェントが午後2：00以降に受け取ったすべての支払い次の営業日に受領されたとみなされなければならない。いかなる適用される利息又は費用も引き続き計上されなければならない。当社が支払ういかなる金額も営業日以外のある日に満期とする場合は、次の営業日に支払うべきであり、時間の延長は計算利息又は費用(場合によって決まる)に反映されなければならない。

(B)(1)貸手が資金を提供し，行政エージェントが推定する.行政エージェントが提案日前に任意の定期SOFRローンの借り入れに関する貸手の通知を受信しない限り(または任意の基本金利ローンを借り入れた場合、借入当日の正午12時まで)、貸手は融資者にはしないだろう

行政エージェントは、借入における貸金者のシェアを仮定することができ、行政エージェントは、第2.02節の日付に従ってそのシェアを提供したと仮定することができ(または、基本金利ローンを借り入れた場合、貸手は第2.02節の規定および要求された時間に従ってシェアを提供している)、この仮定に基づいて対応する金額を当社に提供することができる。この場合、貸し手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸主および会社は、その金額を会社に提供した日からの毎日の利息を含む即時に行政エージェントに支払うことを要求すべきであることにそれぞれ同意しなければならないが、行政エージェントへの支払日は含まれていないが、(A)貸金者によって支払われている場合は、隔夜金利であり、行政エージェントが通常徴収する前述のいずれかの行政、処理または同様の費用を加える。及び(B)当社が支払う場合は、基本金利ローンに適用される金利とする。会社と貸手が同じまたは重なる期間の利息を行政エージェントに支払う場合、行政エージェントは、その期間に会社が支払った利息の金額を直ちに会社に送金しなければならない。融資者が適用借款におけるシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、その借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。当社のいかなる支払いも、行政代理に支払うことができなかった貸手に対する当社のいかなるクレームにも影響を与えるべきではありません。

(Ii)会社の支払い；行政代理人の推定。行政エージェントが本プロトコルの下で行政エージェントに任意のお金を支払う日前に当社から通知を受けて、当社がそのようなお金を支払わないことを示しない限り、行政エージェントは、当社が本プロトコルに基づいてその日にそのお金を支払ったと仮定し、その仮定に基づいて対応金を貸主に割り当てることができる

行政代理人が貸手の口座に支払ういかなる金についても、行政代理人は(この裁定は決定的であり、明らかな誤りはない)次のいずれか(“撤回可能金額”と呼ぶ)が適用されると認定した：(1)会社が事実上このような金を支払わなかった、(2)行政代理人が支払った金が会社が支払った金額を超えた(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)行政代理人は何らかの理由でこのような金を誤って支払った。そして，各貸手は，そのように貸金者に割り当てられた撤回可能な金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであり，即時利用可能資金とその利息の形で，その金額を割り当てた日から(その日を含む)，連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利(行政エージェントに支払う日を含まない)のうちの大きな者を行政エージェントに返済することに同意する.

行政代理人は、本項(B)項のいずれかの借金について任意の貸手又は当社への通知は、決定的な通知とすべきであり、明らかな誤りはない。

(C)前例条件を満たしていない.任意の貸手が行政エージェントに資金を提供して、この細則第2条の前述の条文に基づいて当社に任意の融資を行うことができるようにする場合、行政エージェントは、第4条に記載されている借入適用条件が満たされていない場合、または本条項によって免除されて当社にこれらの資金を提供できない場合、行政エージェントは、利息を徴収することなく、その資金(貸主から受け取った資金と同じ)を貸主に返還しなければならない。

(D)貸手のいくつかの義務。本契約項の下で貸主は、第10.04(C)項の規定により融資及び支払の義務を発行し、いずれの場合も連携ではなく、いくつかである。任意の貸手は、本合意が要求する任意の日に融資を発行することができず、そのような参加に資金を提供するか、または本条項の要求に応じた第10.04(C)項に基づいて任意の金を支払うことができず、その日に履行すべき他の貸手の対応する義務を解除することはできず、任意の貸手は、任意の他の貸手に対して第10.04(C)項に従って融資を提供することができず、その参加を購入するか、またはその金を支払うことができない。

(E)資金源。本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを責任を負う資金、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する資金を構成する陳述とみなされてはならない。

2.13貸手が支払いを分担する。任意の融資者が、任意の相殺権または逆請求権を行使することによって、または他の方法で、その融資に基づいて行われた任意の融資の任意の元本または利息について支払いを受け、融資者がそのような融資または参加総額の一部の支払いを受け、本条例で規定された割合を超える計算すべき利息を得る場合、(A)その事実を行政エージェントに通知し、(B)額面現金で融資の参加を購入するか、または他の公平な調整を行うべきである。したがって、このようなすべての支払いの利益は、(X)会社または代表会社が本契約の明示的条項に従って行う任意の支払い(違約貸主の存在によって生じる資金の運用を含む)または(Y)貸手がその任意のローンの参加者または参加者の対価格に譲渡または売却するために得られる任意の支払いとして、(X)会社または代表会社が本契約の明示的条項に従って行う任意の支払い(違約貸主の存在によって生じる資金の運用を含む)に適用される任意の支払いとして解釈されなければならない。持ち株会社又はその任意の付属会社に譲渡する(本節の規定が適用される場合を除く)。

各貸手は、前述の規定に同意し、同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で、上記の手配によって参加を得た任意の貸手は、当該貸主が当該貸手の直接債権者であるように、当該参加について相殺権および反索弁済権を完全に行使することができる。

2.14[保留されている].

2.15[保留されている].

2.16[保留されている].

2.17[保留されている].

2.18約束違反貸主。

(一)調整する。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)免除と改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる改正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、“必要な貸手”の定義および第10.01節の規定に従って制限されなければならない。

(Ii)約束違反貸手滝。行政代理は、第10.08条に基づいて違約貸金者の口座から受け取った元金、利息、手数料又は他の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、第8条又は他の規定に基づいて)、又は行政代理が10.08節に基づいて違約貸金者から受信した任意の元金、利息、手数料又は他の金は、行政エージェントが決定した1つ又は複数の時間内に使用しなければならない：第1、違約貸金人が本協定に基づいて借りた行政代理のいずれかの金額を支払うためのもの；第2、第2、[保留区]3つ目は[保留区]第四に、当社の要求に基づいて(違約が存在しない限り)、違約貸主が本合意に従って資金を提供できなかったいかなる融資にも資金を提供することは、行政代理機関によって決定される；第五に、行政代理機関と当社がこの要求があると判断した場合、預金口座に保留し、違約融資者の本合意下での融資の潜在的未来資金義務を履行するために比例的に発行すべきである。第六に、契約違反貸金人が本契約項の下での義務に違反するために得られた当該契約違反貸金人に対する任意の判決によって貸金人に支払うべきいかなる金であっても、第七に、違約金が存在しない限り、会社が当該契約違反者が本契約項の義務に違反したことにより得られた当該違約貸金者に対する任意の判決は、当社に支払うべきいかなる金であるか。第八に、当該契約違反者又は管轄権のある裁判所の他の指示に従って当該違約貸金者に支払うべきいかなる金であっても。(X)この支払いが、違約貸主がその適切なシェアのために全資金を提供しない任意の融資の元金の支払いであり、(Y)当該等ローンが第4.02節に規定された条件が満たされているか、または免除されたときに発行された場合、その支払いは、すべての非違約貸主のローンを比例的に支払い、その後、貸主が本合意下の約束に従ってすべてのローンを比例的に保有するまで、当該違約貸手の任意のローンを償還するためにのみ使用されなければならない。どんな支払いでも, 第2.18(A)(Ii)条によれば、違約貸主に違約貸金者に支払う(または保有)違約貸金者によって借りられた金額の前金または他の支払金は、違約貸金者に支払われたとみなされ、違約貸金者によって再配向され、各貸金者は、本合意に撤回することができない。

(B)違約貸金者救済方法。会社と行政代理人が書面で貸手がもはや違約貸金者ではないことに同意した場合、行政代理人は、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制限を受け、当該貸手は、適用される範囲内で他の貸主の未償還融資部分を額面で購入するか、または行政代理人が必要と考える他の行動をとって、その適用された割合に基づいて融資を保有させるための行政代理人の行動をとる。さらに、影響を受けた当事者が別の明確な合意を有していない限り、本契約項の下で違約貸金者から貸金者へのいかなる変更も、契約違反融資者のいずれか一方によるいかなるクレームも放棄または免除することにはならない。

三番目です。
税金、収益保護、不法

3.01税金です。

(A)任意の貸金者は、本契約によって負担されたいかなる義務又はその義務により支払われたいかなる及び全ての金も、いかなる税金も控除及び控除又は控除しないことを免除しなければならない

法律の適用には別の要求がある。ただし、適用される源泉徴収義務者がこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求すべきである場合、(I)その税種が補償税または他の税種である場合、適用される貸主は、必要なすべての控除または控除(本節に規定する追加支払金に適用される控除または控除を含む)を行った後、各受取人(場合によって決定される)が受け取る金額が、そのような控除または控除を行わずに本来受け取るべき金額に等しくなるように、適切な支払義務者によって追加されなければならない。(2)控除義務者は、控除又は控除を行わなければならない。及び(3)当該控除義務者は、適用法律に基づいて、控除又は控除された全ての金を速やかに関係政府当局に支払わなければならない。

(B)また、貸金者は、適用法律に基づいて関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない。

(C)各貸金側は、書面要求を出してから10日以内に、援助者が本契約項の下の任意の義務のために支払う任意の補償税または他の税金(本節で支払うべき金額に基づいて徴収または提出された補償税または他の税を含むか、またはそれに関連する任意の合理的な支出を含むか、またはそれに関連する任意の合理的な支出を全額賠償しなければならない)、これらの補償税または他の税は、関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または主張されるかにかかわらず、それに関連する任意の合理的な支出を補償しなければならない。貸手または行政代理は、その本人、別の代理人、または貸手の代表が、そのような支払いまたは債務の金額を貸手側に渡す証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(D)各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸金者に属する任意の賠償税(ただし、任意の貸金者が当該賠償税について当該行政代理人に賠償しておらず、貸手を制限する義務がない場合)、(Ii)当該貸金者が第10.06(D)条の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったため、及び(Iii)当該行政代理人が任意の融資書類について対処又は支払ういかなる当該貸主に属するいかなる含まれていない税金についても、それぞれ当該行政代理人に賠償を行わなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意のローン文書に従って貸主の任意およびすべてのお金を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから融資者に支払う任意のお金に対応し、本(D)の項に従って行政代理人に対応する任意の金を相殺することを許可する。

(E)借り手側は、第3.01条に基づいて政府当局に任意の賠償税又は他の税金を支払った後、借り手側は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する受領書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政代理が合理的に満足していることを証明する他の支払証拠を速やかに行政エージェントに交付しなければならない。

(F)(I)本協定の下の支払に基づいて、当社の管轄区域の法律又は当該管轄区域を締約国とする任意の条約に基づいて、源泉徴収税を免除又は減免する権利を有する任意の貸金者は、法律に規定された又は当社又は行政代理人の合理的な要求が適用された時間に、当該等の記入及び妥当な書類を当社に交付しなければならない

会社または行政代理の合理的な要求は、源泉徴収税なしに、またはより低い税率でそのようなお金を支払うことを可能にする。さらに、会社または行政エージェントが合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、会社または行政エージェントが予備抑留または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法律規定または会社または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2項のいずれかの反対の規定があるにもかかわらず、任意の貸主が米国以外の任意の司法管轄区域に対して徴収する任意の源泉徴収税は、本項(F)項のいずれかの義務を負わず、もし貸主の合理的な判断に基づいて、この遵守が貸主に任意の重大な未返済のコストまたは支出を負担させる場合、または他の方法で貸手の法律または商業的地位を深刻に損なうことになる。

(Ii)前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、会社が米国人であれば、

(A)米国人に属する任意の貸手は、署名された米国国税局W-9表のコピーを会社および行政エージェントに渡し、融資者が米国連邦源泉徴収税を免除しないことを証明するために、その融資者が本合意の下の貸手になる日または前に(その後、会社または行政エージェントの合理的な要求に応じて)会社および行政エージェントに送達しなければならない

(B)いかなる非米国人の貸金者も、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その貸手が本合意の下の貸金人になった日または前に会社および行政エージェントに交付されなければならない(写しの数は受信者によって要求されなければならない)、その後、会社または行政エージェントが合理的な要求をしたときに会社および行政エージェントに時々交付しなければならず、以下の各項目に適用される1つを基準とする

(1)貸主が米国が締結側の所得税条約の利益を有していると主張するように、(X)任意の融資文書に基づいて支払われる利息について、署名された米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(誰が適用されるかに依存する)は、この税務条約に基づく“利息”条項が米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを確立し、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用支払いについて、W-8 BENまたはW-8 BEN-E(何者が適用されるかに依存する)の規定で免除または減少する。この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；

(3)貸主が守則第881(C)条に基づく証券組合権益免除の利益を示す場合は、(X)実質的に添付ファイルL-1の形式の証明書を採用し、当該貸主が守則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す会社の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税局テーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−Eのコピー(適用状況に応じて)。あるいは…

(4)融資者が所有者でない場合、署名されたIRSテーブルW-8 IMYは、IRSテーブルW-8 ECI、IRSテーブルW-8 BEN、IRSテーブルW-8 BEN-E、米国税務コンプライアンス証明書と共に、基本的に添付ファイルL-2または添付ファイルL-3、IRSフォームW-9および/または各受益者の他の証明書類の形態である(状況に応じて)。融資者が共同企業であり、貸手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除の取得を要求する場合、貸手は、各直接または間接パートナーを代表して、表L−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(C)いかなる非米国人の貸金者も、その合法的にそうする権利がある範囲内で、貸主が本協定に従って貸手となる日または前に(その後、会社または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠として署名された適用法によって規定された任意の他の形態のコピーを会社および行政代理人に交付しなければならない(写しの数は受給者によって要求されなければならない)。そして、会社または行政代理が、差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する

(Iii)任意の融資書類に従って貸主に支払われた金が、貸主がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)条に記載された要求を含む、場合によっては適用)を遵守できなかった場合、FATCAによって米国連邦源泉徴収税が徴収される。この貸主は、法律で規定された時間及び会社又は行政代理が合理的に要求した時間に、会社及び行政エージェントに適用法律に規定された書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)及び会社又は行政代理がFATCA項の下での義務を履行し、貸主がFATCA下の貸手義務を履行したか否か、又は控除及び控除の金額(ある場合)を決定するために、会社又は行政エージェントに適用される書類を交付しなければならない。この条第(Iii)項についてのみ、“FATCA”は、本条例の施行日後にFATCAを改正することを含むものとする。

(Iv)各貸手は、以前に交付された任意の用紙または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明を更新しなければならないか、またはその法律上そうすることができない会社および行政エージェントに直ちに書面で通知しなければならない。

(G)受取人がその好意的行使の完全裁量権に基づいて決定された場合、貸金先が第3.01節の規定に従ってそれに賠償する任意の補償税又は他の税金の返金を受けた場合、又は貸手側が第3.01節に基づいて追加金額を支払った場合は、その借り手側に全ての返金を支払わなければならない(ただし、貸手側が第3.01節に基づいて払戻された補償税又は他の税金に基づいて支払う賠償金又は追加金の範囲に限定される)。この受給者のすべての自己負担費用(払い戻しについて徴収されたいかなる税金も含む)を差し引くと、利息は含まれていない(政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。しかしその融資先はレジの要求をすべきだ

合理的で実行可能な場合には、当該借り手に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を速やかに当該受取人に返済することに同意し、もし当該受取人が当該政府当局に当該等の返金を要求された場合。本項(G)に相反する規定があっても、いずれの場合も、受取人は、本項(G)に基づいて貸金側にいかなる金の支払いも要求されず、控除、差し押さえ、又は他の方法で徴収され、その税金に関する賠償金又はその税金に関する追加金額がなければ、その支払いは受取人よりも不利な税引き後純額となる。本節では、任意の受取人が貸手または他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)と解釈してはならない。

3.02違法性。任意の貸手が、任意の貸手またはその適用可能な融資事務室が、SOFRまたは期限SOFRによって決定された利息によって決定された融資を発行、維持または援助することを規定している場合、または任意の政府当局が、SOFRまたは期限SOFRによって決定されたタイプの米国債取引の逆買い戻しに従事しているか、またはSOFRまたは期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収する権限に重大な制限を加えた場合、その貸主(管理エージェントを介して)が直ちに会社に通知を出した後、(A)各場合、貸手が定期SOFRローンを発行または維持するか、または基本金利ローンをSOFR定期ローンに変換するいかなる義務も一時停止すべきであり、(B)通知が基本金利ローンの非法性を発行または維持すると断言し、融資の金利が基本金利のSOFR期限部分を参照して決定された場合、必要に応じて、貸手の基本金利ローンの金利は行政エージェントによって決定され、基本金利のSOFR期限部分を参照すべきではなく、いずれの場合も、貸手が行政エージェントや会社に通知されるまで、このような決定を招く場合は存在しなくなる。通知を受けた後、(I)会社は、貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供するべき)にすべての定期SOFRローンを前払いするか、または適用される場合、貸手のすべての定期SOFRローンを基本金利ローンに変換する(必要があれば、貸手の基本金利ローンの金利は、基本金利のSOFR期限部分を参照することなく行政エージェントによって決定されなければならない), 直ちに(Ii)通知が、貸手がSOFRに従って金利を決定または徴収することが不正であると断言した場合、行政エージェントは、SOFR構成要素を参照することなく、休止中に貸手に適用される基本金利を計算し、貸手がSOFRに従って金利を決定または徴収することがもはや違法でないことを貸手に書面で通知するまで、そのSOFR構成要素を参照することなく計算しなければならない。そのような事前支払いまたは変換のいずれかの後に、会社はまた、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第3.05節に従って要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。

3.03レートを決定できません

(A)定期SOFRローンまたは基本金利ローンを定期SOFRローンに変換する要求または任意のそのようなローンの継続について(場合に応じて)、行政エージェントが決定する場合(この決定は、明らかな誤りのない最終決定であるべきである)：(A)3.03(B)節に従って後続金利が決定されておらず、第3.03(B)節(I)項の場合または所定の利用不可能日が発生している。または(B)任意の要求の利子期間の期限SOFRを他の方法で決定するのに十分かつ合理的な方法が存在せず、提案された期限SOFRローン、または既存または提案された基本金利ローンに関連するか、または(Ii)行政エージェントまたは必要な融資者が任意の理由で任意の要求された利息の期限SOFRを決定する

この期限が融資に資金を提供する貸手のコストを十分かつ公平に反映していない場合、行政エージェントは直ちに当社および各貸主に通知する。

その後、(X)貸主が定期SOFRローンを発行または維持し、または基本金利ローンを定期SOFRローンに変換する義務は、いずれの場合も影響を受けた定期SOFRローンまたは利息期間内に一時停止し、(Y)前文の基本金利の期限SOFR部分の決定の場合は、期限SOFR部分の使用を一時停止して基本金利を決定すべきであり、いずれの場合も、行政エージェント(または本3.03(A)第1項(Ii)項に記載の貸主が決定するまでは、行政エージェントが要求された貸手の指示に基づいて)通知を取り消すまで。

この通知を受けた後、(I)当社は、影響を受けたSOFR定期ローンまたは利息期間(誰が適用されるかに応じて)の範囲内で、まだ提出されていない借入、変換、またはSOFR定期ローンの継続の要求を撤回することができ、または撤回できなかった場合、これらの要求を借入基礎金利ローンに変換したとみなされる請求であり、金額はその中で指定された金額であり、(Ii)任意の未返済のSOFR定期ローンは、それぞれ適用される利子期間が終了したときに直ちに基本金利ローンに変換されたものとみなされる。

(B)置換期間SOFRまたは継承率。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、管理エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである)と判断した場合、または会社または要求された貸手が、行政エージェント会社または要求された貸手に通知する(場合に応じて)決定された場合：

(I)SOFR期間の1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間を決定するのに十分かつ合理的な方法がないが、SOFR期間スクリーニング金利が既存または公表されていないので、この場合は一時的ではないが、これらに限定されない

(Ii)シカゴ商品取引所またはSOFR Screen Rate期限の任意の後続管理人、または管理エージェントまたは上記管理人に管轄権を有する政府主管部門は、それぞれこのような身分で行動する場合、特定の日付を指定する公開声明を発表し、その日の後、期限SOFRまたはSOFR期限Screen Rateの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間は、もはや利用可能ではないか、またはドル建て銀団ローンの金利を決定するために使用されるか、または他の方法で停止されるべきであるが、この声明が発表されたとき、この特定の日(1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期間SOFRの利息期限またはSOFRスクリーニング金利がもはや永久的または無期限で利用可能でない最新の日付、すなわち“所定の利用不可能日”)の後に、管理エージェントを満足させない後任管理人は、期限SOFRの利子期間を提供し続ける

そして、行政エージェントが決定した日付および時間(任意のこのような日付、“SOFR期限交換日”)において、計算された利息については、その日付は、利息期限の終了または関連する利息支払日(場合によって決まる)でなければならず、上記(Ii)項についてのみ、所定の利用不可能日よりも遅くなく、本プロトコル項の下および任意の融資文書項目の場合、SOFR期限は、行政エージェントによって決定可能な利息支払期限を加えたSOFR調整に毎日単純に置き換えられ、いずれの場合も、これをいかなる修正も行わず、他のいずれかのさらなる行動や同意も必要としない。本協定または任意の他の融資文書(“後続金利”)。後続の為替レートが毎日であれば

簡単なSOFRにSOFR調整を加えると、すべての利息が月ごとに支払われます。

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)管理エージェントが、SOFR交換日または前に使用できないと毎日簡単にSOFRを決定した場合、または(Ii)3.03(B)(I)または(Ii)節で説明したイベントまたは状況が当時の有効な継承率に対して発生した場合、各場合、管理エージェントおよび会社は、第3.03節に従ってSOFRまたは任意の当時の現在の継承率を置換する目的でのみ本プロトコルを修正することができる。代替基準金利は、このような代替基準シンジケートおよびエージェントのための米国の同様のクレジット手配のための任意の持続的またはその後に存在する条約を適切に考慮する。いずれの場合も、基準の任意の数学的または他の調整を含み、任意の変化中または当時米国で基準シンジケートおよびエージェントのための同様のクレジット配置を考慮した既存の条約を適切に考慮し、これらの調整または計算調整の方法は、行政エージェント機関がその合理的な適宜決定権で時々選択する情報サービス上で公表され、定期的に更新することができる(任意の提案されたレートは、疑問を免除するために、その任意の調整を“後続レート”と呼ぶことを含む)。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。行政エージェントの後の第5営業日には、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出しており、必要な貸手がこの改正に反対することを示していない限り、提案の改正はすべての貸主および当社に掲示されなければならない。

行政エージェントは、直ちに(1つまたは複数の通知において)会社および各貸主の任意の後続金利の実施状況を通知する。

任意の後続レートの適用方法は市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されなければならない。

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、そのように決定された後続金利がゼロを下回る場合、後続金利は、本プロトコルおよび他のローン文書についてゼロとみなされる。

後続の金利を実施する過程で、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本プロトコルのいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、または他の当事者の同意を得ることなく、そのような変更に適合する任意の修正を発効させる権利がある。しかし、実施された任意の当該等の改正については、行政エージェントは、このような修正が発効した後、このような変更に適合する各修正を合理的に迅速に実施し、会社および貸手に掲示しなければならない。

3.04コストの増加；準備金要件。

(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：

(I)貸手の資産、貸手の口座、または貸手のための口座預金、または貸手のための提供または参加のための信用の適用、修正、または適用可能とみなされる任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件(第3.04(E)節に規定される準備金要件は除くが、以下に述べる者を除く)

(Ii)任意の受取人に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務、またはその預金、備蓄金、他の負債、またはそのような債務に起因することができる資本に、任意の税金(税を保障するもの、および税を含まない)を納付させる；または

(Iii)任意の貸手またはロンドン銀行間市場に影響を与える本プロトコルまたは貸手によって提供される定期SOFRローンの任意の他の条件、コストまたは費用(税金を除く)

一方、上記のいずれかの結果は、融資者が任意の融資を行うこと(またはそのような融資を行う義務を維持すること)のコストを増加させること、または融資者のコストを増加させること、または融資者が受け取るべきまたは受け取るべき任意の金(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)の任意の金額を減少させることである場合、会社は、融資者が招いたまたは減少したこれらの追加料金を補償するために、貸主に1つまたは複数の追加料金を支払うべきである。

(B)資本要求。任意の貸手が合理的に決定された場合、資本または流動性要件に関する任意の法律変更、または本合意のために、貸手資本または貸手持ち株会社(例えば、ある)の資本収益率、融資者の承諾、または貸手による融資を低減するか、または本合意のために、貸手資本または貸手持ち株会社(例えば、ある)の資本収益率を低下させるであろう。もし、貸主又はその貸手の持株会社の自己資本充足率が、当該貸金人又は当該貸金人の持株会社が当該等の法律規定(貸手の政策及びその貸手の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮して)達成できるレベルよりも低い場合、当社は時々、貸金人(場合に応じて)に1又は複数の追加金を支払い、貸手又はその貸手の持株会社が受けた任意の当該等の減値を補償する。

(C)精算証明書。貸金人が発行した証明書は、本節(A)又は(B)項に規定する賠償貸金人又はその持株会社(状況に応じて定める)に必要な1又は複数の金額を列挙し、そして当社に交付することは、明らかな誤りのない確実な証拠である。会社は、このような証明書を受け取ってから10日以内に、そのような証明書に表示されている有効期限金額を融資者に支払わなければなりません。

(D)要求の遅延。いかなる貸主が第3.04節の前述の規定により賠償を請求することができなかったか、又は遅延することは、当該貸金人が賠償を要求する権利を放棄することを構成すべきではないが、会社が当該費用の増加又は減少を引き起こす法律変更及び当該貸金人がこれに対してクレームを提起する意向を通知した日の9ヶ月以上前に、本節の前述の規定により当該会社で発生した任意の費用の増加又は減少を賠償することを請求してはならない(ただし、当該費用の増加又は減少を引き起こす法律変更にトレーサビリティがある場合は除く。上記の9ヶ月期間は、そのトレーサビリティを含む期間まで延長しなければならない)。

(E)追加準備金要求。会社は、各貸手に支払うべきである：(I)貸手が要求される限り、欧州通貨基金または預金の負債または資産(現在“欧州通貨負債”と呼ばれる)を構成または含む準備金を保持し、各定期SOFRローンの未償還元金金額の追加利息は、融資者がローンに割り当てられた準備金の実際のコストに相当する(貸手が誠実に決定し、この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)、および(Ii)融資者が融資に適用する任意の他の中央銀行または金融規制機関が融資に適用する任意の準備率要件または同様の要求を遵守することを要求される限り、(Ii)は、他の中央銀行または金融監督機関が融資に適用する任意の準備率要件または同様の要求を遵守することが要求される限り、

維持約束または定期SOFRローンに資金を提供する場合、このような追加コスト(毎年パーセントで表され、最も近い小数点以下5桁にアップする必要があれば)は、融資者(明らかな誤りがない場合は最終的に決定される)に関する実質的なコストに等しく、いずれの場合も、融資が利息に対応する各日の満了および対応に対応しなければならないが、当社は、当該貸手から少なくとも10日間の追加利息またはコストに関する通知を受けなければならない(副本予行政代理と共に)。貸金人が関連支払日10日前に通知を出すことができなかった場合は、当該等の追加利息又は費用は、当該通知を受けてから10日の満期及び支払いを行わなければならない。

3.05損害賠償。任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、会社は直ちに融資者を賠償し、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出の損害から保護しなければならない

(A)基本金利ローン以外の任意のローンの利息期限の最終日以外のある日に継続、転換、支払いまたは前払い(任意、強制、自動、加速またはその他の理由による)

(B)会社は、会社から通知された日または会社から通知された金額に応じて、基本金利ローン以外のいかなる融資も前払い、借り入れ、継続または転換していない(その理由は、その融資者が融資をしていないためである)

(C)会社は、所定の満期日にいかなる融資(またはその満期利息)を支払わなかったか、または異なる通貨でいかなる融資も支払わなかった；または

(D)会社が第10.13条に基づいて要求したため、利息期限の最終日以外のある日に定期SOFRローンを譲渡する

予想される利益の任意の損失、任意の為替損失、そのような融資を維持するために清算または再使用するために得られた資金、そのような資金の保証金を終了するために支払われるべき費用、または任意の外国為替契約の履行によって生じる任意の損失または費用を含む。当社もこの貸主が上記の件について徴収したいかなる常習行政費用を支払わなければならない。

当社が第3.05節に従って貸主に支払う金額を計算するためには、各貸手は、実質的にそうであるか否かにかかわらず、オフショア銀行間市場で同等の金額および同様の期限でオフショア銀行間市場で借入されたSOFR期限に応じて提供された各定期SOFRローンによって資金を提供するとみなされるべきである。

3.06義務を緩和し、貸手を交換する。

(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.各貸主はいずれの貸借事務所を介して当社から借金をすることができるが、この選択権の行使は当社が本合意条項に基づいて借金を返済する義務に影響を与えない。任意の貸主が第3.04条に基づいて賠償を請求する場合、または第3.01条に従って会社が任意の貸主の口座のために任意の貸主または任意の政府当局に任意の賠償税または追加金額を支払うことを要求する場合、または任意の貸手が第3.02条に基づいて通知を出す場合、会社の要求の下で、当該貸手は、本契約項の下での融資のために資金を提供するか、その融資を登録するか、または本契約項の下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡するために合理的な努力をしなければならない。このような指定または譲渡(I)は、(場合によっては)第3.01または3.04項に基づいて将来支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させる、または

3.02節(場合に応じて)に応じて通知をキャンセルする必要性、および(Ii)それぞれの場合、貸金者に返済されていないコストまたは支出を負担させない場合、そうでなければ、貸手に不利になることはない。当社は、このような指定または譲渡のために、いかなる貸手によって生じたすべての合理的な費用と支出を支払うことに同意します。

(B)貸手を交換する。任意の貸主が第3.04節に従って賠償を請求する場合、または当社が第3.01節に従って任意の貸主の口座に任意の貸金人または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことが要求された場合、各場合、貸手は、第3.06(A)節に従って異なる融資事務室を指定することができない場合、当社は、第10.13節に従って貸手を交換することができる。

3.07生存。貸金先の本条第三金の下のすべての義務は、総承諾額の終了、本条金の返済の下のすべての義務及び行政代理が辞任した後も存続しなければならない。

四番目です。
先行条件

4.01効力の条件。本プロトコルの有効性は、以下の前提条件による第10.01条の満足または放棄に依存する

(A)行政エージェントは、それぞれが有効日(または政府関係者証明書の場合、有効日前の最近の日付)を明記し、各形態および実質は、行政代理および各貸主が合理的に満足するように、それぞれが有効日(または政府関係者証明書の場合、有効日前の最近の日付)を明記しなければならない文書を受信する

(I)この協定および保証書の署名されたコピー；

(Ii)会社が手形の発行を要求する貸手ごとに受益者のために署名した手形

(Iii)行政エージェントは、本プロトコルに関連する責任者に就くことを許可された各担当者の身分、権限および能力、および借主がそのうちの一方の他の融資文書であることを証明するために、決議案または他の行動証明書、在任証明書、および/または各貸手側責任者の他の証明書を要求する可能性がある

(Iv)行政代理人は、各融資先が正式に組織または構成され、有効に存在し、信頼性が良好であり(状況に応じて)、その設立された管轄区で業務に従事する資格があることを証明するために、提供された文書および証明を合理的に要求する

(5)(A)融資当事者の弁護士Gibson，Dunn&Crutcher LLPと(B)融資当事者の内部弁護士Michael Sullivanそれぞれの有利な意見は，各案件において，行政エージェントと各貸主を宛先としている

(Vi)[保留されている]および

(Vii)持ち株会社の担当者の一人が署名した証明書，(A)(I)持株会社及び当社があることを証明する

第五条および(Ii)他の融資文書に含まれる各借款者、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書または本プロトコルに関連する任意の文書に基づいて提供される任意の文書は、有効日および有効日までに実際に誤りがなく、(B)融資文書の実行が存在しないか、または違約を招くことがない、(C)現在の債務格付け；

(B)融資文書は、融資当事者が発効日又は発効日前に支払うべき任意の費用を支払わなければならないことを規定する。

(c)[保留されている].

(D)行政エージェントが放棄しない限り、当社は、本プロトコルで精算を要求したすべての弁護士費用、課金および支出(行政エージェントが要求された場合、その弁護士に直接支払う)を行政エージェントおよび手配者に支払い、発効日前または発効日当日に、これらの費用、課金および支出の追加金額を支払い、これらの費用、課金および支出は、会社が解決手続きによって生成されるか、または生成されるべき費用、課金および支出の合理的な推定を構成する(ただし、この推定は、会社と行政エージェントとの間のその後の最終決済を排除しない)。

(E)貸手は、施行日の少なくとも5営業日前に、テロ対策法および反マネーロンダリング法および条例(“愛国者法”を含む)に基づいて要求されたすべての情報を受信し、少なくとも発効日の10営業日前に、“利益所有権条例”に従って“法人顧客”となる資格を有する任意の貸手は、要求を提出した各貸手に、その貸手に関連する利益所有権証明を交付しなければならない。

第9.03節の最後の段落に規定される一般性を制限することなく、第4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸手は、行政エージェントがその反対意見の提案発効日を指定する前に、貸主の通知を受けなければならない、本合意に従って貸手の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項に同意したとみなされなければならない。

4.02締め切りの条件。すべての貸主が締め切りに任意の融資要求を償還する義務は、発効日の発生に依存し、以下の前提条件に基づく第10.01節の満足または免除に依存する

(A)取引合意によれば、デュポン買収事項は、Holdings同意のいかなる修正、同意、修正または免除を発効させることなく、すべての重要な側面で完了されなければならない(または実質的に締め切りと同時に完了されなければ)、これらの修正、同意、修正または免除は、いずれの場合も、貸主がこれに書面同意を提供しない限り、無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件に同意してはならない(X)デュポン買収事項について減少した現金購入対価格は10%以上であり、貸主に実質的な悪影響があるとみなされる。(Y)デュポン買収の現金買収コストが10%以上増加した場合、融資者に重大な不利とみなされるが、これらの増加は追加の株式によって資金を提供するわけではなく、(Z)現金買収コストの任意の減少は、ブリッジ融資によって資金を提供する金額を減少させるために使用される)。

(B)2022年2月17日以来、継続している業務に重大な悪影響を与えてはならない(買収協定の定義は、2022年2月17日に発効する)。

(C)貸金人は、(I)期限までの少なくとも60日までの直近3財政年度の監査ホールディングス財務諸表、(Ii)その最近監査された財務諸表日(及びいずれか1年前の対応期間)までのいずれか1つ又は複数の四半期(第4四半期を除く)中期又は複数の期間の監査を受けていない持株会社財務諸表、(Iii)締め切り前45暦日以上の監査された持株会社の最近3つの財政年度の分割決算書、(Ii)2020年12月31日及び12月31日までの各財政年度の監査対象事業の分割財務諸表を受領しなければならない。2021年及び(Y)デュポン買収の締め切りが2023年3月31日まで、すなわち2022年12月31日までの財政年度に発生していない場合、(Iv)被買収企業がそれぞれ最近監査された財務諸表(および前年の対応期間)のいずれか1つまたは複数の四半期(第4四半期を除く)の監査されていない剥離財務諸表、および(V)締め切り前に45暦を超える形態の財務諸表、および(V)デュポン買収を発効させる形態の財務諸表、第(Iii)項に含まれる最後の完全な財政年度および第(Iv)条に含まれる最近の移行期間；すべての場合、S-X法規の要求を満たさなければならない。貸金者は、いずれの場合も、Holdingsが米国証券取引委員会に提出するために必要な10-K表を監査された財務諸表または必要な10-Q表の未監査財務諸表を公開提出することは、本項(I)または(Ii)項(適用状況に応じて)の要件を満たすことを確認する。貸方確認(I)2019，2020及び2021年までの財政年度の審査ホールディング財務諸表及び(Ii)3月31日までの中期監査されていない持株財務諸表, 2022年と2022年6月30日。

(D)行政エージェントまたは貸金人に支払われるすべての費用、費用、支出(法律費用および支出を含むがこれらに限定されない)は、締め切りの少なくとも2営業日前に請求書を発行し、締め切り当日または前に支払わなければならない。

(E)行政代理人は、Holdings首席財務官(または他の同等の責任を有する上級管理者)によって正式に署名された支払能力証明書を受け取り、Holdingsおよびその付属会社が(合併に基づいて)締め切り(デュポン買収を実施した後)に添付された形態的な支払能力を有することを証明する。

(F)締め切りにローンを借り入れたときに、(I)買収陳述および指定陳述は、すべての重大な態様において真実および正確でなければならない(重大または重大な悪影響によって規定されていない限り)、および(重大または重大な悪影響によって規定されていない限り)、および(Ii)第8.01(A)または第8.01(F)節(ホールディングスおよび当社に限定されることに限定される限り)、および(Ii)第8.01(A)または第8.01(F)節(ホールディングスおよび当社に限定される)項のいずれかの無責任なイベントは存在しない。

(G)行政エージェントは，第2.02節に規定する時間範囲内で，締め切りに借入金の正式署名に関する借入金通知を受信しなければならない.

第五条
説明と保証

持ち株および当社はそれぞれ(A)発効日および(B)発効日に行政代理および貸金人に保証し，保証する：

5.01存在、資格、および権力。各借入先およびその各子会社は、正式に設立され、組織または構成され、その登録または組織の所在する司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、(この概念がこの司法管轄区域に適用される範囲内で)良好な信頼性を有する(貸手以外の任意の子会社については、実質的な悪影響が生じないことが合理的に予想されない場合を除く)。各借入先およびその各子会社(A)は、すべての必要な権力および権力、ならびにすべての必要な政府許可、許可、許可を有する。(I)その資産を所有または賃貸し、その業務を継続することに同意し、承認すること、および(Ii)その所有権、賃貸または財産運営またはその業務の展開にそのような資格または許可を必要とする各司法管区の法律の下で、適切な資格を有し、許可および良好な信用を得ることができるように、融資当事者にとって、その所属融資文書に従って負担される義務を実行、交付および履行すること。(A)(I)又は(B)項に示すすべての場合でない限り、そうしないことが実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に期待することはできない。

5.02許可；違反はありません。各貸金者が当事者である各融資文書に署名、交付および履行することは、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)その人の任意の組織文書の条項に違反することもないし、(B)その人が当事者としての任意の重大な契約義務またはその人またはその任意の子会社の財産に影響を与える任意の重大な契約義務、または(Ii)任意の政府当局の任意の命令、禁止、令状または法令、または(C)任意の適用される法律に違反することもない。

5.03政府権限；その他の異議。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行、交付、履行または強制執行に関しては、任意の政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可、または他の行動を必要とするか、または任意の政府当局または任意の他の人に通知または準備を行う必要がなく、いずれの場合も、本プロトコルまたは任意の他の融資文書は取得されていない。

5.04バインディング効果。本プロトコルは、本プロトコルの当事者である各借り手によって正式に署名および交付され、他の各ローン文書は、本プロトコルに従って交付されたときに署名されて交付されている。本協定は、当該借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、交付時には、各他の融資文書は、当該借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借入側である当事者に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は、適用される可能性のある破産、資本不担保、再編、実行停止、または同様の法律の制限を受けることができ、これらの法律は、一般に債権者の権利の実行に影響を与え、具体的な履行を救済措置としての公平性原則に関する制限を受けることができるが、賠償義務は連邦または州証券法またはそれに関連する公共政策の制限を受ける可能性がある。

5.05財務諸表；重大な悪影響はありません。

(A)監査された財務諸表(I)は、その中に明確に明記されていない限り、前記期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って作成され、(Ii)すべての重要な態様において、Holdingsおよびその付属会社の現在の日付までの財務状況およびその期間中の経営実績がある

その中で特に明確な説明がない限り、それがカバーする全期間にわたって“公認会計原則”が適用される。

(B)二零二一年九月三十日までの持株及びその付属会社は、審査を受けていない総合貸借対照表、及び当該期日までの財政四半期の関連総合収益又は運営、株主権益及びキャッシュフロー表(I)は、前記期間内に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成され、及び(Ii)当社及びその付属会社の前記日付の財務状況及び前記期間中の経営業績を公平に報告するが、第(I)及び(Ii)条に記載されているように、脚注及び正常年末審査調整がない以外である。

(C)監査財務諸表が作成された日から、個別または全体的なイベントまたは状況が発生したか、または合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすことはない。

5.06訴訟。適切かつ勤勉な調査の後、持ち株会社は、いかなる係属中の訴訟、クレームまたは論争も存在しない、または(A)本契約または任意の他の融資文書に関連する訴訟、訴訟、クレームまたは論争、または(B)法的、衡平法上、仲裁中、または任意の政府当局の前で、ホールディングスまたはその任意の子会社またはその任意の財産または収入が脅威または考慮されていると主張する(A)影響を主張するか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する、または(B)個別または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される(B)項目を除く。期日の前に、ホールディングスは、米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年次報告書に開示され、本報告日の前に米国証券取引委員会に提出された後続の10−Q表四半期報告書に開示されるか、または本報告日前に米国証券取引委員会に提出された任意の後続の現在のForm 8−K報告書に開示される。

5.07デフォルト設定はありません。約束に違反することはなく、まだ続いている。

5.08財産所有権。個別或いは全体が合理的に予想できないことは重大な不利な影響を与える以外、各付属会社は良好な記録と売却可能な業界権を持ち、その日常業務運営に必要或いは使用する不動産のすべての費用或いは有効な賃貸権益を受け取る。

5.09環境問題。持ち株会社が米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度の10-K表年次報告、この日までに米国証券取引委員会に提出された後続の10-Q表四半期報告、または締め切り前に米国証券取引委員会に提出された任意の後続の現在8-K表報告に開示されている場合を除いて、単独または合計が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される事項を除いて、持株会社、当社または持ち株会社に関連する任意の子会社は、書面通知、要求、クレーム、情報請求、命令、クレームまたは処罰を受けていない。当社又は任意の付属会社：(B)ホールディングス、当社又は任意の付属会社に関連する司法、行政又はその他の訴訟、訴訟又は手続保留又は脅威は環境法に関連していない；(C)持株会社、当社及びその付属会社は、それぞれ、現在の業務がすべての適用環境法に準拠するために必要なすべてのライセンス、ライセンス、登録、同意又はその他のライセンスを有し、2014年1月4日以来、このようなライセンス、ライセンス、登録、同意又はその他のライセンスの条項及び他のすべての適用環境法を遵守しており、(D)有害物質が位置し、位置し、又はその他の許可を有していない。持ち株会社、当社または任意の付属会社が現在所有、経営またはレンタルしている任意の財産の上または下、または任意の財産に由来するが、任意の環境法によれば、その財産は持株会社、当社または任意の付属会社の任意のコスト、責任または義務を生成することが予想され、危険物質はない

環境持株会社、当社または任意の付属会社によって生成、処理、所有または制御され、合理的な予想がホールディングス会社、当社または任意の付属会社が任意の環境法に従って任意のコスト、責任または義務を負担することを招く方法で任意の場所に放出され、(E)当社の知っている限り、合理的な予想がいかなる環境責任または妨害を引き起こすか、またはホールディングス会社、当社または任意の付属会社が環境法を遵守し続ける事実、条件、状況または状況(任意の合理的な予想された環境法の変化を含む)、および(F)ホールディングス会社、当社またはいかなる付属会社も、いかなる環境責任、または妨害または妨害を生じないか、または任意の環境責任、または持株会社、会社または任意の付属会社が環境法を遵守し続けるか、または妨害することはない。当社およびいかなる付属会社も、いかなる場所でも環境法に基づいていかなる調査、応答、またはその他の是正行動を行っていません。

5.10税金。持ち株会社、当社およびその子会社(A)は、その提出を要求する同社全体に対して重大な意味を有するすべての米国連邦、州、地方、および非米国納税申告書を直ちに提出または提出させ、各種類の納税申告書(改正された、適用されるように)は、すべての重大な点で真実で正確であり、(B)その支払うべきすべての税金およびすべての他の税金または評価をタイムリーに支払うことを招いた。(I)6.04節に従って適切な手続きによって誠実に論争が提起され、Holdings、当社または任意の付属会社(場合によっては)が十分な備蓄金を帳簿上に準備した税項または評価税、および(Ii)支払いができず、重大な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想される税項を除く。

5.11 ERISAコンプライアンス。

各持ち株会社、当社、その各付属会社及び各ERISA共同経営会社は、ERISAの適用条項及び規則における計画に関する条文、法規及び公表された解釈、及び任意の外国計画に適用される任意の類似した適用非米国法律を遵守しているが、合理的に重大な悪影響を与えないことが予想されるこのような不遵守状況は除く。過去5年間、すでに提出された報告及び報告を提出できなかった報告は合理的に重大な悪影響が予想されない以外に、どの持株会社、当社、そのいかなる付属会社或いは任意のERISA連合所属会社がPBGCに報告を提出しなければならない必要があるかに関する事件は発生しなかった。期限までに、各ホールディングス計画、当社、その各子会社、および各ERISA関連会社(この計画に資金を提供するための仮定に基づく)のすべての福祉負債の現在値は、その計画に適用される最後に推定可能な年間推定日において、その計画までの資産価値(各計画が“資金不足計画”である)を超えると、不合理に大きな悪影響を及ぼすことになる。一方、すべての資金不足計画のすべての福祉負債の現在値(各計画に資金を提供するための仮定に基づいて)は、その推定可能な最終年度推定日に適用される現在値が、そのような資金不足計画のすべての日の資産額を超えた場合には、合理的な予想は大きな悪影響を与えない。発生しないか、または合理的に予想されるERISAイベントは、すでに発生または合理的に発生することが予想される他のすべてのこのようなERISAイベントと共に、合理的に予想されることは重大な悪影響をもたらす。持ち株会社はありません, 当社、その任意の付属会社、または任意のERISA連属会社は、任意の多雇用主計画が債務を返済していないこと、またはERISA第4章の意味によって終了したことを示す書面通知を受けているか、または任意の多雇用主計画が倒産または終了することを知っており、これらの破産または終了は、当該多雇用主計画への資金供給または他の方法を増加させることによって、または重大な悪影響を及ぼすであろう。

5.12付属保証人。別表5.12は、締め切りまで、Holdingsまたは当社の既存の手形または任意の他の重大債務を保証する各ホールディングス子会社を示しています。第6.13節の条項によると、現在、付属保証人として要求されている各子会社は付属保証人である。

5.13“馬金条例”；投資会社法“。

(A)当社は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株式の購入または携帯(財務報告委員会によって発行されたU規約に示される)の業務に従事するか、または保証金株を購入または携帯するためのクレジットを発行することもない。第7.01節の規定によれば、又は当社と任意の貸金人又は任意の貸金人のいずれかの連属会社との間の債務に関する任意の合意又は文書に記載されているいかなる制限を受けても、第8.01(E)節の範囲内で、第7.01節の規定により、又は当社と任意の貸主又は任意の貸金人のいずれかの連属会社との間の債務に関する任意の合意又は文書に記載されている任意の制限を受け、借入金毎に得られた金の運用後、資産価値の25%を超えない(当社又は持株及びその付属会社の総合ベースのみ)を保証金株式とする。

(B)1940年の“投資会社法”に基づいて“投資会社”として登録され、“投資会社”として登録される必要もない持株会社、当社、または他の融資先はない。

5.14開示。任意の借り手またはその代表が管理エージェントまたは融資者に提供する本プロトコルに規定される任意の取引または本プロトコルまたは任意の他の融資文書(それぞれの場合、そのように提供される他の書面情報によって修正または補足される)に関連する書面事実情報は、いかなる重大な事実の誤った陳述も含まれておらず、または説明された状況に応じて説明するために必要な重大な事実を漏れていない。(I)いかなる一般経済或いは業界性質の資料についてもいかなる陳述をしない限り、及び(Ii)はいかなる推定、予測、予測或いはその他の展望性資料について陳述しなければならず、当社はただ当該などの資料は当時合理を信じている仮説に基づいて誠実に作成したことを示している。

5.15法律を遵守する。各貸金先および各付属会社は、すべての実質的な側面において、それまたはその財産に適用されるすべての法律およびすべての命令、令状、禁止令および法令の要求(すべての適用された環境法を含む)を遵守しているが、以下の場合を除く：(A)このような法律または命令、令状、禁止または法令の要求が勤勉によって行われている適切な訴訟手続きは誠実に異議を唱えているか、または(B)このような不遵守行為は、個別または全体的にも、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。

5.16 OFAC；愛国者法案；反腐敗法。適用範囲内で、持ち株会社、当社及びその付属会社は、(I)改正された“敵貿易法”及び米国財務省の各外国資産規制条例(31 CFR副題B、第5章、改正)及びこれに関連する任意の他の認可法規又は行政命令、並びに(Ii)適用される反マネーロンダリング法を遵守するが、当時存在する事実及び状況に応じて、(X)重大な悪影響や(Y)いかなる貸主、手配者又は代理者に重大な責任を負わせることを招くことはないことを合理的に予想する。Holdingsおよび会社によれば、任意の借金によって得られた任意の部分は、任意の政府官僚または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または公的な身分で行動する任意の他の人を含む任意の政府官僚または従業員、または公的な身分で行動する任意の他の人を含む任意の資金を直接または間接的に支払うために使用されてはならず、および/または、適用されるのは、改正された1977年の米国“反海外腐敗法”に違反する

持ち株およびその子会社、イギリス“2010年収賄法”または他の司法管轄区の任意の他の同様の反腐敗立法。

(A)当社、当社又はその任意の付属会社、又は当社の知る限り、(I)当社又はその任意の付属会社の任意の取締役持株会社、当社又はその任意の付属会社の任意の上級管理者、代理人、従業員又は連属会社、又は(Ii)現在、米国財務省外国資産規制事務所(“OFAC”)が任意の米国制裁を実施する対象ではない、又はOFACが制裁を実施している国又は地域に居住する者、EUまたは連合王国財務省(“HMT”)によって実施される任意の制裁；当社は、融資収益を直接または間接的に使用することなく、または他の方法で故意に融資収益を誰に提供するか、(X)当時OFACによって実施されていた米国制裁を受けた任意の人の活動または業務を援助するために、またはOFACによって実施された米国制裁を受けた国または地域で業務を展開するために使用され、OFACの制裁に基づいて米国人がそのような活動または業務に従事することを禁止する場合、または(Y)そのときEUまたはイギリス政府の制裁を受けた任意の人、またはEUまたはイギリス政府が任意の制裁を実施した国または地域内の任意の人の活動または業務に資金を提供し、EU制裁またはイギリス政府制裁がEU個人またはイギリス人がそのような活動または業務に従事することをそれぞれ禁止する。

5.17支払能力。締め切りまでにデュポン買収が発効した後、持ち株会社とその子会社は合併に基づいて支払能力を持っている。

5.18ヨーロッパ経済地域金融機関。融資先がないのはヨーロッパ経済地域の金融機関だ。

第六条。
平権契約

任意の貸手が本契約項の下で何かの約束がある限り、本契約項の下の任意のローンまたは他の義務は、引き続き未償還または未履行であり、ホールディングスは、(第6.01、6.02および6.03節に記載されたチノの場合を除く)各子会社を促進しなければならない

6.01財務諸表。行政エージェントの合理的な満足の形態および詳細を行政エージェントおよび各貸手に渡す：

(A)持株会社の各財政年度終了後90日以内に、当該財政年度終了時の持株会社及びその付属会社の総合貸借対照表、及び当該財政年度の総合収益又は経営報告書、株主権益及び現金流動表について、比較形式で前財政年度の数字を記載する必要があるが、これらの数字はすべて公認会計基準に従って作成し、監査を経て、国が認可した独立執業会計士の報告及び意見を添付しなければならない。報告および意見は、公認された監査基準に従って作成され、“持続的経営”または同様の制限または例外、またはそのような監査範囲に関するいかなる制限または例外も受けないべきである。そして

(B)各会計年度の前3会計四半期終了後45日以内に、持株会社及びその子会社の当該会計四半期終了時の総合貸借対照表、当該会計四半期及び当該会計年度終了分の関連総合収益又は経営報告書、並びに関連する総合貸借対照表

株主権益と現金流動量表は比較形式で前の会計年度の相応会計四半期及び前の会計年度の相応部分の数字(例えば適用)を列挙し、そして持株の行政総裁、首席財務官、主要会計官、財務主管、財務アシスタント或いはコントロール人の核証を経て、各重大な方面で公認会計原則に基づいて持株及び付属会社の財務状況、経営業績、株主権益及び現金流量を公平に反映し、ただ正常な年末審査調整及び無足注規制限を受けなければならない。

第6.02(D)節で提供された資料に記載されているいかなる資料についても、ホールディングス社は、上記(A)又は(B)項に基づいて当該資料の提供を個別に要求してはならないが、上記規定は、上記(A)及び(B)節で述べた時間に上記資料及び材料を提供する責任を減損しない。

6.02証明書；その他の情報。行政エージェントの合理的な満足の形態および詳細を行政エージェントおよび各貸手に渡す：

(A)第6.01(A)および(B)節に記載された財務諸表の交付と同時に(またはその5(5)営業日以内)、ホールディングスの最高経営責任者、最高財務責任者、ライブラリまたは制御者によって署名された契約証明書(行政代理人または貸手が正本の署名を要求しない限り、ファクシミリまたは電子メールを含む電子通信方式で配信することができ、すべての目的の元の真のコピーとみなされるべきである)

(B)準備ができた後、Holdings株主の各年次報告書、委託書または財務諸表または他の報告または通信のコピー、ならびに1934年“証券取引法”第13または15(D)節によれば、Holdingsは、米国証券取引委員会に提出されなければならないすべての年間報告、定期報告、定期報告および特別報告および登録声明のコピーを送付することができ、本条例によれば、これらの報告および登録声明は、行政エージェントに交付される必要がない

(C)任意の要求を出した後、行政エージェントまたは任意の貸手が、“愛国者法”および“利益所有権条例”を含むが、合理的に要求される情報および文書を含む、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例を遵守するために迅速に提供する

(D)行政エージェントまたは任意の貸手が時々合理的に要求する可能性のある持株または任意の付属会社の業務、財務または会社事務、または融資文書条項に準拠する補足資料を迅速に提供する。

第6.01(A)または(B)節または6.02(B)節に従って交付を要求した文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれ、EDGARサイトwww.sec.gov上で公開されて取得可能である限り)、電子的に配信することができ、このように配信される場合、(I)Holdingsがインターネット上の公共サイト上でそのようなファイルを発行するか、またはEDGAR上にそのようなファイルを発行するか、www.sec.gov；または(Ii)これらのファイルは、Holdingsを代表してインターネットまたはイントラネットのウェブサイト(例えば、ある)に掲示されており、各貸手および行政エージェントは、ウェブサイトに入ることができる(商業、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによってスポンサーされるか否かにかかわらず)。行政代理は，上記文書の紙の写しの交付または保存を要求する義務はなく，いずれの場合も，持株会社が上記の規定を遵守しているかどうかを監督する責任はない

ファイルは、各貸出者が、自身のそのようなファイルのコピーを保存する責任を個別に担当しなければならない。

(A)行政代理および/または手配人は可能であるが、義務はなく、IntraLinks、Syndtrak、ClearParまたは実質的に類似した電子伝送システム(“プラットフォーム”)上に借り手材料を掲示することによって、当社または当社を代表する材料および/または情報(総称して“借り手材料”と総称される)および(B)ある貸手(各“公共貸手”)が関係会社またはその付属会社に関する重大な非公開情報を受信することを望まない可能性があることを会社は認める。又は上記のいずれかの者それぞれの証券は、当該等の者の証券について投資及びその他の市場に関する活動に従事することが可能である。当社は、(W)公共貸手に提供されるすべての借り手材料(正式に提出された10 K、10 Qまたは8 K表のコピー、または公開された後に証券取引委員会に提出された他の文書のコピー(“公共材料とみなされる”)を明確に目立つように“共通”と表記すべきであり、これは、少なくとも“共通”という言葉が第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する。(X)借り手材料を“公共”と表記することにより、会社は、許可された行政代理、手配者、貸手とみなされるべきであり、米国連邦および州証券法の規定に従って、このような借り手材料は、当社またはそのそれぞれの証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなされる(ただし、そのような借り手材料構成情報が含まれていることを前提とする, これらは、10.07節の規定に従って処理されるべきである；(Y)プラットフォームによって指定された“共通側情報”部分を介して“共通”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にし、(Z)行政エージェントおよび手配者は、“公共”とラベル付けされていない借り手材料を、“共通側情報”として指定されていないプラットフォーム部分にのみ公開するのに適していると見なす権利がある。公開されているとみなされる材料については、行政エージェント、手配者、および貸手は、前文(X)および(Y)項の規定に従って、“公開”とラベル付けされた情報を期待される方法で取得する権利がある(また、会社はそのような材料を処理する権利がある)。

6.03ノード。管理エージェントと各貸金者にタイムリーに通知する：

(A)ミスが発生したかどうか；

(B)(I)第(I)及び(Ii)項において、ホールディングス又は任意の付属会社と任意の政府当局との間の任意の紛争、訴訟、調査、法律手続き又は一時停止、又は(Ii)ホールディングス又は任意のアクセサリ会社の任意の訴訟又は法的手続(任意の適用可能な環境法によるものを含む)の開始又は任意の実質的な発展に影響を与え、これらの事項、発生又は発展が重大な悪影響をもたらすことをもたらすか、又は合理的に予想されること

(C)重大な悪影響をもたらすことが原因または合理的に予想される従業員補償および補償措置イベントが発生したか、および

(D)重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想される他の任意の事項。

本6.03節(第6.03(D)節を除く)からの各通知には、ホールディングスの担当者の声明が添付され、その中で指摘されているイベントの詳細を説明し、ホールディングスが講じた行動を説明する。第6.03(A)節に規定する各通知によれば、本プロトコルおよび任意の他の融資文書において違反された任意およびすべての条項が詳細に記載されなければならない。

6.04税金を払います。その延滞または延滞の前に、期限が切れたときに、それまたはその収入または利益、またはその財産について徴収されるすべての重大な税金、評価税、および政府料金または徴収費が迅速に支払いおよび清算される。しかしながら、(I)当該等の税項、評価税、課金、徴収費又は請求書の有効性又は金額が適切な法律手続きを経て誠実に疑問を提起され、かつ、当社又は影響を受けた付属会社(何者が適用されるかに応じて決定される)が米国公認会計原則に基づいて当該等の税項、評価税、課金、徴収費又は申告索についてその帳簿上に準備金を予約しているか、又は(Ii)当該等の税項、評価税及び政府課金又は徴収費の総額が合理的に重大な悪影響を与えないことが期待されている限り、当該等の税項、評価税、課金、料金又は申立額の支払い及び解除等を必要としない。

6.05存在などを保留する(A)その組織管轄範囲の法律に基づいて、その合法的存在を維持、更新、維持するが、第7.03節で許可された取引は除外される(ただし、借入先以外のいかなる子会社も、合理的な予想が実質的な悪影響を与えない範囲内でその合法的存在を維持することを要求してはならない)、(B)その業務を正常に展開するために必要又は必要なすべての権利、特権、許可証、ライセンス及び特許経営権を維持するために必要なすべての合理的な行動を取ってはならないが、そうしないと重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除く。(C)これらの登録特許、商標、商号、およびサービスマークを保存することなく、それらのすべての登録特許、商標、商号、およびサービスマークを保持または更新することは、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

6.06物件のメンテナンス。(A)その業務運営を維持、保存および保護するために必要なすべての材料特性および設備(正常損失を除く)；および(B)それぞれの場合に必要な修理、更新および交換を行うが、重大な悪影響が生じないことを合理的に期待できない場合は、この限りではない。

6.07保険のメンテナンス。すべての実質的な態様において、その保険財産を常に財務健全かつ信頼性の良い保険会社によって類似した業務の慣行金額で保険に加入させ、他の合理的な保険(過去のやり方に基づいて、または法律および良好な業務慣行に基づく他の範囲、自己保険を含む)を維持し、そのタイプ、程度およびリスクは、同じ一般地域と同じまたは類似した業務の会社習慣の保険タイプおよび程度およびリスクと同じである。

6.08法律に準拠します。すべての法律(環境法を含む)の要求及びその会社又はその業務又は財産に適用されるすべての命令、令状、禁止令及び法令を遵守することができるが、以下の場合を除く：(I)法律又は命令、令状、禁止令又は法令の当該等の要求は、適切な訴訟手続の誠実な疑問を受けているか、又は(Ii)当該要件を遵守しないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない。

6.09本とレコード。適切な記録及び帳簿を準備し、帳簿内に持株会社又はその付属会社(どのような状況に応じて)に関連するすべての資産及び業務の財務取引及び事項を全面的、真実及び正確に記録する。

6.10チェック権。行政代理指定者が、持ち株会社、会社または任意の付属会社の財務記録および財産を訪問および検査することを可能にし、または行政エージェントが通知を提出した後(違約事件が発生し、継続している場合)、任意の貸手またはその指定された人が、持株会社、会社または任意の子会社の財務記録および財産を訪問および検査することを許可し、行政代理が指定した任意の人または違約事件が発生して継続している場合、任意の貸手が持株会社、会社または任意の付属会社の上級者と持株会社または任意の子会社の事務、財務および状況を議論することを可能にする

関係会社の上級管理者又はその親会社に出席者がいる以外に、独立会計士は、合理的な時間にHoldings又は当社に合理的な事前通知を出さなければならず、及び((I)本契約の下でいかなる未返済ローン又は(Ii)違約事件が発生し、継続しない限り)各Holdingsの財政年度は一度も超えない(法律又は契約に規定された合理的な守秘要求に制限されなければならないが、持株会社及びその連合会社及び当該会計士が締結した契約守秘規定を除く)。

6.11収益の使用。借金を使用して得られた金(I)はデュポンの買収及びそれに関連する他の取引に一部の資金を提供し、(Ii)費用、手数料及び関連支出を支払い、(Iii)Holdingsが2022年に満期になった4.625%優先無担保手形及び/又は(Iv)を一般会社用途として再融資又は置換する。

6.12[保留されている].

6.13追加付属保証人。いかなる者(貸金者を除く)が持株会社又は会社の既存の手形又は任意の重大な債務を担保する子会社となった場合には、行政代理人に通知し、その後迅速(いずれにも30日以内)に当該者(A)が署名して付属担保を行政代理人に交付することを促す対応文書(又は行政代理人が適用法律の必要に応じて又は関連子会社の適用法律の提案及び習慣に応じて追加又は代替文書に署名及び交付することが合理的に決定された場合、行政代理人は、その目的に適した他の書類)が付属保証人となるべきである。並びに(B)第4.01(A)節(Iii)及び(Iv)項に記載されたタイプの文書及びその人の弁護士の良好な意見((A)項に記載された文書の合法性、有効性、拘束力、及び実行可能性を含むべき)を行政代理人に交付し、これらのすべての文書の形態、内容、及び範囲は、行政代理人を合理的に満足させるべきである。また、疑問を生じないようにするために、当社は、第6.13節の規定に基づくか否かにかかわらず、任意の付属会社が本契約日後に付属保証人となることを促すことができる(当該付属会社が第7.02節の条項に従って任意の債務の発生又は予想される債務の発生を許可するためを含む)が、前文(A)及び(B)項に記載されている要件に適合しなければならない。

6.14 OFAC、愛国者法案、反腐敗法。

(A)融資の任意の収益を使用して任意の業務に資金を提供することを回避し、(X)米国制裁対象に属する国または地域または誰とも意図的に事業を展開することを回避し、OFACに従って米国人がそのような業務に従事することを禁止する場合(そのような業務がOFACの一般的または特定の許可または米国制裁法によって許可されない限り)、ホールディングス、当社、または融資者がOFAC制裁に違反するか、または(Y)EUまたはHMTによって実施される任意の制裁、またはEUまたはHMTによって実施される任意の制裁に従って取引を禁止された人との任意の制裁、(B)商業的に合理的な範囲内で、適用される反マネーロンダリング法を遵守するために合理的に要求される情報および行動を維持するための行政エージェントおよび貸手の行動を提供し、(C)直接または(Holdingsおよび当社に知られているように)融資を使用する任意の収益を使用して、任意の政府関係者または従業員、政党、政党関係者を含む任意の金を支払う。政治職候補者、または公的身分で行動する他の任意の人は、業務を獲得、保留または指導または獲得するために使用される

いかなる不正利益も、1977年に改正された米国の“反海外腐敗法”に違反し、および/またはHoldingsおよびその子会社に適用される範囲内で、英国“2010年収賄法”または他の司法管轄区の他の同様の反腐敗法規に違反する。

第七条。
消極的契約

いかなる貸金者が本協定項の下でいかなる承諾がある限り、本協定項の下のいかなるローン又はその他の義務は引き続き未返済又は未履行であり、持株会社はいかなる子会社も直接又は間接を許可してはならない

7.01留置権。その任意の財産、資産または収入について設立、招く、負担または許容存在する任意の留置権は、現在所有しているものであっても、後に獲得されたものであっても、以下の場合を除く

(A)任意のローン文書による留置権；

(B)本契約日に存在する留置権は、したがって保証される任意の単一項目の負債総額が25，000，000ドルを超える場合は、付表7.01およびその任意の継続または延期に列挙されるが、条件は、(I)カバーされる財産は拡大されない(本契約日に当該等の保有権を管轄する文書には、改善および付加物または習慣的条件で得られた財産の規定が含まれていない)、(Ii)第7.02(A)節で想定されるものを除いて、担保または利益の金額を増加させないことである。(Iii)第7.02(A)節は、保証または利益を保証する債務の継続または延期を可能にする

(C)公認会計基準に従って適用者の帳簿上にそれに関する十分な準備金を保持することを前提として、期限が切れていないか、または誠実に勤勉に行われている適切な訴訟手続による税金の留置権

(D)所有者留置権、引受人留置権、保税倉庫保管員留置権、機械師留置権、材料保全員留置権、整備士留置権、建設業留置権または他の類似留置権であり、この等留置権は正常業務運営中に発生し、この等留置権は45日を超えていないか、または当該等留置権は適切な法律手続きによって誠実に行われ、これらの留置権は適用者の帳簿に十分な準備金が存在しなければならない

(E)地役権、追跡権、賃貸借(資本賃貸を除く)、許可証、通行権、区画およびその他の制限、および不動産に影響を与える他の類似財産権負担であるが、全体的に、これらの財産権は、その影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、適用者の正常な業務活動に大きな干渉を与えることもない

(F)第7.02(B)節で許可された保証債務の留置権であるが、条件は、(I)このような留置権が、このような債務によって資金を提供する財産以外のいかなる財産も妨げないこと、および(Ii)このように保証された債務が、買収の日に買収されている財産のコストまたは公平な市場価値(より低い者を基準とする)、または関連する建築または内装費用(場合に応じて)を超えないことである

(G)任意の財産又は資産が、持株会社又は任意の付属会社によって買収される前に存在した任意の留置権、又は本条例の施行日後に付属会社となった者が、付属会社になる前に付属会社の任意の財産又は資産に存在したいかなる留置権であっても、(I)当該留置権は、当該買収又はその人が付属会社になること(所属状況に応じて定める)に関係して設定されたものではなく、(Ii)当該保有権は、持株又は任意の付属会社の任意の他の財産又は資産には適用されないが、その延長及び加入を除く。(Iii)当該留置権は、その買収日に担保された債務のみを保証する

またはその人が付属会社になった日(状況に応じて)、およびその延期、更新、再融資、交換であり、当該等の延期、継続、再融資、交換の未償還元金が増加した額は、当該等の再融資に関連して累算すべき利息及び支払う費用、支出及び保険料の額を超えない

(H)第7.02(F)節で許可された担保債務の留置権；ただし、このような保有権は、このように買収された任意の外国子会社及びその任意の子会社の任意の株式又は資産を含み、該当する場合には、関連買収のために設立された任意の外国子会社の資産を含む(当該買収ツールは、買収された資産又は子会社以外の他の実質的な資産を保有していないことを前提とする)

(I)通常の業務中に連邦雇用主責任法または任意の他の労働者補償、失業保険および他の社会保障法律または条例に基づく保証および預金；

(J)通常業務過程で発生する入札、貿易契約(債務を除く)、リース(資本リースを除く)、法定義務、担保債券及び控訴債券、通貨債券の履行及び返還、入札、リース、政府契約、貿易契約及びその他の類似の性質の義務を履行する担保及び預金を保証する担保及び預金は、正常業務過程において健康、安全及び環境義務を保証するために生じる義務を含む

(K)(I)当社及びその付属会社の現金管理の通常の過程において、金融機関に保管されている預金又は他の資金を凍結する習慣に応じた一般条項及び条件(相殺権を含む)に関連する預金及び証券口座の習慣留置権(X)；銀行業慣行に適合する一般的なパラメータ、または銀行機関の一般的な条項および条件に基づいて生成された、または(Y)持株会社または任意の付属会社の集合預金または清算口座に関連して、持株会社およびその付属会社の正常な業務中に発生する貸越または同様の義務の償還を可能にし、および(Ii)任意の一般銀行条件、銀行留置権、銀行家の相殺権または同様の権利に関連する任意の一般銀行条件、成文法または一般法の規定によってのみ生じる留置権；

(L)通常の業務中に付与された知的財産権ライセンス；

(M)通常の業務中に当社または任意の付属会社が締結した任意の交換協定の債務を保証するために、総額250，000，000ドル以下の現金および現金等価物の留置権、および投機目的のために使用することができない

(N)入金許可融資制約を受けた売掛金資産の留置権；

(O)保証人ではない付属会社の任意の財産又は資産に対する留置権は、持株会社、当社又は他の付属会社(何者に適用されるかに応じて)に対する当該付属会社の債務を保証する

(P)(A)~(O)条で許容されない留置権は、第7.02(K)節により生成された債務総額に、第7.02(K)節により生成された全ての債務の元本総額を加えて、いつでも(X)$1，200，000，000及び(Y)第6.01(A)又は(B)節に示す総合有形貸借対照表に示す総合有形資産純資産値の15%(X)$1，200，000，000及び(Y)の15%を超えない限り、(A)~(O)条で許容されない留置権である。

7.02負債が山ほどある。いかなる付属会社が当社または付属保証人でなければ、いかなる債務の存在を発生、招いたり、負担したり、我慢してはならないが、以下の場合を除く

(A)(I)循環信用プロトコル項目の下で借り手(循環信用プロトコルの定義を参照)を指定する任意の付属会社の債務、および(Ii)本プロトコル日に返済されていない債務、および別表7.02に記載された任意の個別プロジェクト元金金額が25，000，000ドルを超える未返済債務、およびその任意の再融資、返金、継続または延期；しかし、上述した再融資、再融資、継続または延期を行う場合、当該債務の金額は増加してはならないが、増加した金額は、支払われた合理的なプレミアムまたは支払われた他の合理的な金額、およびその再融資に関連して合理的に招いた費用および支出、および当該再融資に基づいて使用されていない任意の既存の負担額に等しいものであってはならない

(B)(I)固定資産又は資本資産の購入、建造又は改善に関連して生じる購入価格又は改善費用を支払うために生じる資本化リース債務及びその他の債務であるが、条件は、(X)当該等の債務が当該等の固定資産又は資本資産を取得又は改善する日の前又は後270日以内に発生し、(Y)担保の有無にかかわらず、第7.01(F)条に基づいて当該等の債務を許可すること、及び(Ii)その任意の延期、継続、再融資及び交換；及び；しかし、延長期間、継続期間、再融資或いは置換時に、このような債務の金額は増加してはならないが、増加した金額はそのような再融資に関連して支払う合理的な割増或いは他の合理的な金額、及び合理的に招いた費用と支出に等しい

(C)(I)本契約日後に付属会社となる者の債務(又は本条例により許可された取引において付属会社と合併又は合併した者の債務)。いかなる付属会社が当該付属会社が資産を買収することにより負担する者の債務又は債務であっても、条件は、(X)当該者が付属会社(又はそのように合併又は合併された)又は当該等の資産が買収されたときに、当該等の債務が存在し、当該者が付属会社(又は当該等の合併又は合併)となったとき又は当該人と付属会社(又は当該等の合併又は合併)となったとき又は当該等の資産が買収されているときに生じるものではなく、(Y)買収者が合併された付属会社又は被購入者のいずれかの付属会社を除いて、いかなる他の付属会社も担保又はその他の方法で当該債務を弁済する責任を負うことができない；および(Ii)いかなる当該債務の再融資、返金、継続または延期であっても、(A)当該等の再融資、返金、継続又は延期を行う場合、当該債務の金額は増加していないが、増加した金額は、当該再融資に関連して支払われた合理的な割増又は他の合理的な金額に等しくてはならず、合理的に招いた費用及び支出に等しい額、及び当該再融資に基づいて使用されていない任意の既存の負担に等しい額に等しいこと；及び(B)引き続き本条(C)(I)(Y)項の条件に適合する；

(D)入金融資許可に関連する債務；

(E)持株会社または他の付属会社の債務；

(F)(I)任意の外国付属会社が融資または再融資の目的のために発行、負担または担保して、外国付属会社が買収した任意の資産、業務、持分または個人の全部または一部の代価(合併または合併の方法を含む)、または外国付属会社が持株会社付属会社の取引の対価となるか(そのように買収された任意の人またはその付属会社の当該資産、業務、持分または個人に対する保証または他の債務を含む)；および(Ii)任意の債務の再融資、再融資、更新または延期；および。ただし，(A)このような再融資，再融資，継続を行う際には，このような債務の額が増加していないことが条件である

または延期されるが、そのような再融資に関連して支払われた合理的な割増または他の合理的な金額、ならびに合理的に発生した費用および支出の額、および再融資によって支払われた任意の既存の未使用引受金の額と同じ額を除く。および(B)上記(I)項に基づいてそのような債務の許可債務者以外の者は、いずれの場合も、第7.02(F)条に規定するすべてのこのような債務の未償還元金総額は、第7.02(I)節に基づいて返済されていないすべての債務とともに、4億，000ドルを超えてはならない

(G)通常の業務中または通常の業務中の他の現金管理サービスにおいて引き出された資金不足の銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生じる債務

(H)履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証保証金および完成保証金、予備信用状およびヒール信用証、および同様の債務に関する債務であり、いずれも、正常な業務中に健康、安全および環境義務を保証するために生じる債務を含む通常の業務中に提供される

(I)人民Republic of China法によりその一般会社目的で組織された1つ以上の子会社の債務(持ち株会社又はその他の非中国子会社に追加しない)は、任意の時間に返済されていない元金総額と、第7.02(F)節に規定するすべての未償還債務との合計が4億ドル以下である

(J)通常の業務中に締結され、投機目的ではなく付属会社が締結した任意の交換協定に関連する債務(またはあるまたは有)；および

(K)(A)~(J)条で許可されていない債務は、当該債務の元本総額に第7.01(O)節で発生した留置権により担保された債務総額を加えた限り、第6.01(A)又は(B)節に示す総合有形資産純資産値の(X)1，200，000，000ドル及び(Y)15%のうちの大きい者を超えない。

7.03基礎的な変化。他の人との合併、解散、清算または合併、または処分(一つの取引または一連の取引においても)ホールディングスおよびその付属会社のすべてまたは実質的なすべての資産は、全体として(現在所有されているか、後に得られたものであっても)誰かまたは誰を受益者とするか(それぞれの場合、デラウェア州有限責任会社による支部を含む)に渡されるが、責任が存在しない限り、またはこれによって失責を招くことはない

(A)任意の付属会社または任意の他の者は、合併、解散、清算、または当社またはその任意の付属会社と合併することができるが、条件は、(I)このような取引が当社に関連し、当社は存続エンティティであるべきであり、(Ii)その取引が付属保証人、付属保証人または当社に関連する場合、当社は生存エンティティであるべきである

(B)存続実体が付属会社である取引において、任意の付属会社(当社を除く)は、合併、解散、清算、または(I)任意の他の付属会社(当社を除く)と合併、解散、清算または合併することができるが、いずれかの付属会社が保証人である場合、生存エンティティは保証人であるか、または取引が完了したときに直ちに保証人となるべきである；または(Ii)そのような合併、解散、清算または慰めが直接または間接的に引き起こされない限り、任意の他の人でなければならない

(一次または一連の取引において)持株会社およびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産を全体として処分すること；

(C)存続エンティティが、米国の任意の政治区分(または異なる場合があれば、合併または合併会社組織の管轄)に基づく法律組織であり、行政代理が許容可能な書類の方法で、書面に基づいて本協定の下の会社の義務を負担することに同意した限り、会社は、持株会社の完全子会社(または合併または合併と同時に)の任意の他の者に合併することができる。

7.04ビジネスの性質の変化。Holdingsおよびその付属会社が本契約日に経営している業務とは重大に異なる任意の重大な業務、またはそのような業務と重大な関係がある、または付随的または合理的に類似または合理的に拡張された任意の業務に従事する。

7.05[保留されている].

7.06収益の使用。任意の借金を使用した収益は、直接または間接的であっても、直ちに、付随的にも最終的にも、保証金株(財務報告規則Uに属する意味)を購入または携帯するための、または保証金株を購入または携帯するために、またはこの目的のために最初に生成された債務を購入または運搬するために使用され、いずれの場合も、財務報告委員会T、UまたはX規則に違反または違反する目的で使用される。

7.07金融契約。

(a)[保留されている].

(B)総合レバレッジ。締め切り後に終了した持株会社の最初の完全財務四半期の最終日から、持ち株会社の任意の財務四半期の最終日を許可する総合レバレッジ率は4.75：1.00(“財務契約”)より大きい。しかし、財務契約は、締め切り直後の最初の完全財政四半期終了後の3つの財政四半期終了時に(X)4.50：1.00、(Y)4.00：1.00に減少し、上記(X)項で述べた最後の財政四半期終了後の2つの財政四半期終了時から4.00：1.00、(Z)3.50：1.00に減少しなければならない(このようなただし書、すなわち“デュポン買収ステップ”)。デュポン買収ペースの加速に伴い、少なくとも2つの会計四半期の財務契約が3.50：1.00に減少すれば、資格に適合した買収が完了すれば、会社はその後終了した4つの会計四半期の各会計四半期を選択することができ、資格に適合した買収を完了した会計四半期から、財務契約を4.25：1.00に増加させることができる(資格に適合した買収後に財務契約がこのように増加した4つの会計四半期のそれぞれの期間、すなわち“契約成長期”)；しかし、任意の契約性成長期が終了した後、最近の契約性成長期が終了してから2つの会計四半期が経過した限り、会社はその後の資格に合った買収について新たな契約性成長期を実施することを選択することができ、また、会社は行政代理に書面通知を提供し、その契約性成長期および当該などの資格に適合した買収の記述(買収された人または資産に関する名称)を選択することを説明しなければならない, 買い取り価格とそれに続く予想総合レバレッジ率)。上記の規定にもかかわらず、当社は2つの条約成長期を超えないことを選択することができる。

第八条
違約事件と救済措置

8.01違約イベント。以下のいずれも違約事件(いずれも“違約事件”)を構成しなければならない

(A)支払いません。当社又は任意の他の貸金者が(I)本協定に規定されている場合には、本協定に規定されている通貨で任意の融資元金を支払うことができない場合、又は(Ii)融資の満了後3営業日以内に、本協定の下の任意の融資の利息又は任意の費用を支払うか、又は(Iii)本協定の満了後5営業日以内に、本契約又は任意の他の融資書類の下で支払うべき任意の他の金額を支払うこと；又は

(B)具体的なチノ.ホールディングスまたは任意の付属会社は、第6.03(A)条、第6.05(A)条(ホールディングスまたは当社に関連する)、第6.11または第6.13条または第7条のいずれかの条項、約束または合意を履行または遵守できなかった

(C)その他の違約行為.任意の貸金者が、その履行または遵守すべき任意の融資文書に含まれる任意の他の契約または合意(上記(A)または(B)項で指定されていない)を履行または遵守することができず、(X)行政代理人がこれについて当社に書面通知または(Y)最初に知った責任者が、これについて当社に書面通知を出してから30日以内に履行または遵守していない、または

(D)申立及び保証。当社または本契約中の任意の他の借り手またはその代表、任意の他の融資文書、または本文書または関連文書に関連して交付された任意の文書において行われ、またはなされたとみなされる任意の陳述、保証、証明または事実陳述は、行われるか、または行うとみなされるとき、任意の重要な態様において正しくないまたは誤ったものである；または

(E)交差違約。(I)持株会社、当社または任意の付属会社は、満期時(所定の満期日、所定の前払い、支払いの加速、支払いの要求、または他の方法にかかわらず)に、任意の元金が限度額を超える債務を延滞し、適用可能な猶予期間後に延滞を継続する。又は(Ii)ホールディングス、当社又は任意の付属会社が、元金金額が限度額を超える任意の債務の履行又は遵守に関する任意の義務又は条件、又は任意の他のイベント又は条件の発生又は存在、等の違約、イベント又は条件の影響が、当該債務の満了を加速させ、又は当該等の債務の保有者又は当該等の所有者の任意の受託者又は代理人が当該等の債務の満了を加速させることである場合は、当該会社又は任意の付属会社は、当該所有者又は当該等の保有者がそれぞれの場合において当該等の債務を免除しない限り、違約しなければならない。または(Iii)これらの債務のいずれかは、その規定の満期日前に満了するか、または満期対応と宣言されなければならないが、定期支払いのためではなく、当該債務の元金額が最低限度額を超える(第(Iii)項に示す保証債務を含まず、当該保証債務は、財産または資産の自発的な売却または譲渡、またはその財産または資産に影響を与える予期しない事故によって満了される)。ただし、本条(E)項第(Ii)及び(Iii)項は、(1)重大債務保有者が行使した引受オプションに基づいて重大債務を買い戻し又は償還するいかなる規定にも適用されない。ただし、この引受オプションは、重大債務条項の定められた日又は後に行使することができ、いかなる事件又は条件の制限、又は(2)いかなる強制的な償還も受けない, 違約(X)の性質に属さない償還または買い戻しイベントであって、債務発生、株式発行、資産売却、意外事故または他の発生収益イベントの収益を受信することによってトリガされ、受信された収益に限定されるか、または(Y)1つまたは複数の取引融資のために生成される債務証券に適した“特別強制償還”または同様の要求を構成することに限定され、そのような取引が所定の時間枠内で完了または完了しないことを前提とする、または

(F)破産法手続等当社または任意の重要付属会社は、任意の債務者救済法に基づいて、任意の法的手続を開始または同意し、または債権者の利益の譲渡を行うこと、またはその全部またはそのすべてまたは任意の重要部分に、任意の引継者、受託者、保管人、財産保管人、清算人、復元者または同様の上級者を委任することを申請または同意するか、または任意の接収者、受託者、保管人、財産保管人、清算人、復元者または同様の上級者を委任することに同意し、この委任は60公暦までの執行を解除または猶予されない。または債務者救済法に基づいて提起された、そのような人またはその財産の全てまたは任意の重要部分に関連するいかなる手続きも、その人の同意を得ずに提起され、60日以内に却下されないか、または保留されないか、またはそのような手続きに済助令が追加されるか、または

(G)債務を返済できない.持ち株会社、当社または任意の重要な付属会社は、債務が満期になったときに債務を返済できなかったことを書面で認めた

(H)判決.持株会社、当社または任意の付属会社に対して、総額が限度額を超える金額(保険者が係争のない独立第三者保険所が保証する範囲を限度とする)の総額が限度額を超える支払いを要求するか、および(A)任意の債権者がその判決または命令に基づいて強制執行手続きを展開することを要求するか、または(B)任意のこのような判決または命令は、30日以内に実行、解除、支払い、保証または撤回を猶予してはならない；または

(I)ERISA。ERISAイベントが単独で発生した場合、または発生した任意の他のERISAイベントと共に発生した場合、重大な悪影響が予想される理由がある；または

(J)ローンファイルは無効です。任意の融資文書の任意の規定は、その署名および交付後の任意の時間に、本プロトコルまたはその平文によって、本合意に従ってすべての義務を明確に許可または完全に履行することが許可または完全に履行される以外の任意の理由により、もはやすべての効力および役割を有さない、または任意の融資文書の任意の規定の有効性または実行可能性に任意の方法で異議を提起することができるか、または任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務があることを否定するか、または任意の融資文書の任意の規定を撤回、終了または撤回することを主張する

(K)制御権の変更.もし何か統制権の変更が発生したら。

疑問を生じないためには、任意の違約又は違約事件(当該違約事件が実際に発生しない限り、第8.01(A)又は8.01(F)条下の違約事件(持ち株会社及び当社のみを対象とする)を除く)は、締め切りまで融資が資金を得るまで、本契約又は任意の他の融資文書の下で発生するものとみなされる。

8.02違約時の救済措置。任意の違約イベントが発生し、継続している場合、管理エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、またはその同意を得て、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである

(A)各貸手は、終了する融資を提供することを約束することを宣言し、これらの承諾および義務は終了する

(B)すべての未返済ローンの未償還元金、すべての累算および未払い利息、および本契約または任意の他のローン書類に従って不足しているか、または支払うべきすべての他の金額が直ちに満了して支払うべきであることを宣言し、提示、支払い要求、支払い拒否証明、または任意の他のタイプの通知を必要とせず、これらすべては会社によって本明細書で明確に免除される

(c)[保留されている].

(D)借主自身が貸出書類に基づいて享受可能なすべての権利及び救済方法を行使することを表す

しかし、米国破産法に基づいて実際にまたは会社に対する救済令を入力したとみなされると、各貸金者が融資を行う義務は自動的に終了し、すべての未返済融資の未返済元金および上記のすべての利息および他の金額は、行政代理または任意の貸金人のさらなる行動を必要とすることなく、自動的に満了して支払うことが条件である。しかし、さらに、本8.02節によれば、要求された貸主は、すべての融資および他の義務の面で行政代理および要求された貸金人の権力または許可から独立してはならないという条件である。

8.03資金運用状況。第8.02節に規定する救済措置の行使後(又はローンが自動的に満期になってすぐに支払われた後)には、第2.18節の規定により、行政エージェントは、債務により受信された任意の金額を以下の順序で使用しなければならない

第一に、行政代理人を構成する弁護士の費用、料金および支出、および第三条に基づいて支払うべき額を行政代理人として行政代理人として支払う債務の一部を支払うこと

第二に、貸主に支払う費用、弁済及びその他の金額(元本及び利息を除く)を構成する債務部分(各貸手の弁護士に支払う費用、費用及び支出、及び第三条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、この条項の第二項に記載した相応の金額を貸主に比例して支払うこと

第三に、融資及びその他の債務の計算利息及び未払い利息を構成する債務部分を支払い、この条項第三項に記載の該当金額を貸金者の間で比例して支払うこと

第四に、融資未払い元金を構成する債務の一部を支払い、貸手間でその保有する本項第四項に記載のそれぞれの金額に比例して分配する

第五に、[保留区]および

最後に、すべての債務が会社または法律に別途要求された残高(あれば)に完全に返済されている。

8.04特定の基金が割り当てられています。本契約または任意の融資文書に相反する規定があるにもかかわらず、獲得可能期間内であり、(I)発効日または締め切りに行われた任意の陳述または保証(疑問を免除するために、締め切りで行われた指定陳述および/または買収陳述)は正しくないにもかかわらず、(Ii)持株会社、当社またはその任意の付属会社が肯定的な契約、消極的な契約、財務的契約または本協定の下の任意の他の義務、関連付記(付記を含む)、関連費用手紙(費用書簡を含む)、または任意の他の融資文書を遵守できなかった。(Iii)本プロトコルまたは任意の融資文書または他の文書におけるそれとは逆の任意の規定、または(Iv)発効日前の任意の条件は、その後、満たされていない任意の規定、行政エージェントまたは

任意の貸主は、(1)その任意の承諾(第2.06節に規定されたものを除く)、(2)本プロトコルまたは任意の融資文書を撤回、終了またはキャンセルする権利、または任意の権利または救済を行使する権利、または本プロトコル、関連付記(付記を含む)、関連費用関数(費用関数を含む)、または任意の融資文書または他の方法による任意のクレームを提出または強制的に実行する権利、または他の方法で本合意項の下での融資を阻止、制限、または延期する権利がなければならない。(3)本プロトコルの下の融資への参加を拒否するか、または(4)本プロトコルの下の融資に対して相殺権または逆請求権を行使して、その融資の発行を阻止、制限または遅延すること。いずれの場合も、第4.02節に規定されるこのような融資を発行する先例に適用される条件は、締め切りまたは前に満たされているか、または放棄されており、また、第8.01(A)または(F)節に基づくホールディングスまたは会社に関する違約イベントが発生し、本合意に従って継続している場合には、上記(1)~(4)項には適用されない。疑問を生じないように、利用可能な満了後、行政エージェントおよび貸金者のすべての権利、救済、および権利は、これらの権利がこの時間の前に前述の規定によって利用できなくても直ちに利用可能でなければならない。

第九条。
行政代理

9.01任命と権限。

各貸手は、本プロトコルの下および他の融資文書下の行政エージェントとして、米国銀行代表をここで撤回できないように指定し、行政エージェント代表が、本プロトコルまたはその条項に従って行政エージェントに付与された行動およびその権力の行使、ならびに合理的に付随する行動および権力をとることを許可する。本条項の規定は行政代理と貸金者の利益のみであり、当社又は任意の他の貸金者はいずれもこのような規定の第三者受益者とする権利がない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

9.02貸手としての権利。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。当該等の者及びその共同経営会社は、当社又はその任意の付属会社又は他の共同会社の預金、貸し出し金、証券の保有、任意の他の顧問の身分を担当する財務顧問、及び一般に当社又はその任意の付属会社又は他の共同経営会社と任意のタイプの業務を行うことができ、このような者が本契約項の下の行政代理ではなく、貸手に説明する責任がない。

9.03免責条項。本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、行政代理機関はいかなる職責又は義務を負わず、その本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェント：

(A)責任が発生したか否かにかかわらず、受託責任または他の隠れた責任の規定を受けず、継続している

(B)任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任はないが、ここで明文で規定されている適宜決定権及び権力、又は行政代理人は、必要な貸金者の書面指示(又は本書類又は他の融資文書に明確に規定されている他の数又は割合の貸主)に行政代理人が行使する裁量権及び権力を除くことを要求してはならないが、行政代理人は、行政代理人に法的責任を負わせる可能性があると考えられているか、又は任意の融資文書又は法律に適用される可能性があると認める行動をとることを要求されてはならない。債務救済法の規定に違反する可能性のある自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して違約貸金者の財産を没収、修正、または終了する可能性のある任意の行動；そして

(C)本文書及びその他の融資文書が明文で規定されている以外に、当社又はその任意の連合会社に関連するいかなる資料を開示する責任はなく、当該等の資料は、行政代理を担当する者又はその任意の共同経営会社に任意の身分で伝達又は取得されたものであり、当該等の資料の開示に責任を負うものでもない。

行政代理は、(I)必要な貸金人の同意または請求を得る(または第10.01および8.02項に規定されている場合、行政代理誠意が必要と思う他の数またはパーセントの貸手)、または(Ii)管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決によって、それ自体に深刻な不注意または故意に不当な行為がないと判断する場合である。会社または貸金人が書面で行政エージェントにその違約を記述する通知を出さない限り、行政エージェントはいかなる違約行為も知らないとみなされるべきである。

行政エージェントは、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中に列挙された任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、または任意の違約の発生を決定または調査する責任がないか、または調査する責任があるか、または調査する責任がない、(I)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、文書又は文書又は(V)は、第4条又は本プロトコルの他の規定のいずれかの条件を満たしているが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されたことを確認した物品は除く。

9.04エージェントの信頼度。

行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。融資が本プロトコルで規定された任意の条件に適合しているか否かを判定する際には、行政エージェントが融資を発行する前に貸手から逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、その条件が融資者を満足させると推定することができる。行政代理は、法律顧問(当社の法律顧問である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選定された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士または専門家の提案に従ったいかなる行動にも責任を負わない。

9.05責務を委任します。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意のこのような二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェントに適用され、本条項に規定されるクレジット融資シンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。行政エージェントは、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政エージェントがそのような二次エージェントを選択する際に深刻な不注意または故意に不適切な行為があると判断しない限り、いかなる二次エージェントの不注意または不当な行為に責任を負わない。

9.06管理エージェントが辞任します。(A)行政代理はいつでも貸手と当社に辞職通知を出すことができる。当該等の辞職通知を受けた後、当社の書面による同意(無理な抑留や遅延が生じてはならない)、違約事件が発生しておらず継続している場合には、必要な貸手は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置しているいずれかの銀行の付属会社である後継者を指定する権利がある。必要な貸手がこのように当該等の後継者を委任しておらず、退職直前の行政代理が辞任通知を出してから30日(又は必要な貸金者の同意の早い日)内に(“辞職発効日”)にこの委任を受けると、違約事件が発生せず継続している場合には、当社の書面で同意した場合、退職する行政代理は貸手を代表して上記の資格に適合する後任行政代理を委任することができ、当該等の後任行政代理はいずれの場合も違約貸金者になってはならない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。

(B)行政代理を担当する者がその定義(D)条項に基づいて違約貸金者であれば、法律が適用可能な範囲内で、必要な貸金者は、会社とその人に書面で通知して当該人の行政代理職を解除することができ、違約事件が発生せずかつ継続している場合には、会社の書面による同意(無理に抑留または遅延されてはならない)を介して後継者を任命することができる。そのような後継者が必要な貸主によって指定されず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“免職有効日”)が承認された場合、免職は依然として免職発効日の通知で有効にされなければならない。

(C)辞職発効日又は更迭発効日(何者に適用されるか)から、(1)退任又は更迭された行政代理人は、本契約及び他の融資文書下での職責及び義務を解除しなければならない；及び(2)当時退任又は更迭された行政代理人の任意の賠償金又は他の金を除いて、当該行政代理人が行い、当該行政代理人に又は当該行政代理人による支払い、通信及び決定を行い、要求された貸主が上記規定に従って1人の後任行政代理人を委任するまで、各貸手が直接又は直接行うべきである。後任者が行政代理として任命された後、その後継者は、退職(または免職)行政代理人のすべての権利、権力、特権および責任を継承して付与される(第10.04(F)節に規定される権利を除いて、退職または免職された行政代理人に対して退職または免職された行政代理人に借りられたいかなる賠償金または他の金の権利も含まれない)、退職または免職された行政代理人は、そのすべてを解除されなければならない

本プロトコル又は他の融資文書項の下の関税及び義務(まだ本節の上記の規定に従ってこれらの文書から解除されていない場合)。当社が当該相続人と別途合意しない限り、当社は後継行政代理に支払わなければならない費用は、その前身に支払う費用と同じでなければなりません。本条及び第10.04節の規定は、退役又は免職された行政代理人、当該退役又は免職された行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が、(I)退役又は免職された行政代理人が行政代理人を担当する場合、及び(Ii)退職又は免職後、彼らのいずれかが本条項又は他の融資文書のいずれかの身分で行動を継続する限り、本条及び第10.04節の規定は、引き続き有効でなければならない。(A)担保エージェントとして、または任意の融資者を代表して任意の担保証券を所有することと、(B)機関を任意の後続行政エージェントに譲渡することとのための任意の行動とを含む。

9.07管理エージェントおよび他の貸手に依存しません。各貸主は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸主またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコルを確立するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認める。各貸主も、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連する当事者に依存することなく、時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動しないことを自己決定し続けることを認める。

9.08その他の責務などはありません本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に記載されている帳簿管理人または手配一人当たりは、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下のいかなる権力、義務または責任を有していないが、行政エージェントまたは本プロトコルの下の貸金人の身分(場合によって異なる)を除外する。

9.09行政エージェントは、クレーム証明書を提出することができます。任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きによる任意の融資者への任意の訴訟が未解決の場合、行政エージェント(任意のローンの元本が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが会社に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)は、介入または他の方法で許可を得る権利がある

(A)貸出金及び未払いの全ての元金及び利息、並びに未払いの他のすべての債務について申請書を提出し、必要又は適切な他の書類を提出して、貸金人及び政務代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士の申索(貸金人及び政務代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えについて提出された任意の申立、及び第2.09及び10.04条の貸金人及び政務代理人のすべての他の金を含む)が当該司法手続きにおいて行われることを許可する

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

どのような司法手続き中の任意の保管人、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、各貸金人が行政代理人に当該金を支払うことを許可することを許可され、行政代理人が貸金人に当該金を直接支払うことに同意した場合、その行政代理人の合理的な補償、支出、支出および立て替えについて支払うべき任意の金を当該行政代理人に支払う

その代理人及び弁護士、並びに第2.09及び10.04条に従って行政代理人によって支払われなければならない任意の他の金。

本プロトコルの任意の内容は、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、調整、または構成計画を許可行政エージェントが、任意のこのような訴訟において任意の貸手の債権について投票することを許可するために、任意の貸手の認可、同意、受け入れ、または採択された許可行政エージェントとみなされてはならない。

9.10保証が重要です。貸手は、行政代理が付属保証項目における任意の付属保証人の義務を解除することを取り消すことができない：(A)付属保証人が融資書類によって許可された取引によって付属保証人ではなく、または(B)付属保証人がもはや付属保証人ではない場合、または付属保証書の解除と実質的に同時に、付属保証人はもはや保証されないか、またはこのとき、持ち株会社または当社の任意の既存手形または他の重大債務を保証しないであろう。行政代理は、会社の要求に応じて、前文で許可された任意のこのような免除を実施しなければならない(そして、会社が費用を負担し、署名および交付会社が合理的に実施、証拠、またはその免除を確認することを要求する可能性がある)が、会社は、(I)違約が発生していないことを示し、保証する責任者の証明書を行政エージェントに提出しなければならず、その免除は継続されているか、またはこのような免除をもたらす可能性があり、(Ii)融資文書の条項に従って、解放された人は保証人になる必要はない。

行政代理人が随時提出した要求に応じて、必要な貸金人は、行政代理人が本9.10節に基づいて任意の付属保証人の担保項の下での義務を解除する権利があることを書面で確認しなければならない。

9.11貸手ERISAは述べている。

(A)各貸主(X)は、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本合意の貸手者となった日から、その人がもはや本合意の貸金者ではない日まで、行政代理および手配者およびそれらのそれぞれの関連会社の利益のために、当社または任意の他の貸手側の利益のためではなく、少なくとも以下のうちの1つが真実であることを示し、保証する

(I)貸主は、融資、承諾、または本合意に参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。ローン、約束、そしてこの合意の管理と履行、

(Iii)(A)貸金人は、“合資格専門資産管理人”(PTE 84-14第VI部に示される者)によって管理される投資基金である

合格した専門資産管理人は貸金人を代表して投資決定を行い、融資、参加、管理と履行、承諾と本合意を締結し、(C)融資、参加、管理と融資、承諾と本プロトコルはPTE 84-14第I部分(B)~(G)セグメントの要求に符合し、(D)当該貸主の知っている限り、当該貸手が融資に参加、参加、管理及び履行する場合、PTE 84-14第I部分(A)セグメントの要求に適合する。約束と本合意、または

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸主はさらに(X)当該人が本協議の貸手となった日から、当該人がもはや本合意の貸手でない日まで、当該貸手が本協議の貸手となった日まで、当該貸手が本契約の貸手でない日まで表示し、保証する。行政エージェントおよび手配者およびそれらのそれぞれの連属会社の利益のために、(疑問を生じないために)当社または任意の他の融資者または会社または任意の他の融資者の利益ではなく、行政エージェント、手配者、またはそれらの任意の連絡会社は、融資、参加、管理および履行、承諾および本プロトコル(行政エージェントが本プロトコルに従って任意の権利、任意の融資文書、またはこれに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)に関与する貸手資産の受信者ではない。

9.12間違った支払いを返送します。本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントがいつでも誤って任意の貸金人受入側に本プロトコルの下の支払いを支払った場合、会社がこの時点で満期および債務を超過したか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合には、任意の場合において、撤回可能な金額を受信した各貸手受入側は、そのように受信した通貨で直ちに利用可能な資金の撤回可能な金額を行政エージェントに返済することを要求しなければならないことに同意し、利息を含み、その撤回可能な金額を受信した日から(行政エージェントへの支払いを含まないが)その日まで、連邦基金金利と行政代理が銀行業同業報酬ルールに基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各貸主受入側は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、第三者が他方の負債に誤って支払われた資金の権利を保留することを要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。行政エージェントは，貸手受取側に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能金額を構成していることを決定した後，直ちに各貸主受入側に通知しなければならない。

第十条。
他にも

10.01改訂等第3.03(C)項に別の規定があることに加えて、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または免除、および必要な貸金人および当社または適用される貸金業者によって書面で署名され、行政代理によって確認されなければ無効である。各項目の放棄または同意は、特定の場合および与えられた特定の目的のためにのみ有効であるが、この等の改正、放棄または同意はできない

(A)各貸主の書面による同意を得ず、第4.01節に規定するいかなる条件も放棄する

(B)上記(A)の条項を制限することなく、4.02節の必要な貸手の書面の同意なしに本プロトコル項の任意の借金を行うことに関する任意の条件を放棄する

(C)いかなる貸主の書面による同意もなく、貸金者の承諾を延長または増加させる(または第8.02条に従って終了した任意の承諾を回復する)

(D)本契約または任意の他の融資文書によって決定された任意の日を延期して、本契約または任意の他の融資文書項目の下または任意の他の融資文書項目の下で融資者(または任意の融資者)の元金、利息、手数料、または他の金額に対応し、その影響を直接受ける各融資者の書面同意を必要とすることなく、本契約または任意の他の融資文書の決定の任意の日を延期する

(E)直接影響を受けた各貸主の書面による同意なしに、任意のローンの元金または本協定に規定される金利を低下させるか、または(本条項10.01第2ただし本(D)条項に別の規定を除く)本条項または任意の他のローン文書に従って支払うべき任意の費用または他の金額；しかし、必要な貸金者の同意を得るだけで、“違約率”の定義を修正することができ、または会社が貸手に支払う任意の金を違約率で利息を支払う義務を免除することができる

(F)8.03節を変更して、各貸主の書面同意を得ることなく、8.03節で要求された比例分担支払い方法を変更する

(g)[保留されている];

(H)(A)各貸主の書面による同意なしに、本節の任意の条項または“必要な貸手”の定義または本条項の任意の他の条項、本条の下の任意の権利を修正、放棄または修正する任意の権利を具体的に説明する貸手の数またはパーセンテージ、または本条項の下での任意の同意を決定または与える任意の決定を行うか、または(B)本条項の任意の条項または“必要な貸主”の定義または本条項の任意の他の条項を変更し、各貸手の書面の同意なしに本条項の下の任意の権利を修正、放棄または修正する任意の決定または本契約の場合の任意の同意を付与する貸手の数またはパーセンテージを示す；

(I)各貸主の書面による同意を得ていない場合には、親会社担保及び付属保証の全部又は実質的な価値を免除するが、第9.10節により任意の付属保証人の免除を許可する範囲を除く(この場合、行政代理が単独で免除することができる)

また，さらに進むと，(I)[保留区]; (ii) [保留区](Iii)上記要求の貸主に加えて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えない修正、放棄または同意、および(Iv)課金メールは、その下の権利または特権を修正または放棄することができ、書面は、合意当事者によってのみ署名されることができる。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、違約貸主は、本プロトコル項目の下での任意の修正、放棄または同意を承認または承認しない(その条項に基づいて、すべての貸主または影響を受けたすべての貸手の同意の修正、放棄または同意を要求するが、(X)違約貸手の同意なし、任意の違約貸手の承諾は増加または延長してはならない；および(Y)すべての貸手またはすべての影響を受ける貸手の同意の免除、修正、または修正を要求する場合、その条項に従って任意の違約貸手に他の影響を受ける貸手に対して不利な影響を与えることができない場合、その違約同意を要求すべきである。

10.02ノード；有効性；電子通信。

(A)一般通知.本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、電話を介して送信される通知および他の通信(および以下(B)項に規定するものを除く)と明示的に許可されることを除いて、書面で送信されなければならず、以下に示すように、特定者または隔夜特急宅急便、書留またはファクシミリで配信されなければならず、本プロトコルに従って、電話を介して送信されることが明確に許可されているすべての通知および他の通信は、以下に示すように適用される電話番号に送信されなければならない

(I)行政代理人は、当社または任意の他の融資先に送信される場合、その人のために指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を付表10.02に送信しなければならない

(Ii)任意の他の貸主に送信される場合は、その行政アンケートで指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号(適用可能であれば、貸手がその行政アンケートで指定された者にのみ通知することを含み、その等の通知は、当社に関連する重要な非公開資料を含む場合がある)。

専人または隔夜宅配サービスを介して送信された通知および他の通信、または書留または書留郵便による通知および他の通信は、受信時に送信されたとみなされなければならない；ファクシミリ送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日の開業時に発行されたとみなさなければならない)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)電子通信.本契約項の下で貸手への通知および他の通信は、行政エージェントが承認したプログラムに従って、電子通信(電子メール、FpMLメッセージ転送およびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、貸手が電子通信を介して行政エージェントに通知した場合、この条項の下での通知を受信できない場合、上記の規定は、第2条に基づいて任意の貸手への通知には適用されない。行政エージェントや会社は，それぞれその承認に応じたプログラムに適宜同意し，本プロトコルの下で発行された通知や他の通信を電子通信で受け取ることができるが，このようなプログラムの承認は特定の通知や通信に限定される可能性がある.

行政エージェントに別途規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信したときに受信されたとみなされなければならない(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記(I)条で説明したように、通知または通信を使用してウェブサイトアドレスを表示することができる。ただし、第(I)及び(Ii)項については、当該等通知、電子メール又は他の通信が受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、当該等通知、電子メール又は通信は、宛先の次の営業日開業時に発行されるものとみなす。

(C)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，以下のことに責任を負わないことを明らかにする

借り手の資料の間違いや漏れ。いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、プラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子情報サービスまたはインターネットを介して借り手材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対して、当社、任意の貸手、または任意の他の人に任意の責任を負わない。

(D)住所変更等当社および行政エージェントは、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレス、ファックスまたは電話番号を変更することができる。各他の貸手は、会社および行政エージェントに通知することによって、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレス、ファックスまたは電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、(I)通知および他の通信を送信することができる有効なアドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレス、ならびに(Ii)貸主の正確な送金指示が記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々通知することに同意する。さらに、各公共貸主は、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手続きおよび適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってプラットフォームの“公共補助情報”の部分によって提供されるものではなく、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、プラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別情報を選択することを促進することに同意し、公共貸手またはその代表が、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、会社またはその証券に関する重大な非公開情報を含むことができる。

(E)行政エージェントと貸手の信頼。行政エージェントおよび貸手は、(I)このような通知が本プロトコルに規定されている方法で発行されていなくても、不完全であっても、本プロトコルに規定されている任意の他の形態の通知の前または後に発行されていないか、または(Ii)受信者が理解しているその条項が、その任意の確認とは異なる、当社または当社を代表して発行されていると言われている任意の通知(電話通知および融資通知を含む)に依存または実行する権利がある。ローン当事者は、行政代理、各貸主及びその関連先が当社または当社を代表すると言われる各通知に依存して生じるすべての損失、コスト、支出、責任を賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.

10.03免除なし；累積救済；強制実行。任意の貸主または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、修復、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を単一または部分的に行使することはできず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定に規定されている権利、救済方法、権力および特権、ならびに他のローン文書に規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済方法、権力、および特権も排除されない。

本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、融資者またはそのいずれか一方に対して本プロトコルおよび他の融資文書を実行する権利および救済措置を実行する権限は、完全に行政エージェント機関に属するべきであるが、強制執行に関連するすべての法的訴訟および法律手続きは、行政エージェント機関が第8.02節のすべての貸主の利益に基づいて専門的に提起および維持すべきであるが、前述の規定は、行政エージェント機関が自身の名義で本プロトコルおよび他の融資文書項目の下(その行政エージェントのみとして)の利益に適合する権利および救済措置を行使することを禁止すべきではない、(B)[保留区](C)任意の貸手は、第10.08節(第2.13節の制約を受けて)に従って相殺権を行使するか、または(D)任意の貸金者が、任意の債務救済法による任意の貸金者の訴訟が未解決の間、クレーム証明書または出廷を提出せず、自分を代表して訴状を提出する。さらに、誰も本プロトコルおよび他の融資文書の下で行政エージェントを担当していない場合、(I)要求された貸手は、第8.02節に従って行政エージェントに付与された他の権利を有しなければならず、(Ii)前述の本(B)、(C)および(D)に記載されている事項を除いて、第2.13節の規定に適合する場合、任意の貸手は、必要な貸金者の同意を得た後、必要な融資者によって許可された任意の権利および救済措置を強制的に実行することができる。

10.04満了；賠償；損害免除。

(A)費用および支出。(I)行政代理及び手配者及びそのそれぞれの関連会社で発生したすべての合理的かつ根拠のある自己負担費用(行政エージェント及び手配者を含む弁護士が、全体として、各関連司法管轄区の現地弁護士として支払う合理的かつ文書記録された費用、課金及び自己負担費用)、本プロトコル及び他の融資文書のシンジケート、本プロトコル及び他の融資文書の準備、交渉、実行、交付及び管理、又は本協定又はその中で規定された任意の改正、修正又は免除に関する(ここ又はしたがって予期される取引が完了すべきか否かにかかわらず)。(Ii)[保留区]および(Iii)行政エージェントおよび任意の貸手は、その権利(A)本プロトコルおよび他の融資文書に関連する権利(本節で規定される権利を含む)または(B)発行された融資に関連するすべての自己負担費用(行政エージェントまたは任意の貸手の任意の弁護士の費用、課金および支出を含む)を実行または保護するためのものであり、このような融資に関連する任意の編成、再構成、または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む。

(B)会社が弁済する。当社は、上記のいずれかの行政代理人(およびその任意の代理人)、各貸金者および各関連者(当該者の各々を“被弁済者”と呼ぶ)に賠償し、各被弁済者が、以下のいずれかおよびすべての損失、請求、損害、債務および関連支出(任意の被弁済者の弁護士の費用、課金および支出を含む)から損害を受けるか、または(I)任意の弁済者(当社または任意の他の融資者を含む)以外の誰(当社または任意の他の融資者を含む)が任意の支払者に対して提出した任意のまたはすべての損失、賠償、損害賠償、債務および関連支出、または(I)上記被支払者およびその関連する損害、本契約によって引き起こされた任意の損害、賠償、債務および関連支出、または(I)上記のいずれかの損害、関連する支出、および関連する支出、関連するIによって引き起こされた任意の損害、賠償、債務および関連支出、または(I)上記のいずれかの損害、関連する支出、および関連する支出、および関連する請求項Iによって引き起こされる任意の損害、賠償、損害賠償、債務および関連支出、または(I)任意の損害、賠償、債務および関連支出、または(I)任意の損害、賠償、債務および関連支出、または(I)任意の支払者によって引き起こされる任意の損害、賠償、債務および関連支出、または(I)任意の損害、賠償、債務および関連支出、または(I)任意の支払者によって引き起こされる任意の損害、賠償、債務および関連支出、または(I)上記のいずれかの他の本協定及びその他の融資文書の管理は、(Ii)本協定又は他の融資文書の収益の使用又は提案用途、(Iii)自社又はその任意の子会社が所有又は経営している任意の財産上の任意の実際又は存在又は放出を主張する有害物質、任意の方法で会社またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、

契約、侵害、または任意の他の理論に基づいて、第三者または会社または任意の他の融資者によって提起されたにもかかわらず、任意の賠償者が当事者であるか否かにかかわらず、すべての場合、INDEMNITEEの比較、分担、または単独の不注意によって引き起こされるかどうか、または全部または部分的に引き起こされるか否かにかかわらず、上記のいずれかに関連する調査または手順。しかし、上記賠償(前述の(I)~(Iv)項のいずれかについて)は、当該等の損失、申出、損害賠償、債務又は関連支出(X)が司法管轄権を有する裁判所が最終及び控訴できない判決により、当該被補償者の深刻な不注意又は故意の不当な行為によるものであると判断された限り、又は(Y)会社が本協定又は任意の他の融資文書の下での義務に実質的に違反したために当該被弁済者に提出した請求によるものである。もし会社が管轄権のある裁判所によって裁定された当該クレーム勝訴の最終的かつ控訴できない判決を得た場合。第3.01(C)節の規定を制限しない場合、本第10.04(B)節は、いかなる非税クレームによる損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。

(C)貸手が返済する。会社が何らかの理由で本節(A)または(B)項の規定に従って行政代理人(またはその任意の二次代理人)または前述の任意の関連者に任意のお金を支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ、行政代理人(またはその任意の二次代理人)またはその関連者(どのような場合に応じて)への支払いに同意する。融資者が請求する請求について支払うべきいずれかの未返済金額を含む未返済金額(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に、クレジットリスク総額における各貸金人のシェアに基づいて決定される)における融資者の割合は、当該貸手の適用割合(適用される未償還費用または賠償支払いを求める際に決定される)に基づいてそれぞれ支払われ、条件は、当該未償還費用または賠償された損失、クレーム、損害、負債または関連費用(どの場合に応じて決定される)である。行政エージェント(または任意のサブエージェント)によって、その識別によって、または行政エージェント(または任意のサブエージェント)、または行政エージェント(または任意の等子エージェント)を代表する任意の関連者のために、その識別について引き起こされるか、または主張される。貸金人の本項(C)項の義務は、第2.12(D)節の規定により制される。

(D)相応の損害賠償等を免除する。法律の適用が許容される最大範囲内で、当社は主張すべきではなく、放棄し、任意の他の人が、本協定、任意の他の融資文書または任意の合意または文書、本協定、任意の他の融資文書または本協定によって予期される取引またはその収益の使用によって生じる、それに関連するまたは結果としての特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)に対していかなる責任理論に基づいて任意のクレームを提起してはならないことを認め、ここで放棄し、他の誰もいかなる賠償者に対してもいかなるクレームを提起してはならないことを認める。上記(B)項に示す任意の賠償対象者は、上記(B)項で示される予期されない受信者に対して、本プロトコルまたは他の融資文書または本プロトコルまたはそれにしたがって行われる取引に関連する任意の資料または他の資料を使用するか、または当該補償者が電気通信、電子または他の情報伝送システムを介してこのような予期されない受信者に配信することによって引き起こされる任意の損害に責任を負わない。

(E)支払い。本節の規定によると、支払われるべきすべてのお金は、要求を出してから十営業日以内に支払われることになりません。

(F)生存。本節の合意および第10.02(E)節および第3.01節の賠償条項は、行政代理辞任、任意の貸金者の置換、総約束終了、および他のすべての債務の返済、弁済または解除後も有効である。

10.05支払いを保留します。当社またはその代表が行政代理人または任意の貸金人に任意の支払いを行うか、またはその行政代理人または任意の貸金者がその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺の収益またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求されるように(行政代理人または貸手によって適宜決定された任意の和解合意を含む)受託者、管理者、または任意の他の一方を償還する場合、(A)は、その追跡範囲内にある。履行しようとしていた債務または一部の債務は、支払いが行われていないか、またはそのような相殺が発生していないかのように回復し、完全に有効でなければならず、(B)各貸金者は、行政エージェントから回収または返済された任意の金額の適用シェア(重複なし)の支払いを行政エージェントに要求することに同意し、要求された日から支払いの日までの利息で、年利率は時々発効する適用隔夜金利に等しく、その回収または支払いの適用通貨で支払いを行う。貸手の前文(B)項の義務は，全額支払いと本プロトコルの終了後も有効である.

10.06成功と割り当て。

(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本協定の規定は、本協定の双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、行政代理及び各貸金人の事前書面で同意されていない場合は、当社又は他の貸金者は、本協定に規定するいかなる権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金人は、本協定第2項の規定により譲渡又は譲渡されない限り、(I)本項(B)項の規定により譲渡されない限り、(Ii)本項(D)項の規定に従って参加する方法で参加することができない。又は(Iii)権益を担保する方法で質権又は譲渡を行うが、本節(F)項の制限を受けなければならない(本契約のいずれか一方が行った任意の他の譲渡又は譲渡は無効である)。本条項10.06には、いかなる逆の規定もあるが、期限が満了して融資に資金を提供する前に、持ち株会社が単独で適宜書面で同意しない限り、任意の融資約束譲渡(別の貸手または融資者に譲渡された関連会社を含む)は、商業銀行および投資銀行に譲渡されなければならず、いずれの場合も、商業銀行および投資銀行の優先、無担保、長期債務格付けは、BBB-または被標普およびBaa 3格付けよりも高い、またはムーディーズ格付けが高い。本合意のいかなる明示または黙示も、いかなる付与者としても解釈されてはならない(本合意は各当事者を除く。ここで、それぞれの相続人および譲受人、本節(D)第2項に規定する範囲内の参加者、および本合意によって明確に規定された範囲内で、各行政エージェントおよび貸金者の関係者)は、本プロトコルまたは本合意によって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームを可能にする。

(B)貸手の譲渡。任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下での権利および義務の全部または一部(その全体または部分的な約束およびその時点で不足している融資を含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができるが、任意のそのような譲渡は、以下の条件を満たすべきである

(I)最低金額。

(A)譲渡が貸主が承諾した全ての余剰金額及びその際に当該手配に基づいて当該貸金者に借りていた融資、又は貸金人又は貸金人に譲渡した共同会社であれば、最低額を譲渡する必要はない

(B)本節(B)(I)(A)項に記載されていない場合、各譲渡に制限された譲渡貸金者の承諾額総額、又は適用された承諾額が当時発効していない場合は、この譲渡に係る譲渡及び仮定された譲渡貸金者に制限された未償還融資元金残高であり、その総額は、譲渡及び仮説に規定された譲渡及び仮説が行政代理人に交付された日から決定され、又は譲渡及び仮説に“取引日”が規定されている場合には、取引日までに5，000，000ドル以下であってもよく、各行政代理人が違約事件が発生しない限り、違約事件が発生しない限り継続する。当社は他の方法で同意します(このようなすべての同意は無理に抑留されたり遅延されてはいけません)。

(Ii)比例して計算される額.各部分譲渡は、譲渡貸主として、本合意項の下で譲渡された融資または承諾されたすべての権利および義務に関する割合で部分的に譲渡されなければならないが、第(2)項は、本合意項の下での権利および義務の全部または一部を非比例的に譲渡することを禁止すべきではない

(Iii)必要な同意.本節(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はない

(A)会社の同意を得なければならない(当該同意は無理に抑留または遅延されてはならない)、ただし、(1)期限が満了して融資に資金を提供した後にのみ、違約事件が発生し、譲渡が継続している場合には、同意を得る必要がない；および(2)期日が融資のために資金を提供する前または後に、譲渡が貸手または貸手に関連する会社である場合、その同意を得る必要はない。ただし、会社は、通知を受けてから10(10)営業日以内に行政代理に書面で反対しない限り、期限までに融資に資金を提供した後にのみ、このような譲渡に同意したとみなさなければならない

(B)譲渡された者が貸金人または貸金人の関連者でない場合は、行政代理人の同意を得なければならない(この同意は無理に拒否または遅延してはならない)；および

(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡と仮定と、3，500ドルの処理および記録費とを署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら選択することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

(V)ある人にタスクを割り当てない.(A)当社又は当社の任意の連属会社又は付属会社、(B)任意の違約貸主又はその付属会社、又は本条(B)に記載のいずれかの前述の者となった者、又は(C)自然人(又は自然人のための持株会社、投資ツール又は信託、又は自然人の主な利益のために所有及び経営する持株会社、投資ツール又は信託)に、これらの譲渡を譲渡してはならない。

(Vi)追加料金があります。本契約項の下の任意の違約貸金者の権利及び義務のいずれかの譲渡については、当該等の譲渡は、本契約に規定する他の条件を除いて効力を生じない限り、効力を生じない

譲渡当事者は、適切に分配されたときに、行政代理人に総額十分な追加金を支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加、または会社および行政代理人の同意を経て、以前に請求されたが違約融資者によって資金を提供するのではない融資の適用割合シェア、適用される譲受人および譲渡者がここで撤回できない同意を含む他の補償行動を含む)。(X)違約貸金者は、その時点で管理エージェントまたは本契約の下の任意の貸金者のすべての支払債務(およびその計算すべき利息)を支払い、(Y)その適用された割合に従って、すべての融資におけるそのすべての割合シェアを得る(および適切に資金を提供する)。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

本節(C)第2項に規定する行政代理の受理及び記録によれば，各譲渡及び仮説に規定された発効日から以後，この項の譲渡及び仮定項の譲受人は，本協定の一方であり，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利益の範囲内で借主が本合意項の下での権利及び義務を有し，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利息の範囲内では，同項の譲渡及び仮定の下の借主は，本合意項においてその義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーする場合は，この借主は、もはや本契約の当事者ではない)であるが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第3.01、3.04、3.05、および10.04項に規定された利益を享受する権利がある。しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その融資者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出された任意の申出索を放棄または免除することを構成しない。要求に応じて，会社は(自費で)手形に署名して譲受人貸金人に交付しなければならない.本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、当該権利及び義務の参加権を本節(D)第2項の規定により売却するものとみなす。

(C)レコードを登録する.この目的のためにのみ当社の代理として行動する行政エージェントは、融資者の名前および住所を記録するために、それに交付された各譲渡および仮定のコピー(または電子形態の等価物)および登録簿を米国の行政エージェント事務室に保存し、本合意条項に従って各貸手の融資の約束および元本(および前記利息)を時々欠いている(“登録簿”)。当社、行政代理及び貸手は、本契約のすべての目的に応じて、その氏名を本契約の条項に基づいて登録簿に記録した者を本契約項の下の貸手とみなす。株主名簿は当社及び任意の貸金人が任意の合理的な時間及び合理的な事前通知を出した後に時々閲覧することができる。

(D)参加する.任意の貸手は、任意の場合において、当社または行政代理の同意または通知を経ずに、任意の人(自然人を除く、または契約違反貸金者、当社または当社の任意の連属会社または付属会社の主要利益のために所有および経営する自然人、違約貸金者、当社または当社の任意の付属会社または付属会社)(各“参加者”)に、貸主の権利および/または一部の権利および/または部分的権利および/または一部を売却することができる

本プロトコルの下のすべてまたは部分的な債務(すべてまたは部分的な約束および/または不足している融資を含む)であるが、(I)本プロトコルの下での融資者の責任はそのまま維持されなければならず、(Ii)貸手は、このような義務を履行することについて、本合意の他の当事者に対して完全な責任を負わなければならず、(Iii)当社、行政エージェントおよび貸手は、本合意項目の下での融資者の権利および義務について単独および直接貸手との交渉を継続しなければならない。疑問を生じないためには，どのような参加があるかにかかわらず，1人当たりの融資は第10.04(C)条による賠償を担当しなければならない。

貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ずに、10.01節の第1のただし、本に記載されている参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。当社は、すべての参加者が第3.01、3.04、および3.05節の利益を享受する権利があることに同意し、借主であり、譲渡によってその権益を獲得したかのように、(3.01(E)節で要求された文書は、借主であり、譲渡によって権利を獲得したように、第3.01(E)節で要求された文書は、売却参加者に交付されるべきであると理解している)。ただし、上記参加者(A)は、本項(B)第(B)項の譲受人とみなされる第3.06節及び第10.13節の規定を遵守することに同意し、(B)第3.01節又は第3.04節に基づいて、適用参加者から適用される借主が獲得すべき支払よりも多くの支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法律変更によりより多くの支払いを得る権利がある場合を除く。株式を売却する各貸主は、会社の要求及び費用の下で、任意の参加者に関する第3.06節の規定を実行するために、会社と合理的な努力を尽くす。法律の許す範囲内で, 各参加者はまた、それが貸手であるように、10.08節の利益を享受する権利がなければならないが、参加者が貸手であるように、2.13節の制約を受けることに同意することを前提としている。株式を売却する各貸手は、この目的のためにのみ会社の非受信代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資文書項目の下の融資または他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、そのような承諾、融資または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で開示されていない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の融資文書下での任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(E)ある約束.任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、その手形(例えば、ある場合を含む)に従って、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡をいつでも質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本合意の下での融資者の任意の義務を免除することができず、またはそのような質抵当者または譲受人を本合意の一方として代替することができる。

10.07特定の情報の処理；秘密。各行政エージェントおよび貸金者は、情報を秘密にすることに同意するが(定義は後述)、(A)その関連会社、その監査人、およびその関係者に情報を開示することができる(情報を開示された者は、そのような情報の機密性を通知され、その情報を秘密にするように指示される)、(B)法律、規則、法規、裁判所または行政機関命令、請求または強制手続き、または法的審査または監査、または政府当局または自律当局の要求、又は任意の法律手続において必要又は適切な場合(この場合、行政代理又は貸金者及びそのそれぞれの関連会社が同意し、法律、規則及び法規が適用可能な範囲内で、このことを速やかに当社に通知するが、銀行会計士又は審査又は規制又は自律権力を行使する任意の政府銀行監督管理機関による監査又は審査を除く)、(C)法律又は法規又は任意の伝票又は同様の法的手続要件が適用される範囲内で、(D)本契約の任意の他の当事者に、(E)本プロトコルの下または任意の他の融資文書項目の下の任意の救済措置を行使するか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手順を行使するか、または“職務調査”免責を確立するための弁護を含む本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の権利を実行する目的、(F)(I)本プロトコル項目の下の任意の権利および義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または任意の予期される譲受人もしくは参加者、または(Ii)任意の実際または予想される任意の交換当事者(またはその関連当事者), (G)当社またはその子会社または本プロトコルの下で提供されるクレジットスケジュールを秘密裏に(I)任意の格付け機関に評価するか、または(Ii)CUSIPサービス局または任意の同様の機関に、本プロトコルの下で提供されるクレジットスケジュールについてCUSIP番号または他の市場識別子を発行および監視し、(H)当社の同意を得る。(I)このような情報(X)は、本条項に違反するためではなく、または(Y)行政エージェント、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの関連会社が、非秘密的に当社以外のソースから取得することができるか、または(J)適用情報が独立して開発されたか、または独立して開発されていてもよい。さらに、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理について、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者、融資業界の類似したサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに開示することができる。

本節の場合、“情報”とは、会社または任意の子会社から受信された会社または任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェントまたは任意の貸手が、会社または任意の子会社が開示される前に非秘密ベースで取得可能な任意の情報を除いて、本契約日後に会社または任意の子会社から受信された情報が交付時に機密として明確に識別されていることを前提とする。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

行政エージェントおよび貸手は、(A)情報は、(場合によっては)会社または子会社に関する重要な非公開情報を含む可能性があり、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順を作成し、(C)このような重大な非公開情報を適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って処理することを認めている。

10.08相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、法律の適用によって許容される最大範囲内で、各貸主およびそのそれぞれの付属会社が任意の時間および時間に、法律が許容される最大範囲内で、任意およびすべての預金(一般的または特殊、時間または要件、一時的または最終的、または最終的なもの)を相殺して運用する。融資者または関連者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出したか否かにかかわらず、会社または借り手のそのような債務が期限が切れていないか、または分岐機関に不足している可能性があるにもかかわらず、貸手または任意の関連会社がいつでも保有する任意の債務およびその貸手または任意の他の融資者が、任意の時間に自社または融資先の融資者または任意の他の貸手口座の任意のおよびすべての債務を借りているかどうかにかかわらず、貸手または関連会社が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、貸手の事務所または付属機関は、預金を保有するか、または債務に債務を有する支店、事務所、または付属機関とは異なる。しかしながら、任意の違約貸金者がそのような相殺権を行使する場合、(X)そのように相殺されたすべての金額は、第2.18節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならず、支払う前に、違約融資機関は、それを他の資金から分離し、行政代理機関および貸金者の利益のために信託保有するものとみなされるべきである, (Y)違約貸金者は速やかに行政代理人に声明を提供し、その相殺権を行使する際に違約貸金者が負うべき義務を合理的に詳細に説明しなければならない。本項の各貸主およびそのそれぞれの関連する者の権利は、融資者またはそのそれぞれの関連する当事者が享受する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸主は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに会社および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を発行しないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。

10.09金利制限。融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資の元金に適用され、未払い元金を超えた場合は会社に返金される。行政代理または貸手が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、適用法の許容範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約の義務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、利息総額を比例的に分配および分担することができる。

10.10対口単位；統合；有効性。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコル、他のローン文書、および行政エージェントに支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、以前に本プロトコルの対象となっていたすべての口頭または書面合意および了解の代わりになる。4.01節で別途規定があるほか，本プロトコルが行政エージェントによって署名され，行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合，本プロトコルは発効し，コピーが統合された場合には，本プロトコルの他の当事者の署名を持つべきである.ファクシミリまたは他の電子イメージング手段(例えば、“pdf”または“tif”)を介して本プロトコル署名ページを交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。

10.11陳述と保証の存続。本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸手は、行政エージェントまたは任意の貸金人またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が任意の借金の際に任意の違約を通知または知っている可能性があり、任意の融資または本契約の下の任意の他の義務がまだ返済されていないか、または履行されていない限り、完全に有効であるべきである。

10.12スケーラビリティ。本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意に基づいて交渉し、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近いように交渉しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。10.12節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸主に関連する任意の条項の実行可能性が債務者救済法の制限(行政エージェントの善意によって決定される)を受けるべきである場合、このような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

10.13貸手の変更。もし会社が第3.06節の規定に従って貸金者を交換する権利がある場合、または任意の貸金者が違約貸金者または非同意貸金者である場合、または本条項が存在する任意の他の状況に基づいて、会社が貸金者を本契約の当事側に置き換える権利がある場合、会社は、当該貸金人および行政代理に通知した後、自ら費用および努力を負担し、その貸主にそのすべての権益を譲渡および転任することを要求することができる(第10.06節に記載の制限および同意に従って)。このような義務を負うべき適格な譲受人(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)に提供される権利(第3.01節および第3.04節に従って支払いを受ける既存の権利を除く)、および本契約および関連する融資文書の下の義務

(A)会社は、第10.06(B)節に規定する委託費(ある場合)を行政代理に支払わなければならない

(B)貸金人は、譲受人(当該未償還元金及び当算利息及び費用を限度とする)又は当社(例えば、すべての他の金額)から、その融資の未償還元金、計算すべき利息、計算費用、並びに本契約及び他の融資書類に従って支払われるべき他のすべての金(第3.05項のいずれかを含む)に相当する金を受信しなければならない

(C)第3.04条に基づいて賠償要求または第3.01条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらす

(D)この譲渡は、適用法に抵触しない

(E)借主が非同意借主による譲渡となった場合、適用される譲受人は、適用の改訂、放棄又は同意に同意しなければならない。

その前に、貸手の放棄又はその他の理由により、当社が譲渡又は転任を要求する権利がある場合には、これ以上適用されない場合、貸金人は、このような譲渡又は転任を要求されてはならない。

10.14執行法、司法管轄権など

(A)法律を適用する。本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、論争、論争または訴訟理由(契約、侵害または他のいずれか)、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に明文で規定されている取引に基づいて、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。条件は、(I)業務の重大な悪影響の定義の解釈(取引プロトコルに定義されているような)および業務に重大な悪影響が発生したかどうか、(Ii)任意の買収陳述の正確性を決定すること、および買収陳述の任意の違反または不正確さによって持株会社、その適用可能な子会社またはそれらのそれぞれの関連会社が、取引合意の下でのそれぞれの義務を終了する権利があるかどうか、または完了(または他の方法で義務なし)による取引の完了を拒否する権利があるかどうか、および(Iii)デュポン買収が取引合意の条項に従って完了したかどうかを決定することである。デラウェア州の法律の管轄を完全に受け、デラウェア州の法律に従って完全に解釈し、他の州あるいは国家の法律を適用する法律衝突の原則に影響を与える可能性がない。

(B)司法管轄権に従う。会社および他の融資者は、本合意または任意の他の融資文書または本協定に関連する取引に関連するいかなる方法でも、行政代理人、任意の貸金人、または前述のいずれかの関連当事者に対して、法的にも衡平法上も、契約上も侵害上も、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所以外の任意の裁判所、および上述した任意の裁判所の任意の控訴裁判所を除外することなく、撤回可能かつ無条件に同意することができない。本協定のすべての当事者は、そのような裁判所の管轄権を撤回し、無条件に服従させることができず、任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きに同意するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律の適用によって許容される最大程度で、そのような連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟または手続きの最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本契約または任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェントまたは任意の貸手が他の場合に所有可能ないかなる権利にも影響を与えない

任意の司法管轄区域の裁判所は、会社または任意の他の融資者またはその財産に対して、本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続を提起する。

(C)場所を放棄する.会社および他の貸主は、適用法の許容の最大限において、その現在または今後、本協定または任意の他の融資文書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟が本条(B)項に示す任意の裁判所に提起される可能性のある任意の反対意見を撤回および無条件に放棄することができない。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない。

(D)法的手続き文書の送達.本契約当事者は、第10.02項に規定する方法で法的手続書類を送達することに撤回することができない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。

10.15 Waiver陪審裁判。本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の者は、上記免除の強制執行を求めない、(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本プロトコル及び他の融資文書を締結することを認め、他の事項を除いて、本節における相互放棄及び証明。

法律が適用可能な範囲内で、任意の債務者がそれ自身またはその任意の財産に対して、またはその後、任意の法的訴訟、訴訟または訴訟の免除権(主権またはその他)、任意の裁判所の管轄権、相殺または任意の法的手続き(送達または通知、判決前の差し押さえ、判決の実行、判決の実行またはその他にかかわらず)を得ることができる場合、債務者は、本合意または任意の他のローン文書の下での義務抗弁またはその免責権を撤回して放棄し、同意することができない。各義務者は、上記免除は、アメリカ合衆国1976年“外国主権免除法”によって許容された最大範囲内であり、かつ撤回することはできず、当該法案の目的により撤回されてはならないことに同意した。

10.16コンサルティングまたは受託責任は負いません。本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書を含む)、当社および各他の融資先が、その関連会社の理解を認め、同意し、確認する：(I)(A)行政エージェント、手配者および貸手が本プロトコルについて提供する手配および他のサービスは、当社、他の貸手およびそれらのそれぞれの関連会社と行政エージェント、手配者および貸手との間の独立した商業取引である。(B)当社及びその他の融資先はいずれも適切と考えられる範囲内でそれ自体の法律、会計、監督及び税務顧問の意見を聴取し、及び(C)当社及びその他の貸手側が本契約及びその他の融資文書で行われる取引の条項、リスク及び条件を評価、理解及び受け入れることができる。(Ii)(A)行政代理人、手配人、および各貸金人は現在、および常に依頼者としてのみ行動し、関係者が書面で約束しない限り、当社、いかなる他の融資者またはそのそれぞれの所属会社または他の人の顧問、代理人または受託者にも担当しない。および(B)行政代理人、手配者、または任意の貸手は、当社に対して何の責任もない。任意の他の融資先またはそのそれぞれの任意の関連会社は、本プロトコルの取引に関連するが、本プロトコルおよび他の融資文書において明確に規定された義務は除外される。及び(Iii)行政代理人、手配人及び貸金人及びそのそれぞれの共同経営会社は、当社とは異なる権益に係る広範な取引に従事することができる, 他の貸手およびそのそれぞれの関連会社、ならびに行政代理、手配者、または任意の貸手は、当社、任意の他の融資者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、当社およびすべての他の貸手は、行政エージェント、手配者、または任意の貸手に対して提案される可能性のある本プロトコルに意図された任意の取引の任意の態様に関連する違反または代理または受託責任に違反する疑いのある任意のクレームを放棄し、免除する。

10.17電子実行；電子記録；対応物。本プロトコル、任意のローンファイル、および任意の他の通信は、書面での通信を要求することを含み、電子記録の形式を採用することができ、電子署名を用いて実行することができる。各貸手および各行政エージェントおよび貸主は同意し、任意の通信上の任意の電子署名またはそれに関連する任意の電子署名は、手動の元の署名と同様に有効であり、その人に拘束力を持たなければならず、電子署名入力による任意の通信は、その人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従ってその人に対して強制的に実行することができ、その程度は、手動で署名された元の署名交付の程度と同じである。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。行政代理人および各貸手は、画像電子記録(“電子コピー”)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを選択することができ、副は、その人の通常の業務中に作成され、元の紙文書を廃棄するとみなされるべきである。電子コピーを含むすべての電子記録形態の通信は、いずれの場合も原本とみなされ、同等の法的効力を有するものとみなされる, 紙の記録としての有効性と実行可能性。本明細書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、その承認された手順に従ってその人の明確な同意を得ない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がなく、また、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェントが有する

電子署名を受け入れることに同意した後、行政エージェントおよび各貸手は、さらなる確認を必要とすることなく、任意の借り手および/または任意の貸手またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利がなければならず、(B)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名は、直ちに手動で実行される対応者によって実行されるべきである。本プロトコルの場合、“電子記録”および“電子署名”は、それぞれUSC第15章第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。

行政エージェントは、任意の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性(行政エージェントがファクシミリ、電子メールによって送信された.pdfまたは任意の他の電子的方法によって送信された任意の電子署名に依存することを含む)の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性に対して責任または責任を負うことができない。行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行動し、任意の通信(その書面は、ファクシミリ、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトに掲載されているか、または他の配布または電子署名を使用することができる)、または実際に署名され、送信されていると信じられているか、または他の方法で認証された任意の声明(その人が実際にローン文書に規定されているその発信者としての要求に適合しているかどうかにかかわらず)、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の責任を負わない権利があるべきである。

各貸手および各貸手は、(I)本プロトコルを欠く紙の原本、そのような他の融資文書のみに基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書の法的効力、有効性または実行可能性に異議を唱える任意の論点、抗弁または権利を放棄し、(Ii)行政エージェントおよび/または任意の融資者が電子署名に依存または使用することによって生じる任意の責任のみを行政エージェント、各貸手、および各関連当事者に提出する任意のクレームを放棄し、融資者が任意の電子署名の実行、交付または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ措置を使用できないことを含む任意の責任を放棄する。

10.18“米国愛国者法案”。“愛国者法”および“受益所有権条例”によって拘束された各貸主および行政エージェント(いかなる貸主を代表するのではなく自身のため)は、当社に通知し、“愛国者法”および“受益所有権条例”の要求に基づいて、当社は、当社の名前および住所を含む当社を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならない。この情報は、当社の名称および住所を含み、その貸手または行政エージェントが(状況に応じて)“愛国者法”および“受益所有権条例”に基づいて当社の他の情報を識別することを可能にする。行政代理人または任意の貸手の要求に応じて、会社は、“愛国者法案”および“利益所有権条例”を含む、行政代理人または任意の貸金者が要求するすべての文書および他の情報を直ちに提供して、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規下の継続的な義務を履行しなければならない。

10.19[保留されている].

10.20 ENTIREプロトコル。本協定と他の融資文書は、双方間の最終合意を代表し、双方の前、同時に、またはその後に達成された口頭合意に抵触してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない.

10.21影響を受けた金融機関の自己救済を承認し、同意する。欧州経済圏金融機関である融資者が本協定の一方である範囲内であり、任意の融資文書や他の任意の合意に逆の規定があっても、

このような任意の当事者間の手配または了解によれば、本合意当事者は、任意の貸金者が影響を受けた金融機関に属し、任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意、同意、承認、同意することができる

(A)適用される決議案機関は、影響を受けた金融機関の任意の貸手に対して、本合意に従ってそれに支払わなければならない場合がある任意の債務に対して、任意の減記および権力転換を適用する

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)これらの負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体または橋機関の株式または他の所有権文書に変換し、これらの株式または他の所有権文書を発行または他の方法で機関に付与することができ、機関は、本協定または任意の他の融資文書によって規定される任意の債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権文書を受け入れることができる

(Iii)適用される決議機関の減記や転換権力の行使に関する当該等責任条項の変更。

[ページの残りはわざと空にしている]

双方はすでに本協定が上記で初めて明記された期日の正式な署名を促したことを証明した。