登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

セラニス社(“当社”)とその付属会社には，改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12条に基づいて登録されている7種類の証券がある：(1)会社の普通株，(2)会社や他の保証人(以下，定義)で保証されているセラニス米国ホールディングス有限責任会社(“発行者”)2023年満期の1.125%優先手形，(3)会社や他の保証人が保証する発行者2025年満期の1.250%優先手形；(4)当社及びその他の保証人担保の発行者2026年満期の4.777分の優先手形、(5)当社及びその他の保証人担保の発行者2027年満期の2.125分の優先手形、(6)当社及び他の保証人担保の発行者2028年満期の0.625分の優先手形、及び(7)当社及びその他の保証人担保の発行者2029年満期の5.337分の優先手形。

会社普通株説明

以下は，当社の株式の一部条文，及び当社が改訂された第2部改訂及び改訂された会社登録証明書(“定款”)及び改訂された第7部改訂及び再改訂された付例(“附例”)の他のいくつかの条文の要約である。以下に列挙される説明は、“憲章”および“附例”を参照する関連条文に限定され、そのコピーは、本年度報告の証拠品アーカイブとしてテーブル10−Kの形態で保存され、参照されて本明細書に組み込まれる。

授権資本化

会社の法定株式は(I)400，000，000株普通株(“普通株”)を含み、1株当たり額面0.0001ドル；(Ii)100，000，000株優先株、1株額面0.01ドルである。

普通株

投票権。普通株式保有者は、普通株式保有者が投票権を有するすべての事項において、1株当たり1票の投票権を有する。普通株式保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません。

配当権。普通株式保有者は配当金を得る権利があり、会社取締役会がこの目的に合法的に利用可能な資金から配当することを時々発表した場合、以下に述べる要求が発行された優先株の配当金(ある場合)を支払った後である。同社の高級信用手配と契約は、同社の普通株に関する配当を発表する能力を制限している。将来の配当金の発表と配当の任意の決定は取締役会が適宜決定し、経営結果、現金需要、財務状況、契約制限と取締役会が関連する要素に依存する可能性がある。

清算権。清算、解散、または清算時に、普通株式保有者は、債務および発行された任意の優先株の計算されていないが、支払われていない配当金および清算優先株を支払った後に、株主に割り当てられる資産を比例的に得る権利がある。

その他の事項。普通株には優先引受権がありません。もし十分に入金されていれば、当社は普通株を催促したり評価したりしません。普通株の償還や債務返済基金条項には適用されない。当社が発行した普通株のすべての株は十分に入金されており、評価不可能であり、当社の普通株を発売した。

優先株

会社定款は取締役会が1つ以上の系列優先株を設立することを許可し、任意の系列優先株について一連の条項と権利を決定することを含む

·このシリーズの名前；

·取締役会は、優先株名が別に規定されていることに加えて、(ただし、そのカテゴリの承認株式総数を超えないが)シリーズ株式数を増加させることができるが、(ただし、その時点で発行された株式数を下回らない)シリーズ株式数を減少させることができる

·ある場合、配当金が累積であるか非累積であるか、および一連の配当率；

·配当金の支払い日(あれば)；

·このシリーズ株の償還権と価格(あれば)；

·一連の株を購入または償還するために規定された任意の債務返済基金の条項および額

·会社の事務に任意の自発的または非自発的清算、解散または終了が発生した場合、一連の株の対応金額；

·一連の株式が、当社または任意の他の会社の任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式または任意の他の証券に変換可能であるかどうか、そうである場合、別のカテゴリまたは一連または他の証券の仕様、変換価格または金利、任意の金利調整、株式が変換可能な日付、および変換可能な他のすべての条項および条件；

·同一シリーズまたは任意の他のカテゴリまたはシリーズ株の発行の制限；

·このシリーズの所有者の投票権(あれば).

当社の定款及び付例のいくつかの条文の反買収効力

以下の各段落で概説する当社の定款及び細則のいくつかの条文は逆買収効力を有する可能性があり、株主がその最適な利益に符合すると考える可能性のある要約買収或いは買収企図を遅延、遅延或いは阻止する可能性があり、株主の保有株式の割増を招く可能性のある買収企図を含む。

利益の衝突

デラウェア州の法律が許可されている場合、当社の憲章は、憲章に規定されたビジネス機会の中で私たちが持っているいかなる権益や期待、または私たちがその中のいかなるビジネスチャンスに参加する権利があるかを放棄する。当社の定款では、当社に雇用されていない取締役(取締役及び高級社員として当社の高級社員を同時に担当する任意の非従業員を含む)又はその共同経営会社は、(I)吾等又は吾等の連合所属会社が現在従事しているか又は従事しようとしている同じ又は類似の業務線において企業に従事する機会、又は(Ii)他の方法で我々と競争することを回避する責任がないと規定されている。さらに、任意の非従業員取締役が潜在的な取引または他の商業機会を知り、その潜在的な取引または他の商業機会が、彼自身または彼の連属会社および私たちまたは私たちの連合会社の会社の機会である可能性がある場合、非従業員取締役は、取引または商業機会を私たちに伝達または提供する責任がなく、自分のために任意の機会をつかむか、または別の人またはエンティティに提供することができる。会社規約は、取締役非従業員としてのみ明確に提供されるビジネス機会における私たちの利益を放棄することはありません

会社の高級社員です。非従業員取締役に提供されるいかなるビジネス機会も、当社の定款に基づいてその機会を把握することが許可されていない限り、その機会を把握するのに十分な財源を有しており、その機会は私たちの業務と一致するであろう。

役員の免職

当社の定款及び付例では、取締役は理由がある場合又は理由なしに免任することができ、かつ、当時取締役選挙で投票する権利のある発行済み株式のうち少なくとも80%の投票権の所有者が賛成票を投じた後にのみ、取締役を罷免し、1つのカテゴリーとして一緒に投票することができる。また、当社の定款も、新設された取締役ポスト及び取締役会のいかなる空きも、残りの取締役の過半数の賛成票で埋めなければならないと規定している。

無累計投票

“デラウェア州会社法”は、定款が別に規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定している。当社の規約では累積投票権は明確に規定されていません。

株主特別会議を開く

会社定款では、株主特別会議は取締役会議長、取締役会議長または取締役会が許可する取締役会委員会がいつでも開催できることが規定されている。

DGCLは会社の定款が別に規定されていない限り、株主が書面の同意の下で行動することを許可する。定款は株主が書面で行動することを禁止している。

株主提案と役員指名の事前通知要求

当社の定款では，指名候補者を取締役に指名することを求めたり，年次株主総会に業務を提出したりする株主は，速やかに書面でその提案を会社秘書に通知しなければならない。

一般に，株主の通知をタイムリーにするためには，前年年次会議の代理材料初郵送1周年日までに90日以上120日以下で会社の主な実行オフィスに到着しなければならない.定款はまた，株主通知の形式や内容に対する要求，その他の通知の交付要求を規定している。これらの規定は，株主が年次株主総会で問題を提起したり，年次株主会議で取締役を指名する能力を妨げる可能性がある。

代理アクセス

当社の定款では、発行された普通株の最低3%を連続して保有する1名又は20名以下の株主の団体は、当時取締役会に勤務していた当社取締役数の2%又は20%(最も近い整数に四捨五入)を超えない1名又は最大20名の株主を指名することができ、いくつかの取締役が著名人を獲得して当社周年大会の代表委任材料に登録することができ、当該等の株主及び被著名人は定款で指定された要求に適合しなければならないことが条件である。このような指名は、添付例に記載された追加の資格、手続き、および開示要件を遵守しなければならない

当社は前回の株主総会周年記念日までに90日以上120日以下でこのような指名に関する通知を受けなければなりません。

絶対多数条項

DGCLの規定によると、改正会社の会社登録証明書は、投票権のある流通株の過半数の賛成票を必要とし、改正会社の定款は、会社登録証明書や定款(例えば定款改正)がより大きな割合を要求しない限り、株式の過半数に投票する権利のある賛成票を必要とし、または自ら出席または被委員会代表が出席する任意の会議の賛成票を必要とする。当社の定款では、本定款及び付例における次の規定は、当社が取締役選挙で投票する権利を有する流通株の少なくとも80%の投票権を単一カテゴリとして一緒に投票しなければならないことを規定している

·取締役を罷免

·取締役会の空きを埋め、新たに設立された役員職

·株主提案と取締役指名の事前通知要求；

·株主特別会議を開催する能力は、取締役会議長、取締役会または取締役会委員会のみである(正式に特別会議の開催が許可されている場合)

·株主が書面で行動に同意する規定；および

·修正案条項は、上記条項を80%の絶対多数票のみで修正することを要求する。

また、定款認可取締役会は、デラウェア州の法律又は定款に違反しないいずれの方法でも、株主投票なしに定款を改正·廃止する。

独占フォーラム

当社の定款規定は、デラウェア州内に位置する州裁判所(またはデラウェア州に位置する州裁判所が管轄権を有していない場合、デラウェア州地域の連邦裁判所)は、私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きを代表する唯一かつ独占的なフォーラムとなり、いかなる訴訟も、私たちの取締役または上級管理者が私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反することを主張する。DGCL又は吾等の会社登録証明書又は附例(両方とも時々改訂することができる)の条文に基づいて、吾等又は吾等の任意の役員又は高級職員に対して申索の訴訟を提起するか、又は当社等又は吾等の任意の役員又は高級社員に対して内部事務原則に制限された申立を提出する任意の訴訟については、当社が書面で別の管轄区域に同意しない限り、いかなる訴訟も行われる。

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

DGCLは，取締役が取締役の受託責任に違反して会社及びその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限又は免除する。会社規約には，取締役としての行動に対する取締役の金銭損害賠償の個人責任を免除する条項が含まれているが，責任は除外されている

·忠誠義務違反

·好意的でない、または故意の不正行為や違法な行為を知っているか、しないこと

·DGCL第174条(不正配当または株式買い戻しおよび償還)；または

·取締役がその中から不正な個人利益の取引を図る。

定款と定款では，会社は会社が権限を与えた最大限にその役員や上級管理者を賠償しなければならない。当社も上級者と取締役がカバーする法律手続きについて抗弁する時に発生したいくつかの支出(弁護士費と支出及び法廷費用を含む)を前借りし、そして取締役と上級者保険を保証することを明確に許可し、取締役、高級人員及びある従業員のある責任に賠償を提供しなければならない。私たちはこのような賠償条項と保険が合格した役員と幹部を誘致して維持するのに役立つと信じている。

定款や定款における責任制限や賠償条項は、株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性がある。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，当社とその株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。

現在、当社の取締役、上級職員、または従業員が賠償を求める重大な訴訟や法的手続きが未解決のものではありません。

デラウェア州反買収法規

会社条例第203条は当社に適用される。場合によっては、第203条は、利害関係のある株主が利害関係のある株主になってから3年以内に当社と各種業務統合を行う能力を制限する。203節については、“企業合併”の広義の定義には、合併、資産売却、関連株主に経済的利益をもたらす他の取引がある。“利害関係のある株主”とは、関連会社や共同経営会社と共に所有しているか、または直前の3年以内に確実に15%以上の議決権を有する株を所有している者をいう。

利害関係のある株主は、利害関係のある株主になってから3年以内に、当社と企業合併取引を行ってはならない

·その前に、取締役会は、株主が利益株主となる企業合併や取引を承認した

·株主が利害関係のある株主となった取引が完了した後、利害関係のある株主は、会社の少なくとも85%の議決権を有する株(上級管理者、取締役またはある従業員の株式購入計画が所有する株式を含まない)；または

·この時点または後に、企業合併は、取締役会によって承認され、年次または特別株主会議で承認され、書面による同意ではなく、関心のある株主によって所有されるのではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認される。

移籍代理と登録所

ノースカロライナ州コンピュータ株式信託会社は，同社の普通株の譲渡代理と登録機関である。

市場に出る

同社の普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“CE”

承認したが発行されていない株

DGCLがいかなる許可株式を発行するかは株主の承認を必要としない。しかしながら、ニューヨーク証券取引所の上場要求は、同社の普通株がニューヨーク証券取引所に上場している限り適用され、その時点で発行された投票権または発行された普通株式数の20%に相当するいくつかの発行を株主に承認するか、またはそれを超えることが要求される。これらの追加株式は、将来の公開発行を含めて、追加資本を調達したり、買収を促進したりするために、様々な会社の目的に使用されることができる。

未発行および未保留の普通株が存在する影響の1つは、会社取締役会が現管理層に友好的な人に株式を発行することができるようにすることである可能性があり、この発行は、合併、要約買収、代理競争、または他の方法で会社の支配権を得る試みをより困難にしたり、阻害したりして、管理層の連続性を保護し、株主が現在の市場価格よりも高い価格で普通株を売却する機会を奪う可能性がある。

会社概要2023年満期の1.125優先手形、2025年満期の1.250優先手形、2026年満期の4.777優先手形、2027年満期の2.125優先手形、2028年満期の0.625優先手形、および2029年満期の5.337優先手形

以下は、本行が2023年満期の1.125%優先債券(以下、“2023年債券”、2025年満期の1.250%優先債券(“2025年債”)、2026年満期の4.777%優先債券(“2026年債”)、2027年満期の2.125%優先債券(“2027年債”)、2028年満期の0.625%優先債券(“2028年債券”)および2029年満期の5.337%優先債券(“2029年債券”)の概要であり、2023年満期の債券、2025年満期の債券および2026年満期の債券とともに、2027年債券および2028年債券(以下，“債券”と略す)は，日付が2011年5月6日の契約(“基礎契約”)をもとに，発行者，保証人(定義は後述)および受託者である富国銀行(Wells Fargo Bank，National Association，以下“受託者”)が発行者，保証人(以下“基礎契約”と呼ぶ)および富国銀行(Wells Fargo Bank，National Association)との間で確立し，発行者，保証人，WF受託者が2023年手形で補充する日は2016年9月26日の6番目の補足契約で補完され，およびドイツ銀行アメリカ信託会社は、支払いエージェント(“債券支払いエージェント”)および登録および譲渡エージェント(“債券譲渡エージェント”)として、発行者、保証人、WF受託者、DB支払いエージェントおよびDB譲渡エージェントの間で2025年の手形が2017年12月11日の第7次補充契約書で補完され、発行者、保証人、WF受託者、DB支払いエージェントおよびDB譲渡エージェントが2027年手形について発行者、保証人、WF受託者との間で2027年手形について補完し、発行者、保証人、WF受託者、ドイツ銀行支払代理人及びドイツ銀行譲渡エージェントの間で2021年9月10日の第11回補充契約書が2028年手形について補充したもの、及び2026年手形及び2029年手形について発行者、保証人、コンピュータ株式信託会社及び間の2022年7月19日日の第13回補充契約書によって補充された, N.A.Wells Fargo Bankの後継者として，National Association，基礎受託者，米国銀行信託会社，National Association，系列受託者(“USB受託者”として，WF受託者，“受託者”とともに)および登録·転送エージェント(“USB転送エージェント”，DB転送エージェント，“移行エージェント”とともに)，および支払いエージェント(EFS支払いエージェント，DB支払いエージェント，“支払いエージェント”とともに)であるElevon Financial Services DAC英国支店(基礎Indenture，なお，“契約”)は，引用により表格10-K年次報告に組み込まれていることを証拠として，本添付ファイル4.11はその一部である.以下では，本付記特定条項の記述を要約とし，完全であるとは主張せず，本契約および本付記のすべての条文を参照して全体的に保持する.私たちはあなたがより多くの情報を得るためにIndentureを読むことを奨励する。“会社”や“私たち”と

似たような言葉はそれのどの子会社でもなく、セラニス社を意味する。2023年債券、2025年債券、2026年債券、2027年債、2028年債券、2029年債はそれぞれニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードはそれぞれ“CE/23”、“CE/25”、“CE/26 A”、“CE/27”、“CE/28”、“CE/29 A”である。

元金·満期日·利息

発行者は2023年1月31日現在、2023年債券元金総額4.5億ユーロ、2025年債券元金総額3億ユーロ、2027年債券元金総額5億ユーロ、2028年債券元金総額5億ユーロ、2026年債券元金総額1億ユーロ、2029年債券元金総額5億ユーロである。

2023年手形は2023年9月26日に満期になり、2025年手形は2025年2月11日に満期になり、2026年手形は2026年7月19日に満期になり、2027年手形は2027年3月1日に満期になり、2028年手形は2028年9月10日に満期になり、2029年手形は2029年1月19日に満期になる

紙幣を管理する契約規定は，契約に記載された契約を遵守したうえで，同じ種別と系列の追加紙幣を発行する.債券の発行額面は100，000ユーロで、1，000ユーロの整数倍を超える。

2023年債の利息年利は1.125厘、年1回の配当は9月26日、2025年債の利息は年利1.250厘、年1回の配当日は2月11日、2026年手形の利息は年利4.777厘と7月19日に配当され、2027年手形の利息は年利2.125厘で毎年3月1日配当となり、2028年手形の利息は年利0.625厘で9月10日に配当される。2029年に発行された債券の利息は年利5.337厘で、1月19日に配当される

発行人は、直前の九月十一日、一月二十七日、七月五日、二月十五日、八月二十七日又は一月五日(適用者を基準とする)に債券の記録保持者に各利息を支払う。手形実益権益所有者がそのような手形の利息支払いを受け取る権利は，ヨーロッパ決済やClearstreamの適用手順に制限される必要がある.

債券の利息は元の発行日から計算され、利息が支払われた場合は、直近の利息の日から計算される。利息は、利息を計算する期間内の実日数および債券の前回支払日(債券が利息を支払っていない場合は、2026年9月26日、2017年12月11日、2018年11月5日または2021年9月10日または2022年7月19日に、利息が支払われていない場合)から計算されるが、次の予定支払日は含まれていない。国際資本市場協会規則マニュアルの定義によれば，この支払い約束を実際/実際(ICMA)と呼ぶ.

金利調整

(A)2026年債券および2029年債券については、ムーディーズまたはスタンダードまたは任意の代替格付け機関が、2026年債および2029年債の格付けを以下のように引き下げ(またはその後上昇)すると、各債券の支払金利は時々調整される

(B)ムーディーズ(またはその任意の代替格付け機関)による2026年債および2029年債の格付けが次の表に列挙された格付けに引き下げられると、2026年債および2029年債券の初回発行当日の対応金利に等しくなるように増加し、表の相対格付けに列挙された百分率を追加し、本項(C)段落に続く任意の適用百分率を追加する。

*同等の格付けは、任意の代替格付け機関またはムーディーズの任意の後続の格付けカテゴリを含みます。

(C)また、2026年および2029年の債券の各ロットの格付けが次の表に記載された格付けに低下した場合、これらの債券の金利は、2026年および2029年の債券の初期発行日にそれぞれ対応する金利に等しくなるように増加し、さらに、表の相対格付けに記載されている百分率を加え、本項(B)項に記載された任意の適用百分率を急ぐ。

*任意の代替格付け機関または任意の後続の格付けカテゴリの同等の格付けを含みます。

(D)上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、2026年債券及び2029年債券の金利が上方調整されているが、ムーディーズ又はスタンダード(又は上記のいずれの場合も代替格付け機関)がその後、当該等の債券の格付けを上記いずれかのハードルまで引き上げると、2026年債券及び2029年債券の金利が引き下げられ、当該等債券の金利が2026年債券及び2029年債券の初発行日の対応金利に等しくなる。格付けが向上した直後に発効する上記(B)および(C)セグメントテーブルにおける格付けに対するパーセンテージを加える。例えば、ムーディーズ(またはその任意の代替格付け機関)がその後、2026年債券および2029年債券の格付けをBaa 3以上に引き上げ(任意の代替格付け機関またはムーディーズの任意の後続格付けカテゴリの下、またはそれらのそれぞれの同等格付け)、スタンダードプール(またはその任意の代替格付け機関)は、それをBBB-またはそれ以上に格上げする(任意の代替格付け機関またはスタンダードスタンダードの任意の後続格付けカテゴリの下、またはそのそれぞれの同等格付け)。2026年および2029年に発行された債券の金利は、初発行当日の対応金利に引き下げられる。

(E)2026年債券および2029年債券がそれぞれムーディーズおよびスタンダード·プアーズがBBa 2およびBBB(代替格付け機関に属する場合、その格付けに相当する同等の格付け)またはそれ以上(またはいずれの場合も、ムーディーズおよびスタンダードが格付けする代替格付け機関)またはそれ以上の場合、2026年債および2029年債の金利は、上記のいずれかの調整によって制限されることを永久的に停止する(ムーディーズまたはスタンダードのうちの1人またはその後のムーディーズまたはスタンダードが格付けを引き下げても)。この場合、債券の金利は、2026年債および2029年債の初発行当日の対応金利となる。

(F)上記格付け(または同等格付け、任意の代替格付け機関の場合、またはムーディーズまたはスタンダードの任意の後継格付けカテゴリの場合、どのような場合に応じて)の任意の減少または増加に必要な各調整は、ムーディーズまたはスタンダード(または上記のいずれの場合も、代替格付け機関によって置換される)の行動によって引き起こされるにかかわらず、任意およびすべての他の調整から独立して行われなければならない。しかし、いずれの場合も、(1)2026年および2029年の債券の金利は、当該等の債券の初発行当日の対応金利よりも低くなってはならないか、または(2)2026年及び2029年の債券の金利は、当該等の手形の初発行当日の支払金利の2.000を超えて増加してはならない。

(G)本段落及びそれに続く段落に別の規定がある以外は、純粋に格付け機関が2026年及び2029年債券に格付けを提供することを停止することにより、当該等債券の金利を調整してはならない。2つの格付け機関が発行者が制御できない任意の理由で各チケットを格付けする場合、発行者は、その商業的に合理的な努力を尽くして、代替格付け機関からこのようなチケットの格付けを取得し、代替格付け機関が存在する場合、上記表に基づいて手形金利の任意の増減を決定するために使用される

(I)代替格付け機関は、最後の格付け機関に代わって、2026年債券および2029年債券にそれぞれ格付けを提供するが、その後は格付けを提供しなくなる

(Ii)この代替格付け機関は、優先無担保債務を格付けするための相対格付けレベルを、発行者によって委任された国家的地位を有する独立投資銀行機関が誠実に決定し、上記(B)および(C)段落の適用の表内に当該代替格付け機関に含まれる適用格付けを決定するために使用され、これらの格付けは、ムーディまたはスタンダードとしてこの表内で採用される格付けと同等である

(Iii)2026年債券および2029年債券の金利は、状況に応じて増加または減少し(状況に応じて)、一連の債券の初回発行当日の対応金利に等しくし、追加適用表(上記(I)項の規定を考慮している)には、代替格付け機関の格付けに対する適切なパーセンテージ(あれば)(別の格付け機関が格付けを低下させたことによる任意の適用百分率)を追加する。

(H)格付けを提供する格付け機関がそれぞれ2026年債券および2029年債に格付けを提供する限り、格付けを提供する格付け機関が格付けを低下または向上させることにより、その債券金利のその後の任意の増加または減少は、前表に適用される百分率の2倍でなければならない。ムーディーズ、スタンダード&プアーズまたは他の格付け機関が2026年または2029年の債券を格付けしていない限り、このシリーズ債券の金利は、このシリーズ債券の初発行当日対応金利の2.000厘以上に増加または維持される。ムーディーズやスタンダードが2026年に

チケットまたは2029年のチケットは、発行者の制御範囲内の理由、または発行者の制御範囲内の理由で一連のチケットの格付けの開示を停止するために、発行者は代替格付け機関から格付けを得る権利がなく、一連の手形の金利の増減は、1つの格付け機関のみまたは格付け機関が一連のチケットの格付けを提供していないかのように、上述したように決定されるべきである。

(I)上記任意の利上げまたは減利は、利息期間の初日から発効し、格付けが変更されて金利を調整する必要がある日から計算される。したがって、格付けが変化した後の次の利付日までは、当該増加又は減少した金利に応じて利上げを行うことはない。ムーディーズまたはスタンダード(またはいずれの場合も、代替格付け機関)が、任意の特定の利息期間内に2026年債券または2029年債券の格付けを変更することを超えた場合、機関の最後の変更は、上述した格付け機関の行動に関連する一連の債券の任意の金利の引き上げまたは引き下げを制御する。

(J)2026年債および2029年債の支払金利が本段落で述べたように増加した場合、文意が別に言及されているほか、2026年債および2029年債のための“利息”という言葉は、このような追加利息を含むものとみなされる

2026年債券および2029年債券の金利および支払利息は発行者によって決定され、計算される

支払代理と手形上の支払い

手形の元金、割増(例えば、ある)および利息は、支払代理人の事務所で支払わなければならないか、または発行者によって手形所有者に小切手で送られることを選択して所有者登録書に記載されているそれぞれの住所で利息を支払うが、1枚または複数の共同ホスト銀行に格納されている1枚または複数のグローバル手形によって表される手形については、すべての元金、プレミアムおよび利息の支払いは、共同ホスト銀行の施設を介して支払われなければならない。発行者は、所持者に事前に通知することなく支払代理人を交換することができ、発行者又はその任意の子会社は支払代理人を担当することができる。発行者は、EU加盟国に支払いエージェントを設立することを約束しており、法的に許容される範囲内で、手形に関連する貯蓄収入に関するEU命令2003/48/ECの課税に基づいて、支払エージェントは、源泉徴収または控除の義務を負わない。

債券登録及び譲渡代理

ドイツ銀行アメリカ信託会社は、2023年債券、2025年債券、2027年債券、2028年債券の登録·譲渡代行である。米国銀行信託会社は，国家協会は2026年と2029年の紙幣の登録·譲渡代理である。発行者は，事前に所持者に通知することなく登録員及び譲渡代理人を交換することができ，発行者又はその任意の子会社が登録員又は譲渡代理人を担当することができる。

譲渡と交換

所持者は本契約に従って紙幣を譲渡または交換することができる.譲渡エージェントは，チケット所有者に譲渡チケットに関する適切な裏書きと譲渡ファイルの提供を要求することができる.所有者は譲渡時に納めなければならないすべての税金の支払いを要求される。発行者は譲渡する必要はない

償還または買い戻しのために選択された手形を両替します。さらに、発行者は、償還または購入されたチケットを選択する前に、15日以内にチケットを譲渡または交換する必要がない。

欧州決済システムの参加者やClearstreamの参加者間のチケット記帳権益の移行は，欧州決済システムとClearstream社が慣例的なプログラムに従って行い，欧州決済システムやClearstream社とそのそれぞれの参加者が作成した適用ルールやプログラムの制約を受ける.

保証する

手形は当社及び発行者の信用協定下での義務を担保する各直接及び間接付属会社(“付属保証人”)によって保証されるが，本稿で述べた担保の解除及び解除に関する規定の規定により制限される必要がある。保証人共通およびそれぞれは，発行者の契約および手形項目における責任を優先無担保，全額および無条件で保証する。個々の保証人(発行元である直接又は間接親会社の会社を除く)は、その担保下の義務が必要に応じて制限され、担保構成適用法下の詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡を防止する。この制限により、保証人のその担保下での義務は、手形について支払うべき金額よりも大幅に少ない可能性があり、あるいは保証人には実際に担保下の義務がない可能性がある。この制限の影響を軽減するために、担保下で支払い又は分配された各保証人は、各保証人の純資産に応じて比例して互いの保証人(ある場合)の出資を得る権利がある。

各保証人は、発行者または別の保証人と制限されることなく、その資産を合併、合併または売却することができ、または本契約に規定される条項および条件に従って任意の他の人と合併、組み込む、または売却することができる。“特定の条約-資産の合併、合併、または売却”を参照

(A)(I)(A)(A)すべての資産又は持分が売却又は譲渡された場合，(B)保証人が他の者と合併又は合併し，又は他の者と合併又は合併し，又はその全部又は実質的にすべての資産を他の者に譲渡する場合は，保証人(以下(A)(I)(B)又は(E)条(以下(A)(I)(B)(E)第2項を除く)は，発行者の直接又は間接親会社を除く)発行者の直接又は間接親会社を除く)を自動的に無条件に解除し，手形担保下でのすべての義務を解除しなければならない。“(C)株または他の取引のいずれか(直接または間接)では、保証人はもはや発行者の付属会社ではない。または(D)手形が法的に無効であるか、または以下のタイトルで契約されている“-法律上の無効および契約の無効”および“清算および弁済”の下の規定が履行および解除される；および(Ii)当該保証人は、クレジット協定に対する保証を解除するか、または(B)当該保証人は、本保証項の下での義務をもはや履行しないか、または実質的に本保証項の下での義務の解除と同時に、もはや保証されない、またはこのとき、信用協定項における発行者の義務を保証しない。しかし，この保証人は担当者の証明書(2026年および2029年の手形に属する場合は上級者証明書)や大弁護士の意見を受託者に交付しなければならず，各述はこの取引に関する本条例で規定されているすべての事前条件が従っていることを述べている。

ユーロで発行する

すべての利息と元金の支払いは、手形の償還時に支払われた金を含めて、ユーロで支払われる。外国為替規制の実施や他のコントロールできない状況でユーロを使用できない場合、あるいは当時のEU加盟国がユーロを使用しなくなった場合

欧州連合が通貨としてユーロを採用したり、国際銀行界や国際銀行界内の公的機関の取引決済に使用されていれば、再びユーロを使用したり、このように使用できるまで、紙幣に関する支払いはドルで支払うことになる。任意の日にユーロで支払われたお金は最新のユーロ市場の為替レートによってドルに換算されるだろう。上記手形についてドルで支払われたいかなる金についても、手形や契約項下の違約事件は構成されない。受託者および支払代理人は、前述に関連するいかなる計算または変換にもいかなる責任も負わない。

順位をつける

優先債

債券は発行者の一般的な無担保債務であり、その支払権はすべての既存及び未来の債務より優先し、すべての既存及び未来の債務の支払権は明らかに手形に従属する。手形は発行者のすべての既存および将来負債と同等の支払権を有しているが，発行者の既存および将来負債はそう従属しているわけではなく，実際には(A)発行者に属するすべての保証債務(ある場合)から，当該等の債務を担保する資産価値を限度とし，(B)手形を担保しない付属会社の負債である。発行者または保証人が破産、清算、再編、または他の方法で清算するか、または任意の優先的に保証債務の違約または支払いを加速する場合、発行者およびその優先保証債務を保証する保証人の資産は、手形上の債務の支払いに使用することができ、保証は、そのような優先保証債務項目の下のすべての債務が当該等の資産によって完全に償還された後にのみ使用可能である。私たちはあなたに通知します。その時返済されていない手形と保証の満期金額を支払うための十分な残存資産がないかもしれません。

付属会社の負債と手形

発行者のいくつかの付属会社は、上記“保証”節で述べたように、子会社の保証が場合によっては解除される可能性がある手形の保証を提供しない。また、発行者の将来の付属会社は債券の担保を提供する必要がないかもしれない。非保証人のいずれかの付属会社の債権者の債権は、貿易債権者と、当該等の付属会社が発行する債務又は担保を有する債権者の債権、及び当該等の付属会社の優先株主の債権を含み、当該等の付属会社の資産及び収益については、一般に発行者債権者(手形所持者を含む)の債権よりも優先される。そのため、手形及び各担保は、実際に保証人ではない当該等の付属会社に従属する債権者(貿易債権者を含む)及び優先株保有者(あればある)に従属する。

本契約は、発行者及びそのいくつかの付属会社が発生する無担保債務及び優先株にいかなる制限も加えない。

救いを求める

オプションの償還

各シリーズ債券は発行者が30日前にすべてまたは一部の債券を償還することを選択することができるが、2028年債券、10日前に通知または各所有者登録住所に送った60日を超える事前通知を除く。償還価格は2023年債券償還の元金の100%プラス適用償還日までの適用プレミアム、および適用償還日までの課税および未払い利息(記録された保有者は

2025年債券、2026年債券、2027年債券、2028年債券および2029年債に属していれば、大きい者を基準とする

·債券元金の100%償還；および

·もし債券が2024年11月11日に満期になれば2025年6月19日に満期になる債券(2026年6月19日債券)(2026年6月1日債券)(2026年6月10日債券)(2028年6月10日債券)(2028年6月10日債券)(2029年11月19日債券)(償還日累算の利息を除く)満期償還債券の残りの支払元金及び利息の現在値の和、外貨金利に20基点(例えば2025年債券及び2028年債券)、30基点(例えば2027年債券)或いは50基点(例えば2026年債券及び2029年債券)を割引して償還日(実際/実際(ICMA))に割引する。

また、2023年6月26日から、2023年債券(2023年債券満期前3ヶ月)、2024年11月11日(2025年債券満期前3ヶ月について)、2026年6月19日(2026年6月19日(2026年債券満期日前1ヶ月)、2027年12月1日(2027年債券満期前3ヶ月)、2028年6月10日(2028年債券満期前3ヶ月)、及び2028年11月19日(2029年債券満期日前2ヶ月)については、2026年債券、2028年債券及び2029年債券を除いて、発行者は任意の時間及び時々30日以上の事前通知を発行することができ、全部又は部分的に適用される債券シリーズ、又は10日又は60日前に各保有者の登録住所を通知することができ、償還価格は償還されている債券元金の100%が適用償還日の課税及び未払い利息に加算されることに等しい(ただし、記録日に関する記録所有者が支払日の満期利息に関する権利制限を受けなければならない)。

適用される証券法によると、発行者は、入札要約、公開市場購入、交渉取引、その他の方式でも、このような買収が契約条項に違反しない限り、償還以外の方法でチケットを買収することもできる。

強制償還

発行者は2023年債券、2025年債券、2027年債券、2028年債券について債務超過基金を強制的に償還または支払う必要はない。

税務上の理由で償還する

米国の法律(または法律に基づいて公布された任意の法規または裁決)の任意の変更または改正、またはそのような法律、法規または裁決の適用または解釈に関する公的な立場の任意の変更または修正(管轄権を有する裁判所の保留、判決または命令または公表された行政慣行の変更を含む)により、発表された変更または改正が、一連の手形に関する目論見付録の日付後に施行される場合、発行者は、当該等の手形について支払う義務があるか、又は当該手形について支払う義務がある“-支払超過額”項に記載されている当該一連の手形の追加額(ただし、当該等の義務は、発行者がとりうる合理的な措置をとることにより回避することができない)であれば、発行者は、15日以上60日以下の時間に随時選択することができ、当該等の手形の所持者に当該一連の手形をすべて償還することを事前に通知し、償還価格はその元金の100%に等しく、償還されたが含まれていない手形の累算及び未払い利息(あれば)、償還期日(所有者の権利を基準とする

記録日に関連して支払日が満了した利息および関連金の追加金(ある場合)および償還またはその他の理由により償還日に満了したすべての追加金(ある場合)を徴収する。ただし、償還通知は、発行人がその手形の満期について支払わなければならない最も早い日の90日前に発行されてはならず、通知が発行されたときに追加金の支払いに関する責任が有効でない限り有効である(または償還時に有効である)。そのような償還通知を発行する前に、発行者は、(A)上級者証明書を受託者に提出し、償還を実施する権利があることを宣言し、その利用可能な合理的な措置をとることによって追加金額の支払い義務を回避することができず、(B)発行者によって選択された独立した弁護士の書面意見を提出しなければならない。

受託者と支払代理人は、最終的に高級職員の証明書や大弁護士の意見に依存する権利を受け入れ、発行者が上記の事前条件を満たす十分な証拠として、当該等の手形を償還する権利を行使することが決定され、所持者に対して拘束力がある

追加額の支払い

発券者または任意の保証人の手形または任意の保証に対するすべての支払いは、法律またはその公式的な解釈または管理がそのような税金の控除または控除を要求しない限り、または米国が徴収した現在または将来の任意の税金、評価または他の政府費用、およびそれに関連する任意の罰金、利息または追加税金(各税金)のために差し止めまたは控除されることはないであろう

米国から徴収された任意の税金を控除または控除する必要がある場合、または任意の一連の手形または任意の保証について支払われる場合、発券者または適用される保証人は、次の例外および制限の制限の下で、任意の適用可能な源泉徴収義務者がそのような支払いを差し引くか、または控除した後、非米国人のすべての利益者が、そのような支払いについて受信した純額(そのような追加金額に関する任意の控除または控除を含む)を支払うために必要な追加金額(“追加金額”)を支払うことは、そのような控除または控除なしに、そのようなチケットまたは保証について受信されたそのような支払いの金額に等しい。しかし、上記の追加金額を支払う義務は適用されない

(A)所有者(またはその所有者がその利益のために紙幣を所有する実益所有者)またはその所持者の受信者、財産付与者、受益者、メンバーまたは貯蔵者(例えば、所有者が遺産、信託、共同または法団である)または受信者によって管理される産業または信託が権力を有する者に対して徴収される任意の税項

(I)米国で貿易または事業に従事していたか、または米国で常設機関を所有していたか、または保有していたか

(Ii)米国とまたはかつて何らかの他の連絡があった(ただし、純粋に米国市民または住民であったか、またはかつて米国市民または住民であったことを含む、いかなる金の徴収、またはそのような紙幣または保証項目の下の任意の権利の強制執行によって生じる関連は含まれていない)

(Iii)米国連邦所得税の場合、個人持株会社、受動的外国投資会社、または制御された外国企業、または米国連邦所得税から逃れるために収益を累積した会社であるか、または、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社である

(Iv)現在又は改正された“1986年米国国税法”(“規則”)第871(H)(3)条に規定された会社の“10%株主”；または

(V)“規則”第881(C)(3)(A)条又は任意の相続人条文に記載されているように、その事業者又は業務の正常な運営において締結された融資契約に基づいて行われる与信延に基づいて支払いを受ける銀行；

(B)これらの手形の唯一の実益所有者または受信会社、共同会社または有限責任会社の任意の所有者ではないが、受益者、財産付与者、実益所有者またはメンバーに限定され、もし受益者、財産付与者、実益所有者またはメンバーが当該金の実益シェアまたは分配シェアを直接受け取る場合、その所有者または受託者の実益所有者またはその組合会社または有限責任会社の実益所有者またはメンバーは、追加金を支払う権利の範囲を有さない

(C)非所有者または実益所有者が、そのような手形所有者または実益所有者の国籍、住所、身分または米国に関連する証明、識別または他の資料申告要件を遵守することができなかった場合、法規、米国または任意の税務機関の条例または米国は、その締約国のための適用所得税条約の規定は遵守しなければならず、これらの税金項目を免除または減免する前提条件として任意の税務項を遵守しなければならないが、所有者または実益所有者のみが法律上、これらの証明または他の証拠を提供する資格があることを限度とする

(D)このような引受票または保証の支払源泉または控除以外に徴収される任意の税金；

(E)任意の相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、財産税、または同様の税

(F)金銭所有者または実益所有者によって適用される任意の減額または減額に対処し、減額または減額は、貯蓄課税に関する任意の欧州連合の指令に適合するか、または導入された法律の規定に基づいて実施されるか、または遵守するか、または欧州連合の貯蓄課税に関する任意の命令に適合するために導入される法律に基づいて行われる

(G)任意の支払代理人が、手形の元金または利息を支払う際に源泉徴収するいかなる税金を規定するが、当該支払が最低1人の他の支払代理人によって源泉徴収される必要がない場合には、当該税金には適用されない

(H)任意の税項であるが、当該引受券の所持者又は実益所有者が当該引受票を提示しない場合、当該引受券の所持者又は実益所有者が為替手形の提示を要求された場合、満期支払い及び支払いが必要な日又は妥当が所定の支払いの日(後に発生した日を基準とする)後30日以上の日付で支払う場合、当該税金は徴収又は徴収されない

(I)実益所有者が銀行であるためにのみ、(1)その通常の貸借業務中に当該手形を購入するか、または(2)(A)これらの手形を購入して投資用途としてでもなく、(B)非銀行に転売するために当該手形を購入した第三者または投資目的で当該手形を所有している銀行のみに当該等の税金を徴収または源泉徴収する任意の税項；

(J)公布日までに“規則”第1471~1474条に基づいて徴収される任意の税項(または実質的に比較可能であるが遵守されているが煩雑な改正または後続条項ではない)、現行または将来の条例またはその正式な解釈、現行1471(B)条に基づくいかなる“規則”に基づいて締結された合意(または上記のいずれかの改正または後続バージョン)、または上記の規定を実施する任意の政府間合意(または関連法律または公式行政慣行)によって採択された任意の財政または規制立法、規則または慣行；または

(K)(A)~(J)ストリップの任意の組み合わせ。

いずれの場合も、チケットは、チケットに適用される任意の税務、財政または他の法律または法規または行政または司法解釈によって規定されなければならない。このタイトル“-追加金額を支払う”という特別な規定に加えて、発行者(または適用のような保証人)は、任意の政府または任意の政府または政治的区画または任意の政府または政治区画の税務機関によって徴収される任意の税金のために税金を支払うことを要求されないであろう。

発行者または適用される保証人は、そのように控除または控除された任意の税金、または他の合理的に受託者を満足させる証拠が支払われたことを証明し、受託者にそのようなコピーまたは他の証拠を提供するために、税務領収書の核証明書のコピーを取得するために合理的に努力するであろう。

前述の義務は、本契約の任意の終了、失効、または解除後も有効であり、必要に応じて発行者の任意の相続人または任意の保証人に適用される。

所持者の選択に応じて買い戻しする

支配権変更要約

一連のチケットに制御権変更イベントが発生した場合、その等のチケットの所有者は、契約規定の条項に従って提出された制御権変更要約に基づいて、当該一連の債券の全部または任意の部分(100，000ユーロまたは1，000ユーロを超える整数倍に相当する)を発行者に要求する権利がある。制御権変更カプセルでは，発行者は現金で制御権を変更し，現金は購入した手形元金総額の101%に購入手形の課税と未払い利息を加えて購入日までに相当する.任意の制御権変更イベント発生後30日以内に、発行者は、制御権変更を構成する1つまたは複数の取引を説明する関連チケット系列の各所有者に通知を発行し、通知において指定された制御権変更支払い日を提示してチケットを買い戻す。この日付は、その通知が発行された日よりも30日早くなく、その通知が送信された日から60日遅れない日から60日であり、これは、契約要求および通知に記載されたプログラムである。発行者は、これらの法律及び法規が制御権変更事件によるこのような手形の買い戻しに適用される限り、取引法第14 E-1条の要求及び任意の他の証券法律及び法規の要求を遵守する。いずれかの証券法律又は法規の規定が本契約の制御権変更条項と衝突する場合、発行者は適用される証券法律及び法規を遵守し、このような衝突により本契約制御権変更条項の下での義務に違反したとみなされることはない。

支払日の変更を制御する場合、発行者は合法的な範囲内でなければならない

(A)変更制御権に従って入札のために約束されたすべての一連の債券または一連の債券の一部を支払いのために受け入れること

(B)支払代理人に入金することは、一連の債券中のすべての債券または一連の債券のうち入札のために妥当である部分債券について制御権支払いの金額を変更することに等しい

(C)承認された一連の債券を、発行者によって購入された一連の債券または一連の債券部分の元本総額の上級者証明書と共に受託者に交付するか、または手配する。

支払いエージェントは、このようなチケット制御権変更支払いのチケット所有者毎にそのチケットの制御権変更支払いを適切に発行し、受託者は迅速に認証して各所持者に新しいチケットを郵送(または簿記方式で転送)する。元金金額は、渡されたチケットの任意の未購入部分(あれば)に相当し、新しいチケット1枚あたりの元金金額は1，000ユーロであり、2028年のチケットであれば、元金は100，000ユーロ、または1，000ユーロを超える整数倍であることが条件である。

上記要求発行者は，制御権変更イベント発生後に制御権変更カプセルを提出する条項が適用され，本契約の任意の他の条項の適用の有無にかかわらず適用される.制御権変更イベントについて上述した以外に、本契約は、手形所有者が引継ぎ、資本再構成または類似取引が発生した場合に、発行者にチケットの買い戻しまたは償還を要求する条文はない。

以下の場合、発行者は、制御権変更要約が発生した場合に制御権変更要約を要求されない：(1)第三者が発行者変更制御権要約に適用する方式、時間、その他の方法で制御権変更要約を提出し、変更制御権要約によって適切に入札され、撤回されていない関連系列のすべてのチケットを購入するか、または(2)上記タイトル“-オプション償還”に基づいて契約に基づいて償還通知を発行し、償還価格が違約するまで適用されない場合。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，制御権変更カプセルは制御権変更イベントの前に提出したり，制御権変更イベントが発生したことを条件として，制御権変更要項を提示した際に制御権変更について最終的な合意に達していることを前提としており，その制御権変更は他の点で本条約の規定に適合することを前提としている.

制御権変更の定義は、発行者およびその付属会社を全体として直接または間接的に販売、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で処理することに関連する“すべてまたはほぼすべての”財産または資産に関連するフレーズを含む。判例法では“基本的にすべて”という語の解釈は限られているにもかかわらず，適用される法律では，この語に対する適切な既定定義はないしたがって、手形所有者は、発行者およびその付属会社の全資産を売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で他の人または別のグループに処分するために、発行者にそのチケットの買い戻しを要求する能力が不確定である可能性がある。

選抜と注意事項

任意の時間に償還される債券がある一連のすべての債券よりも少ない場合、法律または適用される証券取引所またはホスト要求が別に規定されていない限り、譲渡エージェントは、比例またはバッチ的に関連債券を償還または購入することを選択し、最低額面は100，000ユーロであり、1，000ユーロを超える整数倍であり、方法は、比例に最も近いか、または実行可能なバッチで選択される。

譲渡エージェントは、発行者に迅速に書面で通知し、償還または購入したチケットを選択し、任意の一連のチケットを部分的に償還または購入することを選択した場合、償還または購入した元金金額を発行者に通知する。元本が最小元金を下回る手形はない

額面が100，000ユーロを超え、1，000ユーロを超える整数倍の額面は部分的に償還しなければならないが、所有者が保有するある一連の債券がすべて償還または購入された場合、所有者が保有する当該一連の債券のすべての未償還金額はすべて償還または購入しなければならない。前項の規定のほか、償還又は購入が必要な系列債券の規定に適用され、当該一連の債券のうち償還又は購入を要求する部分にも適用される。

2028年債券、2026年債券及び2029年債券を除いて、償還通知は償還日の10日前であるが60日以下であり、各債券保有者に送付し、その登録住所に従って償還するが、償還通知が債券の失効又は一連の債券の償還及び弁済に関連して発行された場合、償還通知は償還日の60日前又は前に発行することができる。償還通知には条件がない可能性があるが、2026年債、2028年債、2029年債を除くと、以下のようになる。

2026年手形、2028年手形および2029年手形については、吾らは取引や事件の完了または発生前に償還手形を発行する通知を適宜決定することができる。任意の償還または通知は、関連する取引またはイベント(例えば、株式または株式に関連する発売、債務または買収、または私たちまたは他のエンティティの制御権変更に関連する他の戦略的取引)の完了または発生を含むが、これらに限定されない1つまたは複数の事前条件の規定を受けることを吾等によって適宜決定することができる。吾等は適宜決定することができ、償還日が任意又は全ての当該条件が満たされなければならない時間に遅延することができ、又は任意又は全ての当該条件が満たされていない場合、又は任意又は全ての当該条件が満たされていない場合には、関連通知を取り消すことができる。償還が撤回または遅延された場合、本行は、償還日の2つ前の営業日が終了する前に受託者に書面通知を発行し、受託者は通知を受けた後、償還通知を出すのと同じ方法で各手形所有者にその等の通知を発行する。

いずれかの手形が償還部分のみである場合、その手形に関連する償還通知は、その手形元金のうち償還すべき部分を明らかにしなければならない。元のチケットをキャンセルする際には，元のチケットの未償還部分に等しい元本を手形所持者の名義で発行する.しかし、100，000ユーロ以下の最低額面と1，000ユーロを超える整数倍を超える債券は部分的に償還されないだろう。あがなわれるべき手形は指定された償還日に満了する。償還日以降、償還金額を支払うのに十分な金が支払代理人に入金された場合、債券または債券の一部は利下げされなくなる。

ある種のチノ

留置権

発行者は、いかなる付属会社が任意の主要財産を直接所有する付属会社の任意の主要財産又は株式に、留置権(留置権を除く)を担保とするいかなる債務も設立、招い、発行、又は担保することを許可することも許されず、いかなる場合においても、債券(当該会社又はその付属会社がその際に存在又はその後設立され、当該債券に属する他のいかなる債務からも設立されない)を、そのような債務(又は当該債務の発効後)と同等かつ比例的に担保を取得しなければならない(又は当該債務が発効後にこのように保証されなければならない。発行者及びその付属会社のすべてのこのような債務とすべての帰属可能な債務の総額(重複なし)

どの販売後とレンタル取引についても、総合有形資産純資産の15%を超えません。

売却·借戻し取引

発行者は、どの付属会社がいかなる主要物件についても販売やレンタル取引を行うことを許可しない

(A)発行者又は当該付属会社は、“ある契約--留置権”に記載されている条文に基づいて留置権で担保される債務を発生、招く、発行、発行、負担又は担保する権利があり、当該等留置権の額は、当該等の販売及び借戻し取引の占有債務に等しく、同等及び割合で当該等の手形を保証する必要はない

(B)発行者又は当該付属会社は、当該等の予定発効日から180日以内に出願しなければならない。(I)当該主要財産を売却して得られた純額又は(Ii)当該主要財産の公平な市価(取締役会により決定された)を発行者又はその付属会社が招いた債務(発行者又はその任意の付属会社が所有している債務を除く)の早期返済又は償還(いずれかの強制的に返済又は償還を除く)であって、その条項によれば、債務が発生した日の12ヶ月後又は製造工場又は製造施設の買収、建造又は改善後12ヶ月以上の期日に満了するか、又は債務者の選択に応じて延長又は継続することができる。あるいは…

(C)発行者又は当該付属会社は、当該等の売戻し及び借戻し取引及び発行日後に締結されたすべての他の売戻し及び貸戻し取引(本条約(A)及び(B)条に記載されているいずれかの当該等の売却及び借戻し取引を除く)、当時未償還留置権(留置権によって担保されたいかなる当該等の債務も含まない)により保証された債務元金総額(許可留置権を担保とする当該等の債務を含まない)は、総合有形純資産額の15%を超えない。

資産の合併、合併、または売却

発行者の資産を合併、合併、または売却する

発行者は、直接または間接的に、(A)他の人と合併または合併してはならない、または他の人に合併してはならない(発行者が生存しているか否かにかかわらず)、または(B)1つまたは複数の関連取引において、その全部または実質的にすべての財産または資産を売却、譲渡、または他の方法で他の人に処分してはならない

(I)以下のいずれか：(1)発行者はまだ存在する人である；または(2)そのような合併または合併(例えば、発行者を除く)からなるか、またはそのような合併または合併において生き残った者(例えば、発行者を除く)またはそのような売却、譲渡、移転、転易またはその他の財産権処分を受けた者は、発行者または米国、米国の任意の州、コロンビア特区(またはその任意の地域であるが、2026年紙幣および2029年紙幣を除く)の組織の司法管轄権法律組織または存在する法団、有限責任会社または有限責任組合(発行者またはその人(どの場合に該当するか、以下“相続人会社”という。)に基づいている

(Ii)相続人会社(発行者でなければ)発行者が契約に基づいて負担するすべての義務と、受託者が合理的に満足する合意に従って発行されたすべての債務証券とを明確に負担する

(Iii)この取引の直後に、失責行為または責任喪失イベントは存在しない

(Iv)保証人毎に、上記取引の他方(この場合(Ii)項に適用される)でない限り、その担保がその人の手形及び契約下の義務に適用されることを書面で確認しなければならない

(V)発行者は、担当者から発行された証明書及び大弁護士の意見を受託者に提出しなければならず、各当事者は、当該等の合併、合併又は譲渡及び当該等の改訂又は補充(あれば)が本契約の規定に適合することを明らかにしなければならない。

契約と手形により、相続人会社は発行人を引き継ぎ、それに取って代わられる。上記(Iii)及び(Iv)項があるにもかかわらず、(X)任意の付属会社は、発行者と合併、合併、またはその全部または一部の財産および資産を発行者または別の付属会社に移転することができ、および(Y)発行者は、発行者を米国の一方(または別の)州でのみ会社として再登録するために設立された連合会社と合併することができ、発行者およびその付属会社の負債額が増加しない限り、。

保証人が資産を合併、合併、または売却する

“保証-解除”に記載されている条項に別の規定があることに加えて、任意の保証人は、合併、合併、または合併または清算(保証人が生存しているか否かにかかわらず)、または1つまたは複数の関連取引におけるすべてまたは実質的なすべての財産または資産の売却、譲渡、譲渡、レンタル、譲渡、または他の方法で誰に処分されてはならない

(A)保証人が存続している者であるか、またはそのような合併または合併によって構成されているか、または存続している者(例えば、保証人を除く)、またはそのような売却、譲渡、移転、レンタル、転易または他の財産権処置が、米国、その任意の州、コロンビア特区(またはその任意の地域、2026年および2029年債券を除く)に基づく法律組織または存在する法団、有限責任会社または有限責任組合(当該保証人またはその人(所属状況に応じて、本明細書で“後継保証人”と呼ぶ)に基づいて行われる

(B)後任保証人(例えば、当該保証人を除く)は、補充契約書又は他の文書又は文書に基づいて、受託者を合理的に満足させる形で、契約下での当該保証人のすべての義務を明示的に負担する

(C)この取引直後に、失責行為または失責イベントは存在しない

(D)発行者は、担当者から発行された証明書及び大弁護士の意見を受託者に提出しなければならず、各当事者は、当該等の合併、合併又は譲渡及び当該等の改訂又は補充(あれば)が当該契約に適合することを明らかにしなければならない。

後継保証人はその契約下の保証人に代わって継承されるだろう。上記の規定にもかかわらず、(I)保証人は、米国の別の州、コロンビア特区(またはその任意の地域、2026年手形および2029年手形を除く)で法団として設立された共同会社と合併することができ、保証人の負債額がこれによって増加しない限り、(Ii)任意の保証人は、その全または一部の財産および資産を発行者または別の保証人に組み込むことができ、(Iii)任意の保証人の資産または株式移転(任意の保証人の全部または実質的にすべての資産を含む)を含む。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、根拠は

いかなる保証人も、当社と合併、合併、又はその全部又は一部の財産及び資産を当社に移転してはならない。

追加保証

発行者は、発行者または信用プロトコルの下の任意の保証人の任意の債務に保証を提供する各付属会社を促進し、それぞれの場合、基本的に同時に署名し、受託者に保証を交付し、当該保証によれば、当該付属会社は無条件に共通および各項目の基準で、当該契約に記載されているのと同じ条項および条件に従って、手形およびすべての他の債務の元金、保険料、利息および追加金額(例えば、ある)について十分な額および即時支払いを提供する。

届ける

委員会が要求するか否かにかかわらず、未完了の付記がある限り、発行者は、委員会の規則及び条例に規定されている該当日(“各”要求の提出日“)の前に、いずれの場合も、そのような提出が委員会によって許可されない限り、委員会に文書を電子的に提出しなければならない

(A)発行者にテーブル10-Qおよび10-Kの提出を要求する場合、監査委員会の表に記載されているすべての四半期および年度財務資料を提出しなければならない。“経営陣の財務状況および経営成果の検討および分析”および年度資料についてのみ、発行者の勤務独立会計士が年次財務諸表について行った報告、および

(B)発行者がこれらの報告書の提出を要求された場合、表格8-Kで委員会に提出されたすべての現行報告が必要である

もし委員会が当時このような届出を許可しなかった場合，あるいはこのような届出は一般にインターネット上で無料で入手できなかった場合，発行者は各規定の届出日後15日以内に，その氏名と住所が手形登録簿に出現した手形所持者を手形所持者に郵送し，発行者に第1段落の要求に基づいて委員会に提出した資料や報告の写しを提出する(そのときそうすることが許可されていれば)。

母保証人が証監会が公布したS-X規則第3-10及び13-01条(或いは任意の後続条文)の規定を遵守しさえすれば、本条約に基づいて手形所持者の報告、資料及びその他の書類を提出及び提出しなければならず、発行者が発行者ではなく当社が提出することを選択することができる。

上記委員会EDGARサービス(又はその後続サービス)に関する報告の提供は、発行者による受託者及び所持者への交付義務を満たすものとみなされるべきである。

受託者に当該等の報告，資料及び文書を渡すのは参考のためであるが，受託者はその等の報告，資料及び文書を受信し，その等の報告，資料及び文書に記載されている資料の推定通知を構成するものではなく，発行者が本プロトコルでのいかなる契約を遵守している場合(受託者が高度な者に完全に依存する権利を有する証明書)を含むその中に掲載されている資料の推定通知も構成されていない.

違約事件及び救済措置

本契約により，ある特定の一連のチケットに対する“違約イベント”は以下のいずれかと定義される

(A)発券者は、当該手形の元本又は割増(ある場合)の満期及び償還、加速又はその他の場合に支払わなければならない場合には、未納金を支払う

(B)発券者は、当該手形または当該手形の利息について満期になったときに支払いを行わず、等失責が30日間継続した

(C)発行者が契約に記載されている任意の契約、保証または他の合意(ただし、上記(A)または(B)項に具体的に関連する不履行または契約違反、保証または合意を除く)に記載されており、この違反または違反は、次の規定の通知後60日間継続される

(D)任意の住宅ローン、契約書又は文書下の責任であり、当該住宅ローン、契約又は文書に基づいて、発行者又は任意の付属会社(例えば、2023年債券に属する)又は任意の付属保証人(例えば、制限証券化融資下の債務を除く)、又は任意の付属保証人(例えば、2025年債券、2027年債券、2028年債券に属する)が借入した任意の債権、又は当該等の住宅ローン、契約又は文書を借りて保証又は証明された債権項、2023年手形に属する場合、又は発行者又は任意の付属会社(制限証券化融資により不足している債権を除く)(発行者又は付属会社の債務を除く)又は任意の付属保証人(合資格証券化融資により借りられた債権を除く)(発行者又は付属会社の債務を除く)によって担保された2029年手形は、2025年手形に属する場合は、2026年手形、2027年手形、2028年及び2029年手形であり、当該等の債務又は担保が当該等の手形発行前に存在したか又は当該等の手形発行後に発生したかにかかわらず、(1)このような違約が、(1)所定の最終満期日(任意の適用猶予期間を実施した後)にいかなるそのような債務を支払っていないか、または(2)所定の最終満期日にそのような債務の元金を支払う義務ではなく、その債務の1つまたは複数の保有者が、所定の満期日前に債務が満了すること、および(Ii)このような債務の元本額、および所定の最終満期日(任意の適用猶予期間を実施した後)に元金を支払うことができなかったために違約した元金、またはその債務の満期日がこのように加速した場合、未返済債務総額が1億ドル以上に達しています

(E)発行者または任意の重要付属会社に影響を与える特定の破産事件(例えば、2023年債券)、または発行者または任意の重要付属会社に影響を与える保証人(例えば、2025年、2026年、2027年、2028年および2029年債)

(F)2023年手形の場合、発行者または任意の重要な付属会社は、総額1億ドルを超える最終判決を支払わず(信用が良好で信頼性の良い保険会社が発行した保険証書に含まれる任意の判決を除く)、これらの最終判決は、判決が最終判決となってから60日以内に支払われず、撤回されず、60日以上放置されておらず、いかなる債権者も、判決または判決について法的手続きを強制執行しており、これらの判決または判決は即時に棚上げされていない；または保留されている

(G)主要付属会社が一連の手形について作成した任意の保証が完全に発効および発効できなかった(条項の予定者を除く)、または任意の保証人(当社を除く)は、その保証下の責任の履行または否認を拒否し、違約は10日間継続する。

当該契約に基づいて発行された一連の手形又は他の債務証券の違約は、必ずしも当該契約に基づいて発行された別の一連の手形又は他の債務証券の違約であるとは限らない。受託者が当該一連の債券保有者の利益のために考えていると考えられる場合は、当該一連の債券保有者にいかなる無責任または失責事件の通知も出さないことができる(一連の債券のいかなる金の支払いも除く)。

一連の手形に違約事件が発生した場合(上記(E)項に規定する発行者に関する違約事件を除く)が継続して発生する場合、受託者又は一連の未償還手形元金の少なくとも25%の所持者は、発行人及び受託者に書面通知を行うことができ、それぞれの違約事件を説明し、当該手形の元金及び受取利息が満期になって支払うべきであることを宣言し、当該通知は直ちに満了して支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、上記(E)段落で示された発行者に関する違約事件が発生し、継続している場合、一連の未償還債券のすべての未償還元金および割増(ある場合)、およびすべての未償還債券の計上および未償還利息は、受託者または任意の債券保有者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、即時満期および対処となるであろう。

本契約では、前項に記載した一連の手形に対して加速声明を出した後の任意の時間に、この一連の未償還手形の過半数の元本所有者は、この声明及びその結果を取り消すことができる

(A)撤回がいかなる判決や判決とも衝突しない場合；

(B)すべての既存の違約イベントが救済または免除された場合、加速によってのみ満了した元金または利息は支払われない

(C)当該等利息の支払が合法的である範囲内で、超過利息分割払いの利息及び超過元金が支払われており、当該等利息及び超過元金は、この加速声明により満了したものではない

(D)発行者は、その合理的な補償を受託者に支払い、その支出、立て替え金及び立て替え金を受託者に返済したか否か

(E)上記失責事件に記載されている(5)項に記載のタイプの失責事件が救済又は免除されたことを示すように、受託者は、当該失責事件が救済又は免除されたことを示す高級船員証明書及び大弁護士の意見を受けなければならない。

このような撤回はその後のいかなる違約や損害に影響を与えてはならない。

あるシリーズ債券元金の過半数を持つ保有者は、当該シリーズ債券の任意の既存の失責或いは違約事件及びその結果を免除することができるが、当該等の債券元金又は利息の違約を除く。

上記第1段落(E)項に規定する任意の違約事件が発生した場合、当該違約事件及びそのすべての結果(ただし、それによって生じる支払違約は含まれていないが)は、受託者又はその手形所持者がいかなる行動をとる必要もなく、自動的に廃止、免除及び撤回されることになり、当該違約事件の発生後20日以内に、発行者が受託者に高級船員証明書を交付し、(X)当該違約事件の基礎となる債務又は担保が償還されたか、又は(Y)その所持者が撤回又は放棄を加速したかを説明する。当該失責事件を引き起こす通知や行動(どのような状況に依存するか)や(Z)を当該失責事件の基礎とする失責

違約は治癒されたが、いずれの場合も、上記手形元金の加速は、どのような事件が発生した場合にも廃止、放棄、または撤回されてはならないという理解がある。

いかなる系列債券の保有者も、当該一連の債券又は当該一連の債券を強制的に執行してはならない。当該証明書及び1939年に改正された“信託証書道”の規定を除く。契約中の受託者の責任に関する条文には別の規定があるほか、受託者は、そのような所有者がその合理的で満足できる補償を受託者に提出しない限り、任意の一連の手形所有者の要求、命令、または契約下の任意の権利または権力の行使を指示する。契約及び適用法律のすべての条文の規定の下で、一連の当時未償還手形の元金総額が多数を占める所有者は、受託者がその系列について付与された任意の信託又は権力を取得するために、任意の法律手続きの時間、方法及び場所を指示する権利がある。

発行人は毎年受託者に本契約遵守に関する声明を提出することを要求されている。いかなる違約または違約事件を意識した後、発行者はその違約または違約事件を説明する声明を受託者に提出しなければならない。

役員·上級職員·従業員および株主は個人の責任を負う必要はない

取締役、発行者の上級管理者、従業員、会社または株主または任意の保証人または任意の直接的または間接的な親エンティティ自体は、発行者または任意の保証人に対して、手形、契約、任意の保証またはベース、関連またはそのような義務またはそれによって生じる任意のクレームに対して任意の責任を負わないであろう。一人一人の手形を引受する手形所持者はすべてこのような責任を免除し、免除しました。免除と免除はこのロットの債券を発行する一部の代価だ。この免除は連邦証券法で規定された責任を効果的に免除しないかもしれない。

法律上の失敗と条約上の失敗

発券者は、その選択された任意の時間に、一連の未償還手形に対するすべての債務(法的無効)を解除することを選択することができるが、以下の場合を除く

(A)一連の未償還手形の所持者は、次の信託満期時に当該手形の元金、利息又は割増(ある場合)について支払を受ける権利；

(B)仮紙幣の発行、登録紙幣、破損、廃棄、紛失又は盗難紙幣、並びに事務室又は機関が支払い及び保証金を信託的に支払う当該一連の紙幣の発券者の義務を維持すること

(C)受託者の権利、権力、信託、責任及び免除権、並びに関連事項における発行者の義務；及び

(D)契約の法律無効条項.

また，発券者は，その選択のいつでも，“契約”(“条約”失効)について述べた一連のチケットを選択して発券者の義務を解除することができ，その後，これらの契約を守らない行為は，その一連のチケットに対する違約や違約イベントとはならない.協約が失効した場合、いくつかの事件(不払い、破産、接収、回復、破産は含まれていない

このシリーズ債券については，“-違約及び救済事件”の項で述べた(発行者事件であるが，その付属会社を含まない)違約事件は構成されなくなった。

一連の付記行使に対して法的な無効または条約上の無効を行使するために：

(A)発行者は、一連の債券の保有者の利益について、信託形式で受託者にユーロ現金、ユーロ額面の指定国債又はユーロ現金とユーロ額面の指定国債との組み合わせを取り消すことができず、その額は、当該一連の未償還債券の元金又は利息及びプレミアムを当該一連の未償還債券の元金又は利息及びプレミアムを支払うのに十分であると国が認可した独立会計士事務所が、前記明期限又は適用の償還日(場合に応じて)に支払うのに十分であると考えなければならない。発行者は、その手形が満期日またはある特定の償還日まで失効するか否かを明記しなければならない

(B)法律上無効の場合、発行者は受託者に大弁護士の意見を提出し、(I)発行者が国税局の裁決を受けたか、又は国税局が裁決を公表したか、又は(Ii)自発的な発行日から適用される連邦所得法が変更されたことを確認し、上記のいずれの場合も、大弁護士の意見によれば、この一連の未清算手形の所持者は、上記法律上の無効により連邦所得税の目的で収入、収益又は損失を確認することはなく、同じ金額で連邦所得税を納付しなければならない。このような法律上の失敗が起こらなければ、同じ方法および同じ時間に；

(C)条約が失効した場合、発行者は、一連の未償還手形の所有者が条約の失効により連邦所得税の目的のための収入、収益、または損失を確認しないことを確認し、条約の失効が発生していない場合と同様に、同じ額の連邦所得税を納付することを確認する弁護士意見を受託者に提出した

(D)失責行為または失責事件は発生せず、当該預金の日付は継続している(ただし、当該預金に適用される資金の借り入れによる失責行為または失責事件、およびこれに関連する留置権の付与は除く)

(E)発行者またはその任意の付属会社が当事者または発行者として、またはその任意の付属会社がその制約を受けている任意の重大な合意または文書(契約を除く)は、違反または違反または違約を引き起こさない

(F)発行者は、一連の手形の所有者を発行者の他の債権者に勝たせ、挫折、妨害、遅延または詐欺請求書を意図した債権者または他の債権者に、一連の手形の所有者が発行者の他の債権者に勝ることを目的とした高級職員証明書を受託者に交付しなければならない

(G)発行者は、上級船員証明書と大弁護士の意見を受託者に提出しなければならず、各証明書は、法律上の無効または条約の無効に関するすべての前提条件が遵守されていることを説明しなければならない。

改正·補充·免除

次の規定を除いて、一連の債券については、最低過半数の元金金額を有する保有者の同意を得て、当該一連の債券又は当該一連の債券を改訂又は補充することができる

影響を受けた各一連の未償還債券を単一種別として投票する債券(当該等の債券の購入又は当該等の債券の入札要約又は交換要約について取得した同意を含むが、これらに限定されない)、及びいずれの一連の債券についても、影響を受けた各一連の債券の大多数の保有者の同意を得た場合には、既存の違約を免除し、又は当該等の債券又は当該一連の債券のいずれかの条文の規定に従うことができる(当該等の債券の購入又は当該等の債券の入札要約又は交換要約についての同意を含むがこれらに限定されない)。

すべての影響を受けた所有者の同意を得ず、契約の改訂または免除はできない(非同意所有者が所有しているいかなるチケットについても)：

(A)その保有者が修正、補充、または猶予に同意しなければならない任意の一連の債券の本金額を低減すること

(B)任意の一連の手形の元本を減少させるか、または任意の一連の手形の固定満期日を変更するか、または任意の一連の手形の償還に関する条文を変更する(タイトルは“-所有者の選択買い戻し-制御権変更要約”の下で上記の契約に関連する条文を除く)

(C)任意の一連の紙幣の支払金利を低下させるか、または利付時間を変更すること

(D)任意の一連の債券の元本、利息またはプレミアム(あれば)の支払いに関する無責任または失責事件を免除する(ただし、一連の債券元金総額の最低過半数を有する所有者による一連の債券の撤回による発行の加速、および支払い加速による延滞金の免除者を除く)

(E)任意の手形を当該手形の開示者以外の通貨で支払うこと；

(F)過去の失責免除に関する契約の条文を変更するか、または債券保有者がそれに基づいて発行された債券の元金、利息またはプレミアム(あれば)を受け取る権利を変更する

(G)任意の一連の手形についての償還支払いを免除する(上記“制御権変更要約”のタイトル下で前記契約に規定された支払いを除く)

(H)任意の一連の債券保有者に不利な方法で付属保証を修正すること、または

(I)上記の改正及び免除条文を変更する。

上記の規定があるにもかかわらず、いかなる債券保有者の同意もなく、発行者および受託者は、任意の一連の債券についてこの一連の債券を改訂または補充することができる

(A)不明確な点、欠陥、または不一致を除去すること

(B)証明された紙幣に加えて、または証明されている紙幣の代わりに、証明されていない紙幣を追加することを規定する

(C)発行者及びその付属会社の全部又は実質的な全資産が合併、合併又は売却された場合には、発行者が当該一連の手形所有者に対して負う義務について規定する

(D)一連のチケットの所有者が任意の追加の権利または利益を有するように、または契約下のいかなる所有者の合法的な権利にも悪影響を与えないように変更するステップと、

(E)信託契約法により発効または契約の資格を保持するために、委員会の要求を遵守する

(F)これらのチケットの保証を増加させること；または

(G)一連の債券の契約、注釈又は保証に関する任意の条文のテキストを、株式募集定款副刊に記載されている一連の債券に関する説明に関する任意の条文に適合させ、この条文が一字ずつ条文を暗唱することを意図している限り、その意図は高級乗組員証明書によって確認されなければならない。

満足感と解放

以下の場合、本契約は解除され、一連のチケットに対して効力を有さなくなる

(A)以下のいずれか：

(I)すべての認証された一連の紙幣は、受託者によってログアウトされたが、置換または支払いされた一連の紙幣および支払い金は、信託形態で保管され、その後発行者に返済された一連の紙幣を除外する

(Ii)受託者が解約していないすべてのこの一連の未償還手形は、償還通知又はその他の理由で満期になって対応しているか、又は償還通知又はその他の理由により1年以内に満期および対処されているが、発行人は、ユーロ現金、ユーロ額面の指定政府債務又はユーロ現金及びユーロ額面の指定政府債務の組み合わせを、信託基金の形で純粋に所有者の利益のために受託者に預け入れることができない(2026年債券、2027年債券については、国は独立会計士事務所が認める2028年手形と2029年手形)を認め、利子再投資を考慮せずに、受託者に交付されていない当該一連の手形の全債務を支払い、清算して、満期または償還の日の元金、プレミアム(あれば)、課税利息を解約する

(B)請求書人は、契約に基づいて一連の手形について支払わなければならないすべての金を支払うか、または支払うように手配した

(C)発行者は、契約下の受託者に、満期または償還日(どの場合に応じて)に保管金を一連の債券の支払いに使用するかを指示する撤回不可の指示を行った。

しかも、発行人は受託者に高級船員証明書と大弁護士の意見を提出しなければならず、返済と債務解除のすべての前提条件を満たしたと宣言しなければならない。

受託者について

受託者が発行者の債権者となった場合、受託者は、場合によっては債権支払いを取得する権利を制限するか、またはそのような債権のいずれかについて受信した特定の財産について現金化する権利を担保またはその他とする。受託者は他の取引に従事することを許可されるだろう；しかし、もしそれがいかなる衝突の利益を得た場合、それは90日以内にこのような紛争を除去し、継続または辞任を許可することを委員会に申請しなければならない。

いくつかの例外を除いて、一連の当時返済されていない手形元本の過半数を持つ所有者は、受託者がこの一連の手形について取ることができる任意の救済措置を行使するために、任意の法的手続きの時間、方法、および場所を指示する権利がある。契約は，違約事件が発生しても継続している場合，受託者はその権力を行使する際に，自分の事務を処理する際に慎重な人の慎重さを使用することを要求される.このような条文の規定の下で、受託者は、任意の損失、法的責任または支出について受託者に満足できる保証および補償を提出しない限り、任意の手形所有者の要求に応じて、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がない。

通達

チケット所持者宛の通知は，郵送または電子メールで登録所持者に送信されるか，ホスト機関を適用したプログラムに従って送信される.

治国理政法

契約、手形、保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

いくつかの定義は

以下に義歯に使用されているいくつかの定義用語を示す。このようなすべての用語および本明細書で使用される他の任意の定義されていない大文字用語の完全な開示については、“契約”を参照されたい。

任意の指定者の付属会社“とは、その指定された者の直接的または間接的に共同で制御または制御される任意の他の人を意味する。本定義の場合、誰に対しても使用される“制御”(関連する意味を有する用語“制御”、“制御される”、“共同制御される”を含む)は、議決権を有する証券の所有権、合意、または他の方法によっても、直接または間接的に、議決権を有する証券の所有権、プロトコル、または他の方法によって、その人の管理層または政策を指導する権限を直接または間接的に有することを意味するべきである。

“割増適用”とは、償還日が適用されるいずれの手形についても、以下のように大きい者である

(A)当時元金を返済していなかった1.0%および

(B)超過部分：

(I)当該償還日における現在値が(1)当該手形元金総額の100%プラス(2)2023年9月26日現在の必要利息(償還日までの未払い利息は含まれていない)であり、発行者が当該償還日に等しい外灘金利プラス25ベーシスポイントの割引率で算出し、

(Ii)その手形当時の未償還元金額。

適用される償還日の前に、発行者は、適用される保険料を計算し、計算結果を受託者に交付しなければならない。受託者は適用された保険料の計算に責任がないだろう。

借戻し取引に関する“帰属可能債務”とは、任意の特定の時間に、テナントが取引所によって負担される賃貸料の支払い義務(ただし、維持および修理、保険、税金、評価税、水道代または同様の費用によって支払われる必要がある任意の金額、または販売金額に応じてテナントに支払うことを要求する任意の金額を含まない)の現在値(取引所に関連するレンタル条項に含まれる暗黙の金利で割引される)を意味する。(レンタル期間が延長されたか、またはレンタル者によって延長を選択することができる任意の期限を含む)借約の残り期間内(レンタル期間が延長されたか、またはレンタル者によって延長されることができる任意の期限を含む)内である。

“取締役会”とは

(A)いかなる法団についても、その法団の董事局をいう

(B)組合企業については、当該組合企業の一般パートナー又は経理の取締役会をいう

(C)他の人のいずれかについては、類似した機能を実行する当該人の理事局または委員会を意味する。

特別な説明を除いて、“取締役会”とは会社の取締役会を意味する。

“外貨金利”とは、いかなる償還日についても、ドイツ国債の価格(元金のパーセンテージで表す)がその償還日の比較可能なドイツ国債価格に等しいと仮定すると、年利はドイツ国債の年間同値満期収益率に等しい。

営業日“は、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を意味し、その日は、法定休日でもなく、法律、法規または行政命令の許可または商業銀行のニューヨークまたは支払い地での閉店を要求する日でもなく、その日もロンドン銀行の日であり、ヨーロッパを横断した自動リアルタイム総括高速振込(TARGET)システムまたはその任意の後続システムが動作する日であることを前提とする。

“株本”とは、

(A)法団に属する場合は、会社の株式である

(B)組織またはビジネスエンティティの場合、任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されても)；

(C)(組合または有限責任会社に所属する場合)組合またはメンバーの権益(一般的な権益または有限責任の権益にかかわらず)；

(D)発行者の部分損益または資産割り当ての任意の他の権益または参加を誰にも請求する権利があるようにする。

“制御変更”とは，以下の1つが発生することである

(A)一回又は一連の関連取引において、発行者及びその付属会社の全部又は実質的なすべての資産を、全体として、当社又は当社の任意の付属会社以外の任意の者又はグループに売却、リース又は譲渡する(取引法第13条(D)(3)条又は第14(D)(2)条又は任意の後続の規定で示される者又は団体)；又は

(B)発行者又はその任意の付属会社が知っている(取引所法第13(D)条又は第14条(D)条又は第2条又は任意の後続規定により提出された報告又はその他の書類を介して)任意の個人又は団体(“取引所法第13(D)(3)条又は第14(D)(2)条又は任意の後続規定により示される)の買収は、取引所法第13 d−5(B)(1)条に示す買収、保有又は処分証券を含む任意の団体を含む。(ただし、当社のいかなる付属会社も含まない)単一取引または一連の関連取引において、合併、合併または他の業務を介して発行者またはその任意の直接的または間接的な親実体投票権の総投票権の50%以上の実益所有権を合併または購入する(証券取引法第13 d-3条または任意の後続条文の定義による)。

“制御権変更イベント”とは，制御権変更と格付け低下が同時に発生することを意味する.

“Clearstream”とはClearstream Banking，Sociétéanaumeのことである.

“委員会”とは証券取引委員会を意味する。

“比較可能ドイツ国債”とは、見積代理が償還すべき債券の残り期限に相当する満期日を選択するドイツドイツ銀行債券を意味し、選択時に財務慣例に基づいて、新たに発行された債券の残り期限に相当する会社手形の定価に使用される。

“比較可能なドイツ国債価格”とは、任意の償還日について、(A)最高および最低の基準ドイツ国債取引業者のオファーを除いた後、その償還日の4つの参照ドイツ国債取引業者の見積の平均値、または(B)見積代理が取得した基準ドイツ国債取引業者のオファーが4つ未満である場合、すべてのこのような見積もりの平均値を意味する。

“総合有形資産純額”とは、任意の特定の時間に、すべての流動負債を差し引いた総合有形資産を指すが、(I)支払手形及びローン及び(Ii)資本化リースに関する債務主要部分の現行満期日を除いて、すべて当社及びその総合付属会社の最新の総合貸借対照表に記載され、公認会計原則に基づいて計算される。

“総合有形資産”とは、任意の特定の時間において、すべての営業権、商号、商標、特許、未償却債務割引および支出(上記資産総額に含まれる範囲)および他の類似無形資産を差し引いたすべての資産(適用準備金および他の適切な控除可能項目を差し引く)の総額を意味し、これらの資産は、当社およびその連結子会社の最新の総合貸借対照表に列挙され、公認会計基準に基づいて計算される。

“信用協定”とは、(I)母保証人、発行者セラニス欧州会社、発行者のある子会社によって時々締結された、期日が2022年3月18日である特定の信用協定を意味する

借入者としての時間側、時々借り手である各貸手、行政代理である米国銀行、旋回額貸手および信用証発行者、および他の旋回額融資者および信用証発行者、ならびに(Ii)母保証人、発行者、各貸手が行政代理人として時々署名する日が2022年3月18日である特定の定期融資信用協定であり、それぞれの場合、これに関連する任意の手形、保証、手形および合意、および各場合において改訂、再記載される。その満期日を延長するか、またはその下の債務の全部または任意の部分を再構成するか、またはその貸し出しまたは発行に応じた金額を増加させるか、またはその満期日を変更する任意のプロトコルまたは契約を含む、1つまたは複数のプロトコルまたは契約(毎回、同じまたは新しい貸手または機関投資家と)において、時々追加、修正、継続、返金、置換または再融資を含む

“違約”とは、任意の違約事件、あるいは時間の経過とともに通知されるか、あるいは両者を兼ねた違約事件を指す。

株式“とは、株式および株式を買収するすべての引受権証、オプションまたは他の権利を意味する(ただし、株式に変換可能であるか、または株式に交換可能な任意の債務証券を含まない)。

“ユーロ建て指定国債”とは、EU加盟国のいずれかのEU加盟国がユーロ建てで直接償還不可能かつ償還不可能な債務を意味し、その加盟国の長期政府債務が“A 1”以上である限り、スタンダードプールによってA+以上に評価されているか、または別の国際公認格付け機関を有する同等の格付けカテゴリを有する。

“欧州決済”は、欧州決済銀行またはその後継者を指し、欧州決済システムの運営者とする

“取引法”とは，改正された1934年の証券取引法，及び同法に基づいて公布された委員会の規則及び条例をいう。

“公認会計原則”とは、財務会計基準委員会会計基準編纂において米国で一般的に受け入れられている会計原則、又は米国会計業界のかなりの一部の人が承認する可能性があり、確定日までの状況に適用され、一貫して適用される他の原則を意味する。本説明では、いずれの人にとっても、“合併”という言葉は、その付属会社と合併した当該等の者を指す

ランク“とは、1つの格付けカテゴリ内のランクまたは別の格付けカテゴリに変更することを意味し、(A)現在の格付けカテゴリの場合、”+“および”-“(例えば、BB+からBBへの低下は1つのレベルの低下を構成する)、(B)ムーディーズの現在の格付けカテゴリ(例えば、Ba 1からBa 2に低下することは、1つのレベルの低下を構成する)を含む。または(C)ムーディーズまたはムーディーズの後続格付けカテゴリまたはスタンダード普及ムーディーズ以外の格付け機関が採用している格付けカテゴリについて同等の格付けを行う。

担保“とは、信用状または償還協定によって、任意の債務または他の債務の全部または任意の部分を受領する譲渡可能手形の裏書き以外の保証を含むが、これらに限定されない通常の業務中に直接または間接的に任意の方法で保証されることを意味する。

“担保”とは，保証人が本契約の規定に基づいて発行者の本契約及び手形項の下での義務に対して行う任意の保証をいう。“保証”を動詞とする場合には，それなりの意味を持つべきである.

“保証人”とは、手形担保を起こした誰かのことであるが、その人が契約に従って担保を解除して担保を解除すると、その人は保証人ではなくなる。

“負債”とは、借りた金に対するいかなる負債のことである。

投資レベル格付け“指標普が与えたBBB-(または同等格付け)またはムーディーズのBaa 3(または同等格付け)以上の格付け、または任意の新しい格付け制度の下での同等格付け、例えば、任意の他の機関の格付け制度は、債券に関連する各補足契約書の日付後に修正されなければならない、または任意の他の格付け機関の同等格付けである。

“投資”とは、誰にとっても、その人が融資(担保または他の債務を含む)、下敷きまたは出資(売掛金、貿易信用、顧客への下敷き、手数料、旅行、および高級職員および従業員に同様の下敷きを提供する)、購入または他の買収の形態で他人(関連会社を含む)に行うすべての直接または間接投資を意味する。他の人が発行する株式または他の証券および公認会計基準は、当該人の貸借対照表(脚注を除く)上で分類された投資を必要とし、このような取引が現金または他の財産の移転に関連する範囲内で、分類方法は、本定義に含まれる他の投資と同じである。

“発行日”とは、2016年9月26日(2023年債券について)、2017年12月11日(2025年債券について)、2018年11月5日(2027年債券について)、2021年9月10日(2028年債券について)、2022年7月19日(2026年債および2029年債券について)を指す

“合弁企業”とは、発行者の完全子会社以外の誰か、又は発行者又は当該子会社が投資する発行者のいずれかの子会社をいう。

“留置権”とは、任意の担保、担保、質権または留置権を意味する。

“ムーディーズ”はムーディーズ投資家サービス会社とその後継者を指す。

“請求権負債なし”とは、任意の合営企業について、当該合弁企業又はその付属会社の任意の債務を追い、その条項に基づいて、(I)当該合営企業及びその付属会社の資産及び/又はその株式及び/又は(Ii)当該合弁企業の株式を所有し、かつ(X)当該合弁企業の株式及びその他の投資及び(Y)現金及び現金等価物以外に他の実質的な資産を有さない任意の付属会社の資産を追跡することができることを意味する。発行者又はその任意の付属会社(当該合営会社及びその付属会社を除く)は担保もなく、違約時に発行者又はその任意の付属会社(当該合営会社及びその付属会社を除く)の義務ともならないが、以下の場合を除く：(I)詐欺、虚偽陳述、現金の誤用、環境クレーム及び債務、禁止された譲渡、単一目的実体契約に違反する行為、及び機関貸金人は通常、免責条項及び/又は請求権のない融資の単独又は賠償協定以外の場合に含まれる追加、及び(Ii)元金支払い担保を構成しない担保の存在債務利息または債務割増。

“上級職員”とは、発行者の取締役会長、最高経営責任者、総裁、任意の常務副取締役総裁、上級副総裁または総裁、財務主管、任意のアシスタント財務担当、秘書、または任意のアシスタント秘書を意味する。

“高級職員証明書”とは、発行者の2人の高級職員が発行者を代表して署名した証明書であり、その中の1人は発行者の主要執行者、主要財務人員、財務主管、財務主管或いは主要会計人員であり、本契約規定の要求に符合する。

“留置許可権”とは、次のタイプの留置権のことです

(A)発行日までに存在する財産、株式又は債務に対する留置権；

(B)所有者または任意の付属会社または発行者または任意の付属会社と合併したときに存在する任意の人の当該均等財産または株式または債務の留置権

(C)任意の契約または任意の法規の規定によれば、留置権は、進行、前払い、または他の支払いを保証するために、任意の政府機関に有利である

(D)財産、株式又は債務(合併又は合併により取得された財産を含む)を取得する際の当該財産、持分又は債務の留置権；

(E)これらの財産、株式または債務の全部または任意の部分の買値またはその改善または建設費用の支払いを保証するために、またはそのような財産の株式または債務を取得し、任意の建設工事を完了する前、または完全な運用を開始する前、またはその後180日以内に招いた任意の債権を保証して、その全部または任意の部分の買値または建設費用に資金を提供すること；

(F)任意の合営企業(または合営企業の任意の付属会社)の任意の財産または持分、または発行者の任意の付属会社の任意の財産の保有権であり、当該付属会社は、合営企業の株式を所有しており、(I)合弁企業の株式および他の投資および(Ii)現金および現金等価物を除いて、いかなる実質的な資産も所有しておらず、場合によっては、これらの現金および現金等価物は、当該合弁企業の無請求権債務を保証することができる

(G)販売およびレンタル取引に関する留置権は、“特定の契約--販売およびレンタル取引に対する制限”の規定を満たす

(H)(A)~(G)条で許可された任意の留置権の全部または一部の延長、継続または置換(または連続延長、継続または置換)であるが、このような延長、継続または置換留置権は、当該留置権の延長、継続または置換を保証する全部または一部の財産または株式または債務株式(これらの財産の改善を加える)に限定される

(I)2028年手形については、満期及び対応していない当期税項留置権、又は適切な法律手続きを経て論争する税項留置権を誠実に提出し、公認会計原則に基づいて当社の総合財務諸表内に当該等税項のための十分な準備金を確立した。

“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府又はその他の実体を意味する。

主要財産“とは、発行者または米国内に位置する任意の付属会社が所有する任意の単一ブロック不動産、任意の単一製造工場または任意の単一倉庫を指し、その帳簿算入値は、決定された日に総合有形資産純価の1%を超えるが、取締役会は、発行者およびその付属会社が全体として行う業務が重要ではないと考えている任意の単一ブロック、任意の単一製造工場、または任意の単一倉庫を除く。

“条件付き証券化融資”とは、以下の条件を満たす証券化子会社のいずれかの証券化融資を意味する：(A)取締役会(2026年債券および2029年債券については、発行者を指す)は、そのような適格証券化融資(融資条項、契約、終了事項、その他の規定を含む)が全体的に発行者および証券化子会社に対して公平かつ合理的であることを誠実に決定すべきであり、(B)証券化子会社に販売されるすべての証券化資産および関連資産は、公平な市場価値(発行者が誠実に決定される)で行われ、(C)融資条項、契約、終了事項、およびその他の規定は、全体的に発行者および証券化子会社に対して公平で合理的である。終了イベントおよびその他の条項は、(発行者によって善意的に決定された)市場条項であり、標準証券化約束を含むことができる。2026年債券及び2029年債券を除いて、発行者又はその任意の付属会社(証券化付属会社を除く)の任意の証券化資産の担保権益を付与し、信用協定項下の債務及びこれに関連する任意の再融資債務を担保するために、合資格証券化融資とみなされてはならない。

“見積代理”とは、発行者が指定したドイツの外灘取引業者を指す。

格付け機関“とは、(A)ムーディーズが普及しているか、または(B)ムーディーズまたはムーディーズのような債券格付けが公開されていないことを意味し、発行者が選択した1つまたは複数の国が認めた米国格付け機関(状況に応じて決まる)を指し、この格付け機関はスタンダードまたはムーディーズまたは両方に代わる。

格付けカテゴリ“は、(A)標準普に関して、AAA、AA、A、BBB、B、CCC、CC、C、R、SDおよびD(または同等の後続カテゴリ)のいずれのカテゴリを意味し、(B)ムーディの場合、以下の任意のカテゴリ(いずれのカテゴリも”1“、”2“または”3“を含むことができる)：AAA、AA、A、BAA、BA、B、CAA、CaおよびC(または同等の後続カテゴリ)。(C)および(C)は、適用されるような別の格付け機関によって使用される任意の当業者またはムーディカテゴリーと同じ格付けである。

“格付降下”とは、(A)支配権変更公告が発行された日から90日以内、又は発行者又は会社が意図的又は誰かが制御権変更を実施しようとした日から90日以内のいずれかの時間、及び(B)支配権変更が発生したとき(債券の格付けが格付け機関が格付けを下方制御する可能性があることを考慮した公開公告の列にある限り、当該公告は(B)項に示す日前に行われるものである)であれば、上記期間を延長しなければならない。いずれの格付け機関も債券の格付けを1つ以上のレベルに下げるが、2つの格付け機関は格付け引き下げ後の債券の格付けはいずれも投資レベルの格付けではない。

“参考ドイツ国債取引業者”とは、発行者が善意で選択した任意のドイツ証券取引業者を指す。

“参考ドイツ国債取引業者見積”とは、各参照ドイツ国債取引業者および任意の償還日について、発行者によって決定された当該参照ドイツ国債取引業者が償還日前の第3営業日午後3：30に見積代理に提出した比較可能なドイツ国債の入札および要件の平均値(それぞれの場合、元本金額のパーセンテージで表される)を意味する。

誰の2023年手形、2025年手形、2027年手形、および2028年手形については、“担当者”は、その人の任意の行政者または財務者、および契約に関する義務を管理する任意の他の者または同様の者を意味する。

“売却及びレンタル取引”とは、発行者又はその任意の付属会社が任意の信安物件を賃貸することを意味し、当該等の物件が発行日に所有又はその後に取得された(発行者とその任意の付属会社又はその付属会社との間の賃貸契約を除く。最長3年間の仮賃貸契約を除く)、発行者又は当該付属会社は、当該主要物件の賃貸契約を回収することを目的としている。

“スタンダードプール”とは、スタンダードプール金融サービス有限責任会社を指し、スタンダードプールグローバル会社の子会社であり、その格付け機関業務のいかなる継承者でもある。

“担保債務”とは、留置権で担保された任意の債務を意味する。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された委員会規則及び条例をいう。

“証券化資産”とは、適格証券化融資に制約された任意の売掛金、在庫、特許権使用料、または在庫売却の収入流を意味する。

証券化融資“とは、発行者又はその任意の付属会社が締結可能な任意の取引又は一連の取引を意味し、当該取引に応じて、発行者又はその任意の付属会社が、(A)証券化付属会社(例えば、発行者又はその任意の付属会社による譲渡)又は(B)任意の他の人(例えば、証券化付属会社による譲渡)、又は発行者又はその任意の付属会社に対する任意の証券化資産(現在存在又は将来発生していることにかかわらず)及びその任意の関連資産の保証権益を付与することができ、その等の流動化資産を担保するすべての担保を付与することができる。当該等の証券化資産に関連するすべての契約及びすべての保証又はその他の義務、当該等の証券化資産の収益及び証券化資産に関連する資産証券化取引に関連して、通常、担保権益を付与する他の資産、及び発行者又はその等の付属会社が当該等の証券化資産について締結した任意のスワップ契約の任意の責任を譲渡又は慣用的に付与する。

“証券化買い戻し義務”とは、適格証券化融資における資産証券化資産の売り手が、陳述、担保またはチノまたは他の理由で生じる証券化資産の買い戻し義務に違反することを意味し、売り手がいかなる行動を取っていないか、または売り手に関連する任意の他の事件に起因して、売掛金またはその一部を任意の主張の抗弁、論争、相殺、または反クレームの結果を含む。

“証券化子会社”とは、発行者の完全子会社(又は適格証券化融資に従事するために設立された他の者、発行者又は発行者の任意の子会社がその中に投資を行い、当社又は発行者の任意の子会社が証券化資産及び関連資産を発行者に譲渡する)、発行者又はその子会社である証券化資産、すべての収益及びそのすべての権利(契約及びその他)、担保及びその他の資産融資を除いて、いかなる活動、並びに当該業務に付随又は関連する業務又は活動に従事しないことを意味する。および(2026年債券および2029年債を除く)取締役会またはその他の者(以下に規定する)によって証券化付属会社として指定される；および(A)債務または任意の他の債務(またはある)の任意の部分

そうでなければ)(I)発行者または発行者の任意の他の付属会社によって保証され(標準証券化承諾による債務(債務元金および利息を除く)の保証を含まない)、(Ii)標準証券化承諾以外の任意の方法で自社または発行者の任意の他の付属会社に義務を追及または負担するか、または(Iii)直接または間接的、またはあるか、または他の方法で発行者または発行者の任意の他の付属会社の任意の財産または資産を清算するが、標準証券化承諾を除く。(B)発行者又は発行者の任意の他の付属会社と発行者とは、いかなる重大な契約、合意、手配又は了解(標準証券化承諾を除く)を締結していないが、発行者は、これらの条項が発行者又は当該付属会社に与える有利さが、当時当社非共同会社から取得可能であった条項よりも低くないことを合理的に信じ、(C)発行者又は発行者の任意の他の付属会社は、当該エンティティの財務状況を維持又は維持し、又は当該エンティティにいくつかのレベルの経営業績を取得させる責任がない。“2026年手形”及び“2029年手形”を除いて、取締役会又は当該等の他の者が行った任意のこのような指定は、受託者に、当該指定された決議を実施する取締役会又は当該その他の者の核証明書の写しを提出し、当該指定が上記条件を満たすことを証明する上級者証明書を受託者に提出して、受託者に証明しなければならない。

“重大付属会社”とは、証券法が公布したS-X法規第1条規則1-02に基づいて定義された“重大付属会社”であり、この法規は本条例が発効した日から発効する。

“標準証券化承諾”とは、証券化融資において会社またはその任意の子会社が慣例の陳述、保証、契約、賠償(および2026年および2029年の手形、義務に関する)として誠実に決定されたものであり、証券化子会社の資産サービスに関する声明、保証、契約、賠償(および2026年および2029年の手形、義務に関する声明、保証、契約、賠償)を含み、任意の証券化買い戻し義務は、標準証券化承諾とみなされるべきであると理解されるべきである。

“付属会社”とは、どの指定者についても、

(A)そのとき、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社(またはそれらの組み合わせ)によって直接または間接的に所有または制御された任意の法団、組織または他の業務エンティティであって、取締役、マネージャーまたは受託者の選挙で投票する権利がある(発生するか否かにかかわらず)株式の総投票権が50%を超える；

(B)任意の共同企業、共同企業、有限責任会社、または同様のエンティティであり、(I)50%を超える資本勘定、配当権、総株主および投票権権益または一般または有限共同権益(誰が適用されるかにかかわらず)は、会員制、一般共同、特別共同または有限責任組合または他の形態にかかわらず、その人またはその任意の付属会社によって直接または間接的に所有または制御され、(Ii)その人またはその任意の付属会社は、一般的なパートナーまたは他の方法でエンティティを制御する。

“代替格付け機関”とは、ムーディーズまたはスタンダードが任意のシリーズの債券の格付けを停止したり、発行者が制御できないためにそのシリーズの債券の格付けを公開提供できなかった場合、“取引法”第3(A)(62)条の意味により、ムーディーズまたはスタンダードの代替機関(場合によっては)として発行者が選択する“国が認める統計格付け機関”を意味する。

“スワップ契約”とは、任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用デリバティブ取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または

株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または債券指数スワップまたはオプションまたは長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約またはこれらの任意の同様の取引または前述の任意の取引の任意の組み合わせ(前述の任意のオプションの締結を含む)、これらの任意の取引が任意のマスタープロトコルによって管轄されているかどうか、または任意のマスタープロトコルによって制限されているかどうかにかかわらず、株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または債券指数スワップまたは長期債券価格または長期債券指数取引、長期外貨取引、上限取引、下限取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引または長期債券価格または長期債券指数取引、または前述の任意の取引の任意の組み合わせ。

“ドル等値”とは、ドル以外の任意の通貨金額を決定する際に、計算に参加する他の通貨を即時為替レートでドルに換算することにより得られたドル金額であり、ドル金額を決定する前の2営業日に、フィナンシャル·タイムズが公表した他の通貨購入ドルを適用した即時レートでドル金額を計算することを意味する。

“アメリカ”とはアメリカ合衆国、アメリカ各州、コロンビア特区のことです。

“米国人”系とは、米国連邦所得税については、米国市民または住民の任意の個人であり、米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律、米国の任意の州またはコロンビア特区に設立または組織された会社、共同企業または他の実体を意味し、その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の財産を納めなければならない。(A)米国内の裁判所がその行政管理に対して主要な管轄権を行使することができ、かつ1人以上の米国人がそのすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)適用された米国財務省条例に基づいて、当該裁判所は有効な選択を行い、国内信託とみなす。

誰でも任意の日の“議決権付き株”とは、その人がその取締役会選挙で投票する権利を有していた株式をいう。

いずれかの者の“全資附属会社”とは、その者の付属会社を意味し、当時その者又はその者の1間又は複数の完全資本付属会社が所有していた100%発行された株式又は他の所有権権益(法律に規定されている董事合資格株式又は代名人又は他の類似株式を除く)をいう。