添付ファイル4.01

証券説明書

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

海洋工学国際会社はデラウェア州の会社(“海洋工事”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)であり、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて登録された証券があり、1株当たり0.25ドルの価値がある(私たちの“普通株”)。以下には、私たちの普通株式の説明と、いくつかの関連する追加情報が含まれています。本説明は要約のみであり，完全であるとは主張しない改訂された遠洋重記の会社登録証明書(私たちの“会社登録証明書”)および改訂·再記載された定款(私たちの“付則”)の全文を読むことを奨励し、引用することにより、私たちの10-K表年次報告書に証拠品として組み込むことを奨励します。文意が別に指摘されている以外に、“株主”とは私たちの普通株の保有者のことです。

一般情報

わが社の登録証明書によると、私たちは360，000，000株の私たちの普通株と3，000，000株の優先株を含む363，000，000株の株式を発行する権利があります。1株当たり1.00ドル(“優先株”)です。私たちの普通株のすべての流通株は全額支払いで評価できない。

投票権

我々の株主は、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項について提出し、保有普通株の1株当たりに1票を投じる権利がある。私たちの普通株の保有者は役員選挙で彼らの投票権を蓄積する権利がありません。

私たちの定款によると、どの株主会議の役員選挙についても、定足数が出席していれば、各著名人は投票された多票投票で選ばれなければなりません。しかし、当社のコーポレートガバナンス指針は、競合相手のいない取締役選挙において、どの取締役が著名人に当選されても、自ら代表が出席する多数の株式に賛成票を得ておらず、この件について投票及び実際に投票する権利があれば、直ちに遠洋会社取締役会(我々の“取締役会”)の指名及び会社統治委員会(“取締役会”)に辞表を提出し、我々の取締役会の受け入れを得ることを規定している。指名·コーポレートガバナンス委員会は取締役辞任について取締役会に提案し、私たちの取締役会は選挙結果認証日から120日以内に考慮して適切に行動します。

また、当社の定款は、任意の株主会議で発生したいかなる問題も、定足数が出席し、かつ、当社の出願において、当社の株式を取引又は見積する任意の国の証券取引所又は見積システムの株主承認政策、“取引法”の要求、又は改正された1986年の“国内税法”又はその下の規則及び条例(以下、“規則”という。)のいずれの規定もこの問題に適用されていない場合には、当社の会社登録証明書、わが定款又は改正されたデラウェア州会社法(以下、“DGCL”という。)は、各問題に対してより高い投票権要件を規定していない。この問題は、株主承認政策、取引所法案要求または法典条項(場合によっては)が具体的に規定された必要な投票によって決定される(または複数の投票に適用される場合は最高必須投票となる)。独立した公的会計士の任命を承認するか否か(この問題がどのような会議でも我々の株主投票に提出されていれば)、大多数の投票はこの任命を承認するのに十分であろう。

当社の登録証明書、当社の附例又は適用法律が別途規定されていない限り、他のすべての選挙及び問題は、当該会議に出席し、当該等の事項について投票する権利を有する当社株株保有者が自ら又は代表投票を委任して決定する。

我々の取締役会は、一連の優先株を作成する決議において、任意の系列優先株の保有者に、取締役選挙又は我々の問題に影響を与える任意の投票権を付与することができる。その他の議論については、“わが社の登録証明書と附則、およびデラウェア州法律のいくつかの条項の影響--優先株の発行”を参照されたい

配当権

任意の種類又は系列優先株の優先株保有者の優先権の制約の下で、我々普通株式の所有者は、我々の合法的な利用可能資金から当社取締役会が時々決定した配当金(現金、株式又は他の形態で支払う)を取得し、我々の取締役会が決定した記録日に登録された株主に支払う権利がある。将来の配当金の発表と金額は私たちの取締役会が自ら決定し、私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフロー、現在と予想される拡張計画、デラウェア州法律の要求、そして私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれない。しかも、私たちの普通株式の配当金支払いは、任意の優先株保有者に対する私たちの義務または私たちの債務ツールの規定によって制限されるかもしれない。

清算権

私たちの株主は、清算または解散時に私たちの純資産を比例的に共有し、すべての債務を支払いまたは割り当てた後、当時返済されていなかった可能性のある任意の優先株の任意の優先清算権の制約を受ける権利があるだろう。

優先購入権、転換権、償還権はありません

私たちの株主は優先引受権、引受権、転換または償還権を持っていませんし、私たちの更なる催促や評価の影響も受けません。私たちの普通株に適用される債務返済基金条項はない。

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“OII”です

会社登録証明書及び附例とデラウェア州法律のいくつかの条項の効力

私たちの会社登録証明書、私たちの定款、およびデラウェア州法律には、株主がその最適な利益に適合すると考えられる1つまたは複数の提案に基づいて、私たちの取締役会のメンバーの変更を阻害したり、延長したり、私たちの経営陣を更迭しにくくすることを含む、遠洋会社の支配権変更を遅延、延期または阻止する可能性のある条項が含まれています。

株主が会議なしにとった行動

我々の定款では，株主は，行動について議決する権利があるはずの多数株の保有者が書面で行動することに同意した場合にのみ，株主会議なしに行動することができると規定している。付例では、書面での同意を求めて訴訟を行う株主擁護者は、実質的に同じ情報を含むか、または以下の“事前通知条項”に記載されている要件に実質的に適合する書面通知を当社の秘書に提出し、そのような行動に書面で同意する権利のある株主を決定するための記録日を決定するように取締役会に要求しなければならない。私たちの取締役会がこの通知及び請求の形態が正しいと判断した場合、当社の定款規定は、取締役会は速やかに決議を採択し、記録日を決定しなければならない。60日以内に十分な数の株主が署名した当該等の行動をとる書面同意を吾等に提出しない限り、書面同意は指定された会社行動を効率的にとることはできず、当該等の行動に関する書面同意が吾等に送達された初日から計算する。

株主特別会議

私たちの定款では、株主特別会議はいつでも以下の者が開催することができます

·私たちの取締役会は、決議に基づいて特別会議を開催し、私たちの役員総数の大多数が正式に採択されました

·正式に指定され、特別会議を開催する権利がある取締役会

·取締役会の議長、そして

·最高経営責任者。

他の誰も株主特別会議を開催してはならない。任意の株主特別会議で処理されるトランザクションは、会議通知に記載された目的に限定される。

条文をあらかじめ通知する

我々の規約には、事前通知及びその他の手続要求が含まれており、任意の年度又は特別株主会議で取締役会に選出された人選を株主が指名し、任意の年次会議で任意の他の行動をとる株主提案に適用される。

一般的に、年次会議の場合、株主は前年度株主総会周年記念日まで180日から90日以内に当社秘書に書面通知を提出しなければなりません。株主周年総会日の30日前またはその後60日以上の場合、株主は株主周年総会の90日前または吾などが当該会議日を初めて公表した10日後に関係通知を提出しなければならない。当社の取締役会長、取締役会の多数のメンバーまたはCEOが株主特別会議を開催して取締役を選挙する場合、株主は、当該特別会議の開催よりも180日早くなく、かつ(1)特別会議が開催される90日前または(2)特別会議日を公開した後10日以内に会社秘書に書面通知を出さなければならない。いずれの場合も、株主総会の延期又は延期又は休会、又は当該等の延期、延期又は休会の公告は、いかなる株主から通知された新たな期限も開始しない。

適切な形態を採用するためには、通知は、他の事項に加えて、(1)株主の名称および住所、株主または任意の“関連者”(一般に、株主との株式の買収、保有、議決、または処理のために任意の合意、手配または了解を有する者として定義される)が所有する株式のいくつかの資料、(2)株主またはその任意の連絡先によって締結された、または行われた任意のヘッジまたは何らかの他の取引に関する任意の合意、手配または了解に関する説明を含む必要がある。(3)貯蔵業者または貯蔵業者の任意の関連者と、貯蔵業者の各提案の代名人(例えば、所属取締役選挙の指名)または任意の他の人(例えば、会議を提出しようとする他の事務)との間のタイプを指定する合意、手配または了解の説明は、議決権株式の取得、保有または所有に関連する任意の合意、手配または了解、または海洋航行の制御の変更または影響に関連する任意の合意、手配、または了解を含む。(4)通知日の直前の6ヶ月以内に、株主または株主の任意の連絡先が、当社の任意の証券または上記の任意のヘッジまたは他の取引に関するすべての取引のリストを行い、(5)株主によるいくつかの陳述(他の事項を除く。株主又は株主を表す合資格代表は、当該他の事務又は指名を会議に提出するために自ら会議に出席する予定であり、株主が会議で議決する権利のある株式記録保持者であることを示し、会議の日付まで、当該会議で議決する権利のある株式記録保持者として継続する(及び、指名通知については、, 当該人が意図しているか否かについては，(A)少なくとも67%の投票権を有する会社株式株式の投票権を代表する所有者に依頼書を提出し，(B)他の方法で依頼書又は投票を求めて指名を支持するか，又は(C)この指名について募集し，ある場合は，各参加者の氏名))及び(6)当該株主又はその任意の関連者に関するすべての他の資料(あれば)，及び(6)選挙競争中に取締役を選挙するために委託書を募集する際に開示しなければならない他のすべての資料，または他の方法で要求され、それぞれの場合には、取引法第14 A条に基づく。1人または複数の取締役を指名するためには、通知も、株主が取締役候補に指名することを提案する各者について、その者の名前、年齢、業務および住所、その人の主要な職業または雇用、株主が所有する株式に関するいくつかの資料、およびその者に関連するすべての他の資料(ある場合)を含むものでなければならず、これらの資料は、選挙競争における取締役選挙依頼書募集中に開示されなければならない、または証券取引法第14 A条の規定により、それぞれの場合に開示されなければならない。1つまたは複数の取締役指名に関する通知は、(1)アンケート(その人の背景および資格について)および(2)陳述および合意((A)特定の投票承諾について、(B)取締役サービスまたは行動としての補償、補償または賠償に関する合意、(C)適用される法律および適用される証券取引所規則の遵守、(B)取締役サービスまたは行動としての補償、補償または賠償に関する合意)を添付しなければならない(要件に応じて標準フォーマットで提供される), 当社の付例の適用条項および当社のある政策とガイドライン、および(D)董事人に当選する意図は、この人が当選した任期全体に奉仕します。また，通知には，証券取引委員会が要求する株主，各提案，被署名者に関する他の情報が含まれなければならない.我々の

定款はまた，株主総会開催前の所定時間内に，その業務提案書又は指名通知に提供される任意の情報が変化した場合は，株主提議者に通知しなければならないことを要求している。

遅刻またはすべての必要な情報を含まない取締役指名や株主提案は拒否される可能性があります。さらに、指名通知を提供する株主が後に通知された場合、彼らがこれ以上遵守しようとしない場合(または必要な期間内に取引所法案規則14 a-19(A)のいくつかの要件に適合することを証明する合理的な証拠を提供することができない場合)、これらの提案のために募集された著名人のために募集された任意の依頼書や投票を考慮しなくてもよい。適切な手続きに従わない場合、事前通知条項は、競争取締役選挙や株主提案の審議を阻止し、第三者が自分の取締役リストを選挙したり、自分の提案を承認するための依頼書を募集することを阻止または阻止する可能性がある。

分類取締役会

私たちの会社の証明書と定款は秘密の取締役会を規定している。優先株保有者によって選出された取締役を除いて、我々の取締役会は3つのカテゴリに分類され、各カテゴリの取締役数は可能な限り等しい。各レベルの取締役の任期は、当選後の第3回株主総会で満了し、各取締役の任期は、彼または彼女の後継者が正式に選挙されて資格を得るまでとなる。私たちの年次株主総会では、私たちの異なるレベルの役員の任期が満了します。

私たちの会社の登録証明書も規定しています

·私たちの普通株の少なくとも80%の流通株を保有している保有者の賛成票を得ていないので、分類取締役条項を修正してはいけません

·役員数の減少は現職取締役の任期を短縮しない；

·原因がある場合にのみ、役員が除去される。

以下の“取締役会の空き”の節で述べたように、わが社の登録証明書は一般に、任意の空席は、たとえ定足数に達しなくても、私たちの残りの取締役の大多数が賛成票を投じてこそ埋めることができると規定されています。したがって、当社の登録証明書を修正することなく、我々の取締役会は、任意の株主が我々の取締役会を拡大することを阻止し、当該株主自身が指名した者を用いて新たな取締役職を埋めることができる。

我々の取締役会の分類は、一方が私たちが発行した“議決権のある株”(海洋工事または他の一般的に取締役選挙で投票する権利を有する会社のすべての発行済み株式を含むと定義される)の支配権を得ることを阻止する可能性があり、当該側が支配権を獲得した日後の第2次年次株主総会まで。

私たちの取締役会のポストは空いている

我々の定款は、いかなる発行済み系列優先株保有者の権利の規定の下で、法律又は取締役会決議に別の要求がない限り、死亡、辞任又は免職、取締役数の増加又はその他の原因により生じた取締役会の新たな空きは、法定人数に満たなくても、任取締役の多数によって補填することができる。

多数票が必要な企業合併取引。

当社の登録証明書によると、当時流通株の少なくとも80%の投票権を有し、取締役選挙で一般的に投票する資格を有する保有者は、遠洋と“関係者”(その関連会社や共同会社と共に議決権を有する株式の20%以上を有する任意の個人または実体を有すると定義される)との間の特定のタイプの商業取引を承認しなければならない

·海洋工事または当社の任意の子会社と関係者との合併または合併

·当社子会社の投票権のある証券を含む任意の売却、レンタル、交換、担保、譲渡、または他の方法で資産を処分し、関係者に提供する総資産の公平な市場価値の30%以上を占める

·関係者から関係者の証券を買収することを含む特定タイプの資産買収；

·私たちの任意の証券または私たちの任意の子会社の証券は、関係者に発行されます。

以下の場合も同様のレベルの株主承認が必要です

·私たちの清算または解散の任意の計画または提案によって、その計画または提案について投票する権利がある株主の記録日が決定された場合、誰でも関係者である；

·関係者の投票権を増加させる資本再編；

·これらの超多数承認要求に対するいかなる修正も。

わが社の登録証明書における定義によると、留任取締役は、企業合併取引を承認する特別投票により、上記の規定を放棄することができる。しかも、特定の公正な価格要求を満たしていれば、このような規定は適用されないだろう。

上記の超多くの要求は、以下のような状況を招く可能性がある

·わが社への支配権変更を延期、延期、阻止

·経営陣を固める；または

·たとえその取引が大多数の独立株主に支持されていても、ビジネス取引をより困難にする。

デラウェア州企業合併規制

私たちはデラウェア州の会社で、DGCL第203条(“第203条”)の制約を受けている。第二百三条会社と“利害関係のある株主”とは、株主が利害関係のある株主になってから三年以内の“業務合併”を禁止する

·その前に、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有し、上級管理者を兼任する取締役と特定の従業員株計画が所有する株式は含まれていない；または

·この時点または後に、企業合併は取締役会によって承認され、非関心株主が所有する議決権付き株式の少なくとも3分の2の承認を株主会議で得る。

第203条によれば、上記制限は、当社の指定非常取引に係る特定業務合併を発表又は通知した利害関係のある株主及び過去3年間に利害関係のある株主ではない株主又は会社の過半数取締役の承認を経て利害関係のある株主となる者にも適用されない。ただし、誰もが過去3年間利害関係のある株主になる前に取締役を務めた取締役のうち、又は半数取締役の推薦を経て当該取締役の過半数を選出し、当該非常取引に反対しないことを条件とする。

第203条の一般規定によれば、(1)“企業合併”は、合併、資産又は株式売却又はその他の取引を含み、利益関連株主に経済的利益をもたらすこと、及び(2)“利益株主”とは、会社が議決権付き株を発行した15%以上の者、及び当該人の関連会社又は共同経営会社を意味する。

優先株を発行する

私たちの会社の証明書は最大300万株の優先株を発行することを許可している。優先株は時々決議案を通じて取締役会が決定した1つまたは複数のシリーズに従って発行することができ、取締役会は法律が許可する最大範囲内に適用することを許可し、決議案或いは複数の決議案で優先株の分類、清算及び配当権、投票権、転換或いは交換権、及び任意の他の権利、制限、資格及び任意の償還及び清盤優先株の資格及び条項、及び当該等の優先株株式に提供する任意の購入、退職又は債務超過基金を決定することができる。優先株の発行は私たちの普通株保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、任意の発行された優先株は、配当権、清算優先権、または両方の両方の点で私たちの普通株の前にランクされる可能性があり、すべてまたは限られた投票権を有することができ、普通株に変換することができる。したがって、優先株の発行は、私たちの普通株の入札を阻害したり、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、指定されていない優先株は、私たちの取締役会をより難しくしたり、要約買収、代理権競争、合併または他の方法で私たちの試みを制御したりすることを阻止し、私たちの経営陣の連続性を保護する可能性があります。

役員責任に対する制限

デラウェア州法律はデラウェア州会社に取締役が取締役の受託注意義務に違反するため、それ及びその株主による金銭損害に対する個人責任を制限又は免除することを許可している。注意義務要求は、会社を代表して行動する際に、取締役は彼らが合理的に得たすべての重要な情報に基づいて情報を知るビジネス判断をしなければならない。デラウェア州の法的権限の制限がない場合、デラウェア州会社の取締役は、これらの会社及びその株主が注意義務を行使する際に深刻な不注意な行為となる金銭損害に責任を負う。デラウェア州の法律はデラウェア州の会社が使用可能な救済を禁止や撤回のような公平な救済措置に制限することができるようにしている。私たちの会社の証明書はデラウェア州の法律で許容されている私たちの取締役の私たちまたは私たちの株主に対する責任を最大限に制限しています。

具体的には、取締役会のどのメンバーも、取締役としての受託責任に違反して個人の金銭的損害責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します

·私たちまたは株主に対するメンバーの忠誠義務に違反する行為；

·非好意的または故意的な不正行為または違法を知っている行為または非行為について；

·配当金の不正支払いまたは不正株式の買い戻しまたは償還、またはDGCL第174条に規定する；

·会員がそこから不正な個人利益を得るためのいかなる取引も。

この条項は、我々取締役に対してデリバティブ訴訟を提起する可能性を低下させる可能性があり、私たちの株主や経営陣が取締役が注意義務に違反して訴訟を提起することを阻止または阻止する可能性があり、たとえこのような行動が成功すれば、私たちの株主と私たちの利益を得ることができるかもしれない。私たちの規約は、私たちの上級管理者と役員および他の特定の人員の異なる身分での行為に賠償を提供し、私たちはすでに私たちのすべての役員と高級管理者と協定を締結し、デラウェア州の法律で許容された最大限の賠償を行った。

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.