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Term融資メンバー取引所：JPCB2021-04-300001745041IAA：新しい信用協定のメンバー取引所：JPCBアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2021-04-300001745041IAA：新しい信用協定のメンバーIAA：連邦基金レートメンバー2021-04-302021-04-300001745041IAA：新しい信用協定のメンバーUS-GAAP：ロンドン銀行間同業借り換え金利LIBORメンバー2021-04-302021-04-300001745041IAA：新しい信用協定のメンバーアメリカ公認会計基準：基本比率メンバー2021-04-302021-04-300001745041IAA：新しい信用協定のメンバーアメリカ-GAAP：ヨーロッパドルメンバー2021-04-302021-04-300001745041IAA：新しい信用協定のメンバーSRT：最小メンバ数アメリカ公認会計基準：基本比率メンバー2021-04-302021-04-300001745041IAA：新しい信用協定のメンバーアメリカ公認会計基準：基本比率メンバーSRT：最大メンバ数2021-04-302021-04-300001745041IAA：新しい信用協定のメンバーSRT：最小メンバ数アメリカ-GAAP：ヨーロッパドルメンバー2021-04-302021-04-300001745041IAA：新しい信用協定のメンバーSRT：最大メンバ数アメリカ-GAAP：ヨーロッパドルメンバー2021-04-302021-04-300001745041IAA：新しい信用協定のメンバーSRT：最小メンバ数アメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2021-04-302021-04-300001745041IAA：新しい信用協定のメンバーSRT：最大メンバ数アメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2021-04-302021-04-300001745041アメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembersIAA：A 2021 Term融資メンバー2023-01-010001745041IAA：証明書プロトコル改訂メンバー2023-01-010001745041アメリカ-GAAP：高齢者の注意事項メンバーIAA：20175.500メンバー2019-06-060001745041アメリカ-GAAP：高齢者の注意事項メンバーアメリカ-公認会計基準：債務ツール返済期間のメンバーIAA：20175.500メンバー2019-06-062019-06-060001745041アメリカ公認会計基準：債務ツール返済期間の2人のメンバーアメリカ-GAAP：高齢者の注意事項メンバーIAA：20175.500メンバー2019-06-062019-06-060001745041IAA：カナダの信用便利メンバーアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2020-07-070001745041SRT：最小メンバ数2023-01-010001745041SRT：最大メンバ数2023-01-0100017450412016-03-01Utr：エーカー0001745041アメリカ-GAAP：人気のない規制行動メンバー2014-12-310001745041アメリカ-GAAP：人気のない規制行動メンバー2014-12-012014-12-310001745041アメリカ-GAAP：サービスメンバーIAA：UnitedStates SegmentMember2022-01-032023-01-010001745041アメリカ-GAAP：サービスメンバーIAA：国際細分化市場のメンバー2022-01-032023-01-010001745041アメリカ-公認会計基準：製品メンバーIAA：UnitedStates SegmentMember2022-01-032023-01-010001745041アメリカ-公認会計基準：製品メンバーIAA：国際細分化市場のメンバー2022-01-032023-01-010001745041アメリカ-GAAP：サービスメンバーIAA：UnitedStates SegmentMember2020-12-282022-01-020001745041アメリカ-GAAP：サービスメンバーIAA：国際細分化市場のメンバー2020-12-282022-01-020001745041アメリカ-公認会計基準：製品メンバーIAA：UnitedStates SegmentMember2020-12-282022-01-020001745041アメリカ-公認会計基準：製品メンバーIAA：国際細分化市場のメンバー2020-12-282022-01-020001745041アメリカ-GAAP：サービスメンバーIAA：UnitedStates SegmentMember2019-12-302020-12-270001745041アメリカ-GAAP：サービスメンバーIAA：国際細分化市場のメンバー2019-12-302020-12-270001745041アメリカ-公認会計基準：製品メンバーIAA：UnitedStates SegmentMember2019-12-302020-12-270001745041アメリカ-公認会計基準：製品メンバーIAA：国際細分化市場のメンバー2019-12-302020-12-270001745041IAA：UnitedStates SegmentMember2019-12-302020-12-270001745041IAA：国際細分化市場のメンバー2019-12-302020-12-270001745041国：アメリカ2023-01-010001745041国：アメリカ2022-01-020001745041アメリカ-GAAP：非アメリカのメンバー2023-01-010001745041アメリカ-GAAP：非アメリカのメンバー2022-01-020001745041アメリカ-GAAP：高齢者の注意事項メンバーIAA：高齢者注5500人のメンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2023-02-17
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表10-K
| | | | | |
| ☒ | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告 |
本財政年度末まで1月1日, 2023 |
あるいは…。 |
| ☐ | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
依頼書類番号：001-38580
IAA，Inc.
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| | | | | | | | |
デラウェア州 (登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | | 83-1030538 (国際税務局雇用主身分証明書番号) |
ウィスブルック2号企業センター, 500軒の部屋, ウェストチェスター, イリノイ州, 60154
(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(708) 492-7000
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| | | | | | | | | | | | | | |
クラスごとのタイトル | | 取引 記号 | | 登録された各取引所の名称 |
普通株は、1株当たり0.01ドルです | | 内質網 | | ニューヨーク証券取引所 |
同法第12条(G)に基づいて登録された証券：ありません
_______________________________________________________________________________
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してくださいはい、そうです x No ¨
登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。はい、そうです¨ 違います。 x
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです x No ¨
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです x No ¨
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
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大型加速ファイルサーバ x | ファイルマネージャを加速する¨ | 非加速ファイルサーバ¨ | 規模の小さい報告会社☐ | 新興成長型会社☐ |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する¨
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☒
証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐
再選択フラグは、これらのエラーのより真ん中に、登録者の任意の実行幹事が関連追跡中に受信した報酬ベースの補償を追跡分析する必要があるかどうかを示す(第240.10 D-1(B)節)。 ☐
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、そうです☐ No ☒
登録者の非関連会社(証券取引委員会の規定により)保有する登録者普通株の総時価は#ドルである4,426,719,2232022年7月1日、登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日。
2023年2月14日までに133,858,743登録者普通株の流通株1株当たり額面は0.01ドルである。
法団に成立した文書を引用する
索引.索引
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第1部 | |
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第1項。 | 業務.業務 | 6 |
第1 A項。 | リスク要因 | 15 |
項目1 B。 | 未解決従業員意見 | 32 |
第二項です。 | 属性 | 32 |
第三項です。 | 法律訴訟 | 32 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 32 |
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第II部 | |
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五番目です。 | 登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入 | 32 |
第六項です。 | [保留されている] | 33 |
第七項。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 34 |
第七A項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 43 |
第八項です。 | 財務諸表と補足データ | 45 |
第九項です。 | 会計と財務情報開示の変更と相違 | 84 |
第9条。 | 制御とプログラム | 84 |
プロジェクト9 B。 | その他の情報 | 84 |
プロジェクト9 Cです。 | 検査妨害に関する外国司法管区の開示 | 84 |
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第三部 | |
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第10項。 | 役員·幹部と会社の管理 | 85 |
第十一項。 | 役員報酬 | 91 |
第十二項。 | 特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 | 114 |
十三項。 | 特定の関係や関連取引、取締役の独立性 | 115 |
14項です。 | 最高料金とサービス | 116 |
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第4部 | |
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第十五項。 | 展示·財務諸表明細書 | 117 |
第十六項。 | 表格10-Kの概要 | 119 |
サイン | 120 |
前向きな陳述に関する声明
このForm 10-K年度報告書は、1995年の“個人証券訴訟改革法”に適合する展望的な陳述を含み、これらの陳述はいくつかのリスク、傾向、不確実性の影響を受ける。特に，本報告ではForm 10−Kの非歴史的事実に関する陳述は前向きな陳述である可能性がある。“すべき”，“可能”，“将”，“期待”，“期待”，“予定”，“計画”，“信じる”，“求める”，“見積もる”などの語彙や類似した表現は前向き表現である.これらの陳述には、私たちがRitchie Bross.Auctioneers Inc.(“オーストラリア中央銀行”)と合併することに関する陳述、マクロ経済状況が私たちの業務に与える影響、私たちの未来の成長、自動車販売台数、経営結果、資本支出に対する期待、および情報技術への私たちの持続的な投資が含まれている。これらの陳述は経営陣の現在の予想に基づいており、未来の業績の保証ではなく、リスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定性は実際の結果とこれらの展望性陳述が予測、明示或いは暗示した結果とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性には、以下の“我々の業務に影響を与えるリスク要約”の項目のリスクおよび不確実性、および本10-K年度報告第1 A項“リスク要因”でさらに議論されるリスク要因が含まれているが、このようなリスク要因は、後続の10-K年次報告および10-Q報告を含む米国証券取引委員会に時々提出される他の報告によって修正、補充または置換される可能性があるからである。これらのリスク要因の多くはコントロールできないので, これらは現在未知のリスクに関連しており，実際の結果は本稿の議論や示唆の結果と大きく異なる可能性がある.本文書の前向きな陳述は発表の日から行われており、私たちは私たちの前向きな陳述を更新することを約束しません。
私たちの業務に影響を与えるリスクの概要
わが社に投資するリスクが高い。以下の要約では、当社への投資を決定する前に考慮すべきリスクを重点的に紹介します。この要約は完全ではなく、以下にまとめられる危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。以下に概説するリスクのより完全な議論および当社の業務に関連する他のリスクの議論を含む、本10-Kフォーム年次報告第1 A項“リスク要因”により詳細に記載されたリスクおよび不確実性を検討し、詳細に考慮しなければならない。
私たちの業務に影響を与えるリスクの概要は、
•オーストラリア中央銀行との合併の発表、未解決、または完了は、私たちの業務、運営結果、株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
•合併は、私たちとオーストラリア中央銀行の株主の承認、その他の不確定要素を含む様々な完了条件に依存する。合併がいつ完了するかどうかは保証できない。
•合併が完了しなかったり、合併の完了が遅れたりすることは、我々の業務、運営結果、財務状況、株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
•為替レートは固定されており、オーストラリア中央銀行普通株の市場価格は変動し続けているため、我々の株主は、合併で得られる合併対価格の最終価値を決定することはできない(以下のように定義する)。
•米国やオーストラリアの中央銀行に対する潜在的な訴訟は、合併の完了を阻止または延期したり、合併完了後の損害賠償金の支払いを招いたりする可能性がある。
•合併協定(定義は後述)には、吾らが代替合併を求める能力を制限し、吾らの潜在的な入札者を尻込みさせたり、任意の入札要約の価格を他の買収要約よりも低くする可能性がある条文が記載されている。
•合併協定が発効している間、私たちの業務活動は制限されている。
•以下の理由により、私たちの業務と経営業績は不利な影響を受ける：1つ以上の重要なサプライヤーを失って、サプライヤーの数量が大幅に減少し、私たちのサプライヤー関係が不利に変化したり、私たちの損傷、全損、低価値車両の供給が中断されたりする。
•買い手の顧客のニーズや期待を満たすことができない場合、または破損、全損、および低価値車両の需要が中断された場合、私たちの業務および経営業績は悪影響を受けるだろう。
•私たちの市場地位と競争優位は私たちの競争相手および/または破壊的な新規参入者によって脅かされるかもしれない
•もし私たちの施設が追加車両を受け取る能力が足りない場合、私たちと保険会社や他の車両サプライヤーとの関係は悪影響を受ける可能性があります
•♪the the the 新冠肺炎の大流行或いはその他の未来の流行或いは大流行性疾病、及びその伝播を減少させるための措置は、私たちの業務、運営結果及び財務状況に不利な影響を与える可能性がある。
•マクロ経済要素は、高原油価格、高労働力コスト、絶えず上昇するインフレと中古車価格の変化を含み、私たちの収入、毛利益と経営業績に不利な影響を与える可能性がある
•既存施設を有利な条件で維持したり、理想的な場所に新施設を開設することができない可能性があり、私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
•私たちは私たちの業務戦略を成功的に実施することができないかもしれないし、私たちは新しい戦略を私たちのビジョンと不適切に結合するかもしれないし、これは私たちの資源が乱用される可能性がある
•私たちは技術進歩を適切に利用したり、技術進歩の面で適切な投資を行っていない可能性があり、これは製品、サービス、およびプロセスの面で持続可能な競争優位性を失う可能性がある
•もし私たちが識別、管理、完成、統合買収ができなければ、私たちの経営業績、財務状況、成長見通しは不利な影響を受ける可能性がある
•我々の輸送業者やトラックチームの運営への依存は，我々の業務や名声に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
•天気に関連したイベントや他の私たちがコントロールできないイベントは運営に悪影響を及ぼす可能性がある
•私たちが購入した被害車両と総損失車両数の増加は私たちの収益性に悪影響を及ぼすかもしれない。
•もし私たちがキーパーソンを誘致して維持できなければ、後継計画が不足したり、労働力が不足したりすれば、私たちの業務戦略を実行できないかもしれません。私たちの財務業績はマイナスの影響を受ける可能性があります
•中古車価格の大きな変化は、売却破損や完全損失の車両の収益や収入に影響を与える可能性がある
•私たちはいくつかの損失に対して部分的な自己保険を行い、私たちの自己保険コストは増加するかもしれない
•私たちはそれが損なわれれば、私たちの純収入を減少させる多くの名声を持っている
•私たちは私たちの市場を通じて販売された車両の決済リスクを負担する
•もし私たちが私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちのブランドと他の無形資産の価値は縮む可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。さらに、特許または他の知的財産権侵害クレームの影響を受ける可能性があり、これは、私たちの業務運営中断、重大なコストおよびその他の要因が発生することによって、私たちの業務または経営業績に影響を与える可能性があります
•情報技術システム、インフラ、ビジネス情報の重大な中断は、私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性があります
•情報技術システムの破壊および他のネットワークセキュリティイベントを含むネットワーク攻撃は、中断、障害または他の障害を引き起こす可能性があり、私たちの業務および名声に重大な悪影響を与え、データセキュリティリスクをもたらす可能性がある。
•私たちの業務はオンラインビジネス安全とクレジットカード詐欺と関連したリスクに直面している
•米国やグローバルなプライバシーやデータセキュリティ要件を遵守することは、追加のコストと責任をもたらしたり、これらの要求を守らないことで、私たちの業務、財務状況、名声に悪影響を及ぼす可能性があります。
•損傷と全損車両の輸出入に影響を与える法律的変化は、私たちの業務と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります
•私たちは車両管理と競売法、通貨報告義務を含むいくつかの政府法規の制約を受けている。私たちの業務は訴訟と規制行動に関連するリスクの影響を受ける
•環境、健康、安全リスクは私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
•私たちはアメリカ以外の市場に拡張し、私たちのアメリカ以外の業務は、私たちを独特の運営、競争、規制リスクに直面させている
•私たちの純収入の一部は主にカナダとイギリスの国際業務から来ています。これは私たちの財務諸表に影響を与える可能性のある外国為替リスクに直面します。また、ある外貨に対するドルの切り上げは、外国人バイヤーの私たちの市場への参加にマイナス影響を与える可能性がある
•私たちがKARと締結した分離および流通協定(“分離協定”)は、分離後しばらくの間、いくつかの市場で競争する能力を制限する。
•私たちは私たちの財務状況を悪化させ、私たちの業務変化に対する反応能力に悪影響を及ぼす可能性がある大量の債務を持っている。
第1部
項目1.我々の業務記述
文脈が別に説明されていない限り、本年度報告における“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”に対するすべての提案法は、IAA，Inc.およびその子会社を指す。
私たちの会社と業務部門は
私たちは自動車のバイヤーと売り手を結ぶ世界有数のデジタル市場です。私たちの独特なプラットフォームは先端技術と革新に集中して、全方位の売り手に全損、破損と低価値自動車のマーケティングと販売を提供します。私たちの会社はイリノイ州のウェストチェスターに本部を置き、二つの運営部門があります：アメリカと国際。私たちはアメリカでの運営を維持しており、これはアメリカ業務の構成要素であり、カナダとイギリスでの業務は国際業務の構成要素である。私たちはこの二つの業務部門に210以上の工場を持っている。この二つの運営部門はまた私たちの二つの報告可能な部門を代表する。これらの部分は地理的地域を代表し、首席運営意思決定者がどのように資源を分配し、測定結果を反映している。付記-15を参照-市場情報を細分化連結財務諸表の付記でより多くの情報を提供する。“北米”や“北米”の議論には、米国部分と国際部分のカナダでの業務統合が含まれていると言及している
私たちは全世界のバイヤーと全方位の販売者にサービスを提供します。保険会社、ディーラー、チームレンタルと自動車レンタル会社と慈善組織を含みます。我々は販売業者に一連のサービスを提供し、車両価値を最大化し、管理コストを下げ、販売周期を短縮し、最高の経済効果を提供することを目的としている。私たちの製品は世界のバイヤーに彼らが必要な車両を提供して、彼らの車両再建要求、部品在庫の交換、あるいは廃棄需要を満たす。我々は世界のバイヤーに多元化の競り/購入デジタルルート、革新的な車両販売、効率的な評価サービスとオンライン競りツールを提供し、全体の調達体験を向上させる
私たちの会社の歴史とKARオークションサービス会社(“KAR”)との分離
IAAは1982年に自動車引上げ事業に参入し、1991年に初めて上場企業になった。一連の買収を通じて成長を実現した後、IAAは2005年に2つの私募株式会社に買収された。この2つの私募株式会社とIAA経営陣の一部のメンバーは2007年にKARにIAAに貢献した
KARは2018年2月27日、IAA(その引き上げオークションサービス業務)を分離·剥離(すなわち分離)し、独立した上場企業を設立する計画を発表した。2019年6月28日(“分割日”)、KARは2019年6月18日にKAR普通株式記録保持者100%のIAA普通株発行および発行済み普通株への割り当て(“割り当て”)を比例して完了した。分離·分配後、IAAは独立した公開取引会社となり、ニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“IAA”となる
最近のハイライトと発展
提案された合併
合併協定
2022年11月7日に、吾らは合併及び再編協定及び計画を締結し(2023年1月22日までに改正または他の方法で改正され)、2023年1月22日にカナダ連邦法律に基づいて設立されたRitchie Bross.Auctioneers Inc.，Ritchie Bross.Holdings Inc.および時々さらに改正または改訂される可能性のある元の合併協定と改訂される(この等は“合併協定修正案”と改正される)。ワシントン会社とオーストラリア中央銀行の直接および間接完全資本付属会社(“米国ホールディングス”)、Impala Merge Sub I，LLC(デラウェア州有限責任会社およびUS Holdingsの直接完全資本付属会社)およびImpala Merger Sub II，LLC(デラウェア州の有限責任会社およびUS Holdingsの直接全額付属会社)(“Merge Sub 2”)は、オーストラリア中央銀行が株および現金取引で当社を買収することについて規定している。合併協議に記載されている条項や条件によると、取引完了時には、(I)合併付属会社1は吾等と合併して吾等に組み込まれる(“初合併”)、当社はオーストラリア中央銀行の間接全額付属会社及びUS Holdingsの直接全額付属会社(“存続会社”)として存続し、(Ii)は初の合併完了に続き、存続会社は合併付属会社と合併付属会社2(1回目の合併と併せて“合併”)に合併し、合併付属会社2はUS Holdingsの直接全額付属会社として存続する
はい。 ♪the the the 効き目がある 時間です のです。 ♪the the the 初合併(“発効時期”)、1株当たり発行済み株式および発行済み株式 普通株です 発効直前に、会社(いくつかの慣用的に除外されている株式を除く)は、(A)0.5252のオーストラリア中央銀行普通株(“オーストラリア中央銀行普通株”)および(B)12.8ドルの現金(利息を含まず、適用される源泉徴収税を差し引く)を取得する権利(合併対価格合計)に自動的に変換される。また、私たちの株主は、彼らが本来獲得する権利がある任意の断片的なオーストラリア中央銀行普通株の代わりに現金を得るだろう。
協力協定
また、2023年1月22日に、吾らはAncora Holdings Group、LLC及び/又はその適用合同会社(“Ancora”)と合併、取締役会メンバー及び構成についてある場合及び関連事項について協力合意(“協力合意”)を締結した。協力協定によると、オーストラリア中央銀行の事前書面同意を経て、吾らはすべての必要な行動をとることに同意し、Timothy James O‘DayをIAA指定者に指定し、発効時間後ただちに合併後の会社取締役会メンバーに任命する(定例審査および入社を完了するとしている)。Ancoraは、その株式(提携合意日に当社の投票権の約4%を占める)を考慮して採決し、合併協定で意図された取引(合併を含む)を支援し、IAA特別会議でいくつかの他の事項を採決するために、当社の株主特別総会(“IAA特別会議”)に出席することを撤回できない。また、アンコラは、取締役会の提案に基づいて投票することを約束しており、合併終了と2023年年度株主総会が終了するまで、私たちの株主から提出された他のすべての提案に投票する限られた例外的な場合があります。Ancoraはまた、Timothy James O‘Dayさんを合併後の会社の取締役会のメンバーに任命することに一定の変更権を持っていますが、特定の所有権のハードルとオーストラリア中央銀行の事前書面による同意によって制限されています。
IAA株主又はオーストラリア中央銀行株主が合併を承認しない場合、又は我々は最終的な株主総会に最終的な代理材料を提出する(このような事件が初めて発生した場合、“取引否決”)、(I)取引投票否決後5営業日以内に、我々の現取締役(CEOを除く)は我々の取締役会を辞任し、従来の審査·入社事項を終えた後、Jamothy‘Dayさんを我々の取締役会のオブザーバーに任命する。(Ii)吾らは，Ancoraが物色し，協力協議に基づき選抜された2人目の役員候補(“第2役員候補”)を委任し，(Iii)吾らは，Ancoraらと合意した3人目の取締役候補(“取締役共通候補”およびTimothy James O‘Dayさんおよび2人目の取締役候補“新役員候補”)を委任する。 取引が否決されれば、2023年の株主総会に続いて、取締役会規模を11人の取締役に増やし、新たな取締役候補を取締役に任命する。その後、Ancoraの事前書面の同意なしに、私たちは取締役会を増加させないつもりだ。
承認する
2022年12月20日、改正1976年“ハート·スコット·ロディノ反トラスト改正法”に基づく待機期間が満了 そして オーストラリア中央銀行 了解です a 行動を起こさない 手紙 送信者 ♪the the the カナダ人 専任員 のです。 競争 使用 尊重する 至れり尽くせり ♪the the the 合併する。 双方は合併協定によって要求されるすべての必要な反独占審査を受けた。IAA特別会議 はい。 2023年3月14日にオーストラリア中央銀行株主特別会議を開催し、合併に関するオーストラリア中央銀行普通株の発行を審議し、投票する予定(“オーストラリア中央銀行特別会議”) 2023年3月14日にも開催予定です。 これらの事項がIAA特別会議とオーストラリア中央銀行特別会議でそれぞれ我々の株主とオーストラリア中央銀行株主の承認を得た場合、合併協定に規定されている合併完了の追加条件を満たすか、または放棄することが条件である2023年上半期に合併を完了する予定である。私たちは現在運営していて、合併が完了するまで合併を継続します 至れり尽くせり 運営し、 独立している のです。 オーストラリア中央銀行です。 参照してください 注意事項 1 – 基礎 のです。 紹介する はい。 ♪the the the 注.注 至れり尽くせり 統合された 金融 合併が提案されている他の情報については、宣言を参照してください。
採掘する
2022年度第1四半期に、私たちは2021年10月26日にSYNETIQ Ltd.(以下SYNETIQと略す)を買収するために必要な承認をイギリス競争市場管理局(CMA)から受けた。SYNETIQの運営結果は買収日から私たちの国際支部に含まれています。
私たちの運営、製品、サービスは
我々の収入の大部分は，オークション費用と引き揚げオークションに関するサービスからのものである.私たちの収入の約3分の2はバイヤーから来た。我々は，車両販売価格に応じて増加する階層構造に基づいて，車両ごとの料金や，蓄積，輸送，車両状況報告などの追加サービスの料金を買手に受け取る.我々はまた，オークションに入るために買手に固定登録料を受け取る.私たちの収入の約3分の1は車両サプライヤーや販売業者から来た。合意した自動車販売業者に料金を取ります
加工費とサービス料は、入国トレーラー、加工、貯蔵、所有権、増強と競売を含む車両の再マーケティングを促進する。
私たちの主な業務はオークション販売車を含んでいます。私たちは受け取った費用の中で純額で委託車両の収入を確認します。しかし、私たちの関連売掛金と支払いは販売車両の総価値を含む。私たちはまた場合によっては車両を購入して転売したり、私たちの国際部門で、車両を解体して車両部品を売却したりして廃棄します。私たちは購入車両の収入を毛数で確認し、これにより毛金利は委託販売方式でオークションで販売されている車両よりも低くなった。
私たちの運営費用にはサービスコスト、車両と部品販売コスト、販売コスト、一般と行政コスト、減価償却と償却コストが含まれています。サービス費用には、オークション場に関する賃金と関連費用、下請けサービス、用品、保険、財産税、光熱費、サービス契約クレーム、メンテナンス、レンタル費用が含まれています。車両や部品販売コストとは，車両や関連部品を購入するコストである.サービスコストと車両および部品販売コストには減価償却や償却は含まれていない。その他に、販売、一般および行政費用には、賃金および関連費用、販売およびマーケティング、情報技術サービスおよび専門費用が含まれる。
IAAグローバルデジタル市場において自動車販売者や買い手となる“ワンストップショップ”の能力の一部として，一連のオークション，物流，車両処理サービスを提供する.我々の総合製品とサービスは、車両の価値を最大限に向上させるとともに、管理コストを低減し、車両分配、輸送、在庫管理、販売、販売中にスムーズな顧客体験を創出することを目的としている。
私たちは私たちの多くの市場を通じて潜在的な買い手に車を販売します。週七日、毎日二十四時間です。多くの地点でのオークションは通常週に1回行われ，入札者が仮想的にオークションに参加することを許す.一部の車もIAA Timed Auctionsでネットで販売されていますＴＭ入札者は，固定された時間帯にこれらの車両を入札し，IAA Buy Nowを通過することができるＴＭここで、車両は固定価格で販売されています。販売しようとしているすべての車両はIAAオークションセンターにリストされ、オンラインで購入されましたＴＭまた，潜在入札者がデジタルオークションイベントの前に入札車両をプレビューしておくことを許す.IAAオークションセンターは、フィルタリングを可能にして特定の車両を迅速に位置させ、登録された買手に“強化された車両詳細情報”のような追加のサービスを提供する“高速検索”機能を含み、VIN詳細情報およびHollander Interchange部品データを含み、買い手の賢明な購入決定を支援する。IAAオークションセンターは，オンライン買手にオープンで競争的なデジタル競り上げ環境を提供する.我々の移動とオンライン機能は，買手が購入選択に最大の柔軟性を提供し，車両を世界からの入札者に提示し，入札者がより多くの数のオークションに参加することを可能にする.オンライン在庫閲覧、デジタル警報(電子メールまたは買い手アプリによる)と多種の車両支払い方法は、車両購入に要する時間を減少させ、より広範な市場開放とより高い競争競争価格は通常、より高い販売価格を推進する。私たちのオークションモデルの能力は私たちの自動車販売業者のオークション収益とリターンを最大限に高めたと信じています。
我々は，我々の業務のすべての側面を簡略化し，業務データ収集を集中させるために，米国部分の自動引き揚げオークション処理システム(ASAP)や国際部のVISIONなどの独自のインターネット情報システムを開発した.これらのシステムは、在庫管理、販売価格分析、タイトル情報の電子データ交換を含む引き上げ処理プロセスを管理するために、販売者に24時間オンラインアクセスの強力なツールを提供する。私たちの独自のデジタル市場は私たちの独自の販売プラットフォーム(IAA InterAct)と結合しています™)は、入札と購入方式の詳細な情報および選択を買手に提供することであり、これは、我々が提供するサービスの重要な違い点であり、販売者が所与の車両上で最高価格を実現するのを助ける。先端技術を利用して、革新に集中し、2022年度に約230万台の総損失、破損、低価値の自動車を処理した。
また、以下の製品とサービスを提供しています
•車の運搬、トレーラー、分配の流れを加速します
•当施設に出入りする輸送車
•在庫組織管理を最適化する
•車両を商業化し，買手に詳細な車両情報を提供する
•世界の受け手への自動車のデジタル販売を促進する
以下の表に私たちが厳選した製品とサービスを示します
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| 製品とサービスを精選する | | 説明する |
| 災害(CAT)サービス™ | | 業界をリードする戦略災害対応サービスは、不動産生産能力、運営実行、交通物流と車両購入販売に集中している。 |
今日のCSA® | | オンライン報告·分析ツールは、売り手クライアントが彼らの車両資産を管理し、引き上げ性能を監視することを可能にする。 |
| IAA競り行Now™ | | 我々のデジタルオークションの競りと購入解決策は，在庫が実体分岐機構と遠隔地に位置し，グローバルな買手の受け手に向けていることを特徴としている. |
| IAAはすぐに購入する™ | | 所定のオークション間で分析データを用いて特定の価格で販売先を提供する |
IAAカスタマイズ入札ＴＭ | | これは，回収に専念した買手のクライアントにオークションにおいて車両属性に応じて入札を設定する能力を提供するデジタル競り上げツールである. |
| 国際航空宇宙局検査サービス® | | 遠隔車両検査および評価のための技術に基づくシステムを提供する。 |
| IAA InterAct™ | | イメージ、情報、個性化、効率性を一体化した商品プラットフォーム。 |
| IAAローン返済利息™ | | ローン返済と財産権解除が必要な総損失クレームを管理する時間経過を軽減した |
| IAA時価™ | | ユーザが提供する情報と履歴オークションデータからその車両価値を推定したい売り手クライアントのための解決策を提供する。 |
| IAATimed Auctions™ | | 指定された時間帯で1つのユニットを販売し，予定されたオークションの前に競争的な競りや販売を行うことを許可する. |
| IAAタイトルサービス® | | 全財産権解決方案サービスは、財産権文書の作成、決済と財産権検索プロセスに便利を提供する。 |
| IAA TOWアプリケーション™ | | トレーラーネットワークの移動スケジューリング解決策に協力する. |
| 国際航空運送協会輸送™ | | 買い手が会計中に車両出荷を手配することを可能にする統合輸送解決策。 |
わが国の産業と市場需要の動向
引き揚げ車両競売業界は販売者であり、主に自動車保険会社であり、国内と国際解体業者、再建業者、廃棄業者或いは合格公衆バイヤーに提供されたすべての損失、破損或いは低価値の車両を処分或いは清算する場所を提供した。
引き上げ車オークション業界の我々のサービスに対する需要は，(I)自動車Parcの大きさと車齢(以下の定義)，(Ii)走行距離，(Iii)車両の複雑さと総損失率の増加，および(Iv)自動車部品の回収と代替のより高い利用率を含むいくつかの要因によって影響されていると考えられる.
(I)大きさと年齢 自動車駐車場
引き揚げ車市場は従来，道路上の車両数の増加(“自動車公園”)や車両平均車齢の増加から利益を得てきた.運営中の車両数の増加が自動車事故数の増加を招いており、市場販売台数の増加を支持している。同時に、所有者は同じ車を運転し続ける時間がもっと長い。車両が古くなるにつれて、その残存価値が低下し、これらの車両は事故時に総損失のハードルを超える可能性が高く、保険会社を代表して私たちの市場で販売されている。
最近、世界経済は極端な変動、インフレ状況、グローバルサプライチェーンの中断を経験した。新車に関する高い生産コストとサプライチェーンの中断は引き続き新車価格を高止まりさせ、中古車価格の上昇を招いている。中古車価格の上昇は私たちの平均販売価格と単位収入の上昇を招いたが、これは購入車両コストの上昇によってわずかに相殺された
(Ii)走行距離数
引き揚げ車市場は走行マイル数の影響を直接受ける。2020年度3月中旬に北米およびイギリスで行われた新冠肺炎流行に関連したフルタイム注文により走行距離が大幅に低下し、自動車事故数の減少に変換され、2020年度および2021年度に当社市場の車両配置量が減少しました。2022年度には、走行距離は新冠肺炎時代に近い水準に回復した
(Iii)車両複雑性および総損失頻度の増加
近年、自動車メーカーは設計に新しい複雑な技術と他の強化機能を組み込むことで、重量を軽減し、燃料効率を向上させるために、競争相手と自分を区別しようとしているため、自動車設計はますます複雑になってきている。これらの技術の進歩は、事故発生後のより高い修理と部品交換コストを招き、保険会社が破損した車両の完全損失を発表する可能性が高い。CCC Information Servicesのデータによると，総損失を招くクレーム率は2022年で約18%，2021年で約20%，2020年で約21%である.車両が完全損失とされた場合、保険会社は通常、車両を引き揚げて市場で車両をオークションする。
(四)自動車部品のより高い回収と代替利用率
保険会社がクレームコストを低減する方法を探し続けるにつれ，全損車両からの回収部品と販売後交換部品の使用率と受入率は上昇し続けている。この傾向は私たちのバイヤーの収入を増加させるのに役立ち、これは逆に私たちの市場への需要を増加させると信じている
顧客
私たちは保険会社、中古車販売店、自動車レンタル会社とチームレンタル会社、自動車貸手と慈善組織などから車の供給を受けます。私たちは私たちがサービスする市場のほとんどの主要な自動車保険会社と長期的な協力関係を築いてきました。私たちが扱っているほとんどの車両は委託方式で行われている。車両を破損·完全に損壊した買手には，自動車車体店，修理業者，中古車販売店，自動車卸，輸出業者，解体業者，回収業者，仲介人，許可された場合の無証(公共)買手などがある.私たちの収入の約3分の2は買い手から、3分の1の収入は車両サプライヤーまたは販売者から来ている。2022年度には、私たちの収入の約40%は、アメリカ部分の4つの最大保険顧客が提供した車両と関係があります。
販売とマーケティング
私たちの販売チームは国、地域、地方の各レベルで潜在顧客を誘致しています。支店長は地域レベルで顧客のニーズを満たしている。私たちはまた多くの地方、地域と国の貿易展示会活動に参加して、私たちの製品とサービスのメリットを更に宣伝しました。
販売者に車両を加工·販売する手段を提供するほか、最大限のリターンを実現し、販売や加工時間の短縮を支援する一連のサービスを提供する。私たちは売り手のプロセスの中でワークフロー統合を構築するのを助け、このような互恵関係をサプライヤーを誘致し、維持するための努力の重要な構成要素と見なしている。
私たちの広い業界をリードする地理的カバーは、私たちが全国的に販売者にサービスを提供できるようにしてくれる。
競争条件
我々の業界では，我々は我々のオークションに車両を提供する売手とグローバルな買手との間で競争を展開し，入札し，これらの車両を購入する.私たちの競争相手よりも売り手が私たちのグローバルデジタル市場、および他の競争分野をより多く使用することを誘致するために、私たちは、業界をリードする革新的な製品とサービスを提供し、顧客と私たちとの統合を強化する方法で売り手に“ワンストップ”車両処理機能を提供することを目的とし、一致した高い満足度顧客体験を提供すること、広範な不動産足跡と能力を維持して、車両の保存と処理に対する市場の需要を満たすこと、販売結果と競争力のある料金構造を通じて高い価値を提供することに集中した
同様に，我々のグローバルデジタル市場，および他の製品やサービスにバイヤーを引き付けるために，最先端の販売技術を提供し，オークション車両ごとにより多くの情報，画像，詳細を提供し，買手の信頼と信頼を増加させる.私たちはまた全方位の輸送サービスを提供して、調達の流れを更に簡略化することを助けます 買い手は，IAAシステム内の車両輸送費用を手配して支払うことを許可する.IAAカスタマイズの入札募集と調達体験，柔軟な入札募集と購入ルートは買手に多様な車両調達方式を提供している.
我々の主なライバルには，Copart，Inc.，COX Enterprise，Inc.の子会社Total Resource Auctions，独立オークション，被害と完全損失の車両を定期的に再販売する有限数の中古車オークションがある.また、一部の損傷や全損車両の解体業者やインターネット会社も時々市場に参入している。ほとんどの保険会社は、我々のようなサービスプロバイダを使用せずに破損車両および全損車両を販売する努力を放棄または低減しているが、それらは将来的にその車両をエンドユーザに直接処分することを決定する可能性がある。参照してください“私たちの市場地位と競争優位は私たちの競争相手および/または破壊的な新規参入者に脅かされるかもしれません“第1 A項”補足資料のリスク要因“に含まれる。
季節性
私たちのオークションで販売された車の数は通常四半期ごとに変動します。このような季節性はいくつかの要素によるものであり、天気、販売顧客が販売可能な中古車の時間、引き上げ車両の供給と品質、休日及び中古車小売市場の季節性を含み、これはオークション業の需要面に影響を与える。冬の長時間の天気条件では、中古車のオークション量が低下することが多い。しかし、ハリケーンや竜巻に限らず、悪天候条件は、既存の引き上げ車両供給量の増加を招く可能性がある。また，温和な天気条件や交通量の減少は，交通事故の発生が少なく，全体の被害車両が少ないため，引き揚げ車両利用可能供給量の低下を招く可能性がある。そのため、販売台数に関する収入と運営費用は四半期ベースで変動する。第4のカレンダー四半期は、通常、より低い中古車のオークション量と、休日および冬の天気に関連する追加コストを経験する。
私たちの業務戦略
私たちは強力で一貫した実行力の長い歴史を維持しており、私有と公有制の下で数十年間、私たちの業務は成長してきた。独立オークション事業を買収·統合し、収益性を向上させた良好な記録も持っている。私たちは以下の戦略と他の戦略を実行することで私たちの業務を発展させることを求めています
既存の関係を強化し，市場シェアを拡大する
私たちは引き続き私たちがサービスする市場のほとんどの主要な自動車保険会社と強固な関係を維持し、非保険販売者への浸透率を増加させた。また、被害と低価値車両に代替場所を提供しているため、非保険販売業者は私たちの成長に貢献している。
われわれのサービス範囲を拡大して戦略関係を深化させる
私たちの市場をリードする全面的な損失解決策®保険会社が総損失を決定し、引き揚げ車両オークションに割り当てる前のクレームプロセス部分にエンドツーエンドアウトソーシング解決策を提供し、保険会社が周期時間とコストを減少させることができるようにするとともに、従業員の参加度と顧客サービスを改善し、最終的に保険加入者の存続率を増加させる。我々の検査サービス拡張は、遠隔車両の検査·評価のためのデジタルソリューションであり、保険会社に高解像度画像および報告を提供し、評価士を現場に配置することなく、必要なすべての情報を提供する。評価プロセスを加速することは、保険会社が車の持ち主とより早く和解し、レンタカーコスト、保管費、サイクル時間を下げるのに役立つ。私たちのQuick TOW製品革新は、私たちのデータ分析を利用して、荷物を受け取る準備をしている特定の車両を識別し、保険加入者や保存場所への電話をなくすために、車両発行の流れを簡略化します。電子小切手を用いて前払いトレーラーと倉庫代を支払い、更に高速トレーラーの流れを加速した--伝統的な紙の小切手プロセス固有の低効率を除去した。私たちのIAAローン返済製品は私たちの業界の重要な競争優位であり、ローン返済と所有権解放を必要とする総損失クレームを管理する時間の経過を軽減している。私たちはファスランドのLossExpressソリューションと統合し、私たちのローン返済ポータルを通じて、私たちの貸手カバー範囲をほとんどの総損失クレームに拡大しました。Deert TrackのDeert Trackとタイトルの統合を加速します®解決策はデジタル方式で総損失決済と留置権返済の流れを加速し、各方面が車両所有権を獲得する道を拡大した。私たちは、私たちがリードしているエンドツーエンド·ソリューションに、より多くの革新的なサービスと機能を追加し続けるつもりです。
国際バイヤーネットワークの建設を強化していきます
私たちは国際バイヤーネットワークを発展させる上でリードしており、デジタルマーケティング、市場連合パートナー、国別アクセスを通じて私たちのネットワークを強化し続けている。著者らは現地の文化と経営方式に合わせて、大量の資源を投入して、各国際市場の独特な需要を深く理解するために、私たちのマーケティング方法をカスタマイズした。国際バイヤーを拡大する基礎は私たちのプラットフォームにより多くの入札者をもたらし、私たちのグローバルデジタル市場で売り手により良い結果をもたらした。
我々の国際バイヤーへのさらなる約束は，我々の買手ポータルサイト(6言語オンラインバージョンを提供する)と我々のコールセンター(現在12言語をサポートしている)に現れている.
コスト削減、運営効率の向上、補助サービスを通じて利益率を拡大し続ける
私たちは私たちの顧客サービスレベルを維持しながら、コスト削減と効率化に集中している。我々の買手のデジタル遷移計画の一部として，現場エンティティオークションをキャンセルすることでコストを節約する完全オンラインのデジタルオークションモデルに移行している.私たちが牽引、価格設定、支店の流れ改善など他の分野で行っている措置は、私たちの戦略をさらに実行できるようにするだろう
また，我々の運営効率努力やIAA Total Lost Solutionsなどのサービスにより，車両のオークション過程に要する時間を短縮した®ローンを返済しています短縮されたオークション過程タイムラインは、顧客に提供するサービスをさらに改善し、車両価値の減価償却を低減し、不動産使用効率を向上させることにより、私たちの運営利益率を向上させる。私たちの車の保存プロセスを分析し続けています
私たちの不動産使用を最適化し、私たちは増加コストを発生させることなく、より多くの数量を処理する能力を持っている。私たちは、車両登録、所有権、在庫、販売プロセスの効率を向上させるために、置場運営にさらに多くのデジタルツールを配備した。全体的な経済状況と一致して、私たちは最近労働力、トレーラー、その他の輸送不足を経験し、関連コストの増加を招いた。私たちは、私たちの強力で長期的なドラッグパートナー関係を利用して、より多くの資源を導入し、私たちのドラッグアプリケーションを利用して、労働力、ドラッグ、その他の輸送不足の影響を緩和するために新しい技術を試験することに集中しています。したがって、短期的には、私たちは労働力、牽引、輸送に関連したより高いコストを経験する可能性があり、これは私たちがこれらの分野でコストを下げる能力を遅らせるかもしれない
データ分析能力の革新と強化を継続する
私たちの製品は透明性を増加させ、全過程のサイクル時間と摩擦を減少させ、それによって顧客にもっと大きな経済効果をもたらした。私たちは引き続き革新的な解決策の開発に投資することで、私たちの製品の組み合わせを拡大し、私たちの顧客の結果をさらに改善します。
我々のデータを用いて専門知識を分析することで，売手や買手により良いツールを提供し，状況をより良く理解し，自信のある意思決定を行い，彼らの結果や満足度を向上させることができる.
魅力的な市場で国際拡張を行う
2023年1月1日までの年間で、約19%の収入が米国以外の地域から来ており、重要な地理市場で事業を構築したり続けている。イギリスSYNETIQを買収して以来、私たちは業界関係を強化し、私たちの地理的足跡を拡大し、解体と環境保護部品サービスの需要を満たした。我々のオークション専門プラットフォームは、中古部品や解体におけるSYNETIQの能力とともに製品を作成し、顧客に幅広い選択肢を提供し、収益を最大限に向上させることができる
また、世界の高優先度市場で戦略的買収、パートナー関係、緑地機会を求めることで、戦略的に新市場に参入する予定だ。
規律のある資本分配戦略を採用する
私たちが強いキャッシュフローを生み出した理由は、私たちの魅力的な毛金利、私たちの複数のオークション地点で私たちの会社のインフラを利用することができ、低維持資本支出と限られた運営資本要求があるからです。私たちは、魅力的な長期株主価値を提供できるように、バランスと規律の厳しい資本分配政策を持っている
私たちが世界的に不動産生産能力を戦略的に建設する計画は、依然として顧客にサービスを提供し、増加する需要を満たす最も重要な約束の一つである。我々が不動産に投資して新たな支店を開設したり、既存の場所を拡大したりすることは、魅力的な資本リターンを持つ不動産への戦略的投資に集中し続けていることを反映している
政府の監督管理
私たちの運営は様々な連邦、州、省と地方当局、機関、法規と法令の監督、監督と許可を受けて、その中で私たちはいくつかの許可証、許可証と資格を取得して維持することが要求されています。これらの規則はまた、車両の売買双方間の貯蔵、処理、および名義変更を規定し、私たちの卸売·小売バイヤーの顧客と相互作用する際に提供しなければならないいくつかの開示と通知を規定している。私たちの業務に適用されるいくつかの法規と法律は、以下を含むが、これらに限定されない
•私たちが運営している各地点では、国や他の地方自動車部門が集計·回収された窃盗車両の買収·販売を規制している。
•私たちの市場で使用されているいくつかの輸送車両は、アメリカ運輸省や私たちが運営している他の国の同様の規制機関によって規制されている。
•多くの州と省では、法規は損傷または完全に損失した車両を永遠に要求する“ブランド”潜在購入者車両の以前の引き上げ状態を通知するための引き揚げ通知を持つ。
•一部の州、省と地方の法規は誰が損傷と全損車両を購入できるかを制限し、損傷と全損傷車両が修復可能車両として販売できるか、それとも部品或いは廃品としてしか販売できないかを確定した
•オークションや記憶施設の位置については，様々な地方区画要求の制約を受けており，これらの要求は場所によって異なる.
•私たちは金融機関のサプライヤーとの関係から、2010年の消費者金融保護法の規定を間接的に遵守している。
•私たちはある場所の業務で大量の現金を処理し、様々な報告書と反マネーロンダリング規制の制約を受けている。
これらの法規や法律を遵守するには、人のレベルの意識、業績と専門知識、および私たちの企業管理システムへの投資を必要とし、有効なワークフロー、データ追跡と監査能力を促進し、コンプライアンスを測定する。 私たちは毎年私たちの情報技術システムとインフラに投資して、法規の変化に適応するために、メンテナンス、安全とシステムのアップグレードに重点を置いています。 このような努力の支出はずっと巨大であり、未来も巨大かもしれない。より多くの情報は第2部、項目7、経営層の財務状況と経営成果の検討と分析--流動資金と資本資源を参照
当社の業務のルールや条例がもたらす可能性のある潜在的な影響に関するより多くの情報については、項目1 A、リスク項目の下のリスク要因を参照してください私たちは車両管理と競売法、通貨報告義務を含むいくつかの政府法規の制約を受けている。私たちの業務は訴訟と規制行動に関連するリスクの影響を受ける。”
環境規制
私たちの業務は、空気または水中への汚染物質の排出、危険材料と廃棄物の発生、処理、貯蔵と放出、および汚染調査と救済を管理する法律法規を含む、様々な外国、連邦、州と地方の環境、健康と安全法律法規によって制約されている。私たちは、現在または未来の環境、健康または安全法律を遵守できなかったり、そのような法律に要求された許可を得られず、私たちに重大な責任を負わせたり、費用の高い調査、救済、または是正行動を必要とするかもしれない。時々、私たちは外国、連邦、州、そして地方環境、健康と安全法律法規の遵守に関連した支出が未来に発生する可能性があり、これらの支出は、単独でも全体的にも巨大である可能性がある。
中古車転売業界では、引き揚げオークションで破壊された車両を含む大量の車両、オークション施設に貯蔵および/またはリフォームされ、その間に燃料、エンジンオイル、および他の材料の少量の放出が発生する可能性がある。我々は、ガソリン、燃料添加剤(例えば、メチル-tert-ブチルエーテル、またはMTBE)、エンジンオイル、石油製品、および地上または地下タンクから放出される他の危険物質、または当施設の現在または以前の作業に関連する汚染を含む様々な源による汚染を調査または修復しているか、または現在または修復している。私たちはすでに危険材料の漏洩、調査、救済または是正行動、第三者クレームおよび他の環境問題に関連した支出が未来に発生する可能性があり、これらの支出は、単独でも全体的にも、過去でも未来でも巨大である可能性があり、過去であり、未来に多くのコンプライアンスおよび他のコストを招く可能性がある。
車両から漏れた任意の液体を速やかに清掃し、貯蔵領域の清掃を維持するための厳格なプロトコルとプログラムを実行する。私たちの職員たちはどんな漏れ事件が発生した時にどのように正確に対応するかに関する訓練を受けた。私たちの職員たちはまた適切な内務と材料管理に関する訓練を受けている。合意と手続きの実施は，我々のいる場所の土壌や地下水の任意の潜在的な環境影響を最小限に抑えると信じている。
連邦と州環境当局は現在IAAを調査している’もしあれば、ワシントン州シアトルの下デュワミシュ水道スーパー基金とカリフォルニア州河浜の黄鉄鉱峡谷羽流汚染で演じた役割です。内質網’潜在的な責任があれば、今のところ見当がつかない。付記14-を参照引受金とその他の事項この事項は連結財務諸表付記でさらに検討してください。
人的資本資源
採用と留用
革新的な業界をリードする製品やサービスを創造し、発展させ、最高レベルの顧客サービスを提供するためには、才能と尊敬精神のある従業員を誘致し、維持することが重要であると信じている。これらの努力の一部として、競争力のある報酬や福祉計画を提供し、誰もが組み込まれていると感じ、最大限の努力をする権利がある労働環境を作り、従業員が私たちがサービスするコミュニティで変化する機会を与えるように努力しています。
2023年1月1日までに、私たちは合計で約4，914人の従業員がいます。そのうち約3，768人はアメリカに位置し、約1，146人はカナダとイギリスに位置しています。私たちの従業員の約98%はフルタイム職員です。私たちは革新的な努力を通じて私たちの従業員を募集、訓練、発展させて、組織の中で長期的な成功を収め、可能な場合には、組織内部から従業員を抜擢するように努力しています。私たちの従業員はIAAを素晴らしい職場に評価しました® 2018年以来
従業員チーム以外に、私たちは時々臨時労務サービスを利用して、託送してくれた車両の処理を助けて、他のサービスを提供します。我々が提供するいくつかのサービスは、現場または非現場でサービスを実行する第三者プロバイダにアウトソーシングされる。第三者ベンダの使用は，オークション施設ごとの利用可能な資源およびオークション車両数のピークに依存する.
報酬と福祉計画
私たちの報酬計画は、私たちの業務目標を支援し、私たちの戦略目標を達成し、株主のために長期的な価値を創造するために必要なスキルを持つ才能のある人を誘致し、奨励することを目的としています。私たちは従業員に競争力があると思う給与プランを提供し、従業員の職位、技能レベル、経験、知識、地理的位置と一致しています。現金や場合によっては持分補償に加えて、生命保険や健康(医療、歯科、視力)保険、有給休暇、有給育児休暇、401(K)計画など、常勤従業員や週30時間以上働くアルバイト社員に福祉を提供する
職場は安全だ
私たちは従業員と顧客に安全な労働環境を提供するために努力している。私たちは定期的に職員たちに安全と応急準備の訓練を行っている。2022年度には、モデルともいえる職場安全記録を持ち、総記録可能事故率(TRIR)の評価は2.41であり、業界平均より優れていると信じている。我々は，米国国家業界分類システム(“NAICS”)によって自動車と自動車部品および用品卸(コード423110)に分類されている.米国労働統計局の2019年現在のデータによると、我々NAICSコード分類における会社の業界平均TRIRは3.10である。
多様性公平性包括性
多様性、公平、包容性のある従業員環境は、より創造的な解決策を生み出し、より良く、より革新的な製品とサービスを産生することができ、私たちが肝心な人材を誘致し、維持するために重要であると信じている。私たちは多元化、公平と包容性(“DEI”)理事会があり、高級管理者が指導し、組織各級の従業員から構成されている。Dei理事会は包摂性と文化意識と鑑賞を促進する取り組みに重点を置き、管理層及び以上の歴史上代表的に不足しているグループの多様性と代表性を増加させ、業界パートナーと協力し、多様性、公平性、包摂性の実現に努力している
米国では約3768人の従業員のうち、約55%が自分を女性だと思っている。私たちはまた、私たちの労働力が人種多様性だと信じている。2023年1月1日現在、私たちのアメリカ人労働力の約54%が白人であり、20%がスペイン系またはラテン系であり、16%が黒人またはアフリカ系アメリカ人であり、5%がアジア人であり、3%が2つ以上の人種であり、2%がハワイ先住民または太平洋島民であり、アメリカインディアン/アラスカ原住民または指定されていない。
また，管理職および以上の職に就いている従業員約813名のうち，幹部を含め55%が男性，45%が女性と考えていた。また、マネージャーおよび以上のレベルの幹部のうち、約73%が自分が白人、13%がスペイン系またはラテン系、5%がアジア系、7%が黒人またはアフリカ系アメリカ人、1%が2人以上の人種、1%未満がハワイ先住民や他の太平洋島民であり、1%未満の人が指定されていない。
地域社会参加
私たちの目標は従業員の生活とサービスのコミュニティで良い企業市民になることだ。私たちは慈善的な仕事と社会的正義の計画を含む職員たちの共同体サービスと参加を奨励する。私たち従業員に毎年選択された日にサービスを提供する機会を提供し、私たち従業員が投票権を行使する状況に適応するための柔軟な労働時間スケジュールを提供します。
利用可能な情報
私たちのサイトはwww.iaai.comです。我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した電子文書(我々のForm 10登録声明、Form 10−Kの全年次報告、Form 10−Qの四半期報告、Form 8−Kの現在の報告、およびこれらの報告の改訂を含む)は、米国証券取引委員会に電子的に提出された後、または米国証券取引委員会に電子的に提出された後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く米国証券取引委員会で無料で閲覧することができる。当社のサイトで発表されている情報は本年度報告には含まれておらず、本年度報告にも含まれていません。
米国証券取引委員会は、発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含むサイトを維持しており、これらの発行者は、私たちと同様に、米国証券取引委員会に電子的に記録されている。このサイトの住所はwww.sec.govです。
第1 A項。リスク要因
わが社に投資するリスクが高い。当社への投資を決定する前に、以下のリスクおよび本10-Kフォーム年次報告に含まれる他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。以下のいずれのリスクの発生も、当社の業務、財務状況、見通し、経営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がる可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。しかし、このような危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクや不確定要素も、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に大きな影響を与える可能性があります。
オーストラリア中央銀行合併に関連するリスク
オーストラリア中央銀行との合併の公告や未解決のニュースは、私たちの業務、運営結果、株価に悪影響を及ぼす可能性がある。
2022年11月7日に最初の合併協定を締結し、2023年1月22日に合併協定改正案を締結した。合併協定によると、オーストラリア中央銀行は株と現金取引で同社を買収する。私たちは現在運営しており、合併が完了するまで、オーストラリアの中央銀行とは独立して運営を続けるつもりだ。
合併協定と合併に関連する重大な不確実性と危険がある。これらの不確実性およびリスクのいずれかが実際の事件に発展した場合、私たちの業務、財務状況、結果、持続的な運営、株価、または見通しは重大な悪影響を受ける可能性がある。これらの不確定要素とリスクは含まれているが、これらに限定されない
·発表、未解決、または合併の完了は、当社の現在および潜在的な顧客、サプライヤー、サプライヤー、大家、および他のビジネスパートナーを含む当社の従業員を引き付け、維持または奨励する能力および第三者との関係に悪影響を及ぼす可能性があります
·オーストラリア中央銀行との合併なしに本来求める可能性のある機会を放棄する可能性があります。合併協定に規定されているいくつかの契約によって私たちの業務や運営に制限が加えられた結果、オーストラリア中央銀行の事前同意なしに特定の業務や他の戦略的機会を追求したり、これらの行動が有利であっても、他の非常軌を逸した行動をとることを阻止することができます
·統合計画を含む統合に関する事項は、私たちの経営陣と従業員が多くの時間と資源を投入する必要があるかもしれません。そうでなければ、経営陣と従業員の注意を分散させる可能性があります。そうでなければ、他の有利な機会に集中することができます
·私たち、私たちの役員、および合併計画における取引に関連する他の人に提起される可能性のある任意の法的手続きの懸案および結果は、巨額の弁護、賠償または責任費用、または合併の完了を阻止または延期する可能性があります
·合併における私たちの役員および役員の経済的利益は、我々の株主の全体的な利益と異なる可能性があり、またはこれらの利益に加えて、合併を支持または承認する決定に影響を及ぼす可能性があります。
また、我々の株主が合併で獲得した対価格の大部分にはオーストラリア中央銀行の普通株が含まれるため、合併が終了する前に、私たちの株価はオーストラリア中央銀行の株価変化の影響を受ける(以下に述べる)。
また、合併に関連する重大なコスト、専門サービス支出および費用、他の取引コスト、および従業員留任コストは、合併が完了したか否かにかかわらず、その多くの費用およびコストは私たちが支払います。
合併は、私たちとオーストラリア中央銀行の株主の承認、その他の不確定要素を含む様々な完了条件に依存する。合併がいつ完了するかどうかは保証できない。
統合の完了はいくつかの完了条件の満足または放棄にかかっている。このような条件は合併の完了に大きな影響を及ぼすかもしれない。合併の完了は、(A)オーストラリア中央銀行の場合、発行されたオーストラリア中央銀行普通株保有者が、その株主総会で発行されたオーストラリア中央銀行普通株保有者の多数の賛成票で合併関連オーストラリア中央銀行普通株の発行を承認すること、(B)会社の一般株の多数の流通持株者が合併協定を通過すること、(C)ニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所が合併協定に基づいて発行されるオーストラリア中央銀行普通株上場を承認するか、を含む、いくつかの条件の満足または免除に依存する。(D)該当する
(F)吾らは税務弁護士から合併案が“再編”資格を満たしていることについて意見を受け、かつ、ある会社株主が国税法の適用条文によって認められ、(G)その他の慣例成約条件を得ることを招くことはない。双方は2022年12月20日現在、合併協定に必要なすべての反独占審査を取得している。
合併完了におけるいかなる遅延も、合併予想によって生じる協同作用を大幅に減少させ、各当事者が合併成功後に期待される他の利点を大幅に減少させる可能性がある。場合によっては、我々の株主やオーストラリア中央銀行の株主が必要な承認を得ていない場合を含め、各当事者は合併を完了する義務がない。また、オーストラリア中央銀行が合併完了に必要な債務融資を受け入れ可能な条件で獲得できるかどうか、合併完了に必要な他の現金源、および任意の挑戦合併の訴訟が、合併の時期や発生の有無に影響を及ぼす可能性がある。もし合併が午後5時までに完了しなければニューヨーク市時間2023年8月7日(合併協定の延期制限を受けて)、オーストラリア中央銀行または私たちは合併協定を終了することを選択することができる。オーストラリア中央銀行または吾等は、ある他の場合には、合併協定を終了することを選択することもでき、双方は、取引終了前の任意の時間に、必要な株主および株主の承認の前または後(場合によっては)に、合併協定の終了を共同で決定することができる。
合併が完了しなかったり、合併の完了が遅れたりすることは、我々の業務、運営結果、財務状況、株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
合併または合併協定に期待される他の取引が何らかの理由で完了できなかった場合、我々の株主が合併協定を採択できなかったことやオーストラリア中央銀行の株主が合併でオーストラリア中央銀行普通株を発行することを承認できなかった場合、私たちは依然として独立した上場企業となり、私たちの株主は合併に関連するいかなる普通株支払いも受けないだろう。私たちが行っている業務は、合併または合併遅延の完了が完了しなかったことによって実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちは、私たちの業務、経営業績、財務状況、および株価に悪影響を及ぼす可能性がある結果を受ける可能性があります
•合併協定がある場合に終了すれば、我々の取締役会が合併に有利な提案を変更したため、より良い提案を受け入れるために統合協定を終了した場合、または場合によっては、合併協定が終了する前に代替買収提案を提出し、終了後12ヶ月以内の代替取引を提供することを含む1.89億ドルの停止費の支払いを要求される可能性がある
•協力協定の条項によると、(I)現取締役会のメンバーの一人が辞任すること、(Ii)取締役情報および面接が完了した後、協力協定に記載されたいくつかの手順に従って、(A)Timothy James O‘Day、(B)Ancoraによって決定された2人目の独立取締役候補者、および(C)当社がAncoraと共同で合意した3人目の独立取締役候補者を含む、我々の取締役会の構成に何らかの変更を要求される。私たちの取締役会のオブザーバーとして、2023年の年次株主総会の直後に取締役を務めます
•合併に関連する事項は、私たちの経営陣が大量の時間と資源を投入し、費用と支出の形で大量の資金を支出する必要があり、そうでなければ、これらの資金は日常運営や他の独立会社として有利な機会として使用されるかもしれない
•私たちは潜在的な遅延や合併に関連する法的手続きに直面するかもしれない
•合併が完成できなかったことは、合併完了に反対する投資家が当社、その業務と将来性を公開的に批判することを含む、投資界の私たちに対する否定的な宣伝と否定的な印象を招く可能性がある
•合併遅延または未完了の場合、買収の発表および懸案による当社の業務中断、顧客、業務パートナー、従業員との関係のいかなる不利な変化も含めて、継続または悪化する可能性があります
•合併協定は私たちの業務行為にいくつかの制限を加えており、これらの制限の放棄はオーストラリア中央銀行の同意にかかっており、私たちのいくつかの買収、達成、修正を阻止するかもしれない
合併が未解決の間、これらの制限がなければ、私たちは、いくつかの契約、いくつかの他の指定された行動を取るか、または他の方法でビジネスチャンスを求めることができる
•もし合併が延期されたり、完成されなかったら、私たちは従業員の退職者数が増加する状況に遭遇するかもしれない。
また、2023年1月18日、ルクソール資本グループ、LP(及びその付属会社、“ルクソール”)は予備委託書を提出し、2023年2月13日に米証券取引委員会に最終委託書を提出し、合併に反対してオーストラリア中央銀行株主の投票を求め、オーストラリア中央銀行取締役会がオーストラリア中央銀行特別会議で合併について提案したことに反対した。この代理権競争は、オーストラリア中央銀行が追加的な募集や他のコストを招く可能性があり、オーストラリア中央銀行がオーストラリア中央銀行特別会議で合併に関連するオーストラリア中央銀行普通株の発行を許可する能力にマイナス影響を与える可能性がある。投票が採択されなかった場合、合併·合併協定で考慮された他の取引は完了できなくなり、場合によってはオーストラリア中央銀行は最高500万ドルの費用補償を請求されるだろう。
上記のリスクに加えて、合併合意が終了した場合、我々の取締役会は、別の合併または業務合併を求めており、私たちの株主は、オーストラリア中央銀行と合併で提供することに同意した対価格と同等またはより魅力的な対価格を提供したい側を見つけることができると判断できません。合併協定が場合によっては終了すれば、私たちまたはオーストラリア中央銀行は1.89億ドルの停止費を相手に支払う必要があるかもしれない。
また、吾らは合併が完了できなかったことや、吾などの合併合意下での履行義務を具体的に履行していないために行われた任意の訴訟で訴訟を受ける可能性がある。同様に、遅延完了統合は、他のものに加えて、追加の取引コスト、収入損失、または遅延および不確実性に関連する他の負の影響をもたらす可能性がある。これらのリスクのいずれかが現実になれば、それらは私たちの業務、財務状況、財務業績、株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務は維権株主の行動によって否定的な影響を受ける可能性があり、このような維権行動は私たちの普通株の価格に影響を与える可能性がある。
株主は時々変更を試みたり、依頼書募集を行ったり、事前に株主提案を提出したりすることができる。一部の急進的な株主は、私たちの業務、戦略、管理、または運営に関する戦略的提案を提出し、私たちの取締役会の構成を変更することを要求したり、要求したりする可能性があります。私たちは予測できないし、そのような事件の結果や時間を保証することもできない。もし代理権競争が発生したら、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。代理権競争に対応することはコストが高く、時間がかかり、破壊的である可能性があり、私たちの管理層と従業員の注意を分散させ、彼らが私たちの業務の運営と私たちの戦略計画の実行に注目できなくなる可能性がある。また、個人が特定の議題で私たちの取締役会に選ばれた場合、私たちの戦略計画を効果的に実施し、株主のための追加価値を創出する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの将来の方向に対する感知不確実性は、私たちの取締役会の構成に関連する不確実性を含み、私たちの業務の不安定や方向に変化をもたらす可能性があり、これは私たちの競争相手に利用され、既存または潜在的な顧客の懸念を引き起こし、潜在的なビジネス機会を失い、合格者を引き付けることをより困難にし、および/またはサプライヤー、顧客、および他の第三者との関係に影響を与える可能性がある。また，一時的あるいは投機的な市場見方や他の要因に基づいて，委託書競争は我々の普通株価格の大幅な変動を招く可能性があり，これらの要因は必ずしも我々の業務の潜在的なファンダメンタルズや見通しを反映しているとは限らない.
為替レートは固定されており、オーストラリア中央銀行普通株の市場価格は変動し続けているため、我々の株主は、合併で得られる合併対価格の最終価値を決定することはできない(以下のように定義する)。
合併が完了すると、合併直前に発行された普通株式の各株は、(1)0.5252のオーストラリア中央銀行普通株および(2)利息および適用される源泉徴収税を含まない12.8ドルの現金を含む合併対価格を受け取る権利に自動的に変換される。私たちの株主は彼らが本来獲得する権利のある細かいオーストラリア中央銀行普通株ではなく、現金を得るだろう。交換比率は固定されており、合併終了前の我々の普通株やオーストラリア中央銀行普通株の株価変化を反映するように調整されない。したがって、株式対価格の最終価値は、合併完了時のオーストラリア中央銀行普通株の市場価格に依存し、我々の株主は、合併完了後に彼らが受け取る合併対価格の株式部分の市場価値を決定することができない
合併発表日からオーストラリア中央銀行普通株の市場価格は変動しており、合併完了日以降も変動が続くことが予想され、合併完了後かなりの時間内に発生する可能性がある。オーストラリア中央銀行の普通株価格の変化は様々な要素による可能性がある
•一般市場と経済状況と他の私たちの普通株やオーストラリア中央銀行の普通株価格に影響を与える要素
•オーストラリアの中央銀行と私たちのそれぞれの業務、運営、見通しの変化、そして私たちのそれぞれの業務に固有のリスク
•合併完了の可能性および/または合併によって生じる可能性のある価値の評価の変化；
•統合時間と規制考慮要素に関する期待的な変化。
また、M&A融資に関連する現金使用や巨額債務は、オーストラリア中央銀行の流動性に悪影響を及ぼす可能性があり、オーストラリア中央銀行が他のビジネス機会に対応すべき柔軟性を制限し、不利な経済·業界状況におけるオーストラリア中央銀行の脆弱性を増加させる可能性があり、いずれも、オーストラリア中央銀行の終値前の普通株価格および合併後の会社普通株価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、株主または他の市場参加者が合併に反対する公開宣伝およびその条項または戦略的理由は、我々の普通株またはオーストラリア中央銀行普通株の終値前の価格および合併後の会社の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。その中の多くの要素は私たちとオーストラリア中央銀行の統制範囲を超えている。また、M&A融資に関連する現金使用や巨額債務は、オーストラリア中央銀行の流動性に悪影響を及ぼす可能性があり、オーストラリア中央銀行が他のビジネス機会に対応すべき柔軟性を制限し、オーストラリア中央銀行の不利な経済·業界状況に対する脆弱性を増加させ、いずれの場合も、オーストラリア中央銀行の取引終了前および合併後の会社の株価に悪影響を及ぼす可能性がある。
米国やオーストラリアの中央銀行に対する潜在的な訴訟は、合併の完了を阻止または延期したり、合併完了後の損害賠償金の支払いを招いたりする可能性がある。
私たちと私たちの取締役会のメンバーまたは役員は、現在、合併に関連しているか、または合併によって引き起こされる様々なクレームや訴訟の当事者です。同社のいわゆる株主は、2023年2月22日現在、同社の合併提案に関する4件の苦情を連邦裁判所に提出した。最初の訴訟は2022年12月15日に米ニューヨーク南区地方裁判所で提起されたShiva SteinはIAA，Inc.らの事件を訴えている。案件番号1：22-cv-10602。第二の訴状は2023年2月14日にアメリカニューヨーク南区地区裁判所で提起され、タイトルはChristopher TaylorがIAA、Inc.らを訴え、事件番号1：23-cv-1228である。第三項訴状は2023年2月14日にアメリカデラウェア州地区裁判所で提起され、タイトルはWilliam JohnsonがIAA、Inc.らを訴え、事件番号1：23-cv-165-unaである。第4の訴状は2023年2月16日に米国ニューヨーク南区地域裁判所で提起され、Brian JonesがIAA，Inc.らを訴え、事件番号1：23-cv-1357と題する。上記の4つのクレームを総称して“クレーム”と呼ぶ。起訴状は私たちと私たちの取締役会のメンバーを被告にした。起訴状は、すべての被告に対して取引所法案第14(A)節及び同法案に基づいて公布された規則14 a-9に違反し、我々の取締役会メンバーに対して取引所法案第20条(A)条に違反したと主張している。原告は，米国証券取引委員会及び適用されるカナダ証券規制機関に提出された合併に関するS−4表登録声明及び共同委託書/目論見書(“S−4表”)が合併に関する重要な情報を見落とし又は歪曲していると主張している。他の救済に加えて、起訴側は、(I)合併の禁止救済の禁止、および開示訴状に要求されるいくつかの情報がない限り、(Ii)合併が完了した場合に損害賠償を撤回および/または撤回すること、(Iii)被告に、いかなる真実でもない重大な事実陳述を含まない委託書を提出することを指示し、(Iv)言われた重大な漏れまたは誤った陳述によって受けたといわれる他の損害、(V)訴訟における原告の費用および支出を裁決することを求める, 合理的な弁護士費と専門家費と支出、および(Vi)裁判所が公正で適切だと思う他、さらに衡平法救済を含む。また、2023年2月22日現在、S-4表に漏れていると言われているいくつかの情報の開示を要求するIAA株主からの要求状が3通寄せられている。合併についてより多くの訴訟を提起したり、IAA株主からより多くの告発を受ける可能性がある。オーストラリア中央銀行およびその役員および取締役会メンバーも、訴状で主張されているクレームと類似したクレームを含む合併関連または合併による潜在的クレームおよび訴訟の対象となる可能性があり、合併禁止を要求することを含む同様の救済措置を求める。複雑な法的手続きの結果、上記で議論されたものを含め、予測が困難であり、合併のタイムリーな発効が遅延または阻止される可能性がある。合併に関連する訴訟の存在は、我々の株主やオーストラリア中央銀行株主から必要な承認を得る可能性に影響を与える可能性がある。さらに、上記の訴訟および将来の任意の訴訟は、時間がかかり、高価である可能性があり、これらの実際または潜在的な訴訟のいずれかが一緒に不利に解決された場合、私たちまたは合併後の会社の業務、運営結果、または財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
統合プロトコルに含まれる条項は，我々が統合代替案を求める能力を制限し，我々の潜在的な競争買収者を阻止したり，任意の競争要約の価格が可能な価格を下回ったりする可能性がある.
合併協定は、吾らが第三者に代替買収提案を募集し、第三者に資料を提供し、代替買収提案について第三者と討論或いは交渉を継続し、任意の代替買収提案について任意の承諾或いは提案を行うか、或いは任意の代替買収提案を承認する能力についていくつかの制限を行う。また、一部の慣用的な“受託脱退”の例外を除いて、我々の取締役会は、合併に関する特別株主総会で合併協定を採択することに賛成票を投じることを株主に提案しなければならない。また、場合によっては、合併協定が代替買収提案を受けた後に場合によっては終了することを含む、オーストラリア中央銀行に1.89億ドルの停止費を支払う必要があるかもしれない。
これらの条項は、合併対価格よりも私たちの株主により大きな価値を提供する可能性のある提案を含む、他の利害関係のある第三者が当社のすべてまたは重要な株式を買収することを考慮または提案することを阻止する可能性がある。また、第三者が買収を選択しても、このような提案を受け入れるためには停止費を支払わなければならないが、第三者が第三者が提示する可能性のある価格よりも低い価格を私たちの株主に提供することになる可能性がある。
合併協定が発効している間、私たちの業務活動は制限されている。
合併協定が発効している間、私たちは通常、正常な過程で業務を展開するために、すべての重大な側面で合理的な努力を要求され、オーストラリア中央銀行の事前同意なしに合併協定に規定されたいくつかの行動をとることに制限されている。これらの制限は、特定の分割の場合、株式または株式報酬の発行、雇用、従業員の引き上げまたは終了、いくつかの循環クレジット貸借以外の債務の発生、いくつかのレベルを超える資本支出の発生、終了、重大な修正、またはいくつかの重大な契約の重大な修正、またはいくつかの重大な契約の締結を含む。これらの制限は、私たちが戦略的ビジネスチャンスを求めることを阻止し、私たちの業務について有利と思われる行動をとることができ、私たちの業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
合併完了後、オーストラリア中央銀行は合併の期待収益とコスト節約を実現できない可能性があり、オーストラリア中央銀行の普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
合併の成功は、合併後の会社が実現できると信じている運営や他の協同効果を含む、オーストラリア中央銀行とオーストラリア中央銀行のそれぞれの業務を統合することで期待されるメリットとコスト節約を実現できるかどうかにある程度依存する。統合された予想収益およびコスト節約は、完全に実現されていないか、または全く実現されていない可能性があり、達成するためには、予想よりも長い時間を必要とする場合があり、または、現在予測できない他の悪影響を生じる可能性がある。私たちが作ったいくつかの仮定は、運営協同効果を実現するように、実現できないかもしれない。私たちとオーストラリアの中央銀行にとって、統合過程は肝心な従業員の流失、進行中の業務中断や基準、制御プログラム、政策の不一致を招く可能性がある。潜在的な未知の債務や合併に関連する予見不可能な費用が存在する可能性があるが、これらの債務および費用は職務調査を行う過程では発見されていない。また、統合後、統合には多くの時間と経営陣の関心が必要になるだろう。
また、提案された合併について、オーストラリア中央銀行は2022年11月7日に承諾書に署名し、この承諾書によると、初期貸金者は(1)元金総額7.5億ドルに達する予備優先保証循環信用手配(“予備循環融資”)と(2)元金総額が28億ドルに達する364日間優先保証過橋融資手配(“過橋融資手配”、および予備循環手配とともに“手配”)を提供することを約束した。これらの約束はその後8.861億ドルに減少し、オーストラリアの既存の信用計画に対する第6の修正案と関連している。2022年12月9日、オーストラリア中央銀行は、その既存の信用協定を6回目の改訂を行い、循環融資の支援とオーストラリア中央銀行の既存の定期融資支援としての8890万ドルの過渡的コミットメントを含む支持コミットメントを終了し、過渡ローンメカニズムにおける18.25億ドルのコミットメントをA期ローンコミットメントに置き換える。オーストラリア中央銀行は、合併が完了する前に、過渡的な融資手配の残りの金額を永久融資で置換し、債務証券の発行および/または1つまたは複数の優先定期融資手配を含む可能性があると予想している。過渡的な融資メカニズム下の借入金および/またはこのような融資の他の恒久的融資の代わりに生じる提案合併に関連する追加債務は、将来的にオーストラリア中央銀行債務を返済する現金支出を増加させる。合併後の会社のキャッシュフローや資本資源が不足して債務超過義務として資金を提供する場合、深刻な流動性の問題に直面する可能性があり、投資や資本支出の削減または延期、または重大な資産や業務の処分を余儀なくされる可能性がある, 追加債務または持分資本を求め、またはその債務を再融資または再融資する。
合併はまた、合併後の会社のために収入、成長、運営増強、拡張、その他の機会を創出し、交差販売機会を通じて、市場革新の加速、造船所のクロス利用、壊滅的な事件への対応と保険引受人関係の強化、そして私たちの国際拡張を加速することを含む、確定されたコスト協同効果を超える見通しだ。これらの機会の決定および範囲は様々な仮定に基づいており、これらの仮定は正確であることが証明される可能性もあり、正確でない可能性もある。合併後の会社にとって、これらの機会は予想通りに出現しない可能性があり、あるいは合併後の会社は、これらの機会から、ソースから、予想される方法または時間枠で予想されるメリットを実現できないか、または全く実現できない可能性がある。これらの機会が実現できなければ，合併に関連する期待収益を大幅に減少させる可能性がある.
供給、需要、競争に関連するリスク
以下の理由により、私たちの業務と経営業績は不利な影響を受ける：1つ以上の重要なサプライヤーを失って、サプライヤーの数量が大幅に減少し、サプライヤー関係に不利な変化が発生したり、私たちが損傷し、全損と低価値車両の供給が中断したりする。
私たちの業務は損傷、全損、そして低価値車両の供給者に依存する。私たちの収入の約3分の1はサプライヤーや販売者が提供する車両と関連がある。私たちの車両サプライヤーは保険会社、中古車ディーラー、自動車レンタルとチームレンタル会社、自動車貸手と慈善組織などを含んでいます。私たちはほとんどの主要な自動車保険会社と長期的な協力関係を築いた。2022年度には、私たちの収入の約40%は、アメリカ部分の4つの最大保険顧客が提供した車両と関係があります。私たちと保険会社のサプライヤーとの合意は一般的にどちらか一方が30日から90日前に通知してキャンセルすることができます。私たちの既存の合意がキャンセルされないことは保証されませんし、これらのサプライヤーと将来の合意を優遇的な条件で締結できる保証もありません。私たちはサプライヤーと強固な関係を構築して、彼らのニーズをよりよく理解することに取り組んでいます。しかし、私たちは私たちの最大の自動車サプライヤーを含めて、サプライヤーの流失やサプライヤーの数が減少する状況に遭遇することがある。もし私たちが1つ以上の重要なサプライヤーを失った場合、または私たちの1つまたは複数の大型サプライヤーが何らかの理由で生産量を大幅に減少させたり、競争相手や新規参入者に有利になったりすれば、私たちはこのような業務に成功することができない可能性があり、私たちの収益性や経営業績は大きな悪影響を受ける可能性がある
一般的に、機関とディーラーサプライヤーは出荷量について私たちに拘束力のない長期的な約束をしてくれる。私たちの主要サプライヤー委託モデルの変化は私たちの業務と運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。サプライヤーの生産量に悪影響を及ぼす多くの要素があり、その多くの要素は私たちがコントロールできない。これらの要因には、運転車両または走行距離の減少、交通事故の減少をもたらす温和な気象条件、保険会社が一定期間内のクレームの数を減少させること、燃料価格の上昇が各車の走行距離の減少をもたらす可能性があり、事故率を低下させる可能性がある、車両技術の変化、自動運転車両および先進運転者支援システム(ADAS)を備えた車両の増加、自動車衝突保険のクレームの完全な喪失または除去、州所有権処理の遅延または変化、これらの要因が含まれるが、これらに限定されない。政府は車両生産標準に対する監督管理；及び直接修理プログラムを変更して、比較的に新しく、損傷の少ない総損失車両の数量を減少し、これらの車両はよく比較的に高い引き揚げ価値を持っている。また、保険部門の車両供給が減少した時期には、引き上げ経営者がすでに車両を購入しており、将来的には自分で車両を購入する可能性がある。また、中古車の価格が高い場合、中古車販売業者は、オークションで販売するのではなく、自分でより多くの古いものを新しい車に交換する可能性がある。 オークションの被害、全損、低価値車両の供給量や価値が大幅に低下すれば、私たちの収入や収益力は悪影響を受ける可能性がある。
買い手の顧客のニーズや期待を満たすことができない場合、または破損、全損、および低価値車両の需要が中断された場合、私たちの業務および経営業績は悪影響を受けるだろう。
我々の将来の成功は，買手の需要変化に対する我々の反応能力にある程度依存し，我々は買手と売手のサービスレベルに対する期待を満たす能力を満たすと信じている 私たちがこのような顧客の規制要求を満たす能力がある。私たちのバイヤーの顧客は自動車車体工場、修理業者、中古車ディーラー、自動車卸売業者、輸出業者、解体業者、回収業者、マネージャーと一般大衆などを含みます。顧客との強固な関係やインタラクティブな対話を構築し、現在の傾向や顧客ニーズをより良く理解することに取り組んでいます。顧客の期待に応えることに成功しなかった場合、私たちの顧客関係は負の影響を受け、将来の業務の損失を招く可能性があり、これは私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼすだろう。
私たちの市場地位と競争優位は私たちの競争相手および/または破壊的な新規参入者によって脅かされるかもしれない
私たちは損傷と完全な損失を供給した車両とこれらの車両の購入者の面で激しい競争に直面している。我々の主要な競争源は従来，(1)直接競争相手(例えば，Copart，Inc.とCOX Enterprise，Inc.の子会社Total Resource Auctions)，(2)新規参入者，新たな自動車再マーケティングの場，および(3)既存のものから来ている
別の車両転売場所には，中古車オークションやある引き揚げ買い手団体が含まれる.マーケティングおよび流通チャネルとしてインターネットおよび他の技術がますます使用されるようになっているため、私たちは、このようなプラットフォームを介してエンドユーザーに製品を直接販売するとき、私たちの市場再マーケティングツールではなく、オンライン卸売市場および小売市場(通常は何の意味のある実体も存在しない)と、私たち自身の顧客(保険会社を含む)からの日々の激しい競争に直面する可能性がある。競争の激化は値下げ、利益率の低下、または市場シェアの喪失を招く可能性がある。
私たちの将来の成功は、発展していく業界傾向、顧客ニーズ、新技術の変化に反応する能力にもかかっています。私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも多くの財務とマーケティング資源を持っているかもしれないし、絶えず発展する業界の動態と顧客需要の変化により早く反応することができるかもしれないし、新しいまたは新興のサービスや技術を開発、普及、販売するためにより多くの資源を投入することができるかもしれない。私たちが新興機会分野での投資を通じて成功的な成長を実現する能力は、技術進歩、監督管理変化と他の予測困難な要素、あるいは電化、自主性と機動性の未来に重大な影響を与える可能性のある要素を含む多くの要素に依存する。もし私たちが競争に成功したり、業界の変化に適応できなかったら、私たちの業務、収入、収益力は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
別に参照してください“私たちがKARと締結した分離および流通協定(“分離協定”)は、分離後しばらくの間、ある市場で競争する能力を制限し、場合によっては、特定の顧客の細分化に関連する収入と利益の共有支払いをKARに支払うことを要求します."
もし私たちの施設が追加車両を受け取る能力が足りない場合、私たちと保険会社や他の車両サプライヤーとの関係は悪影響を受ける可能性があります
私たちは、私たちのすべての市場での能力を定期的に評価し、適切な場合には、より多くの土地や施設を得ることで能力を向上させることを求めている。様々な要因により、自然災害を含めて、私たちの施設の能力は時期や地域によって異なる。私たちは合意できないかもしれませんが、容量の限られた市場で貯蔵施設を購入したりレンタルしたりすることができませんが、区画制限や使用許可を得ることが困難な場合は、新しい土地を買収して生産能力を拡大する能力を制限する可能性があります。私たちの1つまたは複数の施設が十分な生産能力を持っていなければ、保険会社や他の車両サプライヤーとの関係が悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務と運営に関するリスク
新冠肺炎の大流行或いはその他の未来の流行病或いは大流行性疾患、及びその伝播を減少させるための措置は、私たちの業務、運営結果及び財務状況に不利な影響を与える可能性がある。
現在および将来に発生する新冠肺炎、他の流行病または大流行性疾患は、我々または私たちの従業員、サプライヤー、トランスポーターおよび他のパートナーが、これらの組織内の疾患伝播または政府当局が要求または強制的に閉鎖する可能性があることを含む、これらの組織内の疾患伝播または政府当局の要求または強制的な閉鎖を含む、フル負荷の業務活動を無期限に阻止される可能性がある。
我々が2020年度および2021年度および2022年度に経験したように、各国政府が新冠肺炎や他の未来の流行病や大流行性疾患の伝播に対抗するための措置は、水揚げ車両の供給を混乱させる可能性がある。連邦、州、地方政府が実行している閉店やフルタイム命令やその他の命令は、運転距離が大幅に低下し、減少する可能性があります 供給する のです。 水揚げする 車両 任務。
新冠肺炎の更なる伝播は、更に伝染性及び/又はワクチン耐性を有する変種、或いは未来の他の流行病或いは大流行性疾病の爆発、及び伝播を制限と抵抗するための措置を含み、私たちの正常に業務を展開する能力に重大な不利な影響を与える可能性があり、そして私たちの業務、経営業績と財務状況に重大な不利な影響を与える可能性がある。新冠肺炎或いはその他の未来の流行病或いは大流行性疾病が私たちの業務と経営成果に与える影響の程度は、新冠肺炎或いは任意の他の未来流行病或いは大流行の持続時間と重症度及びその影響と蔓延を制御するための行動を含む極めて不確定かつ予測できない未来の事態の発展に依存する；新冠肺炎或いはその変種が引き続き発生する可能性のある新しい疫病；政府、企業と個人はこのような流行病或いは流行病とそれによる任意の経済中断に対して取られる他の行動；並びに正常な経済と経営状況の回復の速度と程度。
マクロ経済要素は、高原油価格、高労働力コスト、絶えず上昇するインフレと中古車価格の変化を含み、私たちの収入、毛利益と経営業績に不利な影響を与える可能性がある。
原油価格や車両や大口商品市場に影響を与えるマクロ経済要因は、私たちの収入や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。燃料コストの大幅な上昇は、インフレ圧力、現在のウクライナとロシアとの戦争、その他の原因でも、1台あたりの走行距離の減少と事故率の低下を招く可能性がある。1種類の材料
事故率の低下は，走行距離の減少によりも他の要因でも，我々の車両配送量を減少させる可能性があり，さらに我々の収入に実質的な悪影響を与える可能性がある.また，燃料コストの大幅な上昇は，我々の独立輸送業者やトラックチーム事業者が我々に徴収してきた価格上昇を招き続ける可能性がある。また、最近は労働力不足を経験しており、需要を満たすために残業時間が増加し、従業員を引き付けるために賃金が増加しているなど、関連コストの増加を招いている。もしこのような状況や他のインフレ圧力が続いたら、私たちの牽引と分岐労働コストは上昇し続けるかもしれない。ある程度、私たちはこれらのコストを私たちの顧客に転嫁することができません。私たちの独立した輸送業者とトラックチーム事業者が受け取る価格上昇、および労働コストの増加は、すでに負の影響を与えており、引き続き私たちの収益力にマイナスの影響を与える可能性があります。
中古車価格の変動は私たちの未来の収入に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。最近の中古車価格の上昇は私たちの単位収入を増加させているが、中古車価格の持続的な上昇は、持ち主が彼らの車両をより長時間保有する可能性があり、これは私たちの車両分配量に悪影響を及ぼす可能性がある。より多くの情報については、以下の“中古車価格の大きな変化は、販売被害車両および完全損失車両の収益および収入に影響を及ぼす可能性がある”を参照されたい。
また，新たなオークション施設の開設を含めて生産能力拡張に投資し続けている。金利や賃貸率、不動産価値および不動産開発や建設コストの上昇を含む不利な経済状況は、生産能力拡張投資に要するコストを増加させたり、新施設を稼働させる能力を遅らせたりする可能性があり、両者とも私たちの総合運営実績や財務状況に実質的な影響を与える可能性がある。
既存施設を有利な条件で維持したり、理想的な場所に新施設を開設することができない可能性があり、私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
現地の土地使用と区画規制、環境法規、その他の規制要求は、適切な場所を見つける能力に影響を与え、私たちの運営コストに影響を与える可能性がある。私たちのほとんどの水揚げ競売車両施設はレンタルされています。既存施設の賃貸契約が終了または満了した場合、これらの賃貸契約の継続条項を受け入れることができなければ、これらの施設を閉鎖することを余儀なくされます。これは私たちに悪影響を及ぼすかもしれません。もし吾らが1カ所の場所を閉鎖することを決定すれば、吾らは適用テナントに基づいて残りの借入期間内に責任を負わなければならない可能性があり、使用権資産の未償却部分または全部を減値支出とする必要がある可能性があり、これは吾らの総合経営業績や財務状況に大きな影響を与える可能性がある。また、私たちが理想的な場所で既存施設を有利な条件で維持したり、新しい施設を開設したりすることができなければ、私たちの運営結果は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。また、ますます多くの市場の中で、私たちは深刻な生産能力制限に直面し、切実な顧客需要と、区画と土地用途制限のために実行可能な拡張方案が不足しており、私たちは環境に重大な影響を与える可能性のある工業用地を購入、レンタル、あるいは占有する必要があるかもしれない“環境、健康、安全リスクは私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある”と見られる
私たちは私たちの業務戦略を成功的に実施することができないかもしれないし、私たちは新しい戦略を私たちのビジョンと不適切に結合するかもしれないし、これは私たちの資源が乱用される可能性がある
私たちの業務、経営結果、財務状況は私たちが業務戦略を遂行する能力にかかっている。本年度報告書の表10-Kにおける“項目1.業務”の下の“我々の業務戦略”を参照されたい。これらの計画の実行は、重大な商業、経済、そして競争不確実性を含む重大なリスクに関連しており、その多くは私たちの制御範囲内ではない。したがって、私たちは私たちがいつこれらの戦略計画を成功させるかどうかを予測することはできません。たとえ私たちが本当に成功しても、私たちの戦略は私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に私たちの予想した有利な影響を与えないかもしれません。また，我々の業務戦略は時々変化する可能性があり，業務に重要であると考えられる計画を実施する能力を遅らせる可能性がある.
私たちは技術進歩を適切に利用したり、技術進歩の面で適切な投資を行っていない可能性があり、これは製品、サービス、およびプロセスの面で持続可能な競争優位性を失う可能性がある
私たちの業務は情報技術に依存している。強力な情報技術システム、プラットフォームと製品は、私たちの運営環境、デジタルオンライン製品、競争地位に重要です。迅速な技術変化は私たちの技術を時代遅れにする可能性があり、技術革新を理解することは業界のリードを維持するために必要である。我々は我々のコア情報技術能力に投資し続けているが，我々の情報技術の構築に成功したり，競争力を持ち顧客のニーズに応じた情報システムを開発，買収，実施することはできない可能性がある.また、私たちは、競争相手と競争するために、情報技術の面で必要な大きな投資を継続するのに十分な資源が不足している可能性がある。経営陣は，我々の長期的な成功に重要ないくつかの情報技術的取り組みには資本投資が必要であり，これらの取り組みの実行に関連する重大なリスクは，実施に数年かかる可能性があると考えている。もし私たちが費用効果のある、タイムリーな方法で、あるいはこれらの計画を制定/実施できなければ、私たちと顧客との関係を損ない、私たちの財務状況と運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。
もし私たちが識別、管理、完成、統合買収ができなければ、私たちの経営業績、財務状況、成長見通しは不利な影響を受ける可能性がある
買収は私たちの成長戦略の一部であり、私たちは私たちのサービス製品をさらに拡大して多様化することができるようにする。たとえば，我々は2019年7月にDecision Dynamic，Inc.，2021年6月にAuto Exchangeを買収し，2021年10月にSYNETIQを買収した 私たちの戦略は一般的に、私たちのオンライン、デジタル、モバイル能力を拡大し、より多くのオークションサイトと人員を買収し、統合するために、会社、製品、サービス、技術を買収することを含む。企業の買収には多くの時間と管理者の注意が必要であり、追加の株式や債務融資も必要となる可能性がある。しかも、M&A業務の統合はしばしば破壊性を持っている。適切な目標を決定し，有利な条件でこのような業務を買収するかどうか，あるいはこれらの組織を我々の業務に統合することに成功しているかどうかは保証されない.これらの新しい合弁企業は内在的なリスクを持っているため、これらの戦略と製品が成功することは保証されず、それらは私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。買収はまた、定期的に減価テストを受けた営業権と償却不可能無形資産および潜在的な定期減価費用を記録したことを含む、予期しない税務、法律、監督管理と会計影響をもたらす可能性がある。また，他のオークショングループや新たな業界統合者と適切な買収を競争する予定である.買収を完了できれば、このような買収は収益を希釈する可能性があり、このような買収に過大な価格を支払うことになるかもしれない。
他の事業を買収する戦略を実施する際には、他のリスクにも直面しているが、これらに限定されない
•買収された企業の資本支出、経営費用、経営損失が著しく増加した
•私たちが知らない新しい市場に入り
•買収された企業で潜在的な未発見の負債が発生する
•統一された基準、統制、そして政策は維持されていない
•得られた技術および権利を私たちの製品、およびそのような統合に関連する意外な費用に組み込む
•経営陣の変動により従業員と顧客との関係を損なう
•会計やコンピュータシステムの費用が増加し、統合が困難だ
我々の輸送業者やトラックチームの運営への依存は，我々の業務や名声に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
我々は，独立した子輸送業者とトラックチーム業務に依存して車両を我々のオークション施設に送迎し，我々のオークション施設から車両を輸送する.全体的な経済状況と一致して、私たちは最近タワーとトレーラーが不足している状況に遭遇して、これはタワーと分車がこれらのサービスのために徴収するコストを増加させ、タワーと分車が適時に車を取り、輸送することを保証することができません。タイムリーな商品の引渡しや車両の納入ができなければ、私たちのブランドや名声を損なう可能性があり、全体の業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。また，燃料コストの増加は，我々の独立輸送業者やトラックチーム事業者が徴収する価格を増加させる可能性があり，コストを著しく増加させる可能性がある。私たちはこのような費用を私たちの供給者やバイヤーに転嫁できないかもしれない。悪天候、交通インフラの中断、燃料価格の上昇に関するリスクも直面しており、これらはいずれも私たちの運営コストを増加させる可能性がある。もし私たちが問題に直面したり、私たちの潜水艦輸送業者と交渉したり、優遇条件を得ることができなければ、私たちの経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある.
天気に関連したイベントや他の私たちがコントロールできないイベントは運営に悪影響を及ぼす可能性がある
ハリケーン、竜巻、地震、森林火災、洪水、世界的な流行病または他の健康危機、テロ攻撃または戦争のような極端な天気または他の事件は、全体の経済環境、私たちが競争する市場、および私たちの業務および収益力に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの事件は気候変動によって周波数や振幅が増加するかもしれません我々の実物オークション施設に影響を与え、コストが大幅に増加したり、オークション販売の遅延やキャンセルを招いたりする可能性があり、これは私たちの収入や利益に大きな悪影響を与える可能性がある。場合によっては、例えば2021年8月と2022年9月の深刻な嵐は“アイダハリケーン”や“ハリケーンイアン”と呼ばれる これらの事件は、破損と完全損失をもたらした車両の利用可能な供給が急激に流入する可能性があり、このような極端な供給増加に対応するのに十分な資源があるという保証はありません。この場合、顧客のニーズを満たすことができなかったことは、これらの顧客との関係に悪影響を与え、将来の業務の損失を招く可能性があり、経営業績や財務状況に悪影響を与えることになる。さらに、このような災害に関連する車両の全ての損失によって生じる収入は、一般に、増加コストが生成された後に確認され、このような収入は、生成されたコストを相殺するのに十分ではない可能性がある。
交通事故が減少し、破損した車両が減少し、温和な天気状況は往々にして被害車両と総損失車両の利用可能な供給量を減少させる。したがって、穏やかな天気は私たちの被害と総損失の車両在庫に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの収入と運営業績および関連成長率に悪影響を及ぼすと予想される。
私たちが購入した被害車両と総損失車両数の増加は私たちの収益性に悪影響を及ぼすかもしれない。
ある国では，引き上げ市場は通常，エージェントに基づいてオークションを行うのではなく，車両を購入して転売する主なベースで動作し，その上でオークションは車両所有者の販売エージェントとして機能する.主な基礎の上で運営して、窃盗、破損、古いによる損失を含む在庫リスクに直面させます。もし私たちが車両を購入すれば、車両購入に関連するコストの増加は私たちの毛金利と経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。2022年度、調達契約に基づいて販売された車両は、国内および国際で販売された車両の約6%を占めます。また，我々が車両を購入する際には，商品価格の変化や中古車の価格変化による変化など，車両価値の変化の影響を受ける.鉄鋼やプラチナなどの大口商品価格の下落は，オークションにおける車両価値や需要に悪影響を与える可能性がある.また，中古車価格の低下，特に予想よりも速く発生すると，事故前の価値と販売価格との大きな差を招く可能性があり，我々は最近イギリス業務でこのような状況を経験している。
もし私たちがキーパーソンを誘致して維持できなければ、後継計画が不足したり、労働力が不足したりすれば、私たちの業務戦略を実行できないかもしれません。私たちの財務業績はマイナスの影響を受ける可能性があります
私たちの成功は私たちの高級管理チームと他の重要な従業員の表現に大きく依存して、肝心な分野、運営、販売と情報技術者を含む。もし私たちが1人以上の幹部や重要な従業員のサービスを失った場合、または彼らのうちの1人以上が競争相手に参加することを決定したり、他の方法で私たちと競争したりする場合、私たちは私たちの業務戦略を効果的に実施できない可能性があり、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、私たちの普通株式価値は実質的な悪影響を受ける可能性がある。我々のオークション業務は，我々の従業員が顧客やサプライヤーと構築した業務関係の影響を直接受けるため，我々がキーパーソンを失った場合，顧客を引き留め，新たなサービスを開発し，顧客と有利な合意を交渉し，受け入れ可能な顧客サービスレベルを提供することは困難である可能性がある.私たちの高度管理チームと他の重要な人員は時々変化し、私たちは重大な辞任が発生するかどうか、あるいは私たちがより多くの合格者を募集できるかどうかを予測できない。私たちは持っていないし、今は私たちのどんな幹部にも重要な人物保険を提供することを望んでいない。また、全体的な経済状況と一致して、最近は労働力不足を経験しており、需要を満たすために増加した残業時間や、従業員を誘致·保留するために増加した賃金など、関連コストの増加を招いている。労働力不足の影響に対応できなければ、私たちはもっと高い労働コストを経験し続けるかもしれません。私たちの運営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれません.
中古車価格の大きな変化は、売却破損や完全損失の車両の収益や収入に影響を与える可能性がある
新車生産量、レンタル余剰推定の正確性、金利変動、顧客需要と法規変化などは、すべて中古車の定価に影響を与える可能性がある。中古車の定価を持続的に下げることは販売被害車両と総損失車両の収益減少を招く可能性があり、各車の収入はそれに応じて減少し、潜在的な出荷者損失と収益力が低下する。逆に、中古車の価格が高い場合、中古車ディーラーはオークションではなく、自分でより多くの中古車を小売する可能性があり、これは私たちの収入や収益力に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはいくつかの損失に対して部分的な自己保険を行い、私たちの自己保険コストは増加するかもしれない
私たちの従業員健康保険計画条項によると、私たちは従業員の医療福祉の一部に自己保険を提供し、私たちの自動車、一般責任、労働者賠償請求の一部を提供します。私たちはこのようなすべてのクレームの予想金額に基づいて、従業員の医療福祉、自動車、一般責任、労働者賠償クレームに関するクレーム費用を計上します。クレームの深刻さや予想以上の医療コストインフレを含めて実際の傾向が発生すれば，自己保険コストが増加し，運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはそれが損なわれれば、私たちの純収入を減少させる多くの名声を持っている
営業権とは、購入法を用いて計算された買収コストが純資産公開価値を超える金額である。現行会計基準は報告単位の公正価値に基づいて定期的に営業権を減値評価することを要求している。営業権は私たちの総資産の大きな割合を占めている。私たちの収益性や比較可能な会社の価値の低下は私たちの報告機関の公正な価値に影響を与える可能性があり、これは営業権減記と純収入の減少を招く可能性がある。
私たちは私たちの市場を通じて販売された車両の決済リスクを負担する
通常、車両が販売された後、私たちは車両の全額支払いを受けるまで、車両を買い手に解放しない。しかし、私たちは買い手の支払いを受け取る前に売り手に送金する義務があるかもしれません。この場合、どの買い手もその支払い義務を履行できなかった場合には、売り手に補償することができないかもしれません。私たちは車両の所有権を維持しているので、私たちはどんな潜在的な損失も減らすために車を転売することができる。多くの車両の収入には販売収入総額が含まれていないため、売掛金を全額回収できなかったことにより、各車が売掛金の徴収や車両関連のサービス提供によって生じるいかなる費用を除いても、自動車1台当たりの純損失は販売収入総額に達する可能性がある。もし私たちが大量の車両の支払いを受け取ることができなければ、私たちはこれらの車両を転売して私たちのコストを回収することができません。それによって生じる売り手の支払い義務と削減された手数料収入は私たちの運営業績や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちが私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちのブランドと他の無形資産の価値は縮む可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。さらに、特許または他の知的財産権侵害クレームの影響を受ける可能性があり、これは、私たちの業務運営中断、重大なコストおよびその他の要因が発生することによって、私たちの業務または経営業績に影響を与える可能性があります
私たちは、私たちの従業員、コンサルタント、および私たちと関係のある第三者によって達成された秘密および許可協定、ならびに商標、著作権、特許、商業秘密、およびドメイン名保護法律に依存して、私たちの固有の権利を保護し続ける予定です。アメリカと国際では、私たちは私たちの知的財産権のいくつかの側面の保護を要求する様々な申請を提出している。しかし、第三者は意図的または意図的に私たちの独占権を侵害する可能性があり、第三者は私たちが持っている独占権に挑戦する可能性があり、未定および将来の商標および特許出願は承認されないかもしれない。また、私たちが業務を展開したり、事業を展開しようとしている各国/地域で効果的な知的財産権保護を提供しているわけではありません。このようなすべての場合、私たちは侵害を防止したり、私たちの権利を強制的に執行するのを防ぐために多くの時間と費用を必要とするかもしれない。私たちは私たちの固有の権利を保護するための措置を取っているにもかかわらず、他の会社が私たちと基本的に似た製品や概念を提供し、私たちの業務と競争しない保証はない。私たちの独占権の保護が第三者の不正使用や流用を防ぐのに不十分であれば、私たちのブランドや他の無形資産の価値が低下する可能性があり、競争相手は私たちのサービスや運営方法をより効果的に模倣するかもしれない。このような事件のいずれも私たちの業務と財政的業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは時々他の人から通知を受けて、私たちが彼らの特許や知的財産権を侵害したり、他の方法で侵害したと主張したりするかもしれません。将来、これらのクレームの数は増加するかもしれません。知的財産権侵害または他の知的財産権侵害のクレームは、不利な条項で許可協定を締結し、巨額の金銭的責任を招くこと、または関連する知的財産権のさらなる使用が予備的または永久的に禁止されることを要求する可能性があり、これは、ビジネス慣行を変更し、私たちの有効な競争能力を制限することを要求するかもしれない。法的根拠がないと考えても、クレームに時間とコストがかかる可能性があり、経営陣の注意と資源を私たちの業務から移す可能性があります。もし私たちがこのような行動のいずれかを要求されれば、私たちの業務と経営業績に悪影響を及ぼすかもしれない。
データとネットワークセキュリティに関するリスク
情報技術システム、インフラ、ビジネス情報の重大な中断は、私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの業務には、顧客や従業員に関する情報の受信と保存、内部業務データの維持が含まれています。我々は、情報技術システムに依存して電子情報を処理、送信、格納し、いくつかのシステムが第三者によって管理されている当社の様々なワークフローおよびアクティビティを管理またはサポートしている。これらのシステムの安全な動作と，これらのシステムによって処理される情報の処理，保守，蓄積は，我々の業務運営や戦略に重要である.近年、会社が直面している情報技術リスク(デジタル資産のセキュリティ、完全性と可用性を含む)は大幅に増加し、一部の原因は新技術の急増、インターネットと電気通信技術を利用した金融取引、及び組織犯罪、ハッカー、テロリストとその他の外部各方面は日々複雑かつ活発になっている。これらの脅威は
第三者または私たち従業員の詐欺または悪意に由来するか、または人為的ミス、意外な技術故障、または人身侵入に起因する可能性がある。さらに、我々の技術インフラ、情報システム、およびデータ記憶施設は、自然災害、物理的侵入、停電、および電気通信障害を含むが、これらに限定されない、我々が制御できないイベントの破損または中断を受けやすい。これらの脆弱性のリスクを低減するために技術および情報セキュリティプロセスおよび災害復旧計画を策定しているにもかかわらず、これらの措置は、私たちの運営がこのようなイベントが発生したときに深刻な妨害を受けないことを保証するのに十分ではないかもしれない。 私たちの顧客と支払いバリューチェーンの他の当事者は、私たちのデジタルオンライン製品および他の情報技術、コンピュータ、ソフトウェア、およびネットワークに依存して業務を展開しています。さらに、私たちのお客様は、パーソナルスマートフォン、タブレット、および他のモバイルデバイスを使用して、私たちのオンライン製品およびサービスにアクセスするようになってきています。これらの第三者デバイスのセキュリティは、私たちの制御を超えている可能性があります。私たちの情報技術システムのいかなる重大な中断や私たちのデータ記憶施設内の情報が盗まれたことは、私たちの業務にマイナスの影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの総合的な財務状況と運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
情報技術システムの破壊および他のネットワークセキュリティイベントを含むネットワーク攻撃は、中断、障害または他の障害を引き起こす可能性があり、私たちの業務および名声に重大な悪影響を与え、データセキュリティリスクをもたらす可能性がある。
我々は、電子情報を安全に処理、送信、記憶するために、インターネットを含む情報技術ネットワークおよびシステムに高度に依存している。私たちの情報科学技術インフラとシステムは異なる程度のネットワーク事故とセキュリティホールを経験した。私たちは将来、私たちがクラウドベースのプラットフォームと含まれるデータを含む、私たちのコンピュータシステムおよびネットワークへの不正アクセスをもたらす可能性があるネットワーク脅威およびイベントの潜在的な目標になり続けると信じています。これらはいずれも私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社のサプライヤー、プロバイダ、サービスプロバイダ、クラウドソリューション·プロバイダ、およびパートナーの技術インフラおよびシステムは、過去にもネットワークイベントを経験しており、将来的にこれらの第三者に関連する任意のネットワークイベントは、私たちのビジネスに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。ネットワークイベントは、コンピュータウイルス、コンピュータ拒否サービス攻撃、ネットワーク釣り攻撃、恐喝ソフトウェア、ワームおよび他のマルウェアプログラム、マルウェアをコンピュータおよびネットワークに秘密導入すること、ユーザをシミュレートすること、任意の設計欠陥、エラー、セキュリティホールまたはセキュリティホールを発見および利用しようと努力すること、ならびに従業員またはアクセス権限を有する他の内部者の意図的または意図的な行為、第三者による故意の破壊または詐欺行為および破壊を含むことができる。サイバー攻撃企図の数が増加しており，ネットワーク攻撃者はシステムを攻撃するためだけでなく，彼らの活動を検出したり隠蔽したりするための複雑なシステムや手段を開発していると考えられる.
持続的なネットワークイベントまたは持続的なネットワーク攻撃は、データセキュリティを危険にさらす可能性があり、我々のトラフィックおよびクライアントをサポートする情報技術にサービス中断、障害、または他の障害(例えば、当社の付加価値システムは利用できない)、および私たちのクライアントまたは他の第三者の運営をもたらす可能性があります。顧客データに関連するセキュリティホールを含むネットワークイベントは、顧客、他の当事者、および市場における当社の名声被害、追加コスト(例えば、修復システム、新しい人員または保護技術またはコンプライアンスコストの増加)、規制処罰、ならびに私たちの顧客およびパートナーの財務損失、ならびに顧客およびビジネス機会の損失をもたらす可能性もあります。このようなネットワークイベントがタイムリーに発見されなければ，その影響は悪化する可能性がある.
これらの脆弱性のリスクを低減するために技術および情報セキュリティプロセスおよび災害復旧計画を策定しているが、これらの措置は、私たちの運営がこのようなイベントが発生した場合に深刻な影響や中断を受けないことを保証するのに十分ではないかもしれない。もし私たちの情報技術が損害を受け、長時間正常な運行を停止できない場合、私たちは情報技術を修復したり交換したりするために大量の投資を行わなければならない可能性があり、私たちが顧客に多くの電子とオンライン解決策を提供する能力が損なわれる可能性があり、これは私たちの総合経営業績と財務状況に重大な悪影響を与える。場合によっては、脆弱性を修正したり、攻撃を防止する努力は、私たちのコンピュータシステムやネットワークの性能を低下させる可能性があり、これは私たちの業務に負の影響を与える可能性があります。さらに、ネットワーク脅威の持続的な発展に伴い、私たちは、私たちの保護措置を修正したり、強化したり、任意の情報セキュリティホールを調査して修復したりするために、多くの追加資源を必要とするかもしれません。上記のいずれのリスクも、私たちの業務を混乱させ、私たちの名声を損ない、私たちの財務状況と運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務はオンラインビジネス安全とクレジットカード詐欺と関連したリスクに直面している
我々は，第三者パートナーの暗号化や認証技術により，クライアントのクレジットカード番号などの機密情報を安全に送信する.インターネットおよび他のアクセスポイントを介して伝播されるウイルス、従業員エラー、汚職、不足、または設計欠陥のために、顧客取引データを保護するための私たち自身または我々の第三者システムのセキュリティが損害または破壊されても、サービス中断を引き起こす可能性がある。私たちは情報セキュリティ計画を維持し、私たちの処理システムはこれらのリスクに対応または他の方法で軽減するための複数のレベルの保護を含む。このような緩和努力にもかかわらず、私たちが未来に損失を受けないという保証はない。現在のクレジットカードのやり方では、詐欺的なクレジットカード取引や顧客との他の支払い紛争に責任を負わなければならないかもしれない。そこで私たちは
クレジットカード認証プログラムや、いくつかの新たに取得した顧客のクレジットカードの受け入れを制限するなど、いくつかの詐欺対策が実施されている。しかし、詐欺的なクレジットカード取引を十分に防止できなければ、我々の総合的な財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
米国やグローバルなプライバシーやデータセキュリティ要件を遵守することは、追加のコストと責任をもたらしたり、これらの要求を守らないことで、私たちの業務、財務状況、名声に悪影響を及ぼす可能性があります。
データセンターおよび情報技術ネットワークにおいて、顧客の知的財産権、独自業務情報、独自業務情報、および顧客および従業員の個人識別情報を含む敏感かつ機密データを収集して格納する。我々の運営および業務のいくつかの側面は、EUの一般データ保護法規(GDPR)を含む“カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA)、“カリフォルニアプライバシー権法案”(CPRA)、およびEUの一般データ保護法規を含む米国のプライバシー法規によって制限されている。CCPAは2020年1月に発効し，通知やプライバシーポリシー要求を規定し，個人情報の理解と取得の要求に応じて個人情報を削除し，データ当事者がその個人情報を販売しないことを選択することを許可する義務がある.2020年11月、カリフォルニアの有権者はCPRAを承認し、2023年1月からカリフォルニアでビジネスをしている会社に、行政罰金、追加の消費者権利手続き、および敏感なデータのいくつかの使用選択脱退を含むデータ保護機関の作成を含む追加のデータ保護義務を課した。“包括的平和協定”とその説明と実行の様々な側面はまだ不確定だ。似たようなプライバシー法は未来に他の州によって公布されるかもしれない。CCPA、CRPA、および他の類似州の法律の潜在的な影響は深く、私たちのデータ処理のやり方と政策を修正し、これらの法規を遵守するために大量のコストと支出を発生させる必要があるかもしれない。そして このような法律を施行する権利のある州機関は規制法の可能性を増加させる。また、2018年5月に発効したGDPRは、個人データをEUから米国に移すための厳しいルールを実施し、法執行の権威を強化し、最高2000万ユーロの罰金や侵害者の世界年収の4%を含む違反行為に巨額の処罰を加えている
さらに、ますます多くの立法および規制機関は、消費者情報が許可されていない人にアクセスされる場合に、消費者通知および他の要求を採用し、このようなデータの使用、アクセス、正確性、および安全性を追加的に規制することが可能である。アメリカでは、州法は違う通知制度を規定している。もし私たちのやり方や製品がプライバシー侵害とみなされている場合、現在または未来の法規や業界慣行に適合しているかどうかにかかわらず、私たちは大衆の批判、個人集団訴訟、名声損害、または規制機関のクレームを受ける可能性があり、これは私たちの業務を混乱させ、より多くの責任を負わせる可能性がある。私たちはこれらの法律や将来のどんな類似した性質の法律や法規にも従わず、重大な規制処罰、訴訟費用、収入損失を招く可能性がある。
これらの法律法規や各州や他の国や地域の法律法規は、私たちが本来考えていたビジネスチャンスを追求する能力を制限し、私たちに追加のコストや制限を適用し、収入の大きな損失を招き、私たちの保有する資産の価値に影響を与え、あるいは他の方法で私たちの業務に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。私たちが適用される法律や法規を遵守できない場合、個人または集団訴訟による個人原告に対する責任、または私たちの業務または一部の業務の停止を招く可能性があり、または私たちが業務を行ったり、拡大したりする能力に罰金および制限を加えることを含む、私たちに対する重大な責任を招く可能性もあります。私たちの運営はまた法律法規の変化と顧客と私たちの監督に対する監督を強化する負の影響を受ける可能性があります。これらの変化は、私たちが業務を展開する方法を制限するかもしれないし、他の側面は、私たちの収入、収益、およびキャッシュフローを創出する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちが新しい法律法規に適合するように私たちの製品やサービスを調整できない場合、あるいはこれらの法律法規が私たちの顧客にマイナスの影響を与える場合、私たちは顧客の損失や運営コストの増加に遭遇する可能性があり、私たちの業務と運営結果はマイナスの影響を受ける可能性があります
法律法規に関連するリスク
損傷と全損車両の輸出入に影響を与える法律的変化は、私たちの業務と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります
インターネットに基づくオークションサービスは、私たちの製品とサービスを国際市場に提供することができ、国際バイヤー基盤を拡大しました。したがって，車両を破損し完全に損失した外国人の買手は現在，我々の総買手の基礎の大きな部分を占めている.法律、法規、条約の変化は、損傷と全損車両を国外に輸入することを制限することは、損傷と全損車両に対する需要を減少させ、国際バイヤーの基礎を維持または拡大する能力に影響を与える可能性がある。他の管轄区域でこのような法律や法規を採用し、海外での活動を減少または制限することは、私たちの製品やサービスへの需要を減少させ、私たちの運営結果や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは車両管理と競売法、通貨報告義務を含むいくつかの政府法規の制約を受けている。私たちの業務は訴訟と規制行動に関連するリスクの影響を受ける
私たちの業務は、様々な連邦、州、省、地方当局、機関、法規および条例の監督、監督、許可を受けており、その中で、いくつかの許可証、許可証、資格を取得し、維持し、いくつかの開示と通知を提供することが要求されています。より多くの情報については，項目1.企業である政府規約を参照されたい。
法律や政府法規の変化や既存の法律や法規の解釈は、私たちのコスト増加、車両価格の低下、収益性の低下を招く可能性があります。また、現行又は将来の法令又は現行法律又は法規の変化又はその解釈を遵守しないことは、我々の経営業績及び財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはまた、雇用に関する問題、環境、人身傷害クレームを含む、私たちの現在と過去の業務運営に関する様々な法的訴訟に直面している。私たちが法律と行政行動で自分たちを正当化することに成功したり、様々な法律の下で私たちの権利を維持することが保証されない。しかも、私たちは自分自身を弁護したり、このような行動で私たちの権利を維持する上で大きな費用をもたらすかもしれない。私たちの解決された訴訟と行政行動に対する費用と他の影響は確定できない。このような訴訟は実質的な悪影響を与えないと考えられているにもかかわらず，このような訴訟の結果が予想通りになる保証はない。
環境、健康、安全リスクは私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務は、空気または水中への汚染物質の排出、危険材料と廃棄物の発生、処理、貯蔵と放出、および汚染調査と救済を管理する法律法規を含む、様々な外国、連邦、州と地方の環境、健康と安全法律法規によって制約されている。私たちは、現在または未来の環境、健康または安全法律を遵守できなかったり、そのような法律に要求された許可を得られず、私たちに重大な責任を負わせたり、費用の高い調査、救済、または是正行動を必要とするかもしれない。
私たちが運営している施設のいくつかは公認されている重大な環境問題や汚染状況の影響を受けている。 私たちは、コンプライアンスおよびリスク緩和作業、危険材料の放出、調査、救済または是正行動、第三者クレームおよび他の環境問題に関連した支出が将来的に発生する可能性があり、これらの支出は単独でまたは全体的に巨大である可能性がある。連邦と州環境当局は現在ワシントン州シアトル下のデュワミシュ水道スーパーファンドサイトと私たちの子会社による汚染の役割を調査しています’カリフォルニア州ジュルパ谷の黄鉄鉱峡谷羽流で演じた役割です。現在、このような場所での私たちの潜在的な責任を推定することはできない。参照してください“ビジネス-法的訴訟。”
国際業務に関するリスク
私たちはアメリカ以外の市場に拡張し、私たちのアメリカ以外の業務は、私たちを独特の運営、競争、規制リスクに直面させている
買収やその他私たちの業務を北米以外に拡張する戦略は私たちをより多くの重大なリスクと不確実性に直面させます。私たちが国際的に業務を展開する機会を模索し続けるにつれて、私たちは政策と手続きを制定し、世界的に私たちの業務を管理する必要があるだろう。適切な国際目標を決定し、有利な条件でこれらの業務を買収したり、これらの組織を成功的に発展させ、我々の業務に統合することができる保証はありません。運営面では、買収された企業は通常重要な関係に依存しており、これらの関係を発展または維持できなければ、私たちの運営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、私たちの非アメリカ業務は、国際的な基盤運営に関連するリスクに直面し続けると予想されています
•外貨レートのリスクに直面しており、これは私たちの収入と収益力に悪影響を及ぼす可能性がある
•代理または委託モードではなく、元本または購入オークションモードに暴露され、これは私たちの利益率に悪影響を与え、在庫リスクに直面させます
•私たちが資金を送金する能力を制限し、現在外国の管轄区域に保管されている資金を送金することは、より高い実際の税率を招く可能性がある
•関税と貿易障壁と他の規制や契約制限は、ある外国市場での私たちの運営能力を制限している
•“海外腐敗防止法”を遵守する
•GDPRを含む様々なプライバシー規制を遵守する
•よく知らない規制機関と本土の競争相手に有利な法律を処理する
•政治的および/または経済的不安定と武力衝突を処理する；
•外国事務所の管理と構成の困難さ、国際業務に関連する出張、インフラ、法律、およびコンプライアンス費用の増加
•私たちの製品を現地化し
•様々な商業文化と市場構造に適応する。
私たちが世界拡張の機会を探索し続けるにつれて、私たちの成功は、国際的な基盤での運営に関連するこれらや他のリスクを予測し、効率的に管理する能力にかかっているだろう。私たちがこのようなリスクを管理できなかったことは私たちの経営業績と財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの純収入の一部は主にカナダとイギリスの国際業務から来ています。これは私たちの財務諸表に影響を与える可能性のある外国為替リスクに直面します。また、ある外貨に対するドルの切り上げは、外国人バイヤーの私たちの市場への参加にマイナス影響を与える可能性がある
ドルと外貨価値の間の変動は私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの海外子会社から現金を送金するには税務効率が低下するという問題がある可能性があります。2023年1月1日現在の事業年度では、約19%の収入が海外事業から来ています。外貨価値の変化、特にカナダドルとポンドのドルに対する為替レートの変化は、私たちの海外業務利益や財務諸表でドルで報告された海外業務純資産の価値にマイナス影響を与える可能性があります。過去1年間の外貨に対するドルの強さは私たちの利益に悪影響を与え、そうし続けるかもしれない。2023年1月1日までの12カ月間、カナダとイギリスの平均為替レートは10%変化し、純収入に約50万ドルの影響を与える
また、為替レートの変動は、我々が報告した経営実績を期間間比較することが難しくなる可能性があります。会計目的で、我々の海外業務の資産と負債は期末為替レートを用いて換算し、このような換算収益と損失は株主権益の構成要素として“累積その他の総合収益/損失”に記載されている。私たちの対外業務の収入と費用は時期ごとの平均レートで換算されています。
同じように、私たちは私たちの市場に参加する多くの非アメリカ人バイヤーたちを持っている。これらの買手に対するドルの現地通貨の価値増加は，オークションで支払いたい価格を低下させる可能性があり，我々の収入に悪影響を与える可能性がある.
私たちの分離と分配に関するリスクは
別居と分配協定(“別居協定”)であり、KARと締結された協定は、分離後の一定期間にわたって特定の市場で競合する能力を制限し、場合によっては、特定の顧客の細分化に関連する収入および利益共有支払いをKARに支払うことを要求する
分離する前に、私たちはKARの完全子会社です。したがって，KARは“別居合意”の条項を決定し変更するために，唯一かつ絶対的な自由裁量権を所有して行使する.分離協定には競争しない条約が含まれており、私たちとその付属会社がある司法管轄区域の分離後5年以内にKAR業務と競争するいくつかの非引き上げ活動に従事することを禁止しているが、いくつかの例外的な状況は除外される。我々は，分離直前に行われたように，我々の引き揚げオークション業務の継続が明確に許可されている.例外的な場合には、いくつかの非引き揚げ業務を展開することも可能であり、場合によっては、そのようなトラフィックが指定された数量制限または他の敷居を超えた場合、収入共有機構の制約を受ける。これらの制限は、ある市場での私たちの競争能力を制限し、私たちの業務、成長戦略、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
分離以来、私たちはまた、KARからの完全子会社ADESA，Inc.が提供するいくつかのサービスに対する競争に直面しており、分離プロトコルは、ある市場での競争能力を一定期間制限している
分離と分配が米国連邦所得税の免税取引資格に適合しない場合、IAA、KAR、KARの株主は重大な税収責任または税収賠償義務を負う可能性がある
いくつかの事実および陳述によれば、KARは、“規則”第368(A)(1)(D)および355条に従って分離および分配を免税に限定するいくつかの問題に関する米国国税局の裁決を受けた。アメリカ国税局の裁決は免税処理の分離と分配のすべての要求を解決しなかった。
分配の条件として、KARは、米国税務弁護士Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPから、米国連邦所得税については、“法典”第355条および第368(A)(1)(D)条に基づいて、KARとKARの株主にとって、分離および分配を組み合わせて、KARおよびその株主に対して通常免税される取引資格に適合する旨の意見を受け取った。税務意見があるにもかかわらず、国税局が、税務意見に記載されている任意の事実、仮定、陳述、またはチノが正しくないか、または違反されたと判断した場合、または他の理由(分配後の株式または資産所有権の重大な変化を含む、または国税局が税務意見の結論に同意しない場合)の場合、分配は課税取引とみなされるべきである。もし分配が最終的に課税として決定された場合、分配は米国連邦所得税における課税配当金と見なすことができ、あなたは重大な米国連邦所得税負担を招く可能性がある。さらに、いくつかの関連取引が予期される分配の場合に行われると最終的に決定された場合、適用される法律またはKARと締結された税務協定によれば、KARおよび/または私たちは、重大な米国連邦所得税債務または税金賠償義務を招く可能性がある
私たちは私たちがKARと合意した条項よりももっと良い条項を独立した第三者から得るかもしれない
分離プロトコルおよび付属プロトコルを含むKARと締結された分離および分配に関するプロトコルは、IAAがKARから分離したことを背景に制定され、IAAは依然としてKARの完全子会社である。したがって，これらのプロトコル条項を作成している間，IAAはKARの独立した取締役会や管理チームとは独立しておらず，KARはプロトコル条項を決定するうえで唯一かつ絶対的な裁量権を持って行使している.したがって、これらの合意の条項は、独立第三者間の独立交渉によって生成された条項を反映しない可能性がある。他の要素を除いて、第三者が私たちの業務を獲得するために競争するかもしれないので、私たちは第三者からより良い条項を得ることができるかもしれない
私たちはKARに対するいくつかの賠償義務を履行することを要求されます。そうでなければ、私たちはKARから賠償権利を受け取ることができないかもしれません
割り当て及び割当条項によれば、吾等は、以下の事項についてKARに賠償しなければならない：(I)分配及び割り当てに関連して吾等に割り当てられ又は移転したすべての債務、責任及び義務(分立及び分立後に吾等が支払うことができなかった、又は履行しなかった、又は他の方法でそのような債務、責任又は義務を迅速に履行することを含む)、(Ii)吾等の別居協定又は任意の付属協定に違反する行為、及び(Iii)吾等は登録声明表10において任意の誤報や漏れの重大な事実を行う。現在、私等はいかなる既存の賠償義務も承知していないが、いかなる起こりうるこのような賠償義務も重大である可能性がある。分離プロトコルの条項によれば、KARは、(I)分離および割り当て後にKARに割り当てられたすべての債務、債務および義務(分離および分配後に支払い、履行できなかった、または他の方法でそのような債務、責任または義務を迅速に解除することを含む)、および(Ii)KARが分離協定または任意の付属協定に違反した行為について賠償しなければならない。OurとKARはこれらの賠償の能力を満たしており、そうすることが要求されれば、それぞれOurとKARの将来の財務力に依存する。もし私たちがKARに対する賠償を要求された場合、あるいはKARから賠償権を受け取ることができない場合、私たちの財務状況、流動性、または経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。私たちは私たちがKARを賠償しなければならないかどうか、あるいはKARが流通後のいかなる実質的な義務も賠償しなければならないかどうかを確認することができない
私たちの資本構造や組織に関するリスクは
私たちは私たちの財務状況を悪化させ、私たちの業務変化に対する反応能力に悪影響を及ぼす可能性がある大量の債務を持っている
2023年1月1日現在、わが社の債務総額は11億ドルです。私たちの負債は重要な結果をもたらすかもしれません
•私たちが運営資本、資本支出、債務超過要求、私たちの業務戦略、買収、その他の目的を実行する能力に、より多くの資金を借りることを制限する
•将来の拡張に資金を提供することを含む、業務キャッシュフローの大部分を債務元金および利息の支払いに使用することが求められている
•これは、変化する状況を計画する際の私たちの柔軟性を制限し、変化の状況に迅速に反応することを難しくするため、一般的な経済、工業と競争状況、政府規制、私たちの業務の不利な変化の影響を受けやすいようにしている
•これは私たちの債務の大部分が変動金利であり、金利が上昇すれば、より高い利息支出を招く可能性があるため、金利変動に固有のリスクを直面させる。
さらに、私たちが運営から債務を返済し、他の現金需要を満たすのに十分な現金を生成できない場合、私たちは資本支出の減少または延期、資産の売却や運営、追加資本の求めや再編、私たちの債務の再融資を余儀なくされる可能性がある。私たちは、私たちの債務を再融資することができないか、または追加の債務または株式証券または私たちの資産を優遇的な条件で売却することができないかもしれません。もし本当にあれば、特に私たちの債務レベルが高いため、私たちの債務を管理する協定にかかる制限があります。もし私たちが特定の資産を売却しなければならないなら、私たちの収益能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。追加的な資金調達が得られないことは私たちの財政状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
もし私たちが計画通りに借金を返済できなければ、私たちは約束を破ってしまう
•私たちの債券保有者はすべての未返済元金と利息が満期で対応していることを発表することができます
•私たちの優先保証信用手配によると、貸主は彼らが私たちに貸してくれた約束を中止し、その借金を保証する資産の担保償還権をキャンセルすることができる
•私たちは破産や清算に追い込まれるかもしれない
私たちが改訂して再記述した会社の登録証明書と定款、およびデラウェア州法律の条項は私たちの買収を阻止または延期する可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格を下げるかもしれません
当社の改正·再記載された会社登録証明書及び定款には、デラウェア州法律に含まれる条項が逆買収効力を有するとみなされる可能性があり、株主がその最適な利益に適合すると考えられる要約買収又は他の会社取引を延期又は阻止することが可能であり、わが株式市場価格よりも高い割増価格の支払いを招く可能性のある取引を含む
これらの規定には
•株主が株主総会でどのように取締役を推薦または指名するかに関する規則
•当社取締役会が株主の承認を得ずに優先株を発行することを許可する
•株主ではなく、取締役の数を決定する唯一の権限を取締役会に与える
•私たちの取締役会の空きは、当時在任していた大多数の取締役が投票して、私たちの株主が取締役会の穴を埋める権利を明確に奪うことしかできませんでした
•株主が書面の同意の下で行動することを禁止する。
一部の株主が要約が有益だと思っていても、これらの規定は適用される。私たちはこのような条項が私たちの株主を脅迫や不公平な買収戦略から保護すると信じている。このような規定は私たちを買収の影響から守るためのものではない。しかし、買収要約が一部の株主によって有益であると思われる可能性があっても、これらの条項は、我々および我々の株主の最適な利益に適合しないと考えられる取締役会の買収を延期または阻止する可能性があり、これらの条項は依然として適用される。これらの規定は、罷免や現役員交代の試みを阻止または阻止する可能性もある。
私たちはデラウェア州一般会社法(以下“DGCL”と呼ぶ)第203条の規定を受けない。DGCL第203条は，限られた例外を除いて，デラウェア州会社が議決権付き株を発行した者又はそれに関連する者の15%以上を買収し，その者又はその関連会社が当該会社が議決権を有する株式の15%以上の保有者となった日から3年以内に，合併，合併又は追加株式の取得を含む任意の業務合併に従事してはならないと規定されている。したがって、私たちは203条のいかなる逆買収の影響も受けない
我々が改訂·再確認した会社登録証明書および定款は、IAA株主がIAAまたはその取締役、高級管理者、株主、従業員または代理人と何らかのトラブルを発生させる司法裁判所の能力に有利であると考える能力を選択することを制限する可能性があり、このようなクレームに関連する訴訟を阻止する可能性がある
(I)国際航空協会を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)国際航空協会の任意の取締役、役員、株主、従業員、または代理人が国際航空協会またはその株主に対する受託責任に違反する任意の訴訟、(Iii)国際航空協会または任意の取締役、役員、株主、および(Iii)国際航空協会またはその役員、役員、株主、株主、または代理人が国際航空協会を代表して提起した任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)国際航空協会またはその株主に対する任意の訴訟、(Iii)国際航空協会を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)国際航空協会またはその役員、役員、株主、株主、(I)(I)(I)本条例又は当協会の改正及び再記載された会社登録証明書又は定款のいずれかの条文によって生じた又はそれに関連するいかなる訴訟、又は(Iv)本協会又は内部事務原則によって管轄されている本協会の任意の取締役、上級職員、株主、従業員又は代理人に対して発生又は関連する訴訟は、すべての場合において、被告として指定された不可欠な当事者に対して標的な物司法管轄権及び個人司法管轄権を有する裁判所によって制限される(“デラウェア州排他的フォーラム規定”)。デラウェア州排他的フォーラム条項は証券法や
1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)は、アメリカ連邦裁判所はそれに対して排他的管轄権を持っているが、もしデラウェア州衡平裁判所がいかなるこのような訴訟に対しても標的管轄権が不足している場合、デラウェア州専属フォーラム条項はデラウェア州の連邦裁判所が条項に符合する場合にこのような訴訟に対して専属管轄権を持つことを要求する。また、私たちの付例はさらに、法律によって許容される最大範囲で、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法(“連邦フォーラム条項”)に基づいて訴訟理由を提起する任意のクレームを解決するための独占的なフォーラムとなると規定している。連邦フォーラム条項は、証券法に基づくクレームに適用することを目的としており、“取引法”に基づくクレームには適用されない
これらの排他的フォーラム条項は、私たちが連邦証券法およびその規則および法規を遵守する責任を解除しないので、私たちの株主が“取引法”またはその規則と法規によって生じるいかなる義務または責任を実行する行動は連邦裁判所に提起されなければならない。排他的裁判所条項は，株主が司法裁判所でこのような紛争に有利と考えられるクレームを出す能力を制限し，このような訴訟を阻止する可能性がある.代替的に、裁判所が排他的裁判所の規定が1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または手続きに適用されないと判断した場合、他の管轄区域でそのような事項を解決することに関連する追加費用が生じる可能性がある。
項目1 b。未解決従業員意見
ない。
項目2.財産
IAAはイリノイ州ウェストチェスターに本部を置き、オフィススペースは2027年までレンタルされている。私たちはアメリカ、カナダ、イギリスで様々な物件を所有してレンタルしています。これらの不動産は主に競売と貯蔵目的に使用されている。自分から2023年1月1日オークションや倉庫用途の自有·賃貸物件としては，米国における総敷地面積は約9，500エーカー，カナダとイギリスでの総敷地面積は約650エーカーである。私たちのアメリカ、カナダ、イギリスの総面積の約90%はレンタルです。
私たちは、私たちのすべての市場での生産能力を定期的に評価し、適切な場合には、より多くの土地や施設を得ることで生産能力の向上を図っている。様々な要因により、自然災害を含めて、私たちの施設の能力は時期や地域によって異なる。
項目3.法的訴訟
付記14-を参照引受金とその他の事項本項目3は、連結財務諸表付記において法的訴訟手続に関する情報を提供し、これらの情報を参照により格納する
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
適用されません。
第II部
項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入
市場情報と記録保持者
IAA普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)で取引され、コードは“IAA”で、2019年6月28日からニューヨーク証券取引所で取引される。2023年2月16日現在、登録されている3人の株主がいます。私たちの普通株式の多くはマネージャーや他の機関が株主を代表して保有しているため、登録されている株主が代表する株主総数を見積もることはできません。
配当をする
私たちがKARと分離した後、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払わなかったし、予測可能な未来にもそうする計画はなかった。将来の任意の配当金の支払い、時間と金額は私たちの取締役会が適用される法律に基づいて適宜決定し、私たちの財務状況と将来性、資本要求と資本市場に入る機会、私たちのいくつかの債務に関連する契約を含む多くの要素に依存するだろう
債務、一般的な業務条件、および取締役会は関連する他の要素を考慮する可能性がある。また、合併協定によると、オーストラリア中央銀行の事前同意なしに、普通配当金の支払いを制限されています。
発行人が株式証券を購入する
2021年8月2日、会社取締役会は株式買い戻し計画を承認し、この計画によると、会社は最大4.0億ドルの普通株を買い戻すことができる(“買い戻し計画”)である。買い戻し計画は2026年8月3日に満期になる。買い戻し計画によると、1934年の証券取引法第10 b 5-1条に規定する計画を含む、公開市場、私的協議による取引、株式買い戻し取引の加速またはその他の方法による株の買い戻しが許可される。2023年1月1日までの3ヶ月間、私たちは何の普通株も買い戻していない。合併協定によると、オーストラリア中央銀行の事前同意なしに、普通株の買い戻しを制限されます.
株価表現図
次の図はIAA普通株標準プール指数の累積総リターンを示している’S 400中型株指数とナスダック工業指数は、2019年6月28日(分離日)から2023年1月1日まで。総累積リターンは、2019年6月28日のIAA普通株と上場指数ごとの100ドル投資に基づいており、配当再投資を想定している。私たちの普通株は配当を発表しませんでした。次の図に示す株主リターンは未来の株価表現を表すものではない
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 会社/指数 | 6/28/2019 | | 12/29/2019 | | 12/27/2020 | | 1/2/2022 | 1/1/2023 | |
| IAA，Inc. | $ | 100.00 | | | $ | 119.60 | | | $ | 167.46 | | | $ | 130.53 | | $ | 103.15 | | |
| 標準プール400中型株指数 | $ | 100.00 | | | $ | 106.03 | | | $ | 119.01 | | | $ | 146.48 | | $ | 124.92 | | |
| ナスダック工業指数 | $ | 100.00 | | | $ | 104.37 | | | $ | 155.56 | | | $ | 172.47 | | $ | 112.02 | | |
上記株式表現グラフは、募集材料とみなされてはならないし、米国証券取引委員会に届出されたものとみなされてはならないし、取引法の下の第14 A又は14 C法規又は取引法第18節の責任によって拘束されてもよいし、参照によって1933年証券法(改正証券法)又は取引法に基づいて提出された任意の過去又は未来の届出文書に組み込まれてはならない。
Item 6. [保留されている]
プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下では、本年度報告書10-K表の他の部分に記載されている連結財務諸表及びその付記及び第1部前の“展望報告書に関する声明”を組み合わせて、我々の財務状況及び経営成果の検討及び分析を行う。
私たちの財政年度は52週で構成され、5年ごとに53週で構成され、12月の最後の日曜日や1月の最初の日曜日に終わる。本節で用いたように，以下の引用：
–“2023年1月1日までの財政年度”または“2022年度”とは、2022年1月3日から2023年1月1日までの52週間の期間を指す
–“2022年1月2日までの財政年度”または“2021年度”とは、2020年12月28日から2022年1月2日までの53週間の期間を指す
–“2020年12月27日までの財政年度”または“2020財政年度”とは、2019年12月30日から2020年12月27日までの52週間の期間を指す
概要
私たちは自動車のバイヤーと売り手を結ぶ世界有数のデジタル市場です。私たちの独特なプラットフォームは先端技術と革新に集中して、全方位の売り手に全損、破損と低価値自動車のマーケティングと販売を提供します。イリノイ州ウェストチェスターに本部を置き、私たちは二つの運営部門があります：アメリカと国際。私たちはアメリカでの運営を維持しており、これはアメリカ業務の構成要素であり、カナダとイギリスでの業務は国際業務の構成要素である。私たちはこの二つの業務部門に210以上の工場を持っている
私たちは全世界のバイヤーと全方位の販売者にサービスを提供します。保険会社、ディーラー、チームレンタルと自動車レンタル会社と慈善組織を含みます。我々は販売業者に一連のサービスを提供し、車両価値を最大化し、管理コストを下げ、販売周期を短縮し、最高の経済効果を提供することを目的としている。私たちの製品は世界のバイヤーに彼らが必要な車両を提供して、彼らの車両再建要求、部品在庫の交換、あるいは廃棄需要を満たす。我々は世界のバイヤーに多元化の競り/購入デジタルルート、革新的な車両販売、効率的な評価サービスとオンライン競りツールを提供し、全体の調達体験を向上させる。
“分離”
KARは2018年2月27日、分離を求めて引き上げオークション業務を剥離(分離と略す)する独立した上場企業とする計画を発表した。2019年6月28日(“分割日”)、KARは2019年6月18日にKAR普通株式記録保持者100%のIAA普通株発行および発行済み普通株への割り当て(“割り当て”)を比例して完了した。分離·分配後、IAAは独立した上場企業となった
提案された合併
合併協定
2022年11月7日、私たちは最初の合併協定を締結し、2023年1月22日、オーストラリア中央銀行、US Holdings、Merge Sub 1、Merge Sub 2と合併協定修正案を締結し、オーストラリア中央銀行が株と現金取引で同社を買収することを規定した。合併協議に記載されている条項や条件によると、取引完了時には、(I)合併付属会社1は吾等と合併して吾等に組み込まれる(“初合併”)、当社はオーストラリア中央銀行の間接全額付属会社及びUS Holdingsの直接全額付属会社(“存続会社”)として存続し、(Ii)は初の合併完了に続き、存続会社は合併付属会社と合併付属会社2(1回目の合併と併せて“合併”)に合併し、合併付属会社2はUS Holdingsの直接全額付属会社として存続する
最初の合併発効時間(“発効時間”)では、当社は、発効直前の1株当たり発行済み普通株および発行済み普通株(一部の慣用的に含まれていない株式を除く)は、自動的に(A)0.5252のオーストラリア中央銀行普通株および(B)12.8ドルの現金を受け取る権利があり、利息および適用される源泉徴収税(合わせて“合併対価”と呼ばれる)を受け取る権利があることに自動的に変換される。私たちの株主は彼らが本来獲得する権利のある細かいオーストラリア中央銀行普通株ではなく、現金を得るだろう。
協力協定
また，2023年1月22日に，吾らはAncora Group Holdings，LLCおよび/またはその連合会社(“Ancora”)と連携協定(“協力合意”)を締結し，合併，吾などの取締役会のいくつかの場合のメンバーや構成および関連事項，およびAncoraが出席およびその株式を投票することを約束し(協力合意日の約4%を占める)に関連し，合併およびIAA特別会議での提案に賛成し，合併合意の採択や承認に伴う取引その他のいくつかの事項を考慮して提案した。より多くの情報については，プロジェクト1.業務−最近のハイライトと発展−提案された合併が見られる。
承認する
2022年12月20日、改正1976年“ハート·スコット·ロディノ反トラスト改正法”に基づく待機期間が満了 そして オーストラリア中央銀行 了解です a 行動を起こさない 手紙 送信者 ♪the the the カナダ人 専任員 のです。 競争 使用 尊重する 至れり尽くせり ♪the the the 合併する。 双方は合併協定によって要求されるすべての必要な反独占審査を受けた。IAA特別会議は2023年3月14日，オーストラリア中央銀行特別会議は予定されている 2023年3月14日にも開催予定です。これらの事項がIAA特別会議とオーストラリア中央銀行特別会議でそれぞれ我々の株主とオーストラリア中央銀行株主の承認を得た場合、合併協定に規定されている合併完了の追加条件を満たすか、または放棄することが条件である2023年上半期に合併を完了する予定である。私たちは現在運営していて、合併が完了するまで合併を継続します 至れり尽くせり 運営し、 独立している のです。 オーストラリア中央銀行です。 参照してください 注意事項 1 – 基礎 のです。 紹介する はい。 ♪the the the 注.注 至れり尽くせり 統合された 金融 以下の項目に対する声明 その他の内容 情報 について ♪the the the 擬議数 合併する
業界傾向
自動車保険会社に全損とされている車両は，水揚げ車両オークション業界で販売されている最大種別の車両である.CCC Information Servicesのデータによると，総損失を招くクレーム率は2022年で約18%，2021年で約20%，2020年で約21%である.引き上げ車オークション産業には、任意の所与の年の引き上げ車オークション数を追跡するための中央報告システムがなく、これにより、産業数を推定することが困難になる
中古車や大口商品(アルミニウム·鋼など)価格の変動水揚げ車両オークション業界が受け取った収益に影響を与える.価格が上昇した時、私たちはオークションでより高い単位収入を経験し、これは収入と毛利益に積極的な影響を与えた。中古車と大口商品の価格が下落すれば、引き上げオークションの収益、収入と毛利益はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの利益レベルに悪影響を与える可能性がある。北米の1トン当たりの車体粉砕価格は2022年には2021年より約15%，2021年には2020年より約60%上昇した
より多くの情報については、第1部、項目1、業務−当社の業界·市場需要動向を参照されたい。
収入と費用の出所
私たちの収入の大部分はオークション費用と私たちの引き揚げオークションに関するサービスから来ています。私たちの収入の約3分の2はバイヤーから来た。買い手収入とは，車両販売価格に応じて増加する階層構造によって徴収される料金と，蓄積，輸送，車両状況報告などの追加サービスの費用である.私たちの収入の約3分の1は販売者が提供する車両と関連がある。売り手収入とは、オークション車両、車両の駅に入る牽引、加工、貯蔵、所有権と増強のために徴収される収入である
合意された加工費とサービス料の交換として、私たちは主に委託方式で自動車販売者を代表して全損、損傷、および低価値の自動車を販売し、これは私たちの販売者が私たちのデジタル市場のうちの1つを介して買い手に販売されるまで、彼らの自動車を所有し続けることを意味する。売り手と買い手がオークションで合意した車両オークション販売価格に影響を与えないため，純額で販売車両の収入を確認した.しかし、私たちの関連売掛金と支払いは販売車両の総価値を含む。私たちはまた場合によっては車両を購入して転売したり、私たちの国際部門で、車両を解体して車両部品を売却したりして廃棄します。私たちは購入車両の収入を毛数で確認し、これにより毛金利は委託販売方式でオークションで販売されている車両よりも低くなった。
私たちの運営費用にはサービスコスト、車両と部品販売コスト、販売コスト、一般と行政コスト、減価償却と償却コストが含まれています。サービス費用には、オークション場に関する賃金と関連費用、下請けサービス、用品、保険、財産税、光熱費、サービス契約クレーム、メンテナンス、レンタル費用が含まれています。車両および部品販売コストとは，車両を購入するコストである.サービスと車両販売コストには減価償却や償却は含まれていない。販売、一般および行政費用には、賃金および関連費用、販売およびマーケティング、情報技術サービスおよび専門費用が含まれています。
市場の動向と不確実性
世界経済は最近、燃料価格の上昇、グローバルサプライチェーンの中断、経済安定の不確実性を含む極端な変動と破壊、インフレ状況を経験している。新車に関する高い生産コストとサプライチェーンの中断は引き続き新車価格を高止まりさせ、中古車価格の上昇を招いている。中古車価格の上昇は私たちの平均販売価格と単位収入の上昇を招いたが、これは購入車両コストの上昇によってわずかに相殺された。マクロ経済状況のため、私たちは引き続き労働力、トレーラー、その他の輸送圧力に直面して、これらの圧力は私たちの関連コストを増加させ、私たちの毛金利に不利な影響を与えた。しかも、上昇している金利は私たちの可変債務に関連した利息支出を増加させている。私たちは、現在のマクロ経済環境の上述した直接的かつ間接的な影響は、2023年度に引き続き私たちの業務に影響を及ぼすと信じている。
最近の買収
2021年10月26日、イギリスをリードする総合引き揚げ·車両解体会社SYNETIQを買収しました。SYNETIQの現金買い取り価格は、運営資金およびその他の調整を含めて3.142億ドル(2.282億GB)であり、うち2.602億ドル(1.89億GB)は2021年度第4四半期に支払われる。残りの5400万ドル(3920万GB)は、英国競争市場管理局(CMA)の承認を得た後、2022年度第1四半期に支払われる。SYNETIQの運営結果は買収日から私たちの国際支部に含まれています
2021年6月18日、我々はニュージャージー州に位置する引き上げオークションプロバイダMarisat、Inc.d/b/a Auto Exchange(“Auto Exchange”)を買収した。買収の日からAuto Exchangeの運営結果は我々の米国部門に含まれている。
注4-を参照買収するこれらの買収に関するより多くの情報は、連結財務諸表付記に提供される。
株式買い戻し計画
2021年8月2日、取締役会は株式買い戻し計画を承認し、この計画によると、最大4.0億ドルの普通株(費用および手数料を含まない)を買い戻すことができる(“買い戻し計画”)。買い戻し計画は2026年8月3日に満期になる。2022年度には、買い戻し計画により、751，285株の普通株を買い戻し、総購入価格は約2720万ドルである。2023年1月1日現在、買い戻し計画では約3兆388億ドルが利用可能だ。注5-を参照1株当たり純収益買い戻し計画に関するより多くの情報は、連結財務諸表の付記を参照されたい。合併協定によると、私たちはオーストラリア中央銀行が事前に同意することなく私たちの普通株を買い戻すことに制限されている。
経営成果
2022年度と2021年度の比較
我々の2022年度は52週、2021年度は53週である。以下の表に示した各期間の連結損益表および各期間のドル変動と百分率変動を示す.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度が終わる | | 変わる |
| (百万ドル、1株を除く) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | $ | | % |
| 収入： | | | | | | | |
| サービス収入 | $ | 1,686.4 | | | $ | 1,537.7 | | | $ | 148.7 | | | 9.7 | % |
| 自動車および部品販売 | 412.5 | | | 299.7 | | | 112.8 | | | 37.6 | % |
| 総収入 | 2,098.9 | | | 1,837.4 | | | 261.5 | | | 14.2 | % |
| サービスと車両販売コスト： | | | | | | | |
| サービスコスト | 996.5 | | | 851.5 | | | 145.0 | | | 17.0 | % |
| 自動車および部品販売コスト | 367.7 | | | 261.2 | | | 106.5 | | | 40.8 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 販売、一般、行政 | 212.1 | | | 192.3 | | | 19.8 | | | 10.3 | % |
| 減価償却および償却 | 105.6 | | | 86.5 | | | 19.1 | | | 22.1 | % |
| 営業利益 | 417.0 | | | 445.9 | | | (28.9) | | | (6.5) | % |
| 利子支出 | 51.0 | | | 57.7 | | | (6.7) | | | (11.6) | % |
| その他の費用、純額 | 4.6 | | | 0.2 | | | 4.4 | | | NM* |
| 所得税前収入 | 361.4 | | | 388.0 | | | (26.6) | | | (6.9) | % |
| 所得税 | 69.0 | | | 93.6 | | | (24.6) | | | (26.3) | % |
| 純収入 | $ | 292.4 | | | $ | 294.4 | | | $ | (2.0) | | | (0.7) | % |
| 1株当たり純収益 | | | | | | | |
| 基本的な情報 | $ | 2.18 | | | $ | 2.18 | | | $ | — | | | — | % |
| 薄めにする | $ | 2.18 | | | $ | 2.18 | | | $ | — | | | — | % |
*NM--意味がない
サービス収入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度が終わる | | 変わる |
| (百万ドル) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | $ | | % |
| アメリカです | $ | 1,539.7 | | | $ | 1,429.2 | | | $ | 110.5 | | | 7.7 | % |
| 国際的に | 146.7 | | | 108.5 | | | 38.2 | | | 35.2 | % |
| 総サービス収入 | $ | 1,686.4 | | | $ | 1,537.7 | | | $ | 148.7 | | | 9.7 | % |
米国のサービス収入が1.105億ドル増加したのは，単位収入が12%増加したためであり，これは主に買手の参加増加，製品やサービス提供の増加，中古車価格の上昇により平均販売価格が上昇したためである.この増加は自動車販売台数の低下部分によって相殺され、自動車販売台数が4%低下したのは、主に先に開示した単一自動車サプライヤーの大量損失、一部は他の自動車サプライヤーの販売台数増加及び53によって引き起こされた研究開発2021年度の1週間。
国際サービス収入が3820万ドル増加したのは、主にSYNETIQが2022年10月26日の設立1周年に2070万ドルの収入を増加させ、自動車販売台数が増加したためであり、主に走行距離が約10%増加したためである
自動車および部品販売 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度が終わる | | 変わる |
| (百万ドル) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | $ | | % |
| アメリカです | $ | 161.1 | | | $ | 134.1 | | | $ | 27.0 | | | 20.1 | % |
| 国際的に | 251.4 | | | 165.6 | | | 85.8 | | | 51.8 | % |
| 全車および部品販売総額 | $ | 412.5 | | | $ | 299.7 | | | $ | 112.8 | | | 37.6 | % |
米国の自動車販売が2，700万ドル増加したのは、単位販売収入が12%増加したためであり、これは主にバイヤーの参加増加、提供された製品とサービスの増加、中古車価格の上昇による平均販売価格の上昇、および自動車販売量の増加、主に自動車購入量の増加、自動車販売量の7%増加によるものである
国際自動車·部品売上高が8，580万ドル増加したのは，主に2022年10月26日のSYNETIQ成立1周年までにSYNETIQが1.136億ドルの収入を増加させたためであるが，この部分は自動車販売台数の約8%の低下と単位販売収入の10%低下によって相殺されている
サービスコスト
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度が終わる | | 変わる |
| (百万ドル) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | $ | | % |
| アメリカです | $ | 874.8 | | | $ | 776.3 | | | $ | 98.5 | | | 12.7 | % |
| 国際的に | 121.7 | | | 75.2 | | | 46.5 | | | 61.8 | % |
| サービス総コスト | $ | 996.5 | | | $ | 851.5 | | | $ | 145.0 | | | 17.0 | % |
現在のマクロ経済状況のため、私たちは引き続き労働力、トレーラー、その他の輸送圧力に直面しており、これはこの2つの分野でのコストを増加させている。より多くの情報については、“概要-市場動向と不確実性”を参照されたい。
米国のサービス費用が9850万ドル増加したのは、主にドラッグ、占有、賃金、車両処理費用が増加し、悲劇的な事件への対応に関する費用が含まれているからだ。これらの増加は自動車販売台数の低下と53台の自動車の影響によって相殺された研究開発2021年度の1週間
国際サービスコストが4650万ドル増加したのは、主にSYNETIQの2022年10月26日設立1周年期間の増量コスト、車両販売台数の増加、牽引、占有と賃金に関するコストの増加によるものである。
車両および部品販売コスト | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度が終わる | | 変わる |
| (百万ドル) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | $ | | % |
| アメリカです | $ | 151.9 | | | $ | 118.1 | | | $ | 33.8 | | | 28.6 | % |
| 国際的に | 215.8 | | | 143.1 | | | 72.7 | | | 50.8 | % |
| 自動車および部品販売総コスト | $ | 367.7 | | | $ | 261.2 | | | $ | 106.5 | | | 40.8 | % |
米国の自動車販売コストは3380万ドル増加し、主な原因は自動車販売量の増加と平均調達価格の上昇だ。
自動車や部品販売の国際コストが7270万ドル増加したのは、主にSYNETIQの2022年10月26日設立1周年の増加コストと、平均調達価格の上昇によるものであるが、一部は自動車販売台数の低下によって相殺されている。
販売、一般、行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度が終わる | | 変わる |
| (百万ドル) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | $ | | % |
| アメリカです | $ | 189.4 | | | $ | 178.6 | | | $ | 10.8 | | | 6.0 | % |
| 国際的に | 22.7 | | | 13.7 | | | 9.0 | | | 65.7 | % |
| 販売、一般、行政費用の合計 | $ | 212.1 | | | $ | 192.3 | | | $ | 19.8 | | | 10.3 | % |
米国の販売，一般と行政費用が1080万ドル増加したのは，主に従業員数，提案合併に関する専門サービスや情報技術に関するコスト増加，および対価格に関する500万ドルの公正価値調整によるものである。これらの増加は、より低い奨励的報酬と前年期間270万ドルの非収入、税収に関連する課税項目によって部分的に相殺された。
国際販売、一般、管理費が900万ドル増加したのは、主にSYNETIQが2022年10月26日の設立1周年に増加したためである。
減価償却および償却
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度が終わる | | 変わる |
| (百万ドル) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | $ | | % |
| アメリカです | $ | 85.3 | | | $ | 75.9 | | | $ | 9.4 | | | 12.4 | % |
| 国際的に | 20.3 | | | 10.6 | | | 9.7 | | | 91.5 | % |
| 減価償却および償却総額 | $ | 105.6 | | | $ | 86.5 | | | $ | 19.1 | | | 22.1 | % |
減価償却·償却が前年比1，910万ドル増加したのは、最近の買収で得られた無形資産を含む両部門の無形資産基盤が高いためである。
利子支出 利息支出は前年同期に比べて670万ドル減少したが、これは2021年度に確認された債務の早期返済による1030万ドルの赤字であり、2022年度の変動金利債務金利上昇の影響を部分的に相殺した。
その他費用純額その他の支出が440万ドル増加したのは、主に今年度期間中に実現されなかった外貨取引損失によるものだ。
所得税 2022年度の有効税率は19.1%、2021年度は24.1%。2022年度の有効税率は、外国由来無形収入に関連する1510万ドルの有利な調整と、州税収計画に関連する300万ドルの有利な調整のおかげである。
2021年度と2020年度の比較
財政問題に関する討論 2021財政年度と比較して、第2部、項目7、経営陣の議論を参照
2022年1月2日までの財政年度のForm 10−Kにおける財務状況と経営結果分析は，2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出された。
流動資金と資本資源
我々の業務の流動性を測る重要な指標は，手元現金，運営キャッシュフロー，運営資本であると考えられる。私たちの主な流動性源は運営によって生成された現金だ。私たちの2021年の循環信用計画(以下のように定義する)は、必要に応じて別の流動性源を提供する
私たちのキャッシュフローは、新製品やサービスに投資するために使用され、資本支出および運営資本要件に資金を提供し、2021年の循環信用手配下の借金に加えて、以下に掲げる現金需要を含め、将来の買収に資金を提供し、私たち普通株の株式(あれば)を買い戻すのに十分な現金需要を満たすことが予想されます。私たちが現金需要に資金を提供する能力は、運営から現金を発生させ続ける能力と、2021年の循環信用計画に基づいて借金を得る能力にかかっている。私たちの手元の現金、未来の運営現金、および2021年の循環信用メカニズムでの借金は十分な資源を提供し、今後12ヶ月以降の予想される運営、融資、その他の現金需要に資金を提供すると信じています。また、債務·資本市場への参入や既存債務の再融資により、長期債務を含む将来の現金需要に資金を提供することも求められる
私たちが既知の契約と他の義務から得た重要な現金需要は、
債務義務を果たす
2019年6月6日、元金総額5，000万元、金利5.500の優先債券を発行し、2027年に満期となりました(“注“)。私たちは 利子を支払う はい 備考 6月1日は現金でお支払いください 毎年12月15日と12月15日 a 率 年利率は5.500%です。♪the the the 備考 2027年6月15日に満期になります。債券発売で得られた純額は、私たちが先に優先的に手配した借金とともに、KARへの現金割り当て、分割に関連する費用と支出の支払いに使用される。2023年1月1日現在、私たちは債券契約の条項を守っています。2023年2月17日には、2023年3月20日(または私たちの選択に応じて、償還条件を満たす遅い日に償還)で全5.0億ドルの債券を償還することを選択する条件付き通知を出した。償還条件は、2023年3月20日までに合併を完了するか、又は吾等が吾等の唯一及び絶対的適宜決定権に従って決定した比較後の日、及び吾等が債券受託者に書面通知を提出し、当該等の条件を満たすことを確認し、債券の償還日及び償還価格を指定することである。もし私たちが唯一と絶対的な裁量決定権によって確定された前例条件が満たされていなければ、両替通知は撤回されます
2021年4月30日、私たちは行政代理であるモルガン大通銀行と新しい信用協定を締結した
他の貸手は時々借り手と(““2021年信用協定”)。2021年信用協定は、その他の事項を除いて、(I)元金総額6.5億ドルの優先保証定期融資(“2021年定期融資“)と(2)優先担保循環信用手配、元金総額は5.25億ドル(“2021年循環信用手配“は、2021年定期融資とともに、”2021年信用手配“と呼ばれる)。2021年の循環信用手配下の借入可用性は、借金時に発生した2021年信用協定下の違約または違約事件の影響を受けない。2021年の信用融資の収益は、手元の現金とともに、これまでの7年間の定期融資を優先的に保証した7.74億ドルの未返済借金の全額返済に使われます。2021年の信用計画は2026年4月30日に満期になる。2023年1月1日現在、2021年の定期ローンでの未返済ローンは6.338億ドルで、2021年の循環信用手配では未返済の借金はない。2023年1月1日現在、2021年の定期ローンの年利率は5.76%だ。2023年1月1日現在、私たちは2021年の信用協定における契約を遵守しています。付記10を参照-借金だ将来の元本支払いスケジュールを含む、連結財務諸表の付記には、より多くの情報が提供されます。
資本支出
私たちは私たちの運営計画と業務戦略を支援するために資本を費やした。2023年1月1日と2022年1月2日までの年間資本支出はそれぞれ1.783億ドルと1兆356億ドルだった。資本支出の資金は主に業務キャッシュフローから来ている。私たちは私たちの核心情報技術能力と能力拡張に投資し続けている。我々の2022年度の資本支出は、主に不動産購入と開発、情報技術システムやインフラの改善を含む技術ベースの投資に用いられる。将来の資本支出は，資本項目のスケジュール，新オークション施設の開設，買収業務に関する資本支出，我々の業務戦略を支援するために起動される新情報システムプロジェクトによって大きく異なる可能性がある.合併協定によると、オーストラリア中央銀行の事前同意を得ず、私たちはあるレベルを超える資本支出に従事してはならない。
賃貸借証書
私たちは正常な業務過程でレンタル契約を締結します。私たちは経営契約に基づいて財産、ソフトウェア、自動車、トラック、トレーラーをレンタルします。2022会計年度のリース債務は、主に業務キャッシュフローから来ています。私たちはまた融資に基づいて家具、固定装置、設備をレンタルします。注11-を参照賃貸借証書連結財務諸表付記に補足資料とレンタル満期日の付表を提供します。もし私たちが追加的なレンタル協定を締結すれば、未来のレンタル義務は変化するだろう
提案された合併
合併に関しては、取引価値の0.65%の取引費(一般に取引の企業価値と定義され、オーストラリア中央銀行が合併で提供することに同意した対価格に基づく)をモルガン大通に支払うことに同意し、50万ドルを差し引くと、300万ドルがIAAによってモルガン大通に支払われ、モルガン大通が2022年11月6日に提出された以前の意見に関連しており、そのうち150万ドルがIAAによってモルガン大通に支払われるべきであることは、1月22日にモルガン大通が意見を発表したためである。2023は、合併に関連しており、その残高は、合併が完了したときに支払われなければなりません。IAAはまた、弁護士の費用や支出を含む摩根大通の合併に関する費用の返済に同意し、モルガン大通との接触による何らかの責任を賠償する。また、合併に関しては、IAAは自身の弁護士や他の顧問の費用や支出を担当している。
また、合併協定により、従業員(一部の役員を含む)のための取引ボーナス計画を確立することが許可され、合併完了時に最高600万ドルの現金支払いが規定されているが、従業員はその日まで雇用され続けなければならない。合併協定によると、吾らも従業員(いくつかの行政人員を含む)に留任ボーナス計画を設立することを許可され、1，900万ドルに達する現金留任ボーナスを提供するが、合併完了後少なくとも一定期間継続して雇用されなければならない。
買収する
私たちの数年前のいくつかの買収には、いくつかの条件と未来の業績に基づくものや支払いが含まれている。2023年1月1日現在、価格の公正価値は約550万ドル(第3級に基づく)と推定されています
投入)では、260万ドルは、付属の連結貸借対照表内の流動負債および他の計上すべき費用項目で報告され、290万ドルは、非流動負債および他の負債項目で報告される。これらまたは対価格金は今後4年以内に支払われるが、関連条件と将来の表現に応じなければならない。
見下げオプション
2020年11月には、2023年度と2024年度の間に会社の特定の資産の買収につながる所有者に付与することで合意しました(“予め定義された式に基づく価格のために、下落オプションを見る)。我々はモンテカルロシミュレーションを用いて公正価値で評価し，この下落オプションを確認した.見込オプションは2023年1月1日と2022年1月2日の見通し公正価値はゼロである。
運営資金
私たちの運営資金の大部分はサービスを提供するための支払いから来ている。私たちの運営資金の大部分の需要は短期的で、通常3ヶ月未満の持続時間がある。業務の分散性により、購入された車両の支払いの多くは、各オークション行および支店で受信される。ほとんどの金融機関は一時的に入金された資金を凍結し、通常は最長2営業日まで、私たちの口座や貸借対照表の現金は各金融機関が提供するまで使用できない。未払い小切手(帳票貸越)が流動負債に含まれる売り手と売り手がある。これらの運営用未払い小切手の一部は現金を持っている金融機関以外の金融機関の銀行口座から抽出されているため、私たちの貸借対照表上のすべての現金と未払い小切手を相殺することはできません。期末近くに行われるオークションでは出荷者への資金の受け取りと支払いのスケジュールにより，運営資金の変化は四半期によって異なる.
私たちの海外子会社は2023年1月1日現在、約3630万ドルの利用可能な現金を持っている。もし私たちの海外子会社が持っている資金が国内に送金されたら、私たちは現在大きな追加税金負担が生じないと予想しています。
キャッシュフローの概要
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度が終わる | |
| (百万ドル) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 変わる |
| 提供(使用)された現金純額： | | | | | |
| 経営活動 | $ | 399.3 | | | $ | 311.1 | | | $ | 88.2 | |
| 投資活動 | (143.0) | | | (393.9) | | | 250.9 | |
| 融資活動 | (212.1) | | | 12.2 | | | (224.3) | |
| 現金と制限現金に対する為替レートの影響 | (10.7) | | | 0.2 | | | (10.9) | |
| 現金、現金等価物および制限現金純増加(マイナス) | $ | 33.5 | | | $ | (70.4) | | | $ | 103.9 | |
2022年度と2021年度の比較
2022年度の経営活動により提供される純キャッシュフローは、2021年度と比較して8820万ドル増加した。営業キャッシュフローが増加した主な原因は、顧客の入金のスケジュールによって売掛金が変化することと、非現金調整を差し引いた収益力が3280万ドル増加することだ。これらの現金流入の増加は、経営リース支払いの増加、報酬による報酬の減少、税務機関、車両出荷者、サプライヤーへの資金支払いのスケジュールによる未払いと課税項目の変化によって部分的に相殺される。
2022年度の投資活動で使用された現金純額は、2021年度に比べて2兆509億ドル減少したが、これは主にAuto ExchangeとSYNETIQ事業の買収、および2021年度の資本支出の増加によるものである。参照してください“より多くの情報を得るための資本支出“。
2021年度と比較して、2022年度の融資活動で使用された現金純額は2億243億ドル増加したが、これは主に私たちの債務純支払いが2.223億ドル増加したことと、SYNETIQや他の以前の買収に関連したものや対価格支払いが5340万ドル増加したためである。これらの増加は、帳簿貸越増加3910万ドル、普通株買い戻し680万ドルの減少、その他の雑支払い減少分によって相殺された。
2021年度と2020年度の比較
2021財政年度と2020財政年度の比較については、第2部、項目7、経営陣の検討及び
2022年1月2日までの10-K表における財務状況分析とキャッシュフロー概要は、2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出された。
肝心な会計見積もり
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する際には、管理層は、財務諸表の日付および報告期間内に報告された資産、負債、収入、費用、および関連開示の金額に影響を与えるために、常に推定と仮定を行わなければならない。その中のいくつかの判断は主観的で複雑かもしれない。したがって，実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある.経営陣は、我々の業務·財務状況の報告結果に対する最も重要な会計計量は、(1)業務合併、(2)営業権、(3)法的訴訟その他または損失があると考えている。
キー会計見積もり数を除いて、連結財務諸表を作成する際に使用する他の項目は見積もりが必要だが、キー項目とはみなされない。これらの項目や他の項目で使用されている見積り値の変化は，我々の財務諸表に実質的な影響を与える可能性がある.
私たちは連結財務諸表を作成するための会計政策と推定を評価し続けている。管理見積りを用いた場合，これらは歴史的経験，第三者専門家からの情報，および様々な他の合理的な仮定に基づいている.さらに、私たちの最も重要な会計政策は付記2で議論されている重要会計政策の概要より多くの情報を取得するために、財務諸表に付記されている他の部分を統合します。
企業合併
私たちが企業を買収する際には、買収された有形資産、負担された負債、買収された識別可能な無形資産、または有価(ある場合)の公正価値を推定し、確認する。購入対価格は、資産および負債の公正価値を確認できる部分を超えて営業権に計上される。調達会計手続きは、管理層に、購入資産および負担する負債の公正価値を決定する際に、特に無形資産およびまたは対価格の面で重大な推定および仮定を行うことを要求する。
キー見積りは，歴史的経験と被買収会社経営陣から得られた情報に基づく推定モデルを用いて作成されることが多い.これらの推定は、1つの資産が将来生じるキャッシュフロー、成長率、特許権使用料、古い、適切な加重平均資本コスト、および資産の買収から節約されると予想されるコストを含むことができるが、これらに限定されない。このような推定はそれ自体が不確実で予測不可能だ。さらに、予期しないイベントおよび状況が発生し、そのような推定の正確性または有効性に影響を与える可能性がある。事実や状況によっては、独立した評価専門家を招いて重大資産や負債の評価に協力する可能性がある。
商誉
我々は、第4四半期に毎年減値営業権を評価するか、またはイベントまたは環境変化が減値が存在する可能性があることを示す場合に、減値営業権をより頻繁に評価する。減値審査を引き起こす可能性のある重要な要素は、歴史的または予測された未来の経営業績と比較して深刻な不良を示すこと、業界または経済傾向が深刻なマイナスであること、および私たちの市場推定値の私たちの帳簿価値に対することである。営業権の減価を評価する際には、まず、報告単位がより減少する可能性があるかどうかを決定するために、定性的な評価を行うことができる。定性的な評価を行っていない場合や、報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも大きい可能性が低いと判断した場合には、収益法(現金流動量)および市場法(業務分野会社の利益率に類似している)を用いて報告単位の推定公正価値を計算する
減値商誉を評価する時、吾らは特定の年度に報告単位に対して定性減値評価を行うことを決定し、多くの要素の影響を受け、報告単位の営業権の規模、報告単位の最後の量子化評価日における推定公正価値が帳簿価値を超える重要性、及び数量化公正価値評価と買収日の間の時間量を含む
報告機関の営業権を定量的に評価すると、経営陣が将来のキャッシュフローや収益を推定する際に、既存業務に関連する予想収入の増加と運営費用、類似上場企業の推定倍数を利用し、関連する業務リスク状況を反映した推定資本コストに基づいて適切な割引率を選択することが要求されるため、我々の減価計算には不確実性が含まれている。収入増加と業務費用推定数は内部予測に基づいており，報告単位の過去の業績と予測の成長，戦略的取り組み，経済状況の変化を考慮している。これらの見積りや市場法で使用されている比較可能な会社の選択と推定倍数は主観的であり，公正価値計算に用いる将来のキャッシュフローを実現する能力は，戦略的取り組みの成功，経済状況の変化，我々の経営業績の変化，我々の業務戦略の変化などの要因の影響を受けている
アメリカ報告機関の営業権：
我々が2021年度に行った最後の定量化評価では，我々の米国報告機関の推定公正価値はその帳簿価値よりも大きな部分であった。2022年度第4四半期に、私たちは私たちのアメリカ報告部門に対して年間定性的評価を行い、欠陥指標は何も存在しないと結論した。2023年1月1日現在、米国報告機関に割り当てられた商誉は4.986億ドル
国際報告機関の営業権：
2022年度第3四半期に、私たちの予測を更新し、国際報告機関の経営業績と予測が低下した。これはトリガイベントであることを確認し、国際報告機関の帳簿金額を決定します’の商業権は2022年10月2日に減値評価を行うべきである。減値テストにより、国際報告部門の公正価値はその帳簿価値の約40%を超えたため、
販売権の減価は記録されていない
2022年度第4四半期に、国際報告株に対して定性的評価を行い、2022年度第4四半期に発生した重大な事件と状況を評価した。この評価に基づいて、私たちは減値を必要としないと結論した。2023年1月1日現在、国際報告株に割り当てられた商誉は2兆689億ドル
国際報告部門の評価は重大な判断が必要であり、そして基本的な仮定に敏感であり、収入、コストと割引率の予測、及び比較可能な会社と推定倍数の選択を含む。将来のキャッシュフロー或いは推定倍数の更なる低下は推定公正価値に負の影響を与え、報告単位の減少を招く可能性があり、これは著者らの総合財務諸表に重大な影響を与える可能性がある
私たちの営業権評価によると、2022年度、2021年度、または2020年度の営業権減価の報告単位は決定されていません
法律訴訟その他損失があります
私たちは様々な法的訴訟やその他あるいは損失の可能性があり、多くの企業が訴訟や様々な環境法律法規に関連している。訴訟やその他の損失は内的不確実性の影響を受けており，このような事項の結果は予測が困難であり，通常解決には長い時間を要することが多い。損失を確定又は有した場合には、損失の可能性又は発生した負債、及び損失金額を合理的に推定する能力を考慮する。可能な損失を見積もるには複数の可能な結果を分析する必要があり，これらの結果は往々にして第三者がとりうる行動の判断に依存する.または米国会計基準第450条に従って連結財務諸表に記録されているか、または他の方法で開示されている事件があったりそれは.負債が発生した可能性が高く、損失金額が合理的に推定できる場合には、損失または事項を推定しなければならない。経営陣は、計算すべき金額を調整すべきかどうかを決定するために、既存の情報を定期的に評価する。実際の赤字額が計上額より大きければ、私たちのその間の経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
新会計基準
注釈2を参照 - 重要会計政策の概要連結財務諸表付記には、最近発表された会計基準を説明する。
第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について
外貨？外貨
私たちの外貨開放は限られていて、外貨建ての取引と私たちのカナダとイギリス子会社の運営結果からの換算です。しかし、米国と非米国の通貨価値の間の変動は、私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。カナダとイギリスの平均水準は10%変化した。’2023年1月1日までの1年間、他のすべての変数が不変のままである場合、米国の対ドルレートは我々の純収入に約50万ドルの影響を与えることになる。私たちはカナダドルやポンドの変動をヘッジするための外国為替契約をしていません。
金利.金利
私たちの未返済債務は固定金利と可変金利債務の組み合わせを反映しており、私たちは私たちの可変金利債務に関連する金利リスクに直面している。2023年1月1日現在、私たちの手形は5.0億ドルの固定金利債務が返済されておらず、私たちの2021年の信用協定では6.338億ドルの変動金利債務が返済されていない。“2021年信用協定”によると、ローンの利息金額は調整されたロンドン銀行の同業借り換え金利或いは基本金利によって計算された金利に適用利益率に等しく、調整されたヨーロッパドルローンは1.375%~2.25%、基本金利ローンは0.375%~1.25%であり、両者はすべて私たちの総合純レバレッジ率に依存する(“2021年信用協定”参照)
2023年1月1日現在の未返済残高によると、私たちの可変金利債務に関する金利を10%増加させ、私たちの利息支出を毎年約360万ドル増加させます。私たちは未来に金利交換協定によって私たちの借金に関連する金利リスクを管理したり、ヘッジしたりするかもしれない。2023年1月1日まで、私たちはどんな交換協定にも到達していない。
また、LIBORのいくつかの出版物は2021年末に段階的に淘汰され、すべてのLIBOR出版物は2023年6月30日以降に発表を停止する。各機関は現在，LIBORリスクの開放された金融や他のデリバティブ契約に関連しているため，全業界や会社特定の移行計画を策定している。担保隔夜融資金利(“SOFR”)はすでに別の参考金利委員会からLIBORの第一選択代替金利として認められているが、貸手がSOFR或いは他の代替参考金利をLIBORの代替金利として広く受け入れるかどうかはまだ未知の数である。ロンドン銀行の同業借り換え金利がなくなると、2021年の信用協定を改訂する必要があるかもしれませんが、SOFRや代替指数が貸手と交渉するかどうかは予測できません。後続の基準金利に基づく将来の金利が現在決定されているlibor金利よりも高いか不安定である場合、または私たちの貸手がliborの変化によってコストを増加させた場合、私たちの変動金利債務の金利が上昇する可能性があり、これは私たちの利息支出、運営業績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある.
項目8.財務諸表と補足データ
財務諸表索引
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| ページ |
| IAA，Inc. | |
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独立公認会計士事務所報告(PCAOB ID185) | 46 |
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2023年1月1日，2022年1月2日，2020年12月20日までの財政年度の総合収益表 | 49 |
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2023年1月1日，2022年1月2日，2020年12月27日までの財政年度総合総合収益表 | 50 |
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2023年1月1日と2022年1月2日までの連結貸借対照表 | 51 |
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2023年1月1日、2022年1月2日、2020年12月27日までの会計年度株主権益(赤字)連結報告書 | 52 |
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2023年1月1日、2022年1月2日、2020年12月27日までの財政年度連結現金フロー表 | 53 |
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連結財務諸表付記 | 55 |
独立公認会計士事務所報告
株主や取締役会に
IAA，Inc.：
連結財務諸表と財務報告の内部統制に関する意見
IAA社とその子会社(当社)の2023年1月1日と2022年1月2日までの連結貸借対照表、2023年1月1日現在の3会計年度の関連連結収益表、全面収益表、株主権益(損失)表とキャッシュフロー表、および関連付記(総称して連結財務諸表と呼ぶ)を監査した。私たちはまた、会社が2023年1月1日までの財務報告の内部統制、根拠を監査しました内部統制--統合フレームワーク(2013)テレデビル委員会が主催して委員会が発表された。
上記の総合財務諸表は、すべての重要な点において、会社の2023年1月1日と2022年1月2日までの財務状況、および2023年1月1日までの3つの会計年度の運営結果と現金流量を公平に反映しており、米国公認会計原則に適合していると考えられる。また、2023年1月1日現在、当社はすべての実質的な面で財務報告に対する有効な内部統制を維持しており、その根拠は内部統制--統合フレームワーク(2013)テレデビル委員会が主催して委員会が発表された。
意見の基礎
当社経営陣は、これらの総合財務諸表を作成し、財務報告に対する有効な内部統制を維持し、添付されている経営陣財務報告内部統制年次報告に含まれる財務報告内部統制の有効性を評価する。私たちの責任は、会社の連結財務諸表について意見を発表し、私たちの監査に基づいて会社の財務報告内部統制に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大なミスがないかどうかを決定するために、合理的な保証を得るために監査を計画し、実行することを要求し、エラーによるものであっても、詐欺であっても、すべての重大な点で財務報告書の有効な内部統制を維持しているかどうかを決定する.
我々の連結財務諸表の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。我々の財務報告の内部統制の監査には、財務報告の内部統制を理解すること、重大な弱点があるリスクを評価すること、評価されたリスクテストに基づいて内部統制の設計と運営有効性を評価することが含まれる。私たちの監査はまた、私たちがこのような状況で必要だと思う他の手続きを実行することを含む。私たちは私たちの監査が私たちの意見に合理的な基礎を提供すると信じている。
財務報告の内部統制の定義と限界
会社の財務報告に対する内部統制は、公認された会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としたプログラムである。会社の財務報告に対する内部統制には、(1)合理的で詳細かつ正確かつ公平に会社の資産を反映した取引および処分に関する記録の保存、(2)公認された会計原則に従って財務諸表を作成するために必要な取引が記録されている合理的な保証を提供し、会社の収入および支出は会社の経営陣と取締役の許可のみに基づいて行われる。(三)財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正買収、使用、または処分会社の資産を防止またはタイムリーに発見する合理的な保証を提供する。
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項は、監査委員会が監査委員会に伝達または要求する当期総合財務諸表監査によって生じる事項を指すことである：(1)総合財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関するものであり、(2)私たちが特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関するものである。重要な監査事項の伝達は、総合財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示について個別の意見を提供することもない。
アメリカの買い手と売り手のサービス料収入監査証拠の十分性
総合財務諸表付記2および15に記載されているように、同社の米国部門は、買い手および売り手の費用収入を含む15.397億ドルのサービス収入を記録している。当社は引き揚げ車両販売業者と収入契約を締結し、引き揚げ車両の再マーケティングを促進し、引き揚げ車両の入国牽引、加工、貯蔵、所有権、強化及びオークションを含む。同社はまた，引き揚げ車両の買手と収入契約を締結しており，これらの引き上げ車両は通常オークションで購入することで構築されており，適用される条項や条件を満たしている.
我々は、買い手と売り手の費用からのアメリカのサービス収入に対する監査証拠の十分性を評価することを重要な監査事項としている。同社は、買い手と売り手の費用からの米国のサービス収入を確認するために、その独自の情報技術(IT)システムを使用してデータを捕捉し、処理しており、このプロセスは自動化の程度と複雑さに関連しているため、より高い監査者の判断力が必要である。また，独自のITシステムの評価に関連する監査作業の性質や範囲，買い手や売り手からの費用の米国サービス収入の決定に関する内部統制には，専門的なスキルや知識が必要である
以下は私たちがこの重要な監査問題を解決するために実行した主な手続きだ。買い手と売り手からの費用を記録する米国のサービス収入に関する制御を含む収入フローに関するいくつかの内部制御の動作有効性を評価し，テストした.専門的なスキルや知識を持つIT専門家を招聘し，(1)関連するITシステムやプロセスを理解すること，および(2)企業が収入確認プロセスで使用するシステムに関連する一般的なITおよびITアプリケーション制御をテストし，買い手や売り手からの費用の米国サービス収入を得ることに協力した。さらに私たちは
•ITシステムの使用を含む収入に関する活動を理解するために、いくつかの米国オークションサイトを観察した。
•米国のバイヤーサービス料に関連する会社が適用する公表された条項や条件をチェックすることで、会社の収入確認政策を評価する。
•選定した顧客契約を分析し、契約条項と条件とアメリカの売り手サービス料の関係を理解した
•米国の買い手と売り手のサービス収入取引のサンプルを選択し，確認した金額を基礎文書と比較した
我々は、実行されたプログラムの結果を評価することにより、監査作業の性質および程度の適切性を含む、得られた監査証拠の十分性を評価する
国際報告機関の営業権減価評価
総合財務諸表付記2と付記8で述べたように、2023年1月1日現在の営業利益総額は7.675億ドルであり、そのうち2.689億ドルは国際報告機関と関係がある。当社は、第4四半期に営業権減価を毎年評価したり、イベントや環境変化が減少が存在する可能性があることを示した場合に、営業権減値をより頻繁に評価しています。報告単位の減値テストは，報告単位ごとの公平価値とその帳簿金額を比較することで行った.経営陣は，収益法(割引キャッシュフロー)と市場法(類似業務分野会社の利益率)を併用して報告単位の公正価値を推定している。同社は2022年度第3四半期に国際報告機関のトリガーイベントを決定した。♪the the the
同社は2022年10月2日までの国際報告機関に対して減値テストを行い，減値は存在しないと結論した。
我々は2022財政年度第3四半期の国際報告株名誉減値評価の評価を重要な監査事項として決定した。国際報告単位の公正価値の推定に用いられるいくつかの仮定を評価する際には，高度な主観的監査師の判断が必要である。具体的には，同社が予測した収入増加率と割引率の決定には監査役の主観と挑戦的な判断が必要である。これらの仮定の変化は、会社の国際報告単位の公正価値の評価に重大な影響を与える可能性がある。また，予測された収入増加率や割引率に関する監査には専門技能や知識が必要である。
以下は私たちがこの重要な監査問題を解決するために実行した主な手続きだ。我々は、企業の営業権減価評価過程に関するいくつかの内部制御の設計と運行効果を評価し、収入増加率の予測と国際報告単位の公正価値を推定するための割引率に関する制御を含む。我々は、会社の歴史的成長率、顧客との手配、公開市場データに基づく同業者の予想収入成長率と比較する方法で、国際報告部門に対する会社の予想収入増加率を評価した。専門技能や知識を持つ評価専門家を招聘し，(1)上場企業の選定指導の適切性を評価し，これらの会社に収入増加率範囲を提供すること，および，(2)公開市場データを用いて独立して開発した割引率範囲と比較することにより，会社が割引率を選択することを評価する協力を行った.
/s/ ピマウェイ会計士事務所
2018年以来、当社の監査役を務めてきました。
シカゴ、イリノイ州
2023年2月24日
IAA，Inc.
合併損益表
(単位：百万、1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度が終わる |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
| 収入： | | | | | |
| サービス収入 | $ | 1,686.4 | | | $ | 1,537.7 | | | $ | 1,233.1 | |
| 自動車および部品販売 | 412.5 | | 299.7 | | 151.8 |
| 総収入 | 2,098.9 | | | 1,837.4 | | | 1,384.9 | |
運営費用： | | | | | |
| サービスコスト | 996.5 | | | 851.5 | | | 721.7 | |
| 自動車および部品販売コスト | 367.7 | | | 261.2 | | | 125.2 | |
販売、一般、行政 | 212.1 | | | 192.3 | | | 144.9 | |
減価償却および償却 | 105.6 | | | 86.5 | | | 81.1 | |
| 総運営費 | 1,681.9 | | | 1,391.5 | | | 1,072.9 | |
| 営業利益 | 417.0 | | | 445.9 | | | 312.0 | |
| 利子支出，純額 | 51.0 | | | 57.7 | | | 56.0 | |
| その他の費用(収入)，純額 | 4.6 | | | 0.2 | | | (1.0) | |
所得税前収入 | 361.4 | | | 388.0 | | | 257.0 | |
| 所得税 | 69.0 | | | 93.6 | | | 62.2 | |
| 純収入 | $ | 292.4 | | | $ | 294.4 | | | $ | 194.8 | |
| 1株当たり純収益： | | | | | |
基本的な情報 | $ | 2.18 | | | $ | 2.18 | | | $ | 1.45 | |
薄めにする | $ | 2.18 | | | $ | 2.18 | | | $ | 1.44 | |
連結財務諸表の付記を参照
IAA，Inc.
総合総合収益表
(単位：百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度が終わる |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
純収入 | $ | 292.4 | | | $ | 294.4 | | | $ | 194.8 | |
| その他総合収入 | | | | | |
| 外貨換算収益 | (39.1) | | | (2.8) | | | 3.3 | |
総合収益 | $ | 253.3 | | | $ | 291.6 | | | $ | 198.1 | |
連結財務諸表の付記を参照
IAA，Inc.
合併貸借対照表
(単位：百万、1株を除く)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
資産 | | | |
流動資産 | | | |
現金と現金等価物 | $ | 195.9 | | | $ | 109.4 | |
| 制限現金 | — | | | 53.0 | |
売掛金純額 | 445.2 | | | 465.7 | |
託送車の費用を前払いします | 68.1 | | | 72.2 | |
その他流動資産 | 79.2 | | | 69.6 | |
流動資産総額 | 788.4 | | | 769.9 | |
非流動資産 | | | |
経営的リース使用権資産純額 | 1,203.9 | | | 1,024.4 | |
財産と設備、純額 | 383.8 | | | 338.1 | |
商誉 | 767.5 | | | 797.5 | |
無形資産、純額 | 185.2 | | | 197.5 | |
その他の資産 | 34.1 | | | 26.9 | |
非流動資産総額 | 2,574.5 | | | 2,384.4 | |
総資産 | $ | 3,362.9 | | | $ | 3,154.3 | |
| | | | | | | | | | | |
| 負債と株主権益 | | | |
流動負債 | | | |
売掛金 | $ | 231.0 | | | $ | 163.5 | |
短期経営性賃貸使用権負債 | 87.6 | | | 94.3 | |
従業員の福祉と補償費用を計算すべきだ | 34.0 | | | 44.2 | |
その他の課税費用 | 64.9 | | | 124.6 | |
長期債務当期満期日 | 32.5 | | | 181.3 | |
| | | |
流動負債総額 | 450.0 | | | 607.9 | |
非流動負債 | | | |
長期債務 | 1,090.8 | | | 1,120.6 | |
長期経営性賃貸使用権負債 | 1,165.0 | | | 984.8 | |
繰延所得税負債 | 66.9 | | | 74.8 | |
その他負債 | 22.9 | | | 32.6 | |
非流動負債総額 | 2,345.6 | | | 2,212.8 | |
引受金及び又は有事項(付記14) |
| |
|
| 株主権益 | | | |
優先株、$0.01チケット価値：許可150.0発行済み株式と発行済み株式：ありません | — | | | — | |
普通株、$0.01チケット価値：許可750.0発行済み株式と発行済み株式：133.8株式は2023年1月1日と134.2株式は2022年1月2日に | 1.3 | | | 1.3 | |
在庫株、コストで計算します1.4株式は2023年1月1日と0.7株式は2022年1月2日に | (61.2) | | | (34.0) | |
追加実収資本 | 26.2 | | | 18.6 | |
| 利益を残す | 654.5 | | | 362.1 | |
その他の総合損失を累計する | (53.5) | | | (14.4) | |
| 株主権益総額 | 567.3 | | | 333.6 | |
| 総負債と株主権益 | $ | 3,362.9 | | | $ | 3,154.3 | |
連結財務諸表の付記を参照
IAA，Inc.
合併株主権益報告書(損失)
(単位：百万)
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| ごく普通である
在庫品 | | 在庫株 | | その他の内容 支払い済み 資本 | | 利益を残す | | |
その他の総合損失を累計する | | 株主権益合計 |
| 株 | | 金額 | | 株 | | 金額 | | |
| 2019年12月29日の残高 | 133.6 | | | $ | 1.3 | | | — | | | $ | — | | | $ | 3.5 | | | $ | (127.1) | | | | $ | (14.9) | | | $ | (137.2) | |
純収入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 194.8 | | | | — | | | 194.8 | |
外貨換算調整，税引き後純額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 3.3 | | | 3.3 | |
株に基づく報酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 8.5 | | | — | | | | — | | | 8.5 | |
| 株式に基づく奨励のために発行された普通株 | 1.1 | | | — | | | — | | | — | | | 8.1 | | | — | | | | — | | | 8.1 | |
| 従業員のための株式購入計画発行の普通株 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1.0 | | | — | | | | — | | | 1.0 | |
| 株式奨励源泉徴収税 | (0.2) | | | — | | | — | | | — | | | (9.1) | | | — | | | | — | | | (9.1) | |
| 2020年12月27日残高 | 134.5 | | | 1.3 | | | — | | | — | | | 12.0 | | | 67.7 | | | | (11.6) | | | 69.4 | |
純収入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 294.4 | | | | — | | | 294.4 | |
外貨換算調整，税引き後純額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | (2.8) | | | (2.8) | |
| 在庫株を購入する | (0.7) | | | — | | | 0.7 | | | (34.0) | | | — | | | — | | | | — | | | (34.0) | |
株に基づく報酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 11.4 | | | — | | | | — | | | 11.4 | |
| 株式に基づく奨励のために発行された普通株 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1.0 | | | — | | | | — | | | 1.0 | |
| 従業員のための株式購入計画発行の普通株 | 0.5 | | | — | | | — | | | — | | | 1.6 | | | — | | | | — | | | 1.6 | |
| 株式奨励源泉徴収税 | (0.1) | | | — | | | — | | | — | | | (7.4) | | | — | | | | — | | | (7.4) | |
| 2022年1月2日の残高 | 134.2 | | | 1.3 | | | 0.7 | | | (34.0) | | | 18.6 | | | 362.1 | | | | (14.4) | | | 333.6 | |
純収入 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 292.4 | | | | — | | | 292.4 | |
外貨換算調整，税引き後純額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | (39.1) | | | (39.1) | |
| 在庫株を購入する | (0.7) | | | — | | | 0.7 | | | (27.2) | | | — | | | — | | | | — | | | (27.2) | |
株に基づく報酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 13.0 | | | — | | | | — | | | 13.0 | |
| 株式に基づく奨励のために発行された普通株 | 0.4 | | | — | | | — | | | — | | | 0.4 | | | — | | | | — | | | 0.4 | |
| 従業員のための株式購入計画発行の普通株 | 0.1 | | | — | | | — | | | — | | | 1.3 | | | — | | | | — | | | 1.3 | |
株式奨励源泉徴収税 | (0.2) | | | — | | | — | | | — | | | (7.1) | | | — | | | | — | | | (7.1) | |
| 2023年1月1日の残高 | 133.8 | | | 1.3 | | | 1.4 | | | (61.2) | | | 26.2 | | | 654.5 | | | | (53.5) | | | 567.3 | |
連結財務諸表の付記を参照
IAA，Inc.
統合現金フロー表
(単位：百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度が終わる |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
経営活動 | | | | | |
純収入 | $ | 292.4 | | | $ | 294.4 | | | $ | 194.8 | |
純収入と経営活動が提供する現金純額を調整する： | | | | | |
減価償却および償却 | 105.6 | | | 86.5 | | | 81.1 | |
レンタル費用を経営する | 178.3 | | | 153.9 | | | 136.7 | |
信用損失準備金 | 1.4 | | | 1.4 | | | 4.4 | |
所得税を繰延する | (5.8) | | | (0.7) | | | 2.0 | |
| 債務返済損失 | — | | | 10.3 | | | — | |
債務発行原価償却 | 2.8 | | | 3.4 | | | 4.2 | |
株に基づく報酬 | 13.0 | | | 11.4 | | | 8.5 | |
| 対価格負債の変動があります | 5.0 | | | 2.3 | | | — | |
| | | | | |
その他の非現金、純額 | 3.2 | | | 0.2 | | | (0.7) | |
経営性資産と負債の変動、買収を差し引く： | | | | | |
リース払いを経営する | (182.6) | | | (147.0) | | | (130.9) | |
| 売掛金その他の資産 | 18.0 | | | (134.4) | | | (54.3) | |
| 売掛金と売掛金 | (32.0) | | | 29.4 | | | 64.2 | |
経営活動が提供する現金純額 | 399.3 | | | 311.1 | | | 310.0 | |
投資活動 | | | | | |
買収業務(買収現金を差し引く) | — | | | (257.1) | | | — | |
財産·設備·コンピュータ·ソフトウェアを購入する | (178.3) | | | (135.6) | | | (69.8) | |
財産と設備を売却して得た収益 | 39.0 | | | 0.8 | | | 0.8 | |
| 他にも | (3.7) | | | (2.0) | | | — | |
投資活動に使用した現金純額 | (143.0) | | | (393.9) | | | (69.0) | |
融資活動 | | | | | |
| 帳簿貸越純増 | 67.9 | | | 28.8 | | | (33.6) | |
債券発行で得られた金 | — | | | 815.0 | | | — | |
長期債務を償還する | (181.3) | | | (774.0) | | | (4.0) | |
繰延融資コスト | (0.1) | | | (4.8) | | | (2.9) | |
融資リースの支払い | (11.3) | | | (12.7) | | | (14.3) | |
| 在庫株を購入する | (27.2) | | | (34.0) | | | — | |
株式計画に基づいて普通株を発行する | 0.4 | | | 1.0 | | | 8.1 | |
| 従業員が株式購入計画株を発行して得た金 | 1.3 | | | 1.6 | | | 1.0 | |
RSUの源泉徴収税が付与されています | (7.1) | | | (7.4) | | | (9.1) | |
| 支払うか掛け値がある | (54.7) | | | (1.3) | | | (1.5) | |
| 融資活動が提供した現金純額 | (212.1) | | | 12.2 | | | (56.3) | |
| 為替レート変動が現金と制限現金に及ぼす影響 | (10.7) | | | 0.2 | | | 1.0 | |
| 現金、現金等価物および制限現金純増加(マイナス) | 33.5 | | | (70.4) | | | 185.7 | |
| 期初現金、現金等価物、および限定現金 | 162.4 | | | 232.8 | | | 47.1 | |
| 期末現金、現金等価物、および制限現金 | $ | 195.9 | | | $ | 162.4 | | | $ | 232.8 | |
利子のための現金，純額 | $ | 50.1 | | | $ | 45.2 | | | $ | 53.7 | |
税金を払い現金を純額する | $ | 84.6 | | | $ | 90.0 | | | $ | 59.7 | |
連結財務諸表の付記を参照
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度が終わる |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
| 貸借対照表に報告されている現金、現金等価物および制限現金の入金 | | | | | |
| 現金と現金等価物 | $ | 195.9 | | | $ | 109.4 | | | $ | 232.8 | |
| 制限現金 | — | | | 53.0 | | | — | |
| キャッシュフロー表に表示されている現金、現金等価物、および限定的な現金総額 | $ | 195.9 | | | $ | 162.4 | | | $ | 232.8 | |
連結財務諸表の付記を参照
注1-陳述の基礎
業務説明
IAA，Inc.とその子会社(本稿では総称して“IAA”と“当社”と呼ぶ)は，自動車の買手と売手を結ぶ世界有数のデジタル市場である.IAAの独特なプラットフォームは先端技術と革新に集中し、全方位の販売者にマーケティングと全損失、破損と低価値車両の便利を提供する。イリノイ州ウェストチェスターに本社を置いています210施設はアメリカ、カナダ、イギリスに広がっています。同社は全世界のバイヤーと全方位の売り手にサービスを提供し、保険会社、ディーラー、チームレンタルと自動車レンタル会社、慈善組織を含む。同社は販売業者に一連のサービスを提供し、車両価値を最大化し、管理コストを下げ、販売周期を短縮し、最高の経済効果を提供することを目的としている。同社の製品は、彼らの車両再建要求、部品在庫の交換、廃棄需要を満たすために、世界のバイヤーに必要な車両を提供する。IAAは世界のバイヤーに複数の競り/購入デジタルルート、革新的な車両販売、効率的な評価サービスとオンライン競りツールを提供し、全体の調達体験を向上させる
同社は以下の地域で運営している二つ報告可能な細分化市場：アメリカと国際。同社はそのルートで販売されている車両の買い手と売り手からサービス費用を稼いでいる
KAR Auction Services，Inc.(“KAR”)から離脱
KARは2018年2月27日、IAA(その引き上げオークション業務)を分離·剥離(すなわち分離)し、独立した上場企業となる計画を発表した。2019年6月28日(“分居日”)、KARが完成しました1002019年6月18日、KAR普通株登録所有者に、IAA発行済み普通株と発行済み普通株の割合(“分配”)を発行した。発行後、IAAは独立した上場企業となり、ニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“IAA”となる
分離については，当社は分離を実現するために様々な付属協定を締結し，分離後の当社とKARの関係に枠組みを提供している。これらの合意のさらなる資料については、付記3-を参照されたいKARと関連エンティティとの関係.
提案された合併
2022年11月7日、当社はRitchie Bross.Auctioneers Inc.と合併再編協定と計画を締結し(2023年1月22日までに改訂または他の方法で改正)、Ritchie Bross.Auctioneers Inc.はカナダ連邦法律に基づいて設立された会社とその付属会社(総称して“オーストラリア中央銀行”と呼ぶ)である。当社は2023年1月22日に、オーストラリア中央銀行および元合併協定の他の当事者と“合併協定および合併再編計画修正案”を締結した(これらは、元の合併協定とともに、時々さらに改正または修正可能な“合併協定修正案”と改正された)。合併協定に記載されている条項及び条件によると、合併発効時に、当社は発効日直前の発行済み普通株式及び発行済み普通株式(いくつかの慣用的に含まれていない株式を除く)を自動的に(A)収受権利に変換する0.5252額面のないオーストラリア中央銀行普通株(“オーストラリア中央銀行普通株”)と(B)$12.80現金は、利息を問わず、適用される源泉徴収税(合計は“合併対価格”)を差し引く。同社の株主は、彼らが本来獲得する権利がある任意の細かいオーストラリア中央銀行普通株の代わりに現金を得るだろう。合併協定改正案については、当社はまた、Ancora Holdings Group、LLC及び/又はその適用される関連会社(“Ancora”)と合併、会社取締役会の場合のメンバー及び構成及び関連事項、並びにAncoraがその株式の出席と投票を約束し、協力協定(“協力協定”)を締結し、約半数を占めている4当社は提携協議日の投票権が当社の投票権の%を占めており、当社の株主特別総会で合併及び関連提案に賛成し、合併協定の審議及び採決を採用し、合併協定を承認して行う予定の取引その他いくつかの事項を審議及び採決する。
合併の完了は、(1)発行されたオーストラリア中央銀行普通株保有者が多数の賛成票でオーストラリア中央銀行普通株の発行を承認すること、(2)会社が発行した普通株を保有する多数の株主が合併協定を通過すること、および(3)他の慣用的な成約条件を含む、様々な条件の満足に依存する。同社は現在運営中で、合併が完了するまで、オーストラリア中央銀行から独立した運営を継続する。
合併について、当社はモルガン大通に取引費を支払うことに同意しました0.65取引価値の%(一般に取引の企業価値として定義され、オーストラリア中央銀行が合併で提供することに同意した対価格に基づいて)から$を減算する0.5100万ドルのうち3.0IAAはモルガン大通提出日2022年11月6日の先の意見でモルガン大通に100万ドルを支払った1.5このうち100万ドルはIAAがモルガン大通が2023年1月22日に合併について提出した意見についてモルガン大通に支払い、残りは合併完了時に支払うべきだ。IAAはまた、弁護士の費用や支出を含む摩根大通の合併に関する費用の返済に同意し、モルガン大通との接触による何らかの責任を賠償する。また、合併に関しては、IAAは自身の弁護士や他の顧問の費用や支出を担当している。
また、合併協定によると、会社は従業員(一部の行政員を含む)のための取引ボーナス計画を設立し、最高$までの現金支払いを提供することができる6.0合併完了時に支払われる100，000，000ドルは、従業員のその日までの継続雇用を制限しなければならない。合併協定によると、会社は従業員(一部の幹部を含む)のための留任ボーナス計画を確立することもでき、現金留任ボーナスは最高で$に達することができると規定している19.0合併完了後、少なくとも一定期間継続して雇用された場合には、100万ドルが支払われる。
当社の総合財務諸表は作成時に完成すべき合併は考慮されていません。
陳述の基礎
当社の連結財務諸表には親会社とその完全子会社の勘定が含まれています。重大な会社間取引と残高は合併で流された。
注2-重要会計政策の概要
合併原則
連結財務諸表はIAAとそのすべての完全子会社の勘定を含む。会社間取引と合併後のIAA業務間の残高はキャンセルされた。買収された企業の財務業績が会社に計上された’買収の日から作成された連結財務諸表。
財務期
同社の財政年度は52週で構成され、5年ごとに53週で構成され、12月の最終日曜日または1月の第1日曜日に終了する。2022年度は52週、2021年度は53週、2020年度は52週。
予算の使用
添付されている総合財務諸表は、米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成される。公認会計原則に基づいて総合財務諸表を作成する際、管理層は現在及び未来の経済と市場状況に対する仮説に基づいて推定しなければならないが、これらの仮定は財務諸表の日付の資産及び負債額、或いは有資産及び負債の開示、及び期間の収入及び支出の届出金額に影響を与える。現在の見積もりは現在の状況や予想の将来の変化を考慮しているにもかかわらず、将来の状況はこれらの見積もりとは異なる可能性があり、会社の経営業績や財務状況に大きな影響を与える可能性がある。
業務の細分化
その会社は所有している二つ経営分野：アメリカと国際。その会社の二つ細分化市場を運営しています二つ報告可能な細分化市場。これらの部分は地理的地域を代表し、首席運営意思決定者がどのように資源を分配し、測定結果を反映している。注-15-市場情報を細分化するより多くの情報を得るために。
外貨？外貨
現地通貨は会社ごとの外国実体の本位貨幣です。外貨建ての収入と支出を期間有効の平均為替レートでドルに換算する。海外業務の資産と負債は年末の有効為替レートに換算する。外貨取引損益は連結損益表に“その他(費用)収入純額”に盛り込まれ、#ドルの損失となった5.12023年1月1日までの年間損失100万ドル0.32022年1月2日までの年度は百万ドルで、収益は0.32020年12月27日までの1年間で米国域外純資産(損益)転換による調整は、総合貸借対照表に計上された“累積その他総合損失”に計上されている。
現金等価物
すべての原始満期日が3ヶ月以下の高流動性投資は現金等価物とみなされる。これらの投資はコストで計算され、公正な価値に近い。2023年1月1日または2022年1月2日現在、会社には現金等価物残高がありません。
制限現金
2022年1月2日現在、信託口座に関連する現金の金額を制限し、会社がSYNETIQ Ltd.(以下SYNETIQと略す)を買収した残りの買収価格を支払い、2022年度第1四半期にイギリス競争·市場管理局の必要な承認を受けて支払いを受ける。注-4-買収するSYNETIQ買収に関する他の情報。
売掛金
売掛金は、主に、第三者がオークションで購入した車両の未送金購入価格、これらの買い手に徴収すべき費用、および会社が所有するいくつかの委託車両に関連するサービスを提供する対応金額を含み、売り手に代わって支払うべき前払いを含む。委託車両に関する支払金は、一般に、最終オークションまたは関連車両を他の方法で処分する際に販売収益から差し引かれる。会社の性質で’この業務では、ほとんどの売掛金は引き揚げバイヤーと保険会社が支払わなければならない。同社は車両や車両所有権を持ち、大部分の売掛金を担保にしている。
また、売掛金には、あるレンタル施設の所有者から徴収されたレンタル改善のための返済が含まれている。
売掛金は信用損失準備後に報告された純額を差し引いたものである。信用損失準備は管理に基づいている’現在の条件下での売掛金ポートフォリオへの対応評価，ポートフォリオの数，ポートフォリオ全体の信用品質，具体的な入金問題の審査および管理における他の要因’損失を見積もる際には，Sの判断は認める価値がある.
託送車の費用を前払いします
前払い託送車両費用には、託送車両に関連する駅に入るトレーラー費用、所有権費用と増強費が含まれている。これらの前払い費用は車両販売と収入確認の日にサービスコストに計上される。
その他流動資産
その他の流動資産には、在庫、前払い費用、課税されるべきその他の雑資産が含まれる。在庫には，調達契約契約に基づいて購入された車両が，具体的な確認方法で入金され，コストまたは換金可能純値のうち低いもので報告される.他の流動資産に含まれる在庫は#ドルです51.4百万ドルとドル49.7それぞれ2023年1月1日と2022年1月2日である。
賃貸借証書
当社は主に物件、ソフトウェア、車両、家具及び固定装置についてレンタル手配を締結しています。会社は最初から賃貸契約かどうかを確定しています。当社はリースを融資リースに分類し，対象資産の所有権がリース期間終了時に移転し，リースには自社が行使する資産の選択権を合理的に決定することが含まれており，リース期間は資産の残存経済寿命の主要部分であり，リース支払いの現在値や任意の残存価値担保が資産の全公正価値に等しいか，あるいは資産が特殊な性質を持つため，レンタル期間終了時にレンタル者の代替用途はない。上記の基準がいずれも該当しない場合、同社は賃貸契約を経営的賃貸に分類する。
当社は借地期間を定める際に賃貸借契約の延長または終了の選択権を含みますが、このような選択権は当社がその選択権を行使することを合理的に確定した場合に行使することができます。当社は初期年間が12ヶ月以下のレンタルを短期賃貸と見なし、貸借対照表にその等のレンタルを記録していません。当社は貸借対照表に他のすべてのレンタルを記録し、その中で使用権(“ROU”)資産はレンタル期間内の対象資産の使用権を表し、リース負債はリースによるリース金の支払い義務を表す。当社はレンタル期間内の賃貸支払いの現在値に基づいて、開始日にROU資産および賃貸負債を確認します。賃貸契約内の隠れた金利は一般的に割り切れないため、当社はレンタル開始日に得られた資料に基づく漸増借入金利を採用して賃貸支払いの現在値を決定している。ROU資産には、支払うべき賃貸支払いの現在値、生成される初期直接コスト、および前払いレンタル支払いが含まれるが、レンタル報酬は含まれていない。経営的リースのレンタル料金はレンタル期間内に直線法で確認します
同社は、固定メンテナンス費用など、リース·非レンタル部分と個別に入金するリース契約を締結している。ある設備レンタルについては、当社はROU資産とリース負債を計算する際に、リースと非レンタル構成要素を単一レンタル構成要素として会計処理を行う。
商誉
営業権は買収した企業の確認可能な純資産支払いの対価格が公正価値を超えて計算される。営業権の減値テストは毎年第4四半期に行われるか、あるいは減値指標の出現に伴いより頻繁にテストが行われる
ASC 350, 無形資産-営業権とその他実体が定性的要素を評価して、報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも少ない可能性があるかどうかを決定することを可能にする。定性的評価により報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも大きい可能性が高いと決定すれば，定量的評価を行う必要はない。定性的評価はオプションであり、会社が直接定量的な評価を行うことを許可する
数量化評価の下で、各報告単位の公正価値は、その帳簿価値(営業権を含む)と比較される。報告単位の公正価値は，収益法(現金流動量割引)と市場法(類似業務分野会社の利益率)を用いて決定される。報告単位の公正価値がその帳簿価値を超える場合、報告単位の営業権は減値とはみなされない。報告単位の帳票価値がその公正価値を超えると，差額(報告単位記録の営業権額を超えない)が減値であることが確認される.
無形資産
無形資産は一般に顧客関係，商号，コンピュータソフトウェアや技術，およびスポーツ禁止プロトコルからなり，これらのプロトコルの寿命が限られていれば，直線法を用いてその推定寿命内に償却する.無限の寿命を持つ商号は償却しない。内部で使用するソフトウェアや技術の開発や獲得に関する費用は，ソフトウェア開発のアプリケーション開発段階で資本化される.事実や状況が耐用年数推定を改訂する必要がある可能性があることを示す場合、有限年限無形資産の償却期間は定期的に再評価される。ASC 350によれば、毎年第4四半期またはより頻繁に減値指標が出現した場合、不確定生存商号について減値評価が行われる。評価が終了するたびに，商標に無期限の寿命があるかどうかも判断される。
財産と設備
財産と設備は歴史的コストから減価償却累計を引いて申告する。減価償却は直線減価償却法を用いて計算され、減価償却率はその耐用年数内のコストを見積もることを目的としている。物件及び設備を返品又は売却する際には、処分された資産のコスト及び関連減価償却は勘定から除外され、任意のそれによって生じる収益又は損失は販売、一般及び行政費用に記入又は記入される。正常修理と保守の支出は発生時に費用を計上する。使用寿命を延長するための既存資産の改善または再構成のための増加および支出が資本化されている。リース開始時またはレンタル期間内に行われるレンタル改善は、合理的に保証された任意の継続期間を含む、より短い経済寿命またはレンタル期間内に償却されるであろう。
その他の資産
他の資産には預金と他の雑長期資産が含まれている。
長期資産減価準備
事件や環境変化がその額面が回収できない可能性があることを示すたびに、管理層は使用権資産、物件及び設備、顧客関係及びその他の無形資産の減価を審査する。この決定には，現在の市場価値，将来の資産利用，ビジネス環境，および関連資産の使用による将来のキャッシュフローなどの要因の評価が含まれている。長期資産の帳票金額が当該資産の推定未割引将来のキャッシュフローの総額を超えていれば、帳簿金額が当該資産の公正価値を超えた範囲で当該期間の損失を確認する。減値分析は会社の現在の業務戦略、予想成長率及び未来の経済と監督管理状況の推定に基づいている
2022年度第3四半期に、同社はその予測を更新し、国際報告機関の経営業績と予測が低下した。当社はこれをトリガイベントとして決定し、ある長期資産の帳簿価値を2022年10月2日に減値評価すべきであると判断した。当社はこれらの長期資産の未割引現金流量を帳簿価値と比較し，その公正価値が帳簿価値よりもかなり高いことを確認したため，減値は記録されていない。
売掛金
売掛金には、販売販売車両の収益から任意の費用を差し引いて販売者に支払わなければならない金額と、帳簿貸越が含まれています。帳簿貸越とは預金金額を超えた未返済小切手のことです。その会社は$を持っている96.72023年1月1日の図書貸越額は100万ドル28.82022年1月2日までの図書貸越額は100万ポンド。
自己保証準備金
同社は一部の従業員の医療福祉、および一部の自動車、一般責任と労働者賠償請求を自ら保証した。同社には保険範囲があり、個人クレームのリスクを制限している。保険料は契約期間内に支払われます。歴史的クレーム経験を利用して、会社はすべてのこのようなクレームの予想金額に基づいて、その従業員の医療福祉、自動車、一般責任と労働者賠償クレームに関するクレームに対応し、その中には発生したが報告されていないクレームコストが含まれている。計算すべき医療福祉と労働者補償費用は“計算すべき従業員福祉と補償費用”に記入され、#ドルである6.8百万ドルとドル6.2それぞれ2023年1月1日と2022年1月2日である。計算すべき自動車費用と一般負債費用は“その他計上費用”に記入し，総額は#ドルである1.1百万ドルとドル1.5それぞれ2023年1月1日と2022年1月2日である。
環境責任
環境事項の計上項目は，現行法や既存技術に基づいて負債が発生する可能性が高く，その負債の額が合理的に推定できる場合に記録されている。これらの計算すべき項目は、評価および修復作業の進展に伴って、またはより多くの技術的または法的情報を得ることによって定期的に調整される。環境負債の課税項目は未割引の金額で“その他の計上費用”に計上され，保険又はその他の第三者のクレームは含まれていない。
未償却債務発行コスト
債務発行コストは定期ローン手配、循環信用手配と優先手形に関する支出を反映している。起債コストは実際の利子法や直線法で償却して利息支出とする
関連債務問題の存続期間内に、適宜適切な方法をとる。債務発行コストは関連債務負債帳簿金額の減少額を示している。
収入確認
その会社は顧客との契約から収入を得ている。約束された商品又はサービスの制御権が顧客に移転する場合、会社は収入を確認し、金額は、企業がこれらの商品又はサービス交換から得た対価格を反映している。同社はそれぞれの履行義務を決定し、契約開始時にこれらの履行義務が契約範囲内で異なるかどうかを評価する。契約開始時に不明確な履行義務が合併される。当社は契約義務ごとの推定独立販売価格に基づいて、取引価格を各項目ごとに異なる履行義務に配分しています。そして、会社は、収入確認の時間を決定するために、商品またはサービスをいつ顧客に転送するかを決定する。
同社はサービスと車両販売によって製品収入を分類し、米国と国際地域別に収入を分類している。付記15-を参照市場情報を細分化する収入の分類に使われています
サービス収入
サービス収入には，会社が販売するすべての車両のオークションとオークションに関する費用が含まれる.当社は，売り手が当社に委託した車両の所有権を所有しておらず，これらの車両のオークション費用を純額で記録しており，売り手と買い手がオークションで合意した車両オークションの販売価格に影響を与えないためである.買い手料金は通常階層構造に基づいており，料金は車両の販売価格に応じて増加するが，売手の料金は通常固定されている.当社は一般に車両を売却した後、純決済条項により売り手取引に対する支払い権利を実行します。より大きい90当社の収入の%はオークション時に生じるものであり，売り手と買い手は以下に述べる履行義務を果たしているためである.
その会社と売り手との契約は短期契約です。会社のオークション契約に含まれる売り手の契約履行義務は、入国トレーラー、加工、貯蔵、所有権、増強、オークションを含む車両の引き上げの再マーケティングを促進することである。これらのサービスは車両販売の促進に関連しており，契約範囲内では明確ではない.したがって，これらのサービスの収入は，オークションプログラムにより車両が販売された時点で単一の履行義務を果たした場合に確認される.関連コストは販売時に延期および確認されます。
同社と買手との契約は短期契約であり，一般にオークションで購入され，標準条項や条件に制限される.これらの契約は，オークション過程で車両を購入した時点で履行される単一の履行義務を含む.買い手はオークションに入るために固定の登録料を支払う必要があります1年制車両購入時に料金以外の別の条項を支払う。登録に関する提供オークション進出の履行義務は1つは-または2年制買い手合意の契約条項。したがって，登録料収入は年度内に比例して確認される1つは-または2年制契約条項。当社はまた、輸送、倉庫、車両状況報告、その他の補助サービスなど、バイヤーに他のサービスを提供します。このようなサービスの収入は、そのようなサービスを提供している間に確認される。
自動車および部品販売
車両及び部品売上高とは、当社が購入した車両、車両部品及び車両に関する廃品の販売価格である。会社の契約履行義務は販売過程を完了することです。収入は、車両、車両部品、または廃品の制御権が顧客に転送されたときに確認され、これは、通常、キャリアまたは顧客に渡されるときに発生する。当社は販売中に依頼者を務めているため、車両や車両部品や廃品の販売価格を毛数で収入に計上している。自動車販売に関する買い手費用はサービス収入に記録されている
実質的な契約資産、契約負債、または繰延契約費用はない 2023年1月1日現在と2022年1月2日現在の連結貸借対照表に記録されている。会社の主要収入源ごとに、キャッシュフローと収入確認の時間は一致している。
2023年1月1日と2022年1月2日までの年度内に、前期に関する履行義務から確認された収入は実質的ではない。任意の将来年度に確認される余剰履行義務に関する収入は、当初予想期限が1年以上である契約に関する収入、及び収入が伝票として確認された契約の収入は含まれておらず、実質的な収入ではない。
所得税
会社は各管轄区域の適用規則に基づいて連邦、州、外国所得税申告書を提出する。当社は貸借対照法第740条に基づいて所得税を計算している所得税それは.所得税準備金には、対応する連邦、外国、州、地方所得税、そして繰延税金が含まれる。繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債の帳簿金額とそのそれぞれの税収ベースとの差による将来の税務結果を確認することができる。繰延税金資産と負債は制定税率計量を採用し、これらの臨時差額を回収または決済する予定の年間課税金額に適用される予定だ。繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、推定値が相殺されることを確認する。
米国会計基準第740条によれば、会社は所得税頭寸がより持続する可能性がある場合にのみ、これらの頭寸の影響を確認する。確認された所得税の額は、実現可能性が50%を超える最大金額で計量された。確認や計測の変化は変化が発生したと判断した期間に反映される.
株式報酬の会計計算
当社はASC 718に基づいて株式報酬を計算した報酬--株式報酬それは.会社は、帰属期間中の財務諸表において、株式に基づくすべての補償を費用として確認し、このコストは、持分分類奨励の日報酬の公正価値計量を付与する。同社はまた、没収時の影響や、所得税支出における株式ベースの従業員報酬に関する追加税収割引や税収不足を確認している。
顧客集中度
各引き揚げ車両のオークションには，提供者が支払う売出し料と，車両購入者が支払う購入費が含まれる.列報のいずれの期間においても、単一仕入先顧客または買い手顧客が総合収入の10%以上を占めていない。2022年度には40合併収入の%は、同社の米国部門の4つの最大サプライヤー顧客が提供した車両と関係がある。
信用リスクの集中度
会社を信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には主に売掛金が含まれている。同社は各金融機関と現金と現金同等物を保持している。当社はこれらの金融機関と会社の相対信用状況を定期的に評価し、いずれかの機関との信用リスクを制限している。当社は口座に現金を保持しており、連邦預金保険会社の保険限度額を超える場合があります。当社はこのような勘定で何の損失も出ていません。私たちの業務の性質のため、会社の売掛金は基本的に自動車販売店、引き揚げバイヤー、保険会社の売掛金です。同社は車両や車両所有権を持ち、大部分の貿易売掛金を担保にしている。大量の口座とその地理的分散のため、このような集中に関するリスクは限られている。
公正価値計量
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債が元金または最も有利な市場で負債を移転するために徴収または支払いされる交換価格として定義される。公正価値によって計量された資産と負債は、計量日までの推定投入の透明性に基づいて以下の階層に分類される
·第1レベル：同じ資産や負債に対する市場の見積もりをもとにした投入。
·第2レベル：第1レベルに含まれる見積を除いて，直接または間接的に観察可能な投入.
·第3級：資産や負債の市場活動が少ない場合や市場活動が全くない場合には、投入が観察されない。これらの投入は、市場参加者が測定日に資産または負債の価格設定のために何を使用するかを管理層が最適な推定値を反映している。
現金および現金等価物、制限的現金、売掛金、その他の流動資産、売掛金および売掛金の額面は、そのようなツールの短期的な性質によって公正価値に近い
当社は2020年11月に、所有者に2023年および2024年の財政年度内に当社にいくつかの資産の買収を促す協定を締結した(“予め定義された式に基づく価格のために、下落オプションを見る)。帳簿価値
この承認オプションの価値は各報告期間ごとに公正な価値で報告されている.同社はモンテカルロシミュレーション法を用いてコールオプションの公正価値を計測·確認した。評価に用いる鍵となる仮説には，割引率，出来高変動性，無リスク金利，キャッシュフロー予測，その他の見下げオプションに特化した詳細がある.見込オプションの2023年1月1日と2022年1月2日の推定公正価値はゼロ公正価値レベルの第3レベルに分類されています
付記10-を参照債務債務に対する公正な価値。
新会計基準
当社は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明は、採択されれば、その総合財務諸表や開示に大きな影響を与えないと考えている。
注3-KARおよび関連実体との関係
分割については，当社は競業禁止協定や各種他の付属協定を締結し，分割を実施し，分割後の当社とKARの関係に枠組みを提供している.以下に言及するこれらのプロトコルは、分離後の会社とKARのいくつかの関係を仕様化している
競業禁止協定
分離および分配協定によると、同社は、KARといくつかの非引き揚げ活動で#年内に競争しないことに同意した5年特定の管轄区域の別居日の後に、いくつかの例外は除外される。当社は分譲日直前に行われた引き揚げオークション業務の継続を明確に許可している。このような例外状況も当社がある非残値業務を経営することを許容し、ある場合、そのような業務が指定された数量制限或いはその他の敷居を超えた場合、収入を遵守してメカニズムに分類しなければならない。同社とKARがこれらのスポーツ禁止条項について行った取引は、2022年、2021年、2020年度には重要ではない。
移行サービス協定
過渡期サービス協定によると、KARとその子会社は過渡期に基づいて当社に各種サービスを提供し、期間は最長で2年．別れた日から数えます。提供されるサービスには、情報技術、売掛金、賃金、その他の財務機能、行政サービスが含まれています。当社も時々過渡期サービス協定に従ってKARに類似したサービスを提供しています。2021年6月28日現在、“過渡期サービス協定”は期日どおりに終了し、双方とも相手にサービスを提供していない。
“税務協定”
税務協定は、一般に、当社およびKARのそれぞれが、税務(通常の業務プロセスで生成された税金、および分割、分配、またはいくつかの関連取引が米国連邦所得税に規定されている免税条件に適合できなかったことによって生じる任意の税金を含む)、税務属性、納税申告書の準備および提出、制御監査および他の税務手続き、および分割日または前に終了した任意の税期、および発送日の後から始まる税期間を含む税務に関する他の事項を規定する。
また、税務協定は、当社及びその付属会社にいくつかの制限(株式発行、業務合併、資産売却及び類似取引の制限を含む)を加え、分割、割り当て及びいくつかの関連取引の免税地位を維持することを目的としている。税務協定はまた特殊な規則を提供し、分離、分配、またはいくつかの関連取引がアメリカ連邦所得税が規定する免税条件を満たしていない場合に納税義務を分配する。
“従業員事務協定”
“従業員事項協定”は、雇用事項、従業員補償及び福祉計画及び案その他の関連事項に関する責任及び責任を規定する。“従業員事務協定”は、各会社の現従業員と前任従業員及び非従業員取締役に関連するいくつかの補償及び従業員福祉義務を規定している。従業員事務協定は、別の規定がない限り、KARは、分離後にKARに雇用された従業員、前回KAR事業に雇用された元従業員、および特定の特定の現職および前任会社従業員に関連する責任を担当し、会社は、個別化後にそれに雇用された従業員、最後に会社業務に雇用された元従業員、および特定の特定の現職および元従業員に関連する責任を担当すると規定されている。
注4-買収する
2021年買収
同仁科技有限公司
2021年10月26日、IAAはその間接完全子会社IAA国際持株有限会社を通じて買収した100英国をリードする総合引き揚げ·車両解体会社SYNETIQの30%株式は、英国での事業を拡大している。SYNETIQの現金買い取り価格は，運営資金やその他の調整を含めて#ドルであった314.2百万(GB)228.2百万ドル)、その中で$260.2百万(GB)189.0百万ドル)は2021年度第4四半期に支払われる。残りの金$54.0百万(GB)39.2英国競争·市場管理局の必要な承認を受けた後、2022年1月2日に連結貸借対照表に限定現金として列報された信託口座内の現金は、2022年度第1四半期に支払われた。同社は手元の現金と#ドルで今回の買収に資金を提供している100.02021年の循環クレジット手配による借入金(注10参照)債務)である。買収に伴う取引コストは約#ドル6.52021年度に一般的で行政費用に記録されています
同社は2022年7月3日までの3カ月間、SYNETIQ買収の買収価格配分を最終的に決定した。計算期間の調整は重要ではない。下表は，購入日までに譲渡された対価格の公正価値および購入した資産と負担する負債の公正価値(単位：百万)をまとめたものである | | | | | |
| 2021年10月26日 |
| 現金 | $ | 260.2 | |
| または価格の公正な価値がある* | 51.4 | |
| 譲渡対価の公正価値総額 | $ | 311.6 | |
*総合貸借対照表に記入されている他の課税費用項目。 | | | | | |
| 調整後の
2021年10月26日 |
| 現金 | $ | 7.1 | |
| 売掛金 | 4.7 | |
| 在庫品 | 17.4 | |
| ROU資産 | 39.0 | |
| 財産と設備 | 12.5 | |
| 商誉 | 256.4 | |
| 無形資産 | 41.3 | |
| その他の資産 | 1.4 | |
| 売掛金とその他の売掛金 | (18.9) | |
| リース負債を経営する | (39.0) | |
| その他長期負債 | (10.3) | |
| 取得した純資産 | $ | 311.6 | |
取得した開発済み技術(耐用年数)に関する無形資産4年と商標名(耐用年数)5年)、加重平均耐用年数内に償却する4何年もです。開発した技術と商号を印税免除の方法で評価した。この方法は、予測された収入増加、時代遅れ、および推定された割引および特許使用料を含む公正な価値を決定するために前向きな推定を必要とする。今回の買収から確認された営業権は、SYNETIQの製品とプロセスを会社の製品とプロセスに添加することによる予想される相乗効果を反映している。取得した営業権はすでに国際支部に割り当てられ、税務目的で控除することができる。
以下、監査を受けていない備考財務情報は、この2社が2020年度開始時に合併したかのように、会社とSYNETIQの総合運営結果を概説した
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| 財政年度が終わる |
| 2022年1月2日 | 2020年12月27日 |
| 純収入 | $ | 2,011.1 | | $ | 1,575.4 | |
| 純収入 | 297.9 | | 179.3 | |
これらの予想結果は見積りと仮説に基づいており，会社はこれらの見積りや仮説が合理的であると考えている.予備試験の財務情報は参考に供するだけで、もし買収が会社の2020年度開始時に実現すべき経営結果が発生すれば、会社の未来の総合経営結果を表明するとは限らない。
予想結果には、購入会計に関する調整が含まれ、主に無形資産の償却、あるいは対価格の増加と、会社の2021年の軌道転換金の下でSYNETIQの買収に関する借金に関する利息支出が含まれる。また、2021年度予想純収入は#ドルを含まないように調整された6.52021年度と2020年度に発生する買収関連コストのうち、100万ドルの予想純収入がこれらのコストを含むように調整されている。
自動交換
2021年6月18日、会社はニュージャージー州に位置する水揚げオークションプロバイダMarisat、Inc.d/b/a Auto Exchange(以下、“Auto Exchange”と略す)を買収した。買収日の総対価を予想する公正価値は$7.3$を含む百万ドル2.0百万の現金、あるいは価格の公正価値は#ドルです5.3百万、$2.0そのうち100万ドルは成約時に支払われ、回収条項に制限されている。公正価値が#ドルの残りまたは価格があります3.3百万ドルを支払う必要があります5ある業績目標を達成することを基準とした年。
同社は最終的にAuto Exchange買収の買収価格配分を決定した。買収した顧客関係と他の純資産の公正価値は#ドルである4.1百万ドルとドル0.6それぞれ100万ドルですこれは1ドルです2.6買収価格対価格が買収純資産推定公正価値を超えた100万ドルは商用として確認され、Auto Exchangeの製品とプロセスを会社の製品とプロセスに添加することによる予想協同効果を反映している。獲得した商標権はアメリカ部分に割り当てられ、税務目的で控除されることができる。
自動車交換の結果は買収日から当社の財務諸表に計上されており、当社が提出している期間の財務諸表及び関連開示に大きな影響はありません。当社のこの買収によるコストはそれほど大きくありません。
同社は2022年度と2021年度に$の費用を記録した1.9百万ドルとドル1.5販売、一般と行政費用はそれぞれ100万ユーロであり、対価格負債の公正価値の増加を反映している。
注5-株式と株に基づく報酬計画
2019年包括株式·奨励計画
2019年6月27日、会社取締役会は2019年OSIPを承認した。2019年にOSIPは、会社の成長と成功に重要な会社が選定した管理従業員、取締役、独立請負業者、コンサルタントに追加のインセンティブを提供し、これらの人々の約束を強化し、これらの人々が忠実に職責を履行するよう激励し、会社に長期的な成長と利益をもたらすために努力している有能で尊敬する人を誘致し、維持することを目的としている
2019年のOSIPに従って付与された利益は、(I)IAA普通株のオプションを購入することができ、(Ii)IAA株式付加価値権(“SARS”)、(Iii)IAA普通株の制限株式、(Iv)他のIAA株ベースの報酬、または(V)現金ベースの他の報酬のいずれかまたはそれらの組み合わせによって付与することができる。オプション、限定株、その他の株ベースの奨励または現金奨励は、業績に基づく奨励を構成することができる。業績ベースの任意の報酬を付与または付与することは、1つまたは複数の事業単位またはIAAおよびその子会社に基づいて、1つまたは複数の全体の業績目標の達成状況とする。このようなビジネス基準は、異常または一般的でない項目または会計変更を考慮するために調整される可能性がある。
参加者は、2019年OSIPに基づいて受賞し、彼または彼女が亡くなった後、状況に応じて、その後継者、相続人、遺言執行人、管理人を含む国際建築家協会の任意の従業員、取締役、独立請負者または顧問または国際建築家協会の任意の付属機関を含む。2023年1月1日現在、2019年のOSIP予約と奨励に利用可能な普通株式数は4,354,169株式は、2019年のOSIPに基づいて調整する必要があります。通常株式に影響を与えるいくつかの企業イベントが発生した場合、非常に現金配当金、株式分割、再編、または他の関連する資本変化を含むが、2019年にOSIPが付与可能な株式数、未償還報酬に含まれる株式数、および任意の参加者に付与可能な最高株式数に応じて適切に調整される可能性がある。
いずれの個人もいかなる例年に得られた賞の総額も超えてはならない：(I)1,000,000オプションまたはSARS制約を受けた株、(Ii)500,000制限株式又はその他株式ベースの奨励株式及び(Iii)$5,000,000現金ベースの報酬は何でも。いずれのカレンダー年度においても、IAAの非従業員取締役は、2019年のオープン教育助成計画に基づいて奨励を受けてはならず、当該非従業員取締役が当該カレンダー年度に受け取った現金費用との合計が$を超える場合750,000総価値。会社は普通株の発行を満たすために株式奨励を行使または付与する際に新株を発行する。
同社が記録した株式報酬支出は#ドルだった13.0百万、$11.4百万ドルとドル8.52022年度、2021年度、2020年度はそれぞれ100万ドル。2023年1月1日までに14.4非既得報酬に関する未確認支出は加重平均期限内に確認される予定であり，加重平均期間は約1.6何年もです。
業績に基づく限定株式単位(PRSU)
2022年度に同社は117,832PRSUは会社の役員や他の従業員に与えられます3年制もし会社の3年間の平均投資資本リターンがある特定の目標を達成し、そしてある程度一定の目標を達成した場合、業績期間となる
2022年度には会社は33,105PRSUはいくつかの幹部と特定の他の従業員に割り当てられる。このような報酬の付与は，同社の過去1年間の同業グループに対するパフォーマンスに基づく総株主報酬である3年2024年12月31日までの成績期間。付与日公允価値は$42.18各PRSU報酬の基本的な1株当たり収益は、モンテカルロシミュレーションを使用して計算される。公正価値を推定するための重要な仮定は、付与日株価が$であることである38.37[任期]2.76年利率2.49%；IAA普通株の予想変動率は45.48%および同業グループ普通株式の平均予想変動率45.18IAA相関係数は0.60同世代のグループの平均は0.72配当率が0.00%.
以下の表では、同社のPRSU活動をまとめた | | | | | | | | | | | |
| 業績に基づく限定株式単位 | 賞.賞 | | 加重平均授権日
公正価値 |
| 2022年1月2日に返済されていません | 168,463 | | | $ | 55.13 | |
授与する | 150,937 | | | 38.79 | |
| | | |
没収される | (7,228) | | | 49.37 | |
| 2023年1月1日現在返済されていない | 312,172 | | | 47.36 | |
制限株式単位(RSU)
会社が会社のある幹部と経営陣に与えたRSUは引き続き雇用されるかどうかに応じて、通常は三つ等年度分割払い次の表は会社のをまとめた
RSUイベント： | | | | | | | | | | | |
限定株単位* | 賞.賞 | | 加重平均授権日
公正価値 |
| 2022年1月2日に返済されていません | 496,571 | | | $ | 40.46 | |
授与する | 235,933 | | | 38.18 | |
既得 | (381,009) | | | 43.45 | |
没収される | (16,602) | | | 47.95 | |
| 2023年1月1日現在返済されていない | 334,893 | | | 44.82 | |
* KARスタッフが持っている賞を含むIAA賞
付与日2022年度帰属株式公正価値総額$13.3百万ドルです。
限定株式賞(RSA)
会社が2021年度までに非従業員取締役に付与したRSAは四つ等額分割払い1年帰属条項。当社は2021年度以降に非従業員取締役に付与されたRSAは1つは分割払いは、早いのです1年制授与日の周年記念日または授与後の会社が次の株主総会を開催する前日下記の表に会社のRSA活動をまとめました | | | | | | | | | | | |
| 制限株式賞 | 賞.賞 | | 加重平均授権日
公正価値 |
| 2022年1月2日に返済されていません | 17,609 | | | $ | 53.88 | |
| 授与する | 30,826 | | | 35.00 | |
| 没収される | (2,971) | | | 35.00 | |
| 既得 | (17,609) | | | 52.88 | |
| 2023年1月1日現在返済されていない | 27,855 | | | 35.00 | |
付与日2022年度帰属株式公正価値総額$0.9百万ドルです
株式オプション
次の表は株式オプション活動をまとめています | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式オプション* | | 受賞数 | | 重みをつける
平均値
トレーニングをする
値段 | | 重みをつける
平均値
残り
契約書
用語.用語
(単位：年) | |
平均値
内在的価値
(単位：百万) |
| 2022年1月2日に返済されていません | | 280,232 | | | $ | 35.63 | | | | | |
| 鍛えられた | | (25,169) | | | 11.55 | | | | | |
| キャンセル/期限が切れました | | (2,000) | | | | | | | |
| 2023年1月1日現在返済されていない | | 253,063 | | | 38.20 | | | 4.9 | | $ | 1.7 | |
| | | | | | | | |
| 2023年1月1日に行使できます | | 253,063 | | | 38.20 | | | 5.0 | | $ | 1.7 | |
* IAA賞は、KAR従業員が持っている賞を含む。
2022年度に行使された株式オプションの総内在価値は#ドルです0.6百万ドルです次の表は、既得株式オプションではない活動をまとめています | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式オプション | | 受賞数 | | 重みをつける
平均値
授与日-公正価値 |
| 2022年1月2日に返済されていません | | 59,018 | | | $ | 46.97 | |
| 既得 | | (59,018) | | | 46.97 | |
| 2023年1月1日現在返済されていない | | — | | | — | |
従業員株購入計画
会社は2019年8月1日にIAA，Inc.従業員株購入計画(ESPP)を採択した。統合協定によると、ESPPは2022年12月に一時停止される。ESPPは、条件に合った従業員を誘致、維持、奨励するインセンティブを提供することを目的としており、改正された1986年の国内税法第423条の規定により、“従業員株式購入計画”の資格を獲得しようとしている。ESPP規定1か月割引期間：15購入日には、会社株の公正市価に%の割引があります。毎年ESPPへの参加者の貢献は$を超えてはいけません25,000毎年です。ASC 718によると報酬--株式報酬全体的に15%購入割引は、購入中の補償費用に計上されます。ESPPで購入した会社株は流通株とみなされ、基本と希釈後の1株当たり収益を計算するために加重平均流通株に計上されている。2022年度、2021年度、2020年度では、会社員株式購入計画の補償要素に関する株式ベース報酬支出は顕著ではない。
注6-1株当たり純収益
1株あたりの基本純収入の計算方法は、純収入を当期に発行された普通株の加重平均で割る。1株当たりの純収入の計算は1株当たりの基本純収入と一致し、会社の株式ベースの従業員補償計画に関する償却未発行普通株の影響が含まれている。希釈後の1株当たり純収益に及ぼす株式オプションと制限株の影響は、在庫株方法を適用することにより決定され、この方法により、会社は、想定された行使に基づいて受信した純収益を、その期間の平均市場価格で会社の普通株を買い戻すために使用すると仮定する。
下表は1株当たりの基本純収益と希釈後の純収益の構成をまとめたものである(1株当たりの金額を除く100万ドル): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度が終わる |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
純収入 | $ | 292.4 | | | $ | 294.4 | | | $ | 194.8 | |
| | | | | |
加重平均発行された普通株式： | | | | | |
基本的な情報 | 133.9 | | | 134.7 | | | 134.1 | |
希釈性株式オプションと制限的株式奨励の効果 | 0.2 | | | 0.6 | | | 1.0 | |
薄めにする | 134.1 | | | 135.3 | | | 135.1 | |
| | | | | |
1株当たり純収益： | | | | | |
基本的な情報 | $ | 2.18 | | | $ | 2.18 | | | $ | 1.45 | |
薄めにする | $ | 2.18 | | | $ | 2.18 | | | $ | 1.44 | |
希釈後の1株当たり収益を計算するための加重流通株数には、以下の逆希釈証券や奨励の影響は含まれておらず、これらの株や奨励は業績条件に制限されている
各報告期間終了時： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度が終わる |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
| 逆希釈賞 | 0.3 | | | — | | | 0.2 | |
| 業績条件を完全に満たしていない奨励 | 0.3 | | | 0.2 | | | 0.1 | |
| 0.6 | | | 0.2 | | | 0.3 | |
株式買い戻し計画
2021年8月2日、会社の取締役会は株式買い戻し計画を承認し、この計画によると、会社は最高$を買い戻すことができる400.0百万株普通株(手数料と手数料を含まない)(“買い戻し計画”)。買い戻し計画は2026年8月3日に満期になる。買い戻し計画下の株式は、公開市場、私的協議の取引、株式買い戻し取引の加速、またはその他の方法で買い戻すことができる
1934年の証券取引法第10 b 5-1条の規定に適合する計画による。この買い戻し計画に基づいて普通株を買い戻す時間と金額は、市場状況や会社が資本を配置する必要がある可能性のある他の機会に応じて会社が適宜決定する。買い戻し計画は、会社に特定の数の普通株を購入することを要求するものではなく、買い戻し計画はいつでも一時停止または終了することができる。
買い戻し計画によると，会社は買い戻した751,285その普通株、総買い取り価格は約$です27.22022年度と677,854株，総買い入れ価格は約$である34.02021年度に。2023年1月1日までに338.8買い戻し計画によると、まだ100万人が利用可能だ。合併協定によると、当社はオーストラリア中央銀行の事前同意なしに普通株を買い戻してはならない。
注7-売掛金と信用損失の準備
売掛金純額は以下のように構成される(単位：百万):
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度が終わる |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 前払い費用を徴収する | $ | 319.6 | | | $ | 322.7 | |
| 売掛金 | 131.2 | | | 139.8 | |
| その他売掛金 | 4.2 | | | 12.3 | |
| 売掛金，売掛金 | 455.0 | | | 474.8 | |
| 減算：信用損失準備金 | (9.8) | | | (9.1) | |
| 売掛金純額 | $ | 445.2 | | | $ | 465.7 | |
以下に売掛金に関する信用損失準備変動状況の概要を示す百万の計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度が終わる |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
| 信用損失準備 | | | | | |
期初残高 | $ | 9.1 | | | $ | 8.0 | | | $ | 4.2 | |
信用損失準備金 | 1.4 | | | 1.4 | | | 4.4 | |
純輸出を減らす | (0.7) | | | (0.3) | | | (0.6) | |
期末残高 | $ | 9.8 | | | $ | 9.1 | | | $ | 8.0 | |
それらは実質的ではないので、売掛金の回収は沖売に計上された。為替レートの変動は信用損失の準備に実質的な影響を与えない。
注8-商業権その他無形資産
営業権とは、企業を買収することが確認できる純資産が公正な価値を超える追加コストである営業権の変動状況は以下のとおりである百万の計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| アメリカです | | 国際的に | | 合計する | | |
| 2020年12月27日残高 | $ | 496.0 | | | $ | 46.3 | | | $ | 542.3 | | | |
| 購買活動の増加(付記4) | 2.6 | | | 256.6 | | | 259.2 | | | |
貨幣換算調整 | — | | | (4.0) | | | (4.0) | | | |
| 2022年1月2日の残高 | $ | 498.6 | | | $ | 298.9 | | | $ | 797.5 | | | |
| 測算期調整(付記4) | — | | | 0.2 | | | 0.2 | | | |
貨幣換算調整 | — | | | (30.2) | | | (30.2) | | | |
| 2023年1月1日の残高 | $ | 498.6 | | | $ | 268.9 | | | $ | 767.5 | | | |
2022年度第3四半期に、同社はその予測を更新し、国際報告機関の経営業績と予測が低下した。当社はこれをトリガイベントとして決定し、国際報告単位の営業権の帳簿価値を2022年10月2日に減値評価すべきであることを決定した。減値テストによると、国際報告部門の公正価値はその帳簿価値を超えているため、営業権減値は記録されていない
同社は2022年度第4四半期に、米国報告機関と国際報告機関を定性的に評価した。この評価によると、同社は減値を必要としないと結論した
無形資産の構成要素は、純額は以下の通りである(百万の計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| | | 毛収入
携帯する
金額 | | 積算
償却する | | 携帯する
価値がある | | 毛収入
携帯する
金額 | | 積算
償却する | | 携帯する
価値がある |
| 取引先関係 | | | $ | 373.4 | | | $ | (351.3) | | | $ | 22.1 | | | $ | 376.3 | | | $ | (341.5) | | | $ | 34.8 | |
| 商標名 | | | 68.5 | | | (4.2) | | | 64.3 | | | 69.1 | | | (2.2) | | | 66.9 | |
| コンピュータソフトウェアと技術 | | | 352.7 | | | (253.9) | | | 98.8 | | | 301.7 | | | (205.9) | | | 95.8 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 合計する | | | $ | 794.6 | | | $ | (609.4) | | | $ | 185.2 | | | $ | 747.1 | | | $ | (549.6) | | | $ | 197.5 | |
上の表には寿命不定の商号を含む帳簿金額、すなわち$56.02023年1月1日と2022年1月2日はそれぞれ百万ドル。有限寿命無形資産の加重平均残存寿命は2.7年(年)3.7長年の顧客関係は4.5償却可能な商号の年数と、2.3コンピュータソフトウェアと技術の年)、2023年1月1日。
無形資産の償却費用は#ドルです62.5百万、$44.9百万ドルとドル38.12023年1月1日、2022年1月2日、2020年12月27日までの年度はそれぞれ100万ドル既存無形資産は将来的には費用の償却が予想される
有限寿命を持つ資産は以下のとおりである | | | | | |
| 金額 |
| 2023年度 | $ | 60.8 | |
| 2024年度 | 41.3 | |
| 2025年度 | 20.3 | |
| 2026年度 | 3.2 | |
| 2027年度 | 0.8 | |
その後… | 2.8 | |
| 合計する | $ | 129.2 | |
注9-財産と設備
財産及び設備は以下のものを含む(百万の計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有用な寿命
(単位：年) | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 土地 | | | $ | 177.0 | | | $ | 168.4 | |
| 建築とレンタルの改善 | 1 - 30 | | 354.0 | | | 328.2 | |
| 家具、固定装置、設備、車両 | 3 - 5 | | 372.5 | | | 349.5 | |
| 建設中の工事 | | | 51.0 | | | 23.9 | |
| | | 954.5 | | | 870.0 | |
| 減価償却累計 | | | (570.7) | | | (531.9) | |
| 財産と設備、純額 | | | $ | 383.8 | | | $ | 338.1 | |
2023年1月1日現在、2022年1月2日と2020年12月27日までの年度減価償却費用は43.1百万、$41.6百万ドルとドル42.9それぞれ100万ドルです
付記10-債務
債務は以下の部分からなる(単位：百万): | | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 2021年の定期ローン手配 | 633.8 | | | $ | 650.0 | |
| 2021年の循環クレジット手配 | — | | | 165.0 | |
| | | |
備考 | 500.0 | | | 500.0 | |
| | | |
債務総額 | 1,133.8 | | | 1,315.0 | |
未償却債務発行コスト | (10.5) | | | (13.1) | |
長期債務の当期部分 | (32.5) | | | (181.3) | |
長期債務 | $ | 1,090.8 | | | $ | 1,120.6 | |
信用手配
分割については、当社は借り手として、2019年6月28日にクレジット協定(“2019クレジット協定”)を締結し、その中で：(I)と規定している7年制高級保証定期ローンの手配、元金総額は#ドルです800百万元(“2019年定期ローン手配”)及び(Ii)a5年制循環信用手配、元金総額は#ドルです225.0(“2019年循環信用手配”、定期融資手配“2019年信用手配”とともに)。2020年5月1日、当社は2019年の信用協定を改訂し、2019年の循環信用手配の下で借入可能な元金総額を1ドル増加させた136.0百万ドルから百万ドルまで361.0百万ドルです。2019年の信用協定は2021年4月30日に終了した。
当社は2021年4月30日に、行政代理であるモルガン大通銀行及び時々他の貸手と新たな信用協定(“2021年信用協定”)を締結した。2021年信用協定は、その他の事項を除いて、(1)元金総額#ドルの優先保証定期融資650(二)元金総額#億ドルの優先保証循環信用手配525(“2021年循環信用メカニズム”、2021年定期融資メカニズムとともに、“2021年信用メカニズム”と呼ばれる)。2021年の循環信用手配下の借入可用性は、借金時に発生した2021年信用協定下の違約または違約事件の影響を受けない。2021年の信用融資で得られた金は、当社の2019年の信用協定の下で2019年の定期融資項目でのすべての未返済借入金の全額返済に手元現金と一緒に使用されます。2021年の循環信用メカニズムでの将来の借金は、当社の持続的な運営資金需要と一般企業用途に使用される予定です。2021年の信用計画は2026年4月30日に満期になる。
2021年信用協定下の借金は2021年4月30日から2021年11月2日までの間に利息を計上し、金利は：(A)会社の選択権によって、最優遇金利の中の最高者、連邦基金金利プラス0.5%、または1ヶ月LIBORプラス1.00基本金利借入の基準金利を%(“基本金利”)、又は(B)欧州ドル借入金の1ヶ月間ロンドン銀行同業借り換え金利について、いずれの場合も、適用される利益率を加算する0.75基本金利借入金の割合と1.75ヨーロッパドルの借金の割合に対して。2021年11月2日以降、2021年信用協定での借入金は(A)基本金利または(B)LIBORで計上され、いずれの場合も保証金が適用され、範囲は0.375%から1.25基本金利借入金の割合と1.375%から2.25欧州ドル借款については、いずれの場合も、会社の総合純レバレッジ率に依存する(定義は2021年信用協定参照)。“2021年信用協定”には、欧州ドル借入金の1カ月間のロンドン銀行同業借り換え金利ではなく、基準金利への移行の追加手続きが含まれている。2021年の循環信用手配の未使用金額は承諾費を支払う必要があり、承諾費の範囲は0.175%和0.30%は会社の総合正味レバレッジ率に依存します。
2023年1月1日現在、2021年定期融資手配と2021年循環信用手配の年利率は5.76%.
2021年の信用協定は会社にある財務契約を遵守することを要求して、要求会社の総合的な純レバレッジ率を超えないことを含む4任意の財期最終日までの1：00から1：00まで、条件を満たす材料買収のいくつかの例外は除く。総合純レバレッジ率は総合総債務(2021年信用協定を定義)と総合EBITDA(定義は2021年信用協定参照)の比率と定義される。♪the the the
“2021年信用協定”には、高度な保証信用プロトコルによく見られる他の肯定および否定契約も含まれている。負の公約には、(I)資産の処分、(Ii)合併および買収、(Iii)将来の配当金の支払い、割り当ておよび株の買い戻しの制限を含む支払い制限、(Iv)
(五)買収及び投資を許可し、及び(六)追加的な財産留置権を発生させる。“2021年信用協定”には通常の違約事件が含まれる
2021年度に当社が発生する債務発行コストは4.82021年の信用協定に関連する100万ドルは、総合貸借対照表の長期債務限度額に含まれ、損失#ドルを確認します10.32019年の信用手配は事前に清算し、総合収益表の利息支出純額を計上する。
備考
別居について、同社は$を発行した500.0元金総額は百万ドルである5.5002019年6月6日(“締め切り”)が2027年に満期となる優先手形(“手形”)を非公開で発売し、証券法の登録規定の遵守を免除された。債券は契約によって発行され，期日は締め切り(以下，“契約”と呼ぶ)である.債券の利息は毎年6月15日及び12月15日に現金で支払い，利子率は5.500年利率です。この債券は2027年6月15日に満了する予定だ。手形発売の純収益は、2019年の定期融資で手配された借入金とともに、KARへの現金分配に用いられ、分離·分配に関する費用や支出を支払う。
場合によっては、当社は当社のいくつかの付属会社を制限されない付属会社に指定することができますが、その等の付属会社は当社の契約の制約を受けず、手形の保証を提供しません。債券は当社の一般無担保優先債務であり、当該等の債務は付属保証人によって保証される。すべての保証はすべての付属保証人の一般的な無担保優先債務だ。手形および関連担保の償還権は，当社および付属保証人のすべての非二次債務と同等である。債券は構造的に当社付属会社に従属するものであり、付属保証人のすべての債務及びその他の負債の支払権とはならず、実際には当社及び保証人のすべての担保債務(当該等の債務を担保する担保の価値を限度とする)に優先され、クレジット手配下の債務を含む。
はい。 どんなものでも 時間です 2022年6月15日以降、会社は契約に規定された価格で債券の全部または一部を償還することを選択することができる
制御権変更買い戻し事件(定義は契約参照)が発生した場合、当社が以前または同時にすべての未償還債券について償還通知を出さない限り、当社はすべての債券を買い戻す契約を提出しなければならない。住所は101元金総額の%に、買い戻し日(ただし買い戻し日を除く)の応算利息と未払い利息を加える。会社が通常の業務プロセス外で資産を売却し、得られた純額を契約項目の特定の目的に使用していない場合、会社は、得られた純額を借入償還債券の提出に使用することを要求される可能性がある100元金の%は、買い戻し日(ただし買い戻し日を除く)までの応算と未払い利息(あり)を別途加算する。
契約は、当社およびその制限された付属会社が配当金を派遣すること、または配当権について他の制限された支払いを行うこと、いくつかの投資を行うこと、いくつかの資産留置権を生成して債務を保証すること、いくつかの資産を売却すること、いくつかの合併または合併または実質的なすべての資産を売却する能力を完了すること、または付属会社を制限されない付属会社として指定することを含む。“契約”はまた、元金を支払わないこと、利息または保険料を支払わないこと、契約を守らないこと、およびある破産または資金不償還事件を含む通常の違約事件を規定している
カナダ信用手配
当社は2020年7月7日に信用協定を締結し、元金総額$の循環信用手配を提供する10.0百万カナダドル(“カナダ信用手配”)。カナダの信用手配は2021年5月5日に終了した。
他にも
2023年1月1日現在、同社の未償還信用状総額は$5.5100万ドルです。これらはすべて2021年の循環信用手配で借金できる金額を減らしました
債務公正価値
当社の2021年定期融資融資及び2021年循環信用融資の推定公正価値は帳簿価値とほぼ同じであり、金利は変動性質であるからである。
2023年1月1日と2022年1月1日までの会社手形の推定公正価値は$485.0百万ドルとドル517.5それぞれ100万ドルです当社の手形の公正価値推定はブローカー-取引業者のオファーに基づいており、公正価値等級中の第二級公正価値計量とみなされている。
将来元金払い
2023年1月1日現在の長期債務の将来元本支払総額は以下の通りです百万の計):
| | | | | |
| 金額 |
| 2023年度 | $ | 32.5 | |
| 2024年度 | 28.4 | |
| 2025年度 | 48.8 | |
| 2026年度 | 524.1 | |
| 2027年度 | 500.0 | |
| |
| 合計する | $ | 1,133.8 | |
注11-賃貸借証書
経営賃貸契約によると、同社は財産、ソフトウェア、自動車、トラック、トレーラーをレンタルする。同社はまた、融資に基づいて家具、固定装置、設備をレンタルしている。これらの賃貸契約の残りのレンタル期間はそれぞれ異なり、レンタル契約は2092年に満期になり、その中のいくつかの条項には賃貸契約を延長するオプションが含まれている。
レンタル料金は以下のように構成されています | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度が終わる |
| | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
| リースコストを経営する | | $ | 178.3 | | | $ | 153.9 | | | $ | 136.7 | |
| 融資リースコスト： | | | | | | |
| 使用権資産の償却 | | 11.4 | | | 12.3 | | | 14.5 | |
| 賃貸負債利息 | | 0.7 | | | 0.8 | | | 0.9 | |
| 短期賃貸コスト | | 4.3 | | | 6.9 | | | 4.7 | |
| 総賃貸コスト | | $ | 194.7 | | | $ | 173.9 | | | $ | 156.8 | |
リースに関する補足キャッシュフロー情報は以下のとおりである(百万単位) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度が終わる |
| | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
| 賃貸負債に含まれる金額を計量するために支払う現金： | | | | | | |
| 経営リースに関する経営キャッシュフロー | | $ | 182.6 | | | $ | 147.0 | | | $ | 130.9 | |
| 融資リースに関する運営キャッシュフロー | | $ | 0.7 | | | $ | 0.8 | | | $ | 1.0 | |
| 融資リースに関する融資キャッシュフロー | | $ | 11.3 | | | $ | 12.7 | | | $ | 14.3 | |
| レンタル義務と引き換えに使用権資産： | | | | | | |
| 賃貸借契約を経営する | | $ | 280.8 | | | $ | 256.6 | | | $ | 291.7 | |
| 融資リース | | $ | 12.5 | | | $ | 17.6 | | | $ | 18.1 | |
リースに関する補足貸借対照表情報は以下のとおりである(単位：百万，リース期間や割引率は含まれていない)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 賃貸借契約を経営する | | | | |
| 経営的リース使用権資産 | | $ | 1,543.5 | | | $ | 1,262.7 | |
| 累計償却する | | (339.6) | | | (238.3) | |
| 経営的リース使用権資産純額 | | $ | 1,203.9 | | | $ | 1,024.4 | |
| その他の課税費用 | | $ | 87.6 | | | $ | 94.3 | |
| リース負債を経営する | | 1,165.0 | | | 984.8 | |
| リース負債総額を経営する | | $ | 1,252.6 | | | $ | 1,079.1 | |
| 融資リース | | | | |
| 財産と設備、毛額 | | $ | 156.6 | | | $ | 157.6 | |
| 減価償却累計 | | (133.5) | | | (120.6) | |
| 財産と設備、純額 | | $ | 23.1 | | | $ | 37.0 | |
| その他の課税費用 | | $ | 9.1 | | | $ | 10.9 | |
| その他負債 | | 13.8 | | | 23.5 | |
| 融資リース負債総額 | | $ | 22.9 | | | $ | 34.4 | |
| 加重平均残存賃貸年限(年) | | | | |
| 賃貸借契約を経営する | | 12.53 | | 11.89 |
| 融資リース | | 2.81 | | 3.52 |
| 加重平均割引率 | | | | |
| 賃貸借契約を経営する | | 5.6% | | 5.4% |
| 融資リース | | 2.4% | | 2.5% |
2023年1月1日までの賃貸負債満期日は以下の通り(百万の計): | | | | | | | | | | | |
| 運営中です
賃貸借証書 | | 金融
賃貸借証書 |
| 2023 | $ | 156.1 | | | $ | 9.1 | |
| 2024 | 157.1 | | | 8.4 | |
| 2025 | 148.5 | | | 4.2 | |
| 2026 | 143.2 | | | 2.0 | |
| 2027 | 135.5 | | | — | |
| その後… | 1,057.1 | | | — | |
| $ | 1,797.5 | | | $ | 23.7 | |
| 差し引く：推定利息 | 544.9 | | | 0.8 | |
| 合計する | $ | 1,252.6 | | | $ | 22.9 | |
付記12-所得税
所得税前収入の構成要素と所得税は以下のように準備されている(百万の計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度が終わる |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
所得税前収入： | | | | | |
国内では | $ | 352.0 | | | $ | 364.4 | | | $ | 233.9 | |
外国.外国 | 9.4 | | | 23.6 | | | 23.1 | |
合計する | $ | 361.4 | | | $ | 388.0 | | | $ | 257.0 | |
所得税費用(福祉)： | | | | | |
現在： | | | | | |
連邦制 | $ | 61.3 | | | $ | 73.2 | | | $ | 45.0 | |
外国.外国 | 6.3 | | | 6.1 | | | 5.1 | |
状態.状態 | 7.2 | | | 15.0 | | | 10.1 | |
総当期に準備する | 74.8 | | | 94.3 | | | 60.2 | |
延期： | | | | | |
連邦制 | (2.4) | | | 0.2 | | | 2.1 | |
外国.外国 | (2.3) | | | (0.1) | | | 0.2 | |
状態.状態 | (1.1) | | | (0.8) | | | (0.3) | |
| 繰延準備金総額 | (5.8) | | | (0.7) | | | 2.0 | |
所得税費用 | $ | 69.0 | | | $ | 93.6 | | | $ | 62.2 | |
所得税は税前収入に適用される米国連邦法定税率とは異なるものを準備し、これを以下のように調整した
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度が終わる |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
法定料率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
州と地方所得税、純額 | 2.6 | % | | 3.0 | % | | 3.2 | % |
税務リスク準備金 | 0.2 | % | | 0.4 | % | | 0.2 | % |
国際業務 | 0.6 | % | | 0.2 | % | | 0.6 | % |
| FDII，GILTI | (4.4) | % | | (0.2) | % | | (0.1) | % |
| 差し引かれない役員報酬 | 0.1 | % | | 0.3 | % | | 0.1 | % |
株に基づく報酬 | 0.1 | % | | (0.1) | % | | (0.2) | % |
法律と為替レート変化の影響 | (0.4) | % | | (0.2) | % | | — | % |
その他、純額 | (0.7) | % | | (0.3) | % | | (0.6) | % |
有効率 | 19.1 | % | | 24.1 | % | | 24.2 | % |
2022年度の有効税率は1ドルの有利な影響を受けている15.1外国由来無形所得調整整数(“FDII”)、その中の#ドル9.4600万ドルの減税純額は世界無形低税収入純額(“GILTI”)によって部分的に相殺された。
繰延所得税は、財務報告目的のための資産および負債の帳簿金額と所得税目的のための金額との間の一時的な差異の純税影響を反映する。当社は、将来の業務の結果、繰延税項目純資産を実現するために十分な課税収入を生み出す可能性が高いと信じている
当社は管轄区域ごとにすべての繰延税金資産と負債、および任意の関連する推定手当を相殺し、単一の非流動繰延所得税負債として申告する繰延税金資産と繰延税金負債には以下の項目が含まれています百万の計):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
繰延税の総資産： | | | |
使用権負債 | $ | 312.6 | | | $ | 271.5 | |
売掛金準備 | 2.1 | | | 2.0 | |
課税項目と負債 | 7.2 | | | 10.0 | |
従業員福祉と補償 | 4.1 | | | 4.6 | |
| 繰り越し損失 | 0.7 | | | 0.1 | |
他にも | 3.4 | | | 3.9 | |
| 繰延税項目の総資産総額 | 330.1 | | | 292.1 | |
繰延税金資産評価準備 | (0.2) | | | (0.1) | |
| 繰延税項目純資産 | 329.9 | | | 292.0 | |
繰延税金負債総額： | | | |
使用権資産 | (296.1) | | | (256.7) | |
財産と設備 | (17.4) | | | (22.4) | |
商業権と無形資産 | (68.1) | | | (72.9) | |
他にも | (15.2) | | | (14.8) | |
合計する | (396.8) | | | (366.8) | |
繰延税金純負債 | $ | (66.9) | | | $ | (74.8) | |
会社の海外子会社の永久再投資未分配収益は約#ドル144.72023年1月1日までの1年間でこれらの金額はすでにまたは不動産や運営資本に永久的に再投資されると予想されているため、会社はこれらの収益に関連する繰延税金項目を記録していない。海外子会社の未分配収益が送金される場合には、州と地方所得税支出および源泉徴収支出を確認する必要があるが、適用される外国税控除は何も含まれていない。会社にとって、このような収入を送金することで生じる追加税金を確定することは非現実的だ。
2023年1月1日，2022年1月2日，2020年12月27日までの財政年度の納税額は84.6百万、$90.0百万ドルと$59.7それぞれ100万ドルです
当社はASC 740の規定を適用します所得税それは.ASC 740は、企業財務諸表において確認された所得税の不確実性の会計および報告を明らかにする。これらの規定は、全面的な財務諸表確認、計量、列報、および開示所得税申告書で採用されるか、または採用されると予想される不確定税収頭寸のモードを規定する。
税務状況が確定していない未確認税収割引の期初と期末金額の入金は以下の通りである百万の計):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 期初残高 | $ | 6.0 | | | $ | 4.1 | |
| 前年は税収が増加した | — | | | 0.6 | |
| 前年は税収が減少した | (0.2) | | | — | |
| 本年度は税収が増加する | 2.4 | | | 1.9 | |
| 今年度の税収は頭寸が減る | (0.3) | | | — | |
| 訴訟の時効が失効する | (1.0) | | | (0.6) | |
| 期末残高 | $ | 6.9 | | | $ | 6.0 | |
確認すれば、会社の実際の税率に影響を与える未確認税収割引総額は$です5.9百万ドルとドル5.1それぞれ2023年1月1日と2022年1月2日である。
当社は総合損益表の所得税準備金に不確定税務状況に関する利息と罰金を記録しています。同社の備蓄総額は#ドルです0.22023年1月1日と2022年1月2日に毎年利息と罰金を差し引いた純額は百万ドル。
所得税の支出は、当社の経営が管轄区域にある関連事実と法律の解釈に対する経営陣の判断に関連している。今後の法律の適用、課税収入レベル、税務計画の変化は、私たちが記録した有効税率と税収残高を変える可能性があります。また、米国と非米国の税務機関は、私たちが提出した所得税申告書を定期的に審査し、会社の申告職、収入または減額の時間と金額、会社が運営する司法管轄区間の収入分配について問題を提起することができる。所得税申告書の提出から税務当局がこの申告書について提起した問題が最終的に解決されるまでにはかなりの時間がかかる可能性がある。通常の業務過程で、同社はアメリカ、カナダ、イギリスの税務当局の審査を受けなければならない。一般的に、2019年までの年度の書類納税申告書の審査作業が完了しました。
当社の税務審査の潜在的な結果及び特定司法管轄区の訴訟時効が満了することにより、現在残っている未確認税収割引は今後12ヶ月以内に変化する可能性があります。備蓄金残高に関する税金純額は#ドルの間と見積もられている1.0百万ドルから百万ドルまで1.5百万ドル減少します。
注13-従業員福祉計画
401(K)計画
同社は、ほぼすべての米国人従業員をカバーした固定支払い401(K)計画を維持している。参加者は通常、米国国税局の年間限度額を超えない没収できない寄付をすることが許可されている。会社がそれにマッチする100その割合は
個々の参加者1人あたりの貢献額は最高4参加者の報酬の割合です参加者は100会社の出資比率にすぐに帰属する。会社の固定拠出金401(K)は2019年6月から発効する予定です。2023年1月1日，2022年1月2日，2020年12月27日までの年度において，401(K)計画への寄付金は$である6.7百万、$5.3百万ドルとドル4.8それぞれ100万ドルです
付記14-引受金とその他の事項
当社は、傷害に関連する訴訟、財産損失、車両の運搬、貯蔵または処置、環境法律および法規、その他の業務関連訴訟など、正常な業務過程で生じる訴訟や紛争に時々巻き込まれている可能性がある。経営者は、損失又は損失があると判断した場合には、損失又は負債の可能性、及び損失金額を合理的に推定する能力を考慮する。負債が発生した可能性があり、損失金額(または可能な損失範囲)を合理的に推定することができる場合、会社は損失または事項を推定しなければならない。経営陣は、計算すべき金額を調整すべきかどうかを決定するために、既存の情報を定期的に評価する。不慮の場合の課税費用は、訴訟や環境事項を含め、未割引の額で“その他の課税費用”に計上され、保険又は他の第三者のクレームは含まれていない。これらの計算すべき項目は、評価および修復作業の進展に伴って、またはより多くの技術的または法的情報を得ることによって定期的に調整される。実際の赤字額が計上額より大きければ、会社のその間の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。経営陣は、このような事項は一般に当社の財務状況、経営業績やキャッシュフローに大きな悪影響を与えないと考えている。弁護士費は発生時に費用を計上する。
黄鉄鉱峡谷
2020年度第4四半期に、当社の完全子会社自動車保険オークション会社(以下、IAAI)は、カリフォルニア州有毒物質制御部(以下DTSC)から“差し迫った実質的な危害認定、命令、救済行動令草案”(以下、“命令草案”と略す)という手紙を受け取り、DTSCは、IAAIと注文草案に言及された他の9人の被調査者が、ユニバーサル推進会社前工場アドレス(旧UPCO工場アドレス)危険物質排出の潜在責任者に指名されたと述べた。命令草案は，米国環境保護局は，この前UPCO地点が黄鉄鉱峡谷の危険物質流出の原因であることを確認し，前UPCO地点の危険物質漏洩に対応する初歩的な手順とスケジュールを規定した。この命令草案はさらに，IAAIが前UPCO地点での危険物質の放出を担当する会社か，同社の後継者であることから，潜在的な責任者として決定されていることを指摘している.注文草案は現在署名されておらず、DTSCによって発表されていない。
DTSCは2021年1月26日、注文草案で指名された回答者のために情報電話会議を主宰した。会議で、DTSCは前連合小包所の背景と現状を紹介したが、可能な対応行動、関連する費用推定または財務責任決定に関する情報は何も提供されていない。DTSCは回答者に注文草案について意見を出すように指示する.2021年3月31日、IAAIはDTSCが規定する最終期限前に命令草案に意見を提出し、その後DTSCに技術陳述を行い、他の事項を除いてIAAIを命令草案から削除することを要求した。 DTSCはこの問題についてIAAIに対して何の他の行動も取らなかった。この事はまだ未解決のままである.
当社は、IAAIは、IAAIが前UPCO地点での危険物質の放出を担当する会社や会社の後継者であるとは考えていないため、注文草案に基づく行動のためにいかなる財務責任を負うべきではないと考えている。IAAIは現在レンタルしています502016年3月1日頃からこの場所で転用された前UPCO工事現場の総エーカーが開始された。それ以来，IAAIはこのサイトを用いて車両蓄積や一般操作を行ってきた.上位UPCO地点と黄鉄鉱峡谷羽流の中で最も重要な汚染物質は過塩素酸塩，NDMA，ポリ塩化ビフェニルであった。これらの汚染物質は、以前のUPCO場所でのIAAIの占有と運営よりも早く、その場所に貯蔵されているか、またはその運営に使用されているいかなる化学品と一致しない
IAAIはその転貸中の賠償条項に基づいて家主とその環境保険会社に提出した。IAAIの大家の対応はIAAIに自己賠償要求を提出し，IAAIは逆に同様の要求を環境保険会社に通知した。現在，IAAIの前UPCO地点汚染に対する責任を決定するのに十分な情報がない(あれば).
デュワミシュ下流航路
IAAIは2004年6月以来、シアトル以南のワシントン州トゥクビラで支店を借りてきた。この物件は、下デュワミシュ水道スーパーファンド立地(“LDW立地”)に隣接している。LDWサイト
2001年にスーパーファンド場に指定され、IAAIレンタルより3年早かった。2008年3月25日，米国環境保護局(EPA)は第107(A)条に基づいてIAAIに潜在的責任の一般通知を発表し，“総合環境反応，補償·責任法”(CERCLA)第104(E)条に基づいてLDW場に関する情報請求を発表した。2012年11月7日、環境保護局はIAAIにLDW場の潜在的責任に関する第2の一般通知、または“第2の一般通知”を発表した。環境保護局のサイトによると，環境保護局は約116エンティティに一般通知状を発行し，LDW場に関連する300以上のエンティティに104(E)条の請求を行っている。一般通知と第2の一般通知では，環境保護局はIAAIに通知し，EPAはIAAIが潜在的な責任者，あるいは“PRP”である可能性があると考えているが，EPAはこの断言の事実基盤を具体的に説明していない。現在、環境保護局はこの断言の事実を具体的に説明していないし、104(E)条の情報要請に応答する以外に、IAAIにいかなる資金の支払いや行動も要求していない。ボーイング社、シヤツ市、シヤトゥ港と金県-下デュワミシュ航路集団(下デュワミシュ航路集団)の4つのPRPはすでに下ドゥワミシュ水路集団の整理に関する救済調査と実行可能性研究を援助した。2014年12月、環境保護局はLDW場の最終整理計画を詳細に説明した決定記録(“Rod”)を発表した。エネルギー庁は、清掃作業の費用を$と推定している342100万ドルの計画は浚渫に関するものです105エーカーで頂上を封鎖する24エーカーで自然回復を強化します48エーカーです。清掃作業の予定時間は17年も含めて7長年の積極的な救済策と10長年監視されてきた自然回復。同社は、ある当局がPRPSに対して自然資源損害クレームを提起する可能性があることを認識している。2016年2月11日、IAAIは米国国家海洋·大気管理局から意向書通知を受け、IAAIエリオト湾受託者委員会にLDWの自然資源被害の被害評価を開始することを通知した。意思通知は，受託者がこの自然資源被害評価を継続することを決定したのは，受託者が評価を行う前にスクリーニングした後に行われることを指摘している。その後間もなく，2016年8月16日の1通の手紙で，環境保護局はLDW現場のPRPSに最新状況を発表した。環境保護局は，LDWGが現在行っている大部分の救済設計作業が2018年初めに完了し，その後救済設計/救済行動(“RD/RA”)段階であることを予想していると指摘している。環境保護局はこれまで、事前設計作業が2018年のある時点で完了すると予想しており、同社はこのスケジュールに関するさらなる情報を知らない。したがって，同社ではすべてのPRPのRD/RAとの交渉がいつ開始される可能性があるか予測できない。
また，ワシントン州生態部(“生態学”)は環境保護局と協力しており，主にLDW場の潜在汚染源を調査·解決している。2007年，IAAはLDW現場に排出される前の潜在的汚染源を処理するための雨水収集·ろ過システムを設置した。先ほどの事業主，前事業主，IAAIが可能な源制御措置について生態部門と検討し，雨水システムに入る水や土壌の調査，システム内で決定された汚染源(あれば)の分析，必要に応じて雨水システムの整備·アップグレードが可能である。IAAIは2020年5月31日現在、同工事現場のすべての運営を停止し、2020年6月に当該物件の余剰賃貸を終了した。そこで，IAAIはその雨水許可証を終了する通知を生態に提出し，雨水システムの維持と任意の追加源制御措置に関するIAAIの継続義務を終了した
現在，IAAIは環境保護局からさらなる通知を受けておらず，本現場汚染に対するIAAIの責任(あれば)，あるいはその可能性による会社損失を推定するための十分な情報がない IAAI占有中に起こりうる賠償責任。
付記15-市場情報を細分化する
その会社は所有している二つ経営分野：アメリカと国際。その会社の二つ細分化市場を運営しています二つ報告可能な細分化市場。これらの部分は地理的地域を代表し、首席運営意思決定者がどのように資源を分配し、測定結果を反映している。両部門とも，そのチャネルで販売されている自動車の買手と売手にサービスを提供することで費用を稼いでいる.
米国支部が国際支部に提供するサービス料金に関する会社間(収入)費用は，受け取った収益に基づいて計算される。このようなサービスは技術と他の業務支援サービスに関するものだ。
以下に2023年1月1日までの今年度中に当社支部に提出しなければならない財務資料を示す(単位：百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| アメリカです | | 国際的に | | 統合された |
| 収入： | | | | | |
| サービス収入 | $ | 1,539.7 | | | $ | 146.7 | | | $ | 1,686.4 | |
| 自動車販売台数 | 161.1 | | 251.4 | | 412.5 |
| 総収入 | 1,700.8 | | | 398.1 | | | 2,098.9 | |
| 運営費用： | | | | | |
| サービスコスト | 874.8 | | | 121.7 | | | 996.5 | |
| 自動車販売コスト | 151.9 | | | 215.8 | | | 367.7 | |
| 販売、一般、行政 | 189.4 | | | 22.7 | | | 212.1 | |
| 減価償却および償却 | 85.3 | | | 20.3 | | | 105.6 | |
| 総運営費 | 1,301.4 | | | 380.5 | | | 1,681.9 | |
| 営業利益 | 399.4 | | | 17.6 | | | 417.0 | |
| 利子支出，純額 | 51.7 | | | (0.7) | | | 51.0 | |
| その他の費用(収入)，純額 | 5.8 | | | (1.2) | | | 4.6 | |
| 会社間費用 | (10.3) | | | 10.3 | | | — | |
| 所得税前収入 | 352.2 | | | 9.2 | | | 361.4 | |
| 所得税 | 65.0 | | | 4.0 | | | 69.0 | |
| 純収入 | $ | 287.2 | | | $ | 5.2 | | | $ | 292.4 | |
| 総資産 | $ | 2,775.8 | | | $ | 587.1 | | | $ | 3,362.9 | |
| 資本支出 | $ | 166.3 | | | $ | 12.0 | | | $ | 178.3 | |
以下に2022年1月2日までの年度中に当社支部に報告しなければならない財務資料を示す(単位：百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| アメリカです | | 国際的に | | 統合された |
| 収入： | | | | | |
| サービス収入 | $ | 1,429.2 | | | $ | 108.5 | | | $ | 1,537.7 | |
| 自動車販売台数 | 134.1 | | | 165.6 | | | 299.7 | |
| 総収入 | 1,563.3 | | | 274.1 | | | 1,837.4 | |
| 運営費用： | | | | | |
| サービスコスト | 776.3 | | | 75.2 | | | 851.5 | |
| 自動車販売コスト | 118.1 | | | 143.1 | | | 261.2 | |
| 販売、一般、行政 | 178.6 | | | 13.7 | | | 192.3 | |
| 減価償却および償却 | 75.9 | | | 10.6 | | | 86.5 | |
| 総運営費 | 1,148.9 | | | 242.6 | | | 1,391.5 | |
| 営業利益 | 414.4 | | | 31.5 | | | 445.9 | |
| 利子支出，純額 | 58.0 | | | (0.3) | | | 57.7 | |
| その他の費用(収入)，純額 | 0.5 | | | (0.3) | | | 0.2 | |
| 会社間費用 | (8.5) | | | 8.5 | | | — | |
| 所得税前収入 | 364.4 | | | 23.6 | | | 388.0 | |
| 所得税 | 87.6 | | | 6.0 | | | 93.6 | |
| 純収入 | $ | 276.8 | | | $ | 17.6 | | | $ | 294.4 | |
| 総資産 | $ | 2,510.1 | | | $ | 644.2 | | | $ | 3,154.3 | |
| 資本支出 | $ | 124.9 | | | $ | 10.7 | | | $ | 135.6 | |
以下に2020年12月27日までの年度内に当社支部に報告しなければならない財務資料を示す(単位：百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| アメリカです | | 国際的に | | 統合された |
| 収入： | | | | | |
| サービス収入 | $ | 1,134.4 | | | $ | 98.7 | | | $ | 1,233.1 | |
| 自動車販売台数 | 80.7 | | 71.1 | | 151.8 |
| 総収入 | 1215.1 | | 169.8 | | 1384.9 |
| 運営費用： | | | | | |
| サービスコスト | 659.8 | | | 61.9 | | | 721.7 | |
| 自動車販売コスト | 64.6 | | | 60.6 | | | 125.2 | |
| 販売、一般、行政 | 135.0 | | | 9.9 | | | 144.9 | |
| 減価償却および償却 | 74.3 | | | 6.8 | | | 81.1 | |
| 総運営費 | 933.7 | | | 139.2 | | | 1,072.9 | |
| 営業利益 | 281.4 | | | 30.6 | | | 312.0 | |
| 利子支出 | 56.2 | | | (0.2) | | | 56.0 | |
| その他の収入、純額 | (0.7) | | | (0.3) | | | (1.0) | |
| 会社間費用 | (8.0) | | | 8.0 | | | — | |
| 所得税前収入 | 233.9 | | | 23.1 | | | 257.0 | |
| 所得税 | 56.9 | | | 5.3 | | | 62.2 | |
| 純収入 | $ | 177.0 | | | $ | 17.8 | | | $ | 194.8 | |
| 総資産 | $ | 2,341.1 | | | $ | 187.8 | | | $ | 2,528.9 | |
| 資本支出 | $ | 52.3 | | | $ | 17.5 | | | $ | 69.8 | |
地理情報
会社の国際業務にはカナダとイギリスが含まれています。会社の業務の地理的地域に関する情報は以下の通りです(単位：百万):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 長寿資産 | | | |
| アメリカです。 | $ | 1,439.1 | | | $ | 1,205.5 | |
| 外国.外国 | 148.6 | | | 157.0 | |
| $ | 1,587.7 | | | $ | 1,362.5 | |
付記16-後続事件
当社は2023年2月17日に、契約に基づいて選択的にすべて償還する条件付き通知を発行し、特定の条件を満たしたり免除したりすることを前提として、当社は2023年3月20日に償還(“償還”)、または当社がそのような条件を満たす比較後の日(“償還日”)にすべての$を償還することを選択した500.0このロットの債券の元金総額は百万元である.
償還は、以下の各前提条件を満たす(または会社がその全権情状決定権によって放棄する)次の各前提条件を満たす必要がある：(I)2023年3月20日またはその前(適用する場合)(または会社がその唯一および絶対的適宜決定権によって決定される比較後の日)に付記1に記載の提案合併を完了する-陳述の基礎当社がその唯一及び絶対的適宜決定権を行使することにより各方面において当社を満足させる条項及び条件、及び(Ii)当社は受託者(米国銀行全国協会の権益相続人として、“受託者”)として米国銀行全国協会に書面通知を提出し、上記条項(I)中の条件が満たされていることを確認し、最終償還日及び正確な償還価格を明記する。このような前例条件がそう満たされない場合(または当社が独自資本で放棄する
償還日前に、当社は受託者及び手形所持者に通知し、いずれかの当該等の通知が出された後、償還通知は撤回され、いかなる目的の下でも効力又は作用がない。
項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違
ない。
第9条。制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
吾らは、取引所法案に基づいて吾等の報告書に開示されなければならない情報が、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に記録、処理、総括及び報告されることを確保するために、開示制御及び手順(取引所法案下規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)に定義されている)を維持し、これらの情報は、タイムリーに必要な開示について決定するために、我々の最高経営者及び最高財務官を含む管理層に蓄積されて伝達される。開示制御およびプログラムを設計·評価する際に、管理層は、任意の制御およびプログラムは、設計および動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできず、管理層は、その判断を用いて、可能な制御およびプログラムのコスト−収益関係を評価しなければならないことを認識する。
本Form 10-K年次報告に係る期間が終了した時点で、最高経営責任者と財務責任者を含む経営陣の監督と参加の下で、開示制御及びプログラムの有効性を評価した。この評価によると、最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年1月1日現在、我々の開示統制および手続きは合理的な保証レベルで有効であると結論した。
経営陣財務報告内部統制年次報告書
我々の経営陣は、財務報告の信頼性に関する合理的な保証を提供し、公認された会計原則に基づいて外部目的の財務諸表を作成するために、財務報告の十分な内部統制(取引法規則13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されるような)を確立し、維持する責任がある。財務報告の内部統制は、(I)公認された会計原則に基づいて財務諸表を作成し、私たちの収入および支出が私たちの管理層および取締役の許可のみに基づいて行われるように、合理的な保証を提供し、(Ii)公認された会計原則に基づいて財務諸表を作成するために取引が必要とされることを保証するために合理的な保証を提供し、(Iii)財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正な買収、使用または処分について合理的な保証を提供するための政策および手続きを含む。
我々は，最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加の下で，テレデビル委員会後援組織委員会(COSO)“内部統制-総合枠組み(2013)”に規定されている基準を用いて，財務報告の内部統制の有効性を評価した.この評価によると、我々の経営陣は、財務報告書の内部統制に有効であると結論した2023年1月1日.
独立公認会計士事務所認証報告
♪the the the 財務報告書に対する内部統制の有効性は2023年1月1日“独立公認会計士事務所報告”のタイトル下の第8項財務諸表及び補足データに掲載されている独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所により監査され、ここに組み込まれて参考となる。
財務報告の内部統制の変化
本四半期末まで、私たちは財務報告書に対する内部統制に変化がなかった2023年1月1日これは、私たちの財務報告書の内部統制に大きな影響を与えたり、それに大きな影響を与える可能性が高い。
プロジェクト9 B。その他の情報
ない。
プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示
ない。
第三部
プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理
次の表と履歴書記述は、本年度報告書10-K表までの日付のうちの取締役および役員に関する情報を提供します
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | | 年ごろ | | ポスト |
| ジョン·W·ケイト | | 59 | | 取締役最高経営責任者総裁 |
| スーザン·ヒリー | | 56 | | 常務副総裁兼首席財務官 |
| ティム·オデイ | | 60 | | 社長、アメリカ運営 |
| シドニー·ペリエル | | 48 | | 常務副首席法務官兼秘書総裁 |
| マユ·アブラハム | | 47 | | 上級副社長と首席情報官 |
| ジョン·ラルソン | | 60 | | 取締役、取締役会長 |
| ブライアン·ベルス | | 60 | | 役員.取締役 |
| ウィリアム·ブレスリン | | 73 | | 役員.取締役 |
| スー·ゴフ | | 64 | | 役員.取締役 |
| リン·ジョリフ | | 70 | | 役員.取締役 |
| ピーター·カーミン | | 61 | | 役員.取締役 |
| オラフ·カストナ | | 67 | | 役員.取締役 |
| マイケル·シガー | | 61 | | 役員.取締役 |
役員.取締役
会社の取締役会は現在9人の役員で構成されている。以下は私たち一人一人の役員の短い伝記です。私たち一人一人の取締役の基本的な経験、経歴、属性と技能は指名と会社管理委員会及び取締役会が取締役会のメンバーになるべきだと結論したので、以下に紹介します
| | | | | |
| ジョン·W·ケイト | |
最高経営責任者 取締役は2019年6月以来 | 現在の取締役会委員会： 運営委員会 |
| 技能と資格 | |
·会社のデータ、サービス、運営、ビジネス環境について豊富な知識と理解を持っています。 ·自動車、保険賠償、技術、サービス業界の上級管理者やCEOとして、豊富なビジネス、管理、運営経験を持っており、私たちの挑戦、運営、戦略的チャンスを洞察することができます。 |
| キャリアのハイライト |
·2014年5月からIAAのCEOを務めている。 o IAAは20年近くの間、様々な役員を務め、IAAが2019年に独立した上場企業になることを支援してきた。 o 2021年、IAAは18.3億ドルの収入を創出した。 o 2001年から2014年まで計画と業務発展部高級副総裁、首席財務官と総裁を務めた。 ·2017年以降、スキルス米国社は全国取締役会に勤務している。 ·北イリノイ大学ビジネススクール実行顧問委員会について。 ·ラヴィニア取締役会とそのDeiグループ委員会のメンバー。 ·シカゴ経済クラブ、CEO連盟の積極的なメンバーであり、2020年に経済発展委員会(CED)の理事となる。 ·1985年から2001年まで、中央鉄鋼会社、サフェットガラス会社、ニューアーク電子会社、徳勤法律事務所で高級財務職を務めた。 ·北イリノイ大学と西北大学卒業生(MBA)。 |
| | | | | |
| ジョン·ラルソン | |
独立議長 2019年6月以来 | 現在の取締役会委員会： 運営委員会 |
| 技能と資格 | |
·自動車販売後市場の最高経営責任者と世界最大の自動車メーカーの一つであるゼネラルモーターズの高級管理者として、豊富な商業、管理、運営経験、自動車再マーケティング、専属融資(GMAC)、レンタカー計画設計、自動車販売店活動における経験を持ち、会社の挑戦、運営、戦略的チャンスを洞察できるようにした。
·会社の金融分野の上級リーダーとして、豊富な経験が財務報告、会計、制御、業務計画、分析、リスク管理を含む重要なスキルを提供しており、これらのスキルは私たちの業務監督に価値があります。 |
| キャリアのハイライト |
·2015年から2022年まで、ジープ自動車のソフトトップと部品のトップメーカーであるベストップ社の最高経営責任者兼取締役。 ·首席独立取締役KARオークションサービス会社は、2015年から2019年まで取締役会と会長を率いてIAAを剥離した。 ·取締役SCA Performance、フォード、ジェネラル、ドッジハイエンドカスタマイズトラックのリーディングメーカー、2018年から2020年まで。 ·1986年から2007年まで、ゼネラル·モーターズで複数の上級管理職を務めた。 o 2005年から2007年までビュイック、ポンティアック、GMC部門運営を担当した社長。 o 2001年から2004年まで、取締役は米国販売、サービス、マーケティング運営財務総監を務めた。 o 取締役ゼネラルモーターズは1999年から2000年まで自動車再マーケティング活動を展開した。 ·2008年から2014年まで自動車電子メーカー護送会社の最高経営責任者を務め、2007年から2008年まで総裁兼CEOを務めた。 ·北イリノイ大学(財経学士)と普渡大学(管理学修士)を卒業。 |
| 最近5年間他の上場会社の役員を務めている場合 |
·2015年から2019年まで、取締役と独立取締役KAR(ニューヨーク証券取引所コード：KAR)の担当者。 |
| | | | | |
| ブライアン·ベルス | |
独立役員 2019年6月以来 | 現在の取締役会委員会： リスクと持続可能な開発委員会(議長) 監査委員会 |
| 技能と資格 | |
·フォーチュン300社のリーダーとして、業務戦略、モデルチェンジ成長(合併、買収、資産剥離を含む)、リスク管理と監督、商業不動産とインフラ開発、資本市場、資本配置、投資家関係の面で豊富な経験を持ち、取締役会に会社運営に関する他の視点を提供することができるように、豊富な管理経験を含む。 ·企業の長期的な基盤と収益性を強化しながら、環境と社会に利益をもたらすための目標を策定し、評価することを含む、環境と持続可能なイニシアティブの広範なリーダーシップを行う。 |
| キャリアのハイライト |
·執行副総裁、首席開発官、2015年以来、米国環境サービス業界のトップである共和サービス会社。 ·2008年から2015年まで共和サービス会社の業務発展の執行副総裁を務め、1998年から2008年まで企業発展の総裁副主管を務めた。 ·1993年から1998年までの間に、ライドシステムズの財務や業務発展においてますます多くの役割を担ってきた。 ·1988年から1993年までEDIFEX&VTA通信会社首席財務官を務めた。 ·1986年から1988年まで、普華永道--現在の普華永道会計士事務所でキャリアを始めた。 ·テネシー大学卒業生(工商管理学士)と公認会計士。 |
| | | | | |
| ウィリアム(ビル)ブレスリン | |
独立役員 2019年6月以来 | 現在の取締役会委員会： 報酬委員会 指名と会社管理委員会 |
| 技能と資格 | |
·高度管理リーダーシップと取締役会経験により、取締役会に経験豊富なコーポレートガバナンスの視点を提供することができます。 ·保険や自動車業界のコンサルティング、クレーム管理、損失管理ソリューションについて豊富な経験を持っています。 |
| キャリアのハイライト |
·ヴェノナコンサルティング(Venonah Consulting)創業者兼最高経営責任者であり、2009年以来、保険業界のクレーム業務にサービス、費用、損失管理ソリューションを提供してきた。 ·2020年から2022年までにポータル保険会社に賠償サービスを提供するBuckle TPAの社長 ·2011年から2017年にかけて、認証された場所、地域、国の請負業者からなる管理修理ネットワークであるウィレクレム修理ソリューション会社(Vericlaim Repair Solutions)の社長。 ·TriServ連合執行副総裁と最高経営責任者。TriServ Allianceは、2008年から2009年までに9州の290万人の顧客にサービスを提供するブルー十字ブルーシールド7社によって設立されたクレーム管理組織です。 ·1999年から2008年までクレーム機能部門を指導する上級副総裁；1996年から1999年まで汎用電気金融保険を指導し、1974年から1996年まで保誠保険クレーム部門を担当した。 ·2014年以降、業界に詐欺調査および独立医療評価を提供するInsight Services Group取締役会メンバー。 ·2018年から2020年まで、物件管理修理会社West Hill Global，Inc.の取締役会メンバー。 ·2020年3月より、自動車整備サービスを提供するSummit TopCo GP、LLC Classic Collisionの取締役会メンバーを務める。 ·2011年から2019年にかけて、ABRA自動車車体とガラス会社(ABRA Auto Body And Glass)取締役会メンバーであり、自動車業界の車体整備施設ネットワークである。 ·2014年から2018年までプリント保険会社の取締役会メンバーを務めた。 ·2010年から2016年まで、Enservio，Inc.取締役会のメンバーで、家主のクレームに対する内容交換会社です。 ·Triserv Allianceの執行副社長は、2008年から2009年にかけて、南部地域の軍隊とその家族に医療を提供する会社を設立した。 ·サンバーナード大学卒業生(教育学士)。 |
| | | | | |
| スー·ゴフ | |
独立役員 2019年6月以来 | 現在の取締役会委員会： 監査委員会(議長) リスクと持続可能な開発委員会 運営委員会 |
| 技能と資格 | |
·CEO、最高経営責任者、財務責任者の背景により、取締役会は財務、運営、マーケティング、電子商取引、戦略において豊富な幹部と高度な指導経験を持つようになりました。 ·他の上場企業取締役会に勤務した豊富な経験は、世界的に上場企業にガバナンスとベストプラクティスに関する貴重な専門知識を提供できるようにした。 |
| キャリアのハイライト |
·総裁は2022年10月からBed Bath&Beyond Inc.最高経営責任者を務め、臨時最高経営責任者は2022年6月から2022年10月まで。 ·小売コンサルティング·コンサルティングのExcelsior Advisors LLCの創業者兼社長。 ·社長とゴルフ国際ホールディングスの最高経営責任者、その他のいくつかの上級指導者は、2008年から2014年までの最高経営責任者、最高財務官、執行副総裁を含む。 ·ザラー社に25年間勤め、2002年から2006年まで執行副総裁兼首席運営官、1998年から2003年まで首席財務官を含む高級財務、運営、戦略職を務めた。 ·全国会社役員協会(NACD)取締役会リーダーメンバーは、2019年12月以来。 ·テキサス大学オースティン校卒業生(BBA、会計学) ·取締役は2022年からトラックヒーロー(私営)取締役会に入社。 |
| 最近5年間他の上場会社の役員を務めている場合 |
·取締役は2019年よりBed Bath and Beyond社(ナスダックコード：BBBY)に入居。 ·取締役が2020年からコナー社(ナスダックコード：CONN)を買収。 ·2017年から2020年までのカスタムブランド会社の取締役(ニューヨーク証券取引所コード：TLRD)。 ·2014年から2019年までイコニックスブランドグループ取締役(ナスダック：ICON)を務める。 ·2015年から2018年まで羅技国際会社の取締役(ナスダック：LOGI)を務めた。 ·2005年から2017年まで、取締役はAutoZone Inc.に勤務しています(ニューヨーク証券取引所コード：AZO)。 |
| | | | | |
| リン·ジョリフ | |
独立役員 2019年6月以来 | 現在の取締役会委員会： 報酬委員会(議長) 監査委員会 指名と会社管理委員会 |
| 技能と資格 | |
·上級行政リーダーシップと首席財務官経験、財務、人的資源と一般管理、役員報酬決定、戦略と従業員人材獲得と発展における指導経験を含み、彼女が取締役会に経験豊富な会社管理と財務管理の視点を提供できるようにする。 ·財務、運営、人員の観点から業務駆動要因、観点と国際業務経験の多様性を深く理解し、三大陸以上の業界の経験から得た。 |
| キャリアのハイライト |
·Jolliffe Solutions最高経営責任者は、2015年以降、人的資本や人材管理に関するコンサルティングを提供しています。 ·1999年から2015年までの間、技術流通会社Ingram Micro Inc.で様々な管理職を務めていた o 執行副総裁、2007年から2015年まで、世界人的資源部。 o 2006年から2007年にかけて、北米地域人的資源部の総裁副局長を担当した。 o 1999年から2006年まで、インマイ欧州調整センター人的資源·サービスエリア副総裁。 ·1985年から1999年にかけて、副総裁と人的資源を担当する首席財務官を含むカナダの小売業者2社で様々な職務を担当した。 ·1973年にカナダベル銀行で働き始め、1979年にモントリオール銀行に転職。 ·クイーン大学とトロント大学(MBA)を卒業。 |
| 最近5年間他の上場会社の役員を務めている場合 |
·2014年から2019年までのKAR(ニューヨーク証券取引所コード：KAR)取締役会メンバー。 |
| | | | | |
| ピーター·カーミン | |
独立役員 2019年6月以来 | 現在の取締役会委員会： 議長を指名して管理する 監査委員会 |
| 技能と資格 | |
·多くの他社の取締役会に勤めており、自動車業界での長年の経験に加え、取締役会がIAAの業務を深く理解している。 ·上場企業や民間企業で豊富な財務、投資、管理経験を持っている。 |
| キャリアのハイライト |
·2012年以降、3 K Limited Partnershipの創業者兼管理パートナーは、資金を求める管理チームと協力し、有意義な株主価値を創出できる成長戦略を実施している。 ·ValueAct Capitalの創設メンバーと管理パートナーは、カーミン在任中、1999年から2012年にかけてリードする投資管理機関に成長した。 ·ピコ投資株式会社(Peak Investment L.P.)の創業者兼マネージャーは，1992年から1999年にかけて組織され，選定された国内公共·民間会社に投資している ·2014年から2022年までタフツ大学理事を務めた。 ·タフツ大学とハーバード大学ビジネススクール(MBA)卒業生。 |
| 最近5年間他の上場会社の役員を務めている場合 |
·ナスダックホールディングス(ナスダック：TTSH)は2012年から取締役会メンバーを務め、2018年から会長を務めている。 ·2022年から精神化学会社(ナスダック：PMD)取締役会メンバーを務める。 ·2012年からMAMソフトウェア株式会社(元ナスダック：MAMS)取締役を務めている。MAM Software Limitedは2019年10月に同社を売却し、普通株式を取得した。 |
| | | | | |
| オラフ·カストナ | |
独立役員 2019年6月以来 | 現在の取締役会委員会： 業務委員会(議長) 報酬委員会 リスクと持続可能な開発委員会 |
| 技能と資格 | |
·取締役会に自動車業界や国際保険業務における数十年の経験とリーダーシップ、IAA業界がどのように運営されているかについての全面的な理解をもたらす ·リスクや危機管理、大規模なコストや変革管理プロジェクトをリードする国際的な専門知識を含む豊富な国際勤務経験を持つ。 |
| キャリアのハイライト |
·2018年3月から9月までBMWグループ戦略顧問中国を務め、その後退職。 ·1998年から2018年までBMWグループの他の複数の主要幹部を務めた： o 2015年から2018年までBMWグループ地域最高経営責任者総裁と中国最高経営責任者を務める。 o 社長、BMW華晨自動車有限公司の最高経営責任者は、2009年から2015年まで中国にいた。 o 2006年から2009年まで、BMW(イギリス)有限公司取締役金融コンサルタントを務めた。 o 1998年から2006年まで、BMW株式会社の子会社バイエルン州取締役有限会社を管理した。 ·1985年から1998年まで、ケルン株式会社/安盛グループで各種管理·高度管理職を務めた。 ·ハンブルク大学卒業生(MBA)。 |
| | | | | |
| マイケル·シガー | |
独立役員 2022年6月以来 | 現在の取締役会委員会： 指名と会社管理委員会 運営委員会 |
| 技能と資格 | |
·取締役会に進歩会社(ニューヨーク証券取引所コード：PGR)で30年以上働いてきた自動車保険業界における広範な経験と指導的地位をもたらす。 ·豊富な上場企業幹部管理経験と、重要な戦略計画と運営経験を持つ。 |
| キャリアのハイライト |
·総裁は、2015年から2022年1月まで進歩していると主張している。 ·1990年から2015年まで、進歩会社で複数の他のポストを務めていた o 2007-2015年の間、社長は賠償プロセスを担当した。 o 1999年から2007年まで東北油田クレーム社長を務めた。 o 1996年から1999年まで社長兼アシスタント社長。 o 1992年から1996年まで製品マネージャーを務めた。 o 1990年から1992年まで企業マーケティング部製品マネージャーを務めた。 ·1989年から1990年までFrank Lynn&Associatesでコンサルタントを務めた。 ·非営利団体Bellefaire JCBとクリーブランドユダヤ人連合会の取締役会に勤めている。 ·シカゴ大学ビジネススクール(MBA)とケスジー大学(BS)電気工学専攻卒業生。 |
行政員
ジョン·W·ケイトのビジネス背景に関する情報は、上記の“取締役”の節を参照されたい
スーザン·ヒリー2021年9月以来IAAの首席財務官を務めてきた。2016年9月から2021年1月にかけて、米国をリードする独立美容小売業者Ulta Beautyの財務総監上級副社長を務め、戦略、M&A、FP&A、財務、調達などを担当した。Healyは2012年9月から2016年9月まで、消費、技術、医療、再生可能エネルギー業界早期リスク支援会社の戦略コンサルタントと首席財務官である。彼女はまたアパレル小売業者Lands‘s Endで首席財務官を務め、財務、会計、法律、調達、ITチームを指導したことがある。ハーバード大学法学部で法学博士号を取得した後、ヒリーはグローバル投資会社ゴールドマン·サックスで12年間働いた。ヒリーはカリフォルニア州立理工大学ポモナ校の金融学士号も持っている。
ティム·オデイ2019年6月以来、FIFA米国運営部門の総裁を務めてきた。彼は185以上の支店、肩書とサービスコールセンター、会社の輸送、物流、不動産、IAAの災害管理戦略機能を含む会社の米国業務をリードしている。奥戴は2015年9月にIAAに加入し、2019年6月まで財務総監上級副総裁を務めた。IAAに加入する前に、O‘Dayさんは、2007年から2015年までの間に、全国的な医療輸送·物流プロバイダーMedSpeedの首席営業責任者兼最高財務責任者を務めました。2003年から2006年まで、B 2 Bインターネット技術会社West to Coast Copierの創業者で社長だった。2000年から2003年まで、地域的特別活動会社Braun Eventsの総裁を務め、1998年から2000年まで、設備レンタルチェーンRentalMaxの財務総監を務め、1994年から1997年まで、国家自動車ガラス会社Vistar AutoGlassの財務総監を務めた。1985年から1994年にかけて、奥代さんはアボットで複数の財務管理職に就いた。オーデイさんは、インディアナ大学でビジネスの学士号を取得しています。
シドニー·ペリエル2019年6月からIAA常務副会長、首席法務官兼秘書総裁を務める。彼は会社の一般法律事務を担当し、アメリカ証券取引委員会のコンプライアンスと届出、合併と買収、会社の管理と訴訟を含み、そして会社の気候関連リスク管理措置、企業責任と持続可能な発展努力及びその多様性、株式と包括性理事会を指導する。ペリアル·さんは、2017年2月から2019年6月まで、IAA総法律顧問兼秘書上級副総裁を務めています。ペリエルさんは2001年4月に初めてIAAに加入し、会社の法律顧問を務めた。2002年には、ペリエルさんがIAAの執行役員となり、2004年10月まで会社の副主任、会社の法律顧問、秘書を務めた。ペリエルさんは、2004年10月から2017年2月まで、国際弁護士会の副顧問兼秘書長を務めた。IAAに加入する前に、PeryarさんはFairbank&Vincent法律事務所で弁護士を務めた。ペリエルは西北大学ケロッグ管理大学院のMBA学位、ファンデルビルト大学法学部の法学博士号、奥本大学の学士号を持っている。
マユ·アブラハム2019年6月から国際田連上級副総裁兼首席情報官を務める。彼は会社のビジネス技術戦略と発展をリードし、社内の商業知能プラットフォームから外部顧客製品と解決策まで行った。アブラハムさんは、2014年9月から2019年6月まで、IAAビジネス技術省の副社長を務めています。アブラハムさんは、2005年7月に初めてIAAに加入し、2010年12月まで様々な技術職に就いていた。2010年12月から2014年9月まで、アブラハムさんアブラハムはIAA取締役商業技術大臣として働いていた。IAAに加入する前に、アブラハムさんは2002年8月から2005年7月までAccubyte Inc.で働き、1996年から2002年までダイヤモンド情報技術会社で働いていた。アブラハムは聖雄ガンジー大学の経済学学士号を持っている。
取引法第16(A)節の規定によると、我々の役員、役員、及び10%を超える普通株を保有する実益所有者は、普通株所有権及びその変化の報告を米国証券取引委員会に提出しなければならない。2022年度期間または2022年度に関連する電子が米国証券取引委員会に提出された報告書の検討、および2022年度に表5を必要としないことに関する我々各取締役および幹部の書面陳述に基づいて、2022年度第16(A)節に要求されたこれらの報告書はすべてタイムリーに提出されたと考えられるが、Peter Kamin報告書は2022年3月1日に我々の普通株式を公開市場で購入した表4を除く
当社の取締役会は“最高経営責任者と高級財務官道徳規則”を採択し、当社の主要幹部、最高財務官、最高会計官または主計長、および取締役会が指定した他の者に適用されます。私たちの取締役会はまた、当社の従業員、高度管理者および取締役、ならびに一時サービスプロジェクトおよび独立請負業者に適用されるビジネス行動および道徳基準を採択しました。最新版の“最高経営責任者と上級財務官道徳規則”および“商業行為および道徳規則”は、私たちのサイトの“投資家関係”欄で見つけることができ、サイトはInvestors.iaai.comである。米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所が採択した規則が要求する範囲内で、我々のサイト上のInvestors.iaai.comサイトの“投資家関係”の部分の下で、将来の“CEOおよび上級財務官道徳規則”および“商業行為および道徳規則”のいくつかの条項の改正、または幹部および取締役のこのような条項の免除をタイムリーに開示する予定である。
私たちは取締役会の常設監査委員会を持っている。監査委員会は現在4人の役員で構成されている：MSE。ゴフとジョリフ、ベアーズさんとカーミンさん。取締役会は、ニューヨーク証券取引所や取引法の適用規則に基づき、監査委員会に勤務する各取締役が独立しており、各MSEは独立していることを決定した。ゴフとジョリフおよびベルスとカーミンは、この用語の定義である米国証券取引委員会の定義である“監査委員会財務専門家”に指定されている
プロジェクト11.役員報酬
概要
以下では、指定された役員報酬計画の検討および分析は、本年度報告書の表10−Kに指定された役員に付与および支払いされた報酬を記述するテーブルおよびテキストと共に読まなければならない。
任命された行政員
私たちが前の完全な財政年度に任命した執行役員は、(I)私たちの最高経営責任者、(Ii)私たちの最高財務責任者、および(Iii)前の完全な財政年度終了時に役員を務めた他の3人の最高報酬の役員のそれぞれである。私たちが任命された執行官は、私たちの“近地天体”とも呼ばれています
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| 名前.名前 | タイトル |
| ジョン·W·ケイト | 社長と最高経営責任者 |
| スーザン·ヒリー | 常務副総裁兼首席財務官 |
| ティム·オデイ | 社長、アメリカ運営 |
| シドニー·ペリエル | 常務副秘書長総裁首席法務官兼秘書 |
| マユ·アブラハム | 上級副社長と首席情報官 |
この報酬議論と分析は5つの部分に分けられます
実行要約
給与委員会は、私たちが任命した2022年の役員の報酬は、IAAの規模、業績、収益性、彼らの重要な役割と責任範囲、彼らの強力な価値観駆動のリーダーシップにふさわしいと考えている。私たちの役員報酬計画は直接的で一貫性があり、効果的だ。私たちの指導原則と合理的な報酬政策と実践に忠実であると同時に、私たちの計画はまた、私たちの短期現金インセンティブ計画において重要な戦略的業務を増加させるような、私たちと私たちの株主に重要なフィードバックと変化する報酬実践を柔軟に組み込むことができる。
この給与議論と分析は、私たちの役員報酬計画に基づいた指導原則、政策、実践、および2022年に私たちに支払われた役員の報酬を説明した。
我々の役員報酬の実践は株主の利益と一致している
私たちは役員報酬と会社の業績との密接な関係を実現するために報酬計画を採用した
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| 私たちは何をしていますか |
● 業績別料金：我々の年間激励計画(“AIP”あるいは“年間激励計画”)は100%業績に基づいており、著者らの株式激励計画は業績に基づいている。私たちは2022年の年間長期配当金がPRSUの少なくとも50%を占めている ● 独立報酬委員会：ニューヨーク証券取引所の規定によると、私たちの報酬委員会のすべての会員たちは独立している ● 独立報酬コンサルタント：報酬委員会は、私たちの役員報酬計画とやり方を評価して検討するために、自分の独立した報酬コンサルタントを保持している ● 最高支払上限：給与委員会は、年間現金奨励報酬とPRSUが支払う可能性のある最高額を規定している ● 財務不正行為に対する追跡政策：私たちの追跡政策規定は、役員の故意の不正行為のために会計の再説明の準備を要求した場合、役員の奨励的な報酬を回収し、廃止する | ● 条件に合った解雇の解散費：支配権を変更することなく契約を終了する解散費給付は、最高経営責任者の基本給と目標ボーナスの2倍、最高財務官、総裁、米国事業、CLOの基本給および目標ボーナスの1.5倍、他の幹部の基本給および目標ボーナスの2倍である。統制権変更後の解散費給付は、最高経営責任者の基本給と目標ボーナスの和の3倍、最高財務官、総裁、米国業務、CLOの基本給と目標ボーナスの2.5倍、他の幹部の基本給と目標ボーナスの1.5倍 ● “ダブルトリガー”持分奨励協定における帰属条項：IAAのすべての持分付与について、管理者が制御権変更又は制御権変更により雇用を終了する資格がある場合にのみ、会社制御権が変化したときに負担又は置換の持分奨励の付与を加速することを許可する ● 厳格な持分所有権要件：私たちは私たちの幹部に適用される株式指針を持っている。私たち最高経営責任者の持ち株指導方針は年間基本給の5倍であり、CEOが現在保有している株式はその年間基本給の5倍を超えている。私たちの他の指名された幹部の持株指導方針は彼らの年間基本給の3倍だ。すべての幹部は株式ガイドラインに達するまで既得株(税収控除)の50%を保有することを要求されている |
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| 私たちがしないこと |
● 追加的な福祉を提供します私たちは限られた数の追加的な福祉を提供し、高い素質の幹部を誘致して維持することを目的としている ● 固定収益年金計画の維持：私たちは私たちの幹部のために固定収益年金計画を維持しない |
● 会社の証券のヘッジや質権を許可します私たちは役員と役員が会社の株をヘッジ、質抵当、空売りすることを禁止します ● 再定価株式オプション：株式オプション権価格は付与日の市場価格に等しく、株主の承認を得ずに再定価や割引をしてはならない |
報酬理念と目標
私たちの役員報酬計画は、競争力とバランスのある報酬を通じて、高い素質のリーダーを奨励し、彼らを引き付け、激励し、維持することを目的としている。私たちの重点は業績に基づく構成要素であり、これらの構成要素の交付結果はIAAの成功と一致し、それらがこの成功に直接貢献することを確保することである。役員報酬は、業績提供と株主価値との間に直接関係を築くために一致すべきだと考えられる。
私たちの役員報酬計画の主な目標は
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| ● | 私たちの給与プランの中で競争力を維持することで、私たちの業界内で指導者と人材を誘致し、維持することができるだけでなく、平行業界の間で比較することができるようにした。 |
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| ● | 役員報酬を会社の短期的かつ長期的な目標の実現に結びつける。 |
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| ● | 給与の大部分を会社の財務業績にリンクさせることで、私たち幹部の利益を私たちの株主と一致させます。 |
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| ● | 過度な冒険を奨励することなく競争力のあるアップグレードの機会を提供する。 |
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| ● | 性多様性や指導職に就く人数が不足している少数者を誘致·増加させるために、同一労働同一賃金を確保する。 |
私たちは、報酬同一グループにおける会社の報酬中央値をめぐる競争範囲を起点として使用します。給与決定はいくつかの重要な要素を考慮することによって決定され、経験レベル、任期、持続業績評価基準及び役割特定要求との一致性を含む。給与委員会は、任命された行政者の報酬額を特定する際に、同業をベースとした基準戦略にこだわらない。逆に、同業グループの報酬情報は、報酬委員会がその業務判断を利用して報酬決定を行う際に考慮される多くのデータポイントの1つである。
役員報酬の決定における報酬委員会と役員の役割
賠償委員会の構成この委員会の報酬委員会はジョリフさん(会長)とブレスリンさんとカストナさんによって構成された。エバンズさんは2022年6月に取締役会を辞める前に報酬委員会のメンバーだった。
賠償委員会の役割給与委員会は私たちが任命した役員に関するすべての報酬決定に主な責任を持っている。報酬委員会は、私たちの役員報酬の総レベルと、私たちが指定した役員に毎年給与を支払うための様々な要素の組み合わせを検討します。
報酬委員会の同業者グループと調査データの使用報酬委員会は、多くの会社が指定された役員報酬レベルを決定する際に、同規模の同業者の報酬レベルを考慮していることを知っている。その独立した報酬コンサルタントClearBridge Compensation Groupの協力のもと、報酬委員会は会社のために有意義な比較グループを開発した。
報酬競争力を確認するために，報酬委員会は，報酬レベルを決定·調整する際に，(1)WTWとMercerの調査データと(2)“エージェント比較グループ”のエージェント報酬データを総合的に用いた.IAA業務の直接比較可能な会社が不足していることを考慮すると、代理比較グループの会社は、(I)デジタル市場と自動車関連分野(Ii)の類似規模の収入および時価レベルに集中することができる；(Iii)市場より増加することができ、収益性および/または市場推定プロファイルを得ることができる；および(Iv)IAAが幹部人材を奪い合う会社に基づいて選択される。
ClearBridgeの提案によると，報酬委員会は2022年に以下のエージェント比較グループを選択し，IAAの報酬決定を行った.エージェント比較器グループは，我々の2021年コンパレータグループに含まれる会社と同様に，(1)CDK Globalが2022年に買収されたことで削除された，(2)CCCスマートソリューションホールディングスとEtsyが同行グループを整備するために追加された14社からなる.賠償委員会は，2022年の賠償決定を行う際に，IAA 2021年の依頼書に開示された比較グループが支払う賠償を考慮した。以下のエージェントグループは、2022年5月4日に報酬委員会の承認を得て、その時点からの報酬決定に使用されます。
2022年IAAエージェント比較グループ
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| CarGurus社 | ドマン製品会社 | カールオークションサービス会社です。 |
| Cers.com Inc. | Etsy社 | リッチ兄弟オークションです。 |
| CCCスマートソリューション持株会社 | フェルアイザック社は | 標準自動車製品会社 |
| コパット，Inc. | グローポン社 | VRoom，Inc. |
| Costar Group，Inc. | Herc Holdings Inc. | |
以上のように，賠償委員会は代理比較グループと市場データを重要なガイドラインと見なしているが，賠償レベルについて決定する唯一の決定要因ではない
独立報酬コンサルタントの役割です給与委員会は、2019年6月28日にKARオークションサービス会社から分離して以来、独立した報酬コンサルタントとしてClearBridgeを使用してきた。ClearBridgeは、(I)会社役員報酬実践の評価について報酬委員会に提案を提供する；(Ii)長期奨励報酬実践に関する評価提案、(Iii)新たな長期持分報酬設計に関する提案と指導、(Iv)関連報酬問題に関する提案、(V)年間および長期インセンティブ計画設計について報酬委員会にアドバイスを提供する；(Vi)採用合意条項および役員を指定した他の採用スケジュールについて報酬委員会にアドバイスを提供し、(Vii)役員報酬要素の競争力に関する指導を提供する。ClearBridgeは定期的に報酬委員会会議に出席し、報酬委員会議長の要求に応じて実行会議に参加する。給与委員会はすでにアメリカ証券取引委員会規則及びニューヨーク証券取引所の報酬顧問に関する上場標準を参考して清橋の独立性を審査し、清橋が報酬委員会のために行った仕事はいかなる利益衝突も引き起こしていないと結論した。ClearBridgeによって実行されるすべての仕事は、報酬委員会の審査と承認を受けており、ClearBridgeは、報酬委員会を代表し、報酬委員会の指示に基づいて役員報酬関連サービスを提供しない限り、サービスを提供してくれない。
幹事の役を執行するKettさんは定期的に報酬委員会の会議に参加し、その会議で私たちが指定した役員の報酬行動に関する議論を行った。Kettさん協力役員報酬委員会は、本人以外の執行幹事の賠償行動について提案する。Kettさんは、賠償委員会がその賠償について議論する任意の会議のいかなる部分にも参加しないことを回避した。
報酬投票に発言権がある2022年、株主は私たちの近地天体の報酬について投票した(この投票は一般に“報酬発言権”投票と呼ばれる)。私たちの2022年年次総会で、約95%の投票が私たちの報酬発言権提案を支持した。給与委員会は、2022年の報酬発言権提案に対する株主の高い支持と、2021年の報酬発言権提案に対する株主の同様の高水準の支援は、役員報酬計画に対する株主の支持を確認したとしている
私たちの2020年の依頼書で、株主はその年からどのくらいの時間で報酬発言権投票を行うべきかを決定する投票を要求された(このような投票は一般的に“報酬頻度発言権”投票と呼ばれる)。私たちの2020年の年次会議では、株主たちは毎年の報酬頻度投票に対して発言権を持っており、私たちの株主は毎年私たちの役員報酬計画について彼らの意見を表現することができます。
報酬委員会は、任命された役員のための将来の報酬決定を行う際に、株主の私たちの役員報酬計画に対する投票結果を考慮する。
報酬理念と目標を達成するための要素
役員報酬プラン設計の要素
次の表は私たちの役員報酬計画の報酬要素を示している。この計画は固定および可変報酬要素を混合して使用し、年間および長期インセンティブを通じて短期および長期業務目標と一致している。私たちのインセンティブは、株主価値に関する会社全体の業績と業務部門戦略を推進し、私たちの戦略ビジョンと一致させることを目的としています。
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| | 据え置き | | | | |
| | 元素.元素 | 主な特徴 | なぜ私たちはこの要素を支払いますか | どうやって金額を確定しますか | 2022年決定 | |
| | 基本給 | 固定給与分は、現金で支払います。
年に1回検討され、適切な時期に調整される。 | 任命された役員の過去のパフォーマンスを奨励し、魅力を促進する
熟練した人を引き留める
経験豊富な幹部と
チームを管理する。 | 会社の業績、個人業績、経験、勤務範囲、任期、競争的報酬の審査および基本給が総給与に占める割合。 | CEOを除いたすべての任命された幹部は
2022年に昇給を受けた。
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| | 変数.変数 | | | |
| | 元素.元素 | 主な特徴 | なぜ私たちはこの要素を支払いますか | どうやって金額を確定しますか | 2022年の成果 |
| | 年間現金奨励 | 年間既定目標の業績に応じて現金で支払われる可変報酬部分。 | 会社が予定している財務目標を達成することに成功した従業員を激励して奨励する。 | 奨励機会は個人表現、経験、仕事範囲、競争的報酬慣行の審査に基づく。 実際の奨励支出はIAA 2022年調整後のEBITDAの成果(総機会の85%)と非財務指標に基づいており、従業員の尊敬度、顧客満足度とDE&I(総機会の15%を占める)を含む。 | IAA 2022年調整後のEBITDAと戦略目標業績により、私たちが任命された役員年度現金インセンティブ賞は83%から85%が支払われました。 |
| | 業績に基づく限定株式単位(PRSU) 2022年IAA年度長期インセンティブ賞の少なくとも50%はPRSUで構成されている | PRSUは、3年間の実績期間が終了した時点で付与されます。 | 重要な長期的な措置に対する幹部の激励と奨励の表現。 幹部の利益を私たち株主の利益と一致させ、幹部人材を維持するのに役立つ。 | 奨励機会は、個人が将来の結果に影響を与える能力、仕事範囲、個人表現、競争的報酬実践の審査に基づく。 IAAから授与された2022年PRSU賞には3年間の崖帰属があり，2024年12月31日までの3年平均ROIC表現と相対TSRに基づいている。 2022年、PRSU報酬は、任命された幹部に付与された長期インセンティブ総価値の少なくとも50%を占める。 | 2022年、IAAは指名されたすべての実行幹事にPRSUを付与し、報酬委員会はこれらの贈与を承認した。
2022年までの実績期間中、IAAのROIC業績は、2020年に任命された実行幹事に目標PRSUの114.7%を支払った。
IAAが2022年に終了した実績期間の実績によると、最高経営責任者が2020年に授与した特別PRSU賞は支払われていない |
| | 株式オプション | 私たちの普通株価格が付与日後に上昇した時にのみ、株式オプションは価値がある。 授出日の最初の三周年の各周年に比例して株式購入権を授与するが、指定行政者に引き続き当社に雇われる規則の制限を受けなければならない。 | 業績を奨励して株主価値を創出する幹部たちを奨励し、奨励する。 幹部の利益を私たち株主の利益と一致させ、幹部人材を維持するのに役立つ。 | 奨励機会は、個人が将来の結果に影響を与える能力、仕事範囲、個人表現、競争的報酬実践の審査に基づく。 | IAAは2022年に株式オプションを付与しなかった。 |
| | 制限株 単位(RSU) | RSUは授与日の前3周年の年ごとに比例して帰属するが、指定された役員が引き続き当社に雇用されることに制限されなければならない。 | 幹部の利益を私たち株主の利益と一致させ、幹部人材を維持するのに役立つ。 | 個人が将来の結果に影響を与える能力、仕事範囲、個人表現、競争的報酬実践の審査を奨励する。 | 2022年、IAAは指名されたすべての実行幹事にRSUを発行し、報酬委員会はこれらの贈与を承認した。 |
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報酬構造と目標設定
我々の役員報酬計画は、長期持分奨励と年間現金インセンティブにより、会社の業績に応じて報酬を提供することを目的としており、その大部分にリスクがある。これらの奨励は実際の業績とリンクして、私たちの信念と一致して、つまり相当の数の幹部の給料は株式と
私たちの業績に対してより高い責任を持つ幹部は、より大きな割合の報酬を業績にリンクさせるべきだ。私たちの最高経営責任者が2022年に獲得した目標直接報酬と私たちの他の指名された役員の平均給与の組み合わせを次の表に示します。私たちCEOの総目標報酬の約86%と、PRSU、RSU、年間インセンティブボーナス機会を含む当社の他の指定役員の平均総目標報酬の約69%がリスクにさらされています
基本給
一般情報. 当社が任命した役員の年収レベルは、役員報酬を設定する際に基本給から得られる報酬総額と相対的な割合、会社の業績、個人業績、経験、勤務範囲、任期を含む様々な要因に基づいています。給与委員会は、各任命された実行幹事の基本給を決定する際に様々な要因を考慮していることを考慮しており、報酬委員会は、その考慮要因を順位付けしたり、相対的な重みを付与しようとしていない。
2022年基本給
2022年初め、給与委員会は、私たちが任命した各実行幹事の2022年の基本給を審査した。上記の複数の要因を考慮した後、給与委員会は以下の2022年基本給を承認し、発効日は2022年1月1日とした。Kettさんは、2022年には何の基本給も取得しませんでしたが、2022年には、他の名指しされた幹部が適度な基本給増加を獲得しました
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| 名前.名前 | 基本給 |
| ジョン·ケイト | $735,000 |
| スーザン·ヒリー | $510,000 |
| ティム·オデイ | $535,000 |
| シドニー·ペリエル | $430,000 |
| マユ·アブラハム | $345,000 |
年間現金奨励計画
一般情報. 大きな仕事責任を持つ任命された役員は、彼らの年間インセンティブ機会を通じて、彼らの年間現金給与の大部分を会社の業績にリンクさせている。
IAA，Inc.年間奨励計画. IAA，Inc.年間インセンティブ計画(この計画はIAA，Inc.2019年総合株式およびインセンティブ計画の一部であり、改訂された)によれば、条件を満たす参加者に現金ベースの報酬を付与することは、いくつかの予め設定された企業業績目標の実現状況、および報酬委員会が決定した個人業績目標(適用される場合)に依存する。
2022年調整後EBITDAの使用
給与委員会は年度奨励計画奨励を確定する主要な関連業績指標として“調整後のEBITDA”を使用することを決定し、年間ボーナス総額の85%に関連した。報酬委員会はEBITDAに基づく業績指標を選択したが，委員会は我々のEBITDA業績が株主価値の重要な駆動要因であると考えているからである。
“調整後のEBITDA”は、EBITDA(利息支出、所得税、減価償却、償却前の収益を差し引く)に等しく、非日常的な項目は含まれていないが、これらに限定されない
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| ● | いくつかのM&A、融資、および他の取引に関連する純損失または純収益 |
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| ● | 他の非日常的な費用と他の重大な予算が組み込まれていないプロジェクト。 |
2022年の非財務実績の使用
調整後のEBITDA以外に、報酬委員会は、2022年度年度インセンティブ計画下の奨励を決定し、年間ボーナス総額の15%を占めるいくつかの非財務目標を業績指標として使用することを決定した。具体的には，報酬委員会は顧客体験(CX)，従業員尊敬度，多様性，公平性，包摂性(DE&I)目標の使用を許可し，各目標の重みは5%であった。賠償委員会がこの3つの非財務指標を選択したのは、委員会がIAAの成長を支持する重要な指標だと考えているからだ。
2022年目標ボーナス機会
2022年初頭、私たちの給与委員会は、指名された各役員の年間インセンティブ計画の下での敷居、目標、最高ボーナス機会を承認しました。2022年、2022年の調整後EBITDAと指定実行幹事ごとの非財務目標の実現状況によると、年間奨励機会は以下のとおりである
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| | | | ボーナス機会 | |
| 名前.名前 | 基本給 | 2022年からポイントポイントの割合 | 2022年の目標率 | 2022年の上級者の割合 |
基本給 |
基本給 |
基本給 |
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| ジョン·ケイト | $735,000 | 62.5 | 125 | 250 |
| スーザン·ヒリー | $510,000 | 37.5 | 75 | 150 |
| ティム·オデイ | $535,000 | 37.5 | 75 | 150 |
| シドニー·ペリエル | $430,000 | 32.5 | 65 | 130 |
| マユ·アブラハム | $345,000 | 32.5 | 65 | 130 |
上記の各幹部について、最低ボーナス機会は目標の50%であり、高級ボーナス機会は目標の200%である。
年間インセンティブ計画の業績目標
報酬委員会は、取締役会が承認した会社の業務計画を審査し、敷居、目標、より高い年間インセンティブ支出を得るために必要な業績レベルを決定します。報酬委員会が決定した業績目標額は、株主価値を増加させ、任命された実行幹事の継続的な業績を達成することができると考えられ、目標とより高い目標を達成するためには、ますます多くの成果が必要となる。報酬委員会が状況を適宜調整する必要があると判断した場合、報酬委員会は各業績レベルの潜在的支出を減少させることができる。2022年には、報酬委員会は2022年年度インセンティブ計画奨励の定式化支出を増加または減少させていない
2022年の業績目標. 給与委員会は，調整後のEBITDAの使用を許可し，重み85%，および3つの非財務業績指標(顧客体験(CX)満足度，従業員敬度および多様性，公平性と包摂性(DE&I))を承認し，1重みあたり5%であり，2022年AIPにおける2022年実績目標とした
IAA業務と市場環境の持続的な不確定性を受けて、給与委員会は2022年の目標レベルの一連の調整後のEBITDA業績を承認した
CX満足度目標は、顧客の会社に対する忠誠度を測るNPS(Net Promoter Score)格付けを反映している。NPS 2022年の目標は、(A)デジタル(ビジネス技術)、(B)分岐業務、(C)バイヤーサービス、および(D)IAA輸送のカテゴリに基づく会社の2022年の相対業績である。報酬委員会は、2022年の原子力源の業績目標を挑戦的だが実現可能で公平なレベルに設定している。給与委員会はNPSがIAAの重要な指標であると考えており、私たちのリーダーを全体の顧客体験に集中させ、業績に対する明確な予想を確立し、IAA顧客サービスの努力と最終業績を増加させたからである
2022年の従業員敬業度目標は、2022年から2023年までの間に当社の年間マネージャーの脈拍敬度調査得点が向上または4.0点を超える目標を達成または達成することに基づく年間敬度改善または敬業度証明行動の比較分析である。年に一度のマネージャーの脈拍敬度調査は19個の問題を含み、基本的な需要、マネージャーの支持、成長、チームワークと包摂性をカバーしている。リーダーのスコアには、チーム全体のスコア、あるいは言い換えれば、直接部下だけでなく、すべての階層/制御範囲が含まれています。Kettさんの従業員敬度指標の実際のパフォーマンスはIAAの総得点に基づいていますが、私たちの他の各近地天体のパフォーマンスはそれらの個人スコアに基づいています
報酬委員会は、2022年に私たちの各近地天体AIPの一部はまた、一人一人のDE&Iスコアカードの同比改善に基づくべきだと決定した。DEIスコアカードは(A)人材獲得と発展及び(B)指導と宣伝の取り組みの成果に重点を置いている。AIPのDE&I部分の支払いを得るためには，近地天体DE&Iスコアカードごとに年々改善しなければならず，年々改善を推進する行動と解決策を示した
次の表には、給与委員会が2022年に決定した2022年調整後の利税減価償却前利益と非財務業績目標、および実現した業績(百万ドル)を示した。
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| | 目標報酬の割合を占める重み | 閾値 | 目標.目標 | 上級機関 | 得られた成果 | 目標賞を受賞した割合 |
| 調整後EBITDA | 85% | $486 | $583-$607 | $729 | $542 | 67.15% |
| CX満足度 | 5% | 38 | 40 | 42 | 40 | 5% |
| 従業員敬業度 | 5% | 3.75 | 4.0 | 4.5 | (1) | (1) |
| 添字(&I) | 5% | 北米.北米 | 成功 | 北米.北米 | 成功(2) | 5% |
(1)我々の年間マネージャー脈拍敬度調査の結果に基づく。私たちの近地天体ごとに得られた成果と目標報酬の割合について、以下を参照されたい
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名前.名前 | 達する 結果は… | 目標賞を受賞した割合 |
ジョン·ケイト | 4.13 | 6.3% |
スーザン·ヒリー | 4.22 | 7.2% |
ティム·オデイ | 4.28 | 7.8% |
シドニー·ペリエル | 4.28 | 7.8% |
マユ·アブラハム | 4.24 | 7.4% |
(2)報酬委員会は上記の要因により各近地天体DE&Iスコアカードを審査した後，Kettさん，O‘Dayさん，Peryarさん，Abrahamさん，Healy女史が2022年のDE&I目標を達成することに成功した
2022年度インセンティブ計画支出. 年間激励計画によると、敷居業績目標を達成しなければいかなる支出も行うことができない。支払い範囲は、敷居に達した業績目標報酬の50%から優れた目標報酬を示す最高200%まで、またはパフォーマンスがしきい値を下回った場合には支払われない。次の表は私たちが指名した幹部の2022年の年間激励の機会を示している。IAAは2022年に少なくとも最低業績レベルに達したため、私たちが任命した各幹部は2022年に年間激励計画下の奨励を得る資格があり、奨励金額は以下の“2022年給与要約表”を参照されたい。2022年の企業業績によると、当社が任命した幹部は、以下の式により、その目標年間報酬の割合と支出額を以下のように獲得した
目標年間報酬x目標報酬の割合=2022年支出
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| 名前.名前 | 目標激励
賞を授与する | パーセント
ターゲットAIP賞
稼いできた | 2022年支出 |
| ジョン·ケイト | $918,750 | 83.45% | $766,696 |
| スーザン·ヒリー | $382,500 | 84.35% | $322,639 |
| ティム·オデイ | $401,250 | 84.95% | $340,862 |
| シドニー·ペリエル | $279,500 | 84.95% | $237,435 |
| マユ·アブラハム | $224,250 | 84.55% | $189,603 |
以下に述べるように、これらの稼いだボーナスの一部は、1986年に改正された国税法(“国税法”)280 G条の潜在的な影響を軽減するために2022年12月に支払われている。
長期インセンティブ計画
以下は、2022年に我々に授与された近地天体の長期報酬に関する報酬委員会の決定の概要である。当社はPRSUとRSUの形で長期奨励的報酬機会を提供し、各機会は以下のように説明する
2022年のパフォーマンスベースRSU賞
2022年、IAAは任命された実行幹事の2022個のPRSUの履行期間を3年に授与する。報酬委員会は、2つの措置が会社の長期収益性を奨励し、株主価値の増加につながると信じているため、調整されたROIC(75%)と相対株主総リターン(TSR)(25%)目標を使用して2022年のPRSUの業績を測定することを決定した。IAAの相対TSRは，会社の株価に配当金を加えて3年間に再投資し，標準プルMidCap 400工業指数成分株に対して業績期間開始時に構成される変化に対して再投資と評価の変化と定義されている。調整後のROICは、会社の業績期間中の平均投資資本収益率を指し、その割合は、(I)会社の業績期間毎の会計年度の税引き後純営業利益を(Ii)長期債務と株主権益総額の合計で割ったものであり、平均は業績期間の各会計年度の4四半期である。調整後の純資産収益率を計算する際には、賠償委員会は、重大な計画外取引またはイベントの影響を除去するために調整しなければならないが、これらに限定されない
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| ● | 重大な計画外買収·撤退(このような事件の影響は事件発生後1年以内に解消される) |
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| ● | 計画外の重大な税率の変化やその他の業務の規制変化に影響を及ぼす可能性がある |
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| ● | その他税後純営業利益や投資資本に影響を及ぼす重大なアクシデント |
条件を満たす目標PRSUの割合は、閾値性能を下回る割合が0%、閾値性能の割合が50%、目標性能の割合が100%、優れた性能レベル以上に達する割合が最大200%となる。業績が上記レベルの間にあれば、線形補間法を用いて帰属となる資格のあるPRSUのパーセンテージを計算する。私たちが私たちの戦略を成功させ、3年間の業績の間に私たちの業務を増加させることに成功すれば、目標調整後のROICと相対TSR業績レベルは合理的であり、最高業績レベルを実現するには優れた表現が必要になると信じている。
2022年の時間ベースRSU賞
2022年に任命された役員を授与するRSUは、授与日の最初の3周年記念日の毎日にほぼ等しい分割払いでIAAの普通株に授与され、任命された幹部がこのような記念日ごとに当社に雇用され続けることが条件となる。RSUは役員に留保価値を提供するとともに，我々の株価の変化に応じて価値が増減するため，我々の株主の利益にも直接合致する.
2022年株式オプション賞
給与委員会は2022年に役員にどんな選択権も与えなかった。
2020年度パフォーマンスに基づくRSU賞
2020年2月20日、給与委員会はKett、O‘Day、Peryar、AbrahamにPRSU賞を授与した。Healyさんは当時IAAの幹部ではなかったので、2020年PRSU賞を受賞しなかった。2020年PRSUは，IAAの2022年12月31日までの3年間の調整後ROIC業績に基づいており，その敷居，目標，卓越業績レベルを以下の表に示す。付与資格に適合する目標PRSUの割合は、閾値性能を下回る割合が0%、閾値性能の割合が50%、目標性能の割合が100%、優れた性能レベル以上の目標PRSUを達成する割合が最大200%である。パフォーマンスが上記レベルの間にある場合、資格付与されたPRSUのパーセンテージは、線形補間法を用いて計算される。
2023年2月、報酬委員会は、当社の3年間の調整ROIC実績が27.1%に達したと認定し、それに基づいて、委員会が2020年PRSUに対して設定した業績目標に対する当社の業績に基づいて実際に稼いだPRSU数を決定した。調整後のROICとは、会社の業績期間中の平均投資資本収益率であり、その割合は、(I)会社の業績期間毎の会計年度の税引き後純営業利益を(Ii)長期債務総額と株主権益の和で割ったものであり、平均は業績期間の各会計年度の4四半期である。2020年PRSU奨励の調整後ROIC業績を決定する際には、補償委員会が先に承認した予め定められた例外状況リストに基づいて、補償委員会は、重大な計画外取引やイベントの影響を除去するために、計画外土地購入の調整を承認した。
PRSUに帰属する際に得られる株式数は、後述する業績および配当スケジュールに基づいて決定される。2020年のPRSUについて、IAAは調整後ROIC目標の102.9を達成し、これにより、最終PRSUは目標PRSUの114.7に帰属する資格がある
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| 閾値 (50%配当) | 目標.目標 (100%配当) | 上級機関 (200%配当) | 得られた成果 | 目標に与えられた報酬の割合は |
| 3年間の調整後の純資産収益率 | 23.0% | 26.3% | 31.6% | 27.1% | 114.7% |
次の表に，実際に得られた実績に基づいて，合格した指定実行幹事ごとに稼いだ2020個の貧困削減戦略単位の数を示す
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| 名前.名前 | 2020年PRSUの敷居数 | 2020 PRSUの目標数 | PRSU×2020の最大数 | 実績に応じて付与された2020個のPRSUの実際の数 |
| ジョン·ケイト | 13,171 | 26,342 | 52,684 | 30,214 |
| ティム·オデイ | 3,742 | 7,484 | 14,968 | 8,584 |
| シドニー·ペリエル | 2,245 | 4,490 | 8,980 | 5,150 |
| マユ·アブラハム | 1,572 | 3,143 | 6,286 | 3,605 |
2020年CEO特別手当
Kettさんは、授与時に確立された業績測定基準(すなわち、全体の市場シェアと調整されたEBITDAR利益率)のため、2020年2月に特別賞PRSUを授与しましたが、何の支払いもできませんでした
退職、健康、その他の福祉
私たちは私たちが指定した幹部を含め、すべての条件に合った従業員に様々な健康、福祉、退職計画を提供します。すべての会社員と同様に、私たちが任命された役員は、任命された役員の給与の上位4%の100%に相当する401(K)雇用主適合供出金を得る資格がある。健康と福祉計画は、悲劇的な損失から従業員を保護し、健康な生活様式を奨励することを目的としている。私たちの健康と福祉計画には医療、歯科、視力、薬局、生命保険、意外死亡と肢解、短期と長期障害保険が含まれています。私たちはまたビジネス目的で出張するすべての従業員に旅行保険を提供します。
私たちはまた、条件に適合した従業員、私たちが指定した役員を含む従業員株式購入計画(“ESPP”)を維持し、給料を減額することで割引価格で私たちの株を購入することができる。ESPPは個人が異なる発行期間に参加することで管理される.離散的な発行期間ごとに参加者の資金が差し押さえられ，株式購入は発行期間終了時に発生する.ESPPは2022年12月1日に一時停止し、現在有効な発行期間は何もない。
私たちはまた、“変更制御表の終了後の潜在的な支払い”に記載されているように、いくつかの増強された持分インセンティブ奨励金の退職付与を提供する
追加手当
会社は、任命された役員に報酬委員会が合理的で、高素質の役員を誘致し、維持する目標に適合していると考えられる限られた数の追加手当を提供する。私たちの特定の指定幹部が現在享受できる福祉には、自動車手当や使用会社の自動車、役員健康診断手当、会社が支払う団体定期生命保険料、身分窃盗、会社流動計画下の移転福祉が含まれています。追加手当の詳細は、以下の“2022年報酬集計表”の脚注4を参照されたい。
未決合併における補償の処理
当社は2022年11月7日、カナダ連邦法律により設立されたRitchie Bross.Auctioneers Inc.社、Ritchie Bross.Holdings Inc.，Impala Merge Sub I，LLC(デラウェア州有限責任会社およびUS Holdingsの直接および間接全額子会社会社)、Impala Merge Sub I，LLC(デラウェア州有限責任会社およびUS Holdingsの直接全額付属会社)およびImpala Merge Sub II，LLC(“合併付属会社”)と合併および再編協定および計画(時々改訂またはその他の方法で改訂される“合併合意”)を締結した。デラウェア州有限責任会社とUS Holdingsの直接完全子会社(“合併付属会社2”)は、オーストラリア中央銀行が同社を買収する準備をしている。合併協定に記載されている条項やこの等の条件の規定により、(I)合併付属会社1は当社と合併して当社に合併する(“初合併”)が、当社はオーストラリア中央銀行の間接全額付属会社およびUS Holdingsの直接全額付属会社(“存続会社”)として存続し、(Ii)は初の合併完了に続き、存続会社は合併付属会社と合併第二付属会社(第一合併、すなわち“合併”)に合併し、合併付属会社2はUS Holdingsの直接全額付属会社として存続する。
合併に関連して、国税法第280 G条の潜在的影響を軽減するために、具体的には次の通り：Kettさん658，193ドル、O‘Dayさん287，456ドル、Healyさん274，023ドル、Peryarさん200，234ドル、2022年度における部分役員の年次ボーナス支払いを加速させる。また、2023年2月には、我々が指定した幹部(Kettさんを除く)に、Healyさんから250，000ドル、Peryarさん250，000ドル、O‘Dayさん175，000ドル、Abrahamさん100，000ドルの取引の賞金を授与しました取引配当計画に基づいて支払われるボーナスは、合併終了日に支払われますが、適用従業員がその日までの継続雇用状況に応じて、合併終了日から30日以内に支払う必要があります。これらの補償行動に関するより多くの情報、および合併における当社役員の株式奨励の待遇および私たちが任命された役員が、合併に関連するいくつかの他の報酬および福祉を得る資格がある情報は、“合併におけるIAA取締役および役員の利益”と題する節と、2023年2月1日に米国証券取引委員会に提出された最終委託書(“委託書”)の他の開示を参照されたい。依頼書は本年度報告に含まれておらず，本年度報告の一部にも属さない。
報酬政策やその他の情報
雇用協定
私たちは私たちが任命したすべての執行官たちと雇用協定を締結した。Kettさん、O‘Dayさん、Peryarさん、Abrahamさんのために、彼らの雇用契約に実質的な条項が2019年8月に私たちの給与委員会の承認を得て、KARを離れた後に私たちのリーダーシップチームを保留することを目的としています。Healyさんは2021年9月1日に会社に入社し、彼女の雇用協定条項は私たちの他の任命された幹部と一致した。
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| ● | アブラハムさんのほかに、資格終了契約時の現金の支給は、基給と目標花紅の合計の2倍と、アブラハムさんのほかのすべての指名された行政者の基本給および目標花紅の合計の1.5倍であり、その解散費福祉は、基本給と目標花紅の合計の倍となった。 |
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| ● | 支配権変更に関連する資格の終了時には、さんKettの基本給と目標賞与の和の3倍と、アブラハムさん以外のトップが指名された基本給と目標賞与の和の2.5倍の現金払いが給付され、その支配権変更による解散費給付は、基本給と目標賞与の和の1.5倍に相当する。 |
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| ● | 任命された実行幹事に比例してボーナスを支払うことができ、もし彼/彼女が2022年に例年雇用を中止されなかったら、彼/彼女に支払うべきだった。このボーナスには、2022日の例年の雇用日数を2022日の例年の総日数で割った点数が乗じられる。比例で計算されたボーナスは、2022年の例年のボーナスを支払いながら幹部に支払わなければならない。 |
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| ● | 任命された執行官が退職日直前に有効な持続保険を選択した場合、私たちの医療計画に基づいて持続的な福祉を提供することができる。我々は、従業員部分の保険料を支払い、18ヶ月(またはアブラハムさん12ヶ月)に及ぶ保険を継続して保険を受けます。 |
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| ● | 国税法第280 G及び4999条の規定によれば、指名された執行官は、変更制御に関する任意の消費税の“総払い”や同様の支払いを得る権利がなく、この場合、福祉は、その執行者に最適な税引後福祉をもたらす結果に応じて“削減”される可能性がある。 |
これらのプロトコルのさらなる記述は、“制御権を終了または変更する際の潜在的な支払い--指定された幹部との雇用協定”と題する節で見つけることができる
税務·会計面の考慮
第百六十六条第一項. 国税法第162条(M)条では、上場企業が納税年度内に現職または前任者の近地天体に100万ドルを超える補償を控除することを一般的に禁止している。2017年11月2日までに付与されたいくつかの報酬は、独立報酬委員会が株主承認の計画に基づいて設定した予め確立された業績評価基準と、2017年11月2日に発効した拘束力のある書面契約に基づいて役員が支払う金額に基づいて、100万ドルの上限減額の例外を得る資格がある可能性がある。
賠償事項を審議する要因の一つとして、賠償委員会はこの控除制限に注目している。しかしながら、報酬委員会は、税金目的から控除できない可能性のある報酬を付与することを含む、IAAおよび私たちの株主の利益に最も適合すると考えられる報酬に関する任意の行動を柔軟にとることができる。第162条(M)条の制限により、どの賠償も実際に差し引かれる保証はない。
株式報酬の会計計算. 私たちはASC 718の要求に基づいて株式報酬を計算した。
財務重述の回帰政策. 会社の回収政策は、会社が現職または前任幹部の故意不正行為で会計再記述を要求された場合、奨励的な報酬を回収することができると規定している。この場合、執行者は、不正確な財務諸表に基づいて受信した追加報酬補償額を当社に返済することを要求される。ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法の要求が発効したとき、会社は必要に応じてこの政策を修正し、これらの要求に合うようにしようとしている。
インサイダー取引政策
私たちのインサイダー取引政策は明確に禁止されている
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| ● | 会社証券のオプション、株式承認証、下落オプションを見る、下落オプションまたは類似ツールの取引； |
私たちはまた上級管理職、役員、従業員を禁止します
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| ● | そのような情報は、重大で非公開の情報を有する場合に、会社の証券を購入または販売するか、または個人利益に他の方法で使用される。 |
我々の役員及び取締役は、取引法第10 b 5-1条の要求を遵守するための取引計画に参加することを許可され、そのポートフォリオを慎重に分散させ、予定の満期日までにその株式オプションを行使することができるようにする。
反ヘッジ政策
会社の既存の逆質抵当会社の株式政策のほかに、会社は正式な会社株の反ヘッジ期間保証政策を採用して、私たちの高級管理者と取締役が会社の株とある形式のヘッジ或いは貨幣化取引を行うことを禁止します。例えば、可変長期契約、株式交換、セット、取引所基金などです。
持株基準と持株要求
給与委員会は、私たちが任命した役員に適用される以下の持分ガイドラインを採択した
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| タイトル | 持株基準 |
| 最高経営責任者 | 年間基本給の5倍 |
| 他の指名された行政員 | 年間基本給の3倍 |
任命された役員は、所有権ガイドラインに達するまで、2019年1月1日以降に報酬を受けた会社株の50%の既得株式(税収控除)を保有し、5年以内に所有権ガイドラインを達成しなければならない。ケイトとペリアルが保有する株式は持株ガイドラインを超えており、他に指名された幹部は現在コンプライアンスの実現に努めている
給与委員会は、2022年の役員報酬の報酬議論と分析を審査し、経営陣とこの分析を検討した。報酬委員会の審査と経営陣との議論に基づいて、報酬委員会は、報酬検討と分析を本年度報告書10-K表に含めることを提案している。この報告書はLynn Jolliffe，William(Bill)BreslinとOlaf Kastnerによって提出された。
報酬委員会：リン·ジョリフ(議長)、ウィリアム(ビル)·ブレスリン、オラフ·カストナ
2022年度には、ジョリフとブレスリンとカストナが報酬委員会のメンバーを務める。2022年度に、私たちの取締役会または報酬委員会に1人以上の役員がいる場合、私たちの役員はどのエンティティの取締役会または報酬委員会のメンバーにもなりません。2022年度に報酬委員会のメンバーを務める個人は、現在も以前も当社またはその子会社の上級管理者または従業員ではありません。 報酬委員会は、会社の報酬計画を設計·管理する際に、当社の業務における潜在的なリスクを考慮し、報酬委員会は、そのバランスのとれた業績評価および報酬交付方法は、個人が高すぎるまたは不適切なリスクを負担する不一致インセンティブを回避することができると信じている。また、計画管理はかなりの内部統制を受けており、主要な結果である業績評価と報酬決定--を決定する際、報酬委員会は健全な管理と良好な商業判断原則に依存する。また，役員に付与された年間インセンティブ賞と長期インセンティブ賞は会社の業績目標につながっている。これらの指標は業績を奨励し、業務を全体として支援する。役員報酬および2022年全従業員年間インセンティブ奨励には、年間インセンティブ報酬と長期PRSUを含む最大支払機会が目標の200%に等しい。役員レベル以下の他の報酬構造は、類似した目標にリンクし、類似した設計要素を有する。
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また，我々の役員が株主の利益と我々の株主の利益を一致させるために株式ガイドラインを遵守することを期待している。また、会社の回収政策は、役員が故意に不正行為の影響を受けた任意の財務業績や指標によって報酬が発生する場合、会社が役員に支払う奨励的な報酬を回収することを可能にする。この政策は、役員が会社の財務や名声健康を損なう不正行為の責任を追及されるため、不適切なリスクを阻止するのに役立つ。 報酬委員会の結論は、会社の報酬計画(I)には、過度な冒険を奨励する可能性がある要因は含まれていない、または(Ii)私たちの報酬スケジュールリスクを制限するための機能、ステップ、および制御措置が実施されている。報酬委員会の結論は、会社にはバランスのとれた報酬と業績計画があり、会社に大きな悪影響を及ぼす可能性のある過度の冒険行為を奨励しないということだ。 2022年の報酬集計表 |
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| 名称と | 年.年 | 賃金.賃金 | ボーナス.ボーナス | 在庫品 | 選択権 | 非持分 | 他のすべての | 合計する |
| 主体的地位 | 賞.賞(1) | 賞.賞(2) | 激励計画 | 補償する(4) |
| | | | 補償する(3) | |
| ジョン·ケイト | 2022 | $735,000 | - | $3,722,849 | - | $766,697 | $31,375 | $5,255,921 |
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| 総裁と首長 | 2021 | $735,000 | - | $2,699,990 | - | $1,522,276 | $33,637 | $4,990,903 |
| 執行主任 | 2020 | $668,769 | - | $3,200,003 | - | $411,950 | $33,315 | $4,314,037 |
| スーザン·ヒリー | 2022 | $509,808 | - | $819,978 | - | $322,639 | $20,672 | $1,673,097 |
| 総裁常務副社長 | 2021 | $159,615 | - | $499,880 | - | $188,904 | $106,661 | $955,060 |
| 最高財務官と | | | | | | | | |
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| ティム·オデイ | 2022 | $534,711 | - | $1,069,939 | - | $340,862 | $31,375 | $1,976,887 |
| 社長、アメリカ運営 | 2021 | $520,000 | - | $975,024 | - | $630,805 | $33,637 | $2,159,466 |
| | 2020 | $493,692 | - | $750,005 | - | $176,550 | $28,893 | $1,449,140 |
| シドニー·ペリエル | 2022 | $429,808 | - | $599,936 | - | $237,435 | $86,954 | $1,354,133 |
| 常務副総裁 | 2021 | $420,000 | - | $524,978 | - | $473,873 | $26,775 | $1,445,626 |
| 首席法務官兼秘書 | 2020 | $396,000 | - | $450,012 | - | $122,408 | $30,534 | $998,954 |
| マユ·アブラハム | 2022 | $344,615 | - | $474,933 | - | $189,603 | $28,833 | $1,037,984 |
| 上級副社長と | 2021 | $325,000 | - | $374,985 | - | $334,635 | $28,365 | $1,062,985 |
| 首席情報官 | 2020 | $297,000 | - | $315,004 | - | $84,744 | $28,038 | $724,786 |
(1)この欄で報告されている2022年金額は、ASC 718により計算された2022年3月28日に付与されたRSUとPRSUの付与日公正価値である。この欄に報告されている報酬価値は、本年度報告書10−K表に含まれる総合財務諸表付記5に記載されている仮定に基づいて決定される。2022個のPRSUについて、報告された金額は、付与日に基づいて決定された業績条件の可能な結果である。もし私たちが2022年の貧困削減戦略単位の下で最高レベルの業績を達成すれば、貧困削減戦略単位の許可価値は以下のとおりである：ケイトさん(4 485 760ドル)、ヒリーさん(819 989ドル)、オ戴さん(1 069 891ドル)、ペリエルさん(599 919ドル)、アブラハムさん(474 922ドル)。
(2)IAAは2022年に株式オプションを付与していない。
(3)年度インセンティブ計画に基づいて任命された役員に支払う金額は、2019年総合株式·インセンティブ計画(“2019年株式計画”)によって管理される。表に記載されている額は以下のとおりである：ケイトさんは658 193ドル、ヒリーさんは274 023ドル、オ戴さんは287 455ドル、ペリエルさんは200 233ドル。残金は2023年3月に支払う予定です。
(4)2022年報告書の額には、
車の手当：Kettさん、O‘Dayさん、Peryarさん、Healyさん--18，000ドル；アブラハムさん--15，600ドル；
B.401(K)マッチング寄付：Kettさん，O‘Dayさん，Abrahamさん−−12，200ドル；Healyさん−−1，569ドル；Peryarさん−−11，589ドル(さらに、2022年支払1，262ドルで2021年計画実納金；
C.会社が支払う団体定期生命保険料：Kettさん、O‘Day、Peryarさん、Healyさん--1008ドル；アブラハムさん-866ドル；
D.ID盗難防止費：Kettさん、O‘Dayさん、Abrahamさん167ドル、PeryarさんおよびHealy女史-95ドル
合併のため、ペリアはまた個人活動をキャンセルするために55，000ドルを受け取った。
幹部の実物福祉を使っている幹部は一人もいない。
次の表は、私たちが任命した役員が年間インセンティブ計画下のいくつかの業績目標を達成する際に獲得可能または可能な支出と、2022年に任命された幹部にPRSUおよびRSUを付与する場合をまとめています。IAAが授与する賞は、私たちの2019年の株式計画に基づいて授与されます。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 予想される将来の支出
非持分インセンティブ計画賞(1) | | | 予想される将来の支出
持分激励計画賞(2) | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | | (f) | (g) | (h) | (i) | | | (j) |
| | | | | | | | | | | | | | | | 授与日 |
| | | | | | | | | | | | | 量 | | | 公正価値 |
| | | | | | | | | | | | | 証券 | | | の在庫 |
| | | | | | | | | | | | | 潜在的な | 量 | トレーニングをする | 選択肢としています |
| 名前.名前 | 授与日 | 閾値(1) | 目標.目標(1) | 極大値(1) | 閾値(2) | 目標.目標(2) | 極大値(2) | RSU(3) | オプション | 値段 | 賞.賞(4) |
ジョン！ジョン
ケイト | — | $459,375 | $918,750 | $1,837,500 | | | | | | | | | |
| 3/28/2022 | | | | | | | | | | | 38,571 | | | $1,479,969 |
| 3/28/2022 | | | | | | 21,696 | 43,393 | 86,786 | | | | $1,664,989 |
| 3/28/2022 | | | | | | 7,530 | 15,061 (TSR) | 30,122 | | | | $577,890 |
スーザン
ヒリー | — | $191,250 | $382,500 | $765,000 | | | | | | | | | |
| 3/28/2022 | | | | | | | | | 10,685 | | | $409,983 |
| 3/28/2022 | | | | | | | 4,007 | 8,014 | 16,028 | | | | | $307,497 |
| 3/28/2022 | | | | | | | 1,215 | 2,430 (TSR) | 4,860 | | | | | $102,497 |
時間です
O‘Day | — | $200,625 | $401,250 | $802,500 | | | | | | | | | |
| 3/28/2022 | | | | | | | | | | | 13,943 | | | $534,992 |
| 3/28/2022 | | | | | | 5,228 | 10,457 | 20,914 | | | | $401,235 |
| 3/28/2022 | | | | | | 1,585 | 3,170 (TSR) | 6,340 | | | | $133,710 |
シドニー
ペリエル | — | $139,750 | $279,500 | $559,000 | | | | | | | | | |
| 3/28/2022 | | | | | | | | | | | 7,818 | | | $299,976 |
| 3/28/2022 | | | | | | 2,931 | 5,863 | 11,726 | | | | $224,963 |
| 3/28/2022 | | | | | | 889 | 1,778 (TSR) | 3,556 | | | | $74,996 |
馬朱
アブラハムだよ | — | $112,125 | $224,250 | $448,500 | | | | | | | | | |
| 3/28/2022 | | | | | | | | | | | 6,189 | | | $237,471 |
| 3/28/2022 | | | | | | 2,321 | 4,642 | 9,284 | | | | $178,113 |
| 3/28/2022 | | | | | | 703 | 1,407 (TSR) | 2,814 | | | | $59,347 |
| | | | | | | | |
| 1. | 第(C)、(D)および(E)の欄には、それぞれ、年間奨励案に規定されているしきい値、目標、および最高(“高度”)業績奨励が記載されている。上に報告された金額は、各幹部が2022年初めに承認した原始的なインセンティブ機会を反映している。年間報酬計画条項の詳細については、“報酬議論および分析-報酬理念および目標を実現するための要素-年間現金奨励計画”を参照されたい。 |
| | | | | | | | |
| 2. | 列(F)、(G)、および(H)は、2022年に承認されたPRSUの支出範囲を含み、閾値は50%、目標は100%、最高200%である。 |
| | | | | | | | |
| 3. | 第(I)の欄には、2022年に承認されたRSUの数が含まれる。 |
| | | | | | | | |
| 4. | この欄に報告された金額は、ASC 718から計算された2022年3月28日にRSUおよびPRSUに付与された報酬の公正価値を表す(PRSUについては、付与日公允価値は、付与日業績条件の可能な結果に基づく)。 |
我々の現金および持分インセンティブ報酬および計画に関するより多くの情報は、それぞれ“報酬議論および分析-報酬理念および目標を達成するための要素-年間現金インセンティブ計画”および“長期インセンティブ機会”というタイトルの章で見つけることができる。
次の表は、私たちが任命された役員が2023年1月1日に保有している未償還持分報酬に関する情報を提供します。この表には，KARが別居前に最初に与えた報酬とIAAが別居後に付与した報酬が含まれている.しかしながら、この表は、IAA普通株式に関連する報酬のみを含み、分割においてKAR普通株式をカバーする任意の報酬に変換される部分を表すものではない。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| | | | | | | | 持分激励 | 持分激励 |
| | 量 | 量 | | | | | 計画大賞： | 計画大賞： |
| | 証券 | 証券 | | | | | 量 | 市場や配当 |
| | 潜在的な | 潜在的な | | | 量 | 市場価値があります | 未稼ぎの株式は | 非労働所得の価値 |
| | 体を鍛えていない | 体を鍛えていない | 選択権 | 選択権 | 株式や単位 | 株式や単位 | 単位やその他 | 株式、単位、または |
| | オプション | オプション | トレーニングをする | 満期になる | の株 | 株がある | 所有する権利 | 他の権利 |
| 名前.名前 | 練習可能である | 行使できない | 値段 | 日取り | まだ授与されていない | 帰属していない | 帰属していない | まだ授与されていない |
ジョン！ジョン ケイト | | | | | 38,571(1) | $1,542,840(1) | | |
41,914(2) | - | $46.97 | 7/29/2029 | | | | |
| | | | | 6,105(4) | $244,2004) | 20,812(5) | $832,480(5) |
| | | | | | | 26,342(6) | $1,053,680(6) |
| | | | | 11,302(7) | $452,080(7) | | |
| | | | | | | 25,982(8) | $1,039,280(8) |
| | | | | | | 43,393(11) | $1,735,720(11) |
| | | | | | | 15,061(12) | $602,440(12) |
スーザン ヒリー | | | | | 5,873(9) | $234,920(9) | 2,072(10) | $82,880(10) |
| | | | | 10,685(1) | $427,400(1) | | |
| | | | | | | 8,014(11) | $320,560(11) |
| | | | | | | 2,430(12) | $97,200(12) |
時間です O‘Day | | | | | 13,943(1) | $557,720(1) | | |
33,811(2) | - | $46.97 | 7/29/2029 | | | | |
| | | | | 2,602(4) | $104,080(4) | | |
| | | | | | | 7,484(6) | $299,360(6) |
| | | | | 5,102(7) | $204,080(7) | | |
| | | | | | | 7,819(8) | $312,760(8) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 10,457(11) | $418,280(11) |
| | | | | | | 3,170(12) | $126,800(12) |
シドニー ペリエル | | | | | 7,818(1) | $312,720(1) | | |
20,917(2) | - | $46.97 | 7/29/2029 | | | | |
| | | | | 1,561(4) | $62,440(4) | | |
| | | | | | | 4,490(6) | $179,600(6) |
| | | | | 2,747(7) | $109,880(7) | | |
| | | | | | | 4,210(8) | $168,400(8) |
| | | | | | | 5,863(11) | $234,520(11) |
| | | | | | | 1,778(12) | $71,120(12) |
馬朱 アブラハムだよ | | | | | 6,189(1) | $247,560(1) | | |
15,979(2) | - | $46.97 | 7/29/2029 | | | | |
| | | | | 1,093(4) | $43,720(4) | | |
| | | | | | | 3,143(6) | $125,720(6) |
| | | | | 1,962(7) | $78,480(7) | | |
| | | | | | 3,007(8) | $120,280(8) |
| | | | | | 4,642(11) | $185,680(11) |
| | | | | | | 1,407(12) | $56,280(12) |
| | | | | | | | |
| 1. | (F)および(G)の欄の合計金額および価値は、授与日の最初の3周年の各記念日における指定された幹部に比例して、2022年3月28日に付与されたRSUの総数に等しく、2022年の最終取引日に終了したときの会社普通株の市場価格、すなわち1株当たり40.00ドルを乗じて、2022年3月28日に会社に雇用され続ける。 |
| | | | | | | | |
| 2. | (B)欄の株式オプションは、2019年7月29日に付与され、行使可能である。 |
| | | | | | | | |
| 3. | (C)欄の株式オプションは、2019年7月29日に付与され、付与日7/29/2019年以降の3年間、帰属に制限され続けます。 |
| | | | | | | | |
| 4. | (F)および(G)の欄の合計金額および価値は、2020年2月5日に付与されたRSUの総数に等しく、これらのRSUは、授与日の最初の3周年の期間に、指定された役員に比例して各記念日に会社に雇用され続け、2022年の最終取引日に終了したときの会社普通株の市場価格、すなわち1株当たり40.00ドルである。 |
| | | | | | | | |
| 5. | (H)および(I)の欄の合計金額および価値は、2020年2月5日に承認された3年間の履行期間を有する貧困削減戦略単位の総数に等しい。公演期間は2022年12月31日に終了した。 |
| | | | | | | | |
| 6. | (H)および(I)の欄の合計金額および価値は、2020年2月20日に承認された3年間の履行期間を有する貧困削減戦略単位の総数に等しい。公演期間は2022年12月31日に終了する。 |
| | | | | | | | |
| 7. | (F)および(G)の欄の合計金額および価値は、授与日の最初の3周年期間に、指定された幹部に比例して各周年期間中に会社に雇用され続け、2022年の最終取引日に終了したときの会社普通株の市場価格、すなわち1株当たり40.00ドルを乗じた2021年2月10日に付与されたRSUの総数に等しい。 |
| | | | | | | | |
| 8. | (H)および(I)の欄の合計金額および価値は、2021年2月11日に承認された3年間の履行期間を有する貧困削減戦略単位の総数に等しい。公演期間は2023年12月31日に終了する。 |
| | | | | | | | |
| 9. | (F)および(G)の欄の合計金額および価値は、2021年10月28日に付与されたRSUの総数に等しく、そのうちの2，072個は、授与日の最初の3周年の各周年に比例して帰属し、そのうちの4，491個は、授与日の第2および第3の記念日に半分(1/2)の増分で付与され(授与日の1周年にはいかなるRSUも付与されてはならない)、任命された幹部は、各記念日に当社に雇用され続け、2022年の最後の取引日に終値を乗じた場合の会社普通株の市場価格、すなわち1株当たり40.00ドルであることが前提である。 |
| | | | | | | | |
| 10. | (H)および(I)の欄の合計金額および価値は、2021年10月28日に承認された3年間の履行期間を有する貧困削減戦略単位の総数に等しい。公演期間は2023年12月31日に終了する。 |
| | | | | | | | |
| 11. | (H)および(I)の欄の合計金額および価値は、2022年3月28日に承認された3年間の履行期間を有する貧困削減戦略単位の総数に等しい。公演期間は2024年12月31日に終了する。 |
| | | | | | | | |
| 12. | 第(H)および(I)の欄の合計金額および値は、2022年3月28日に承認された3年間の履行期間を有するPRSU(TSR)の総数に等しい。公演期間は2024年12月31日に終了する。 |
次の表は，2022年期間の株式オプションの行使状況と2022年期間に指定実行幹事を付与した株式奨励状況を紹介した。この表には，別居前にKARから発行された賠償金と別居後IAAが発行した賠償金の帰属状況が含まれている。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | オプション大賞 | | | 株式大賞 | |
| | | | | |
| (a) | (b) | | (c) | (d) | | (e) |
| 名前.名前 | 株式数
運動によって得られた | | 実現した価値
運動にかけて(1) | 株式数
帰属時に取得した(2) | | 実現した価値
帰属を論ずる(2) |
| ジョン·ケイト | — | | — | 18,010 | | $669,528 |
| スーザン·ヒリー | — | | — | 690 | | $26,682 |
| ティム·オデイ | — | | — | 7,031 | | $290,057 |
| シドニー·ペリエル | — | | — | 4,064 | | $167,355 |
| マユ·アブラハム | — | | — | 2,852 | | $118,815 |
| | | | | | | | |
| 1. | 行権時に実現される価値は，(1)行権数に(2)行権日我々普通株の市場価格を乗じて行権価格で割ることである. |
| | | | | | | | |
| 2. | 帰属時に達成される価値は、2022年の間に帰属するRSUおよびPRSUの数に、それぞれの帰属日における我々の普通株式の市場価格を乗じることによって決定される。 |
次の表の金額は、終了及び/又は制御権変更(適用例)が2023年1月1日、すなわち前期の最終営業日から発効するものとする。この表は、雇用終了または統制権変更の影響を仮定した例示的な例にすぎない。雇用終了時に実際に支払われる金額は、雇用終了時にその時点の事実と状況に基づいてしか確定できません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 事件を触発する | 現金
解散費 | 非持分
奨励的報酬(1) | 在庫品
オプション(2) | PRSU(3) | RSU(4) | 消費税
総括する(5) | 命
保険(6) | 合計する |
ジョン！ジョン ケイト | あの世に行く | $44,323(9) | $766,697 | $0 | $5,263,600 | $2,239,120 | — | $800,000 | $9,113,740 |
障害がある(7) | $44,323(9) | $766,697 | $0 | $5,263,600 | $2,239,120 | — | — | $8,313,740 |
定年退職する(8) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 自発的/理由から | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 理由もなく中止するか，十分な理由があって終了する | $3,351,823(10) | $766,697 | — | $4,137,787 | — | — | — | $8,256,307 |
| CIC(ワンタッチ) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| CIC終了(ダブルトリガ) | $5,005,573(10) | $766,697 | $0 | $5,263,600 | $2,239,120 | — | — | $13,274,990 |
スーザン ヒリー | あの世に行く | $14,483(9) | $322,639 | $0 | $500,640 | $662,320 | — | $800,000 | $2,300,082 |
障害がある(7) | $14,483(9) | $322,639 | $0 | $500,640 | $662,320 | — | — | $1,500,082 |
定年退職する(8) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 自発的/理由から | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 理由もなく中止するか，十分な理由があって終了する | $1,353,233(10) | $322,639 | — | $194,507 | — | — | — | $1,870,379 |
| CIC(ワンタッチ) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| CIC終了(ダブルトリガ) | $2,245,733(10) | $322,639 | $0 | $500,640 | $662,320 | — | — | $3,731,332 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
時間です O‘Day | あの世に行く | $44,323(9) | $340,862 | $0 | $1,157,200 | $865,880 | — | $800,000 | $3,208,265 |
障害がある(7) | $44,323(9) | $340,862 | $0 | $1,157,200 | $865,880 | — | — | $2,408,265 |
定年退職する(8) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 自発的/理由から | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 理由もなく中止するか，十分な理由があって終了する | $1,448,698(10) | $340,862 | — | $689,560 | — | — | — | $2,479,120 |
| CIC(ワンタッチ) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| CIC終了(ダブルトリガ) | $2,384,948(10) | $340,862 | $0 | $1,157,200 | $865,880 | — | — | $4,748,890 |
シドニー ペリエル | あの世に行く | $14,774(9) | $237,435 | $0 | $653,640 | $485,040 | — | $800,000 | $2,190,889 |
障害がある(7) | $14,774(9) | $237,435 | $0 | $653,640 | $485,040 | — | — | $1,390,889 |
定年退職する(8) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 自発的/理由から | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 理由もなく中止するか，十分な理由があって終了する | $1,079,204(10) | $237,435 | — | $393,747 | — | — | — | $1,710,386 |
| CIC(ワンタッチ) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| CIC終了(ダブルトリガ) | $1,788,524(10) | $237,435 | $0 | $653,640 | $485,040 | — | — | $3,164,639 |
馬朱 アブラハムだよ | あの世に行く | $24,607(9) | $189,603 | $0 | $487,960 | $369,760 | — | $690,000 | $1,761,930 |
障害がある(7) | $24,607(9) | $189,603 | $0 | $487,960 | $369,760 | — | — | $1,071,930 |
定年退職する(8) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 自発的/理由から | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 理由もなく中止するか，十分な理由があって終了する | $593,857(10) | $189,603 | — | $286,560 | — | — | — | $1,070,020 |
| CIC(ワンタッチ) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| CIC終了(ダブルトリガ) | $878,482(10) | $189,603 | $0 | $487,960 | $369,760 | — | — | $1,925,805 |
| | | | | | | | |
| | 1. | 報告された金額は、任命された幹部の2022年年間ボーナスの全額に等しい(2023年1月2日の終了は100%の支払いをもたらし、任意の他の日に終了することは、その役員の雇用契約または2019年の株式計画の条項に基づいて比例的に支払われる金額につながり、場合に応じて決定される) |
| | | | | | | | |
| | 2. | 報告された金額は、会社の普通株式価格を40.00ドルとし、これは2022年12月31日の終値とした。この日付まで、いくつかの指名された幹部は未完成で、付与されていないオプションを持っている。当社の支配権変更後2年以内に、指定役員が死亡または障害または条件に適合した終了(以下、定義を参照)により雇用を終了した場合(2019年の持分計画で定義されているように)、すべての未完了の未帰属オプションはすべて帰属する。すべての未完了の未帰属オプションが制御権変更において負担または置換されていない場合、一般に完全に帰属するものとなる。 |
| | | | | | | | |
| | 3. | 報告された金額は、会社の普通株式価格を40.00ドルとし、これは2022年12月31日の終値とした。任命された実行幹事が死亡または障害により雇用を終了すると、その任命された実行幹事は、業績に応じて稼いだ任意の未償還PRSUを付与する資格がある。指定された実行幹事が退職または条件の終了(後述)により雇用を終了する場合には、その指定された実行幹事は、業績に応じて稼いだ未完成のPRSUの部分を比例して割り当てる資格が依然としてある(比例配分された部分は、その管理者が継続して雇用された部分に基づいて、退職の場合に1年増加する)。当社の支配権変更後2年以内(我々の2019年の株式計画で定義されているように)、1人の指定幹部は資格に適合したため採用を終了し、すべての未完成のPRSUは完全に帰属する(目標業績レベルを下回ってはならない)。すべての未完了PRSUも一般に完全に帰属する(帰属最低限は目標業績レベル)であり、制御権変更において負担されていない場合、または時間ベースの報酬に置き換えられている場合、継続雇用のみに基づいて帰属し続ける。報告書の額は，2022年，2021年，2020年の未清貧困削減単位の目標業績レベルに基づいて計算されている。 |
| | | | | | | | |
| | 4. | 報告された金額は、会社の普通株式価格を40.00ドルとし、これは2022年12月31日の終値とした。当社の支配権変更(例えば、我々の2019持分計画定義)後2年以内に、指定役員が死亡または障害または条件を満たす終了(定義は以下参照)によって雇用を終了する場合、すべての未償還RSUは完全に帰属します。すべての帰属されていない未帰属RSUが、制御権変更において負担または置換されない場合、一般に完全に帰属するものとなる。指定された実行幹事が退職により雇用を終了すると、その実行者は、退職後1年の間に渡す予定であったRSUの加速旋回を得る。 |
| | | | | | | | |
| | 5. | 指名された幹部は、米国国税法280 Gおよび4999条によってトリガされた任意の制御消費税の変化を支払うために、任意の毛収入または同様の支払いを得る権利がない。 |
| | | | | | | | |
| | 6. | 団体定期人寿政策によると、指定執行幹事1人あたりの指定受益者は、その年収の2倍に相当する金額を得る権利があるが、80万ドル以下である。 |
| | | | | | | | |
| | 7. | 長期障害は会社がすべての従業員に支払う福祉であるため、この表には含まれていない。長期障害手当は短期障害6カ月後のみ支給され，基本給の66.67%，上限は月15，000ドルである。 |
| | | | | | | | |
| | 8. | 2022年12月31日現在、指名された役員は、2019年の株式計画および適用奨励協定下の退職要件(すなわち、60歳に達し、適用年齢およびサービス要件に適合する幹部は1人もいない)を満たしていないため、この日までに、その年間ボーナスの比例支払いまたはその持分の加速帰属を比例的に獲得する権利はない。 |
| | | | | | | | |
| | 9. | 指名されたそれぞれの執行役員の雇用契約(アブラハムさんを除く)の条項によると、もし彼/彼女が死んだり障害があったりすれば、彼/彼女(または彼/彼女の遺産)は18ヶ月のCOBRAの保険金を受ける権利があるだろう。アブラハムさん(またはその遺産)は、その死や障害の場合、12ヶ月のCOBRAの保険を受ける権利があります。 |
| | | | | | | | |
| | 10. | これらの額は，(1)Kettさんの場合，(A)Kettさんの現在の初年度基本給(2022年12月31日現在735，000ドル)と2022年目標賞与額の和の2倍の倍数，(B)18か月間のコブラ保料の支払い，(2)Abrahamさん氏を除くすべての幹事が指名された，(A)職員の年間基本給(Healy女史510，000ドル，O‘さん535 000ドル，Peryarさん435 000ドル)および2022年目標賞与額の1.5倍の倍に等しい。アブラハムのさんの場合、(A)解散料は、現在の年間基本給(345，000ドル)と2022年の目標ボーナス金額の和の倍となり、(B)コブラ保料が12ヶ月にわたって支払われます。2019年の持分計画によると、会社の支配権が変化した後、任命された幹部1人当たり2年以内に雇用を終了する際の解散費給付が増加する。アブラハムさんのコブラの福祉期は最長18か月であったが，12か月ではなく，Kettさんのコントロール離職の倍の変動があったが，アブラハムさんのコントロール離職の倍の変動は1.5であり，他の任命された役員の支配離職の倍数の変動は2.5であった。 |
要約：当社のCEO Kettさんの年間総報酬(“CEO報酬”)と、当社の全従業員およびKettさんを除く連結子会社の年間総給与の中央値(“年俸中桁”)との比率は、2022年度において135対1となりました
この比率は，S-Kルール第402(U)項と一致するように以下のデータと仮説計算を用いた合理的な見積り値である.私たちの推定給与比率を計算する際に使用する仮定は、私たちの会社と私たちの従業員グループに特定されています。したがって、私たちの給与比率は、私たちの代理比較グループの会社を含めて、他の会社の報酬比率と比較できない可能性があります。
本要約では，中央値年収を受け取った従業員を“中央値従業員”と呼ぶ.本要約では、年収中央値は38826ドルである。その計算方法は，S-K条例第402(C)(2)(X)項に基づき，2022年度に我々の中央値従業員のすべての機能補償要素を加算することである。本要約では、CEOの報酬は5，255，921ドルである。
方法論：従業員数の中央値を決定するために、まず従業員数を決定し、日付は2023年1月1日(“確定日”)とした。当社には4，779人の従業員(Kettさんを除く)がおり、確定日までのうちのすべての正社員、パートタイム、季節的、パート労働者を表しています。この数字には、適用される米国証券取引委員会規則によって許可された任意の独立請負業者や“レンタル”労働者は含まれていない
そして，2022年1月3日から2023年1月1日までの4，780人の従業員の報酬を計算した。この給与測定基準は、当初、各従業員の基本給(給与社員)と賃金(時給労働者)を加算して国際通貨をドルに両替することで計算された。永住労働者(フルタイム·パートタイム)部分の総給与を年率で算出したが、本年度開始後に作業を開始したため、これらの従業員の労働時間は全年度未満であった。そして、定期賃金(賃金および賃金)、すべての残業形態(条件が満たされている場合)、およびすべての支払いボーナス形式(あれば)を含む現金給与を含むW-2表で報告された全従業員の総賃金を算出した。そして私たちは従業員を順位付けして従業員の中央値を決定した。
私たちの役員報酬計画は別居時に設立され、KAR役員報酬計画をもとに作られています。私たちは現金と株を組み合わせたインセンティブ報酬を使用して、独立した適格な候補者を取締役会に誘致し、維持している。取締役会は委員会の指名提案を考慮した後、すべての役員報酬決定を下した。指名委員会は毎年役員の報酬を審査し、定期的に独立した報酬コンサルタントが協力する予定だ。国際田連の現行の役員報酬案は以下の通り。
現金と株式前払金
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取締役2022年年間サービス報酬計画の構成要素 | 年間金額 | 支払い方法(1) |
年間現金前払金(2) | $85,000 | 現金 |
年間在庫定額(3) | $130,000 | 制限株 |
取締役会長現金前払い金 | $45,000 | 現金 |
取締役会議長の株式採用費(3) | $65,000 | 制限株 |
監査委員会議長費用 | $25,000 | 現金 |
報酬委員会議長費 | $20,000 | 現金 |
指名及び企業管理委員会議長費用 | $10,000 | 現金 |
リスクと持続可能な開発委員会議長費用 | $10,000 | 現金 |
監査委員会会費 | $7,500 | 現金 |
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| 1. | 私たちの普通株の株式形式で年間現金予約金を得ることができます。 |
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| 2. | 毎年現金プリペイド金の4分の1が四半期初めに支払われ、取締役がこの財務期に取締役を務めることを前提としている。 |
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| 3. | 私たちが株式奨励を付与する政策によると、報酬委員会または取締役会に別段の規定がない限り、取締役の年間奨励は年次会議の日から発効する。年度贈与は、次の日のうちの早いものを付与する。(A)このような贈与の一周年記念日又は(B)授与の日の後、会社の次の年度株主総会の前日。私たちが受け取った普通株数は、制限株式付与日の株式価値に基づいて計算される。 |
役員繰延報酬計画
我々の取締役会は2019年6月にIAA，Inc.取締役延期報酬計画(略称：取締役延期報酬計画)を採択した。取締役繰延補償計画の条項によると、各非従業員取締役は、取締役繰延補償計画に記載された利息を生成する税前利息繰延補償口座に彼または彼女の現金取締役費用を入金することを延期することを選択することができる。取締役繰延補償計画の金額は、我々の401(K)計画で提供される同じ投資選択にも投資することができます。非従業員取締役も、繰延株式口座の形で年間株式予約金の全部または一部を取得することを選択することができる。取締役繰延補償計画は、取締役繰延現金口座中の現金額に、取締役繰延株式口座中の株式数に相当する普通株式数を加え、指定期間内または取締役が取締役会を脱退した日から60日以内に取締役に分期交付し、任意の断片的な株式の代わりに現金を支払うことを規定している
取締役持株及び持株案内
当社の非従業員取締役は当社の取締役持株及び持株指針を守らなければなりません。持株指針は、持株要求に達するまで、非従業員取締役1人当たり少なくとも50%の株式(いかなる税項も含まない)を保有することを要求する。
会社の株式持株基準は、各非従業員取締役が取締役会メンバーになってから5年以内に保有する会社株は、彼または彼女の年間現金留保額の少なくとも5倍であることを求めている。すべての非従業員役員たちはこのコンプライアンスを達成するために努力している。
2022年に支払われる役員報酬
次の表は、非従業員取締役に支払われる2022年度の報酬に関する情報を提供します
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| 名前.名前 | 現金形式で稼ぐか支払う費用(1) | 株式大賞(2) | 合計する |
ジョン·ラルソン | $130,000 | $194,985 | $324,985 |
ブライアン·ベルス | $102,500 | $129,990 | $232,490 |
ウィリアム(ビル)ブレスリン | $85,000 | $129,990 | $214,990 |
ゲイル·エバンス(3) | $42,500 | $129,990 | $172,490 |
スー·ゴフ | $110,000 | $129,990 | $239,990 |
リン·ジョリフ | $112,500 | $129,990 | $242,490 |
ピーター·H·カーミン | $102,500 | $129,990 | $232,490 |
オラフ·カストナ | $85,000 | $129,990 | $214,990 |
| マイケル·シガー | $45,769 | $129,990 | $175,759 |
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| 1. | 毎年現金プリペイド金の4分の1が四半期初めに支払われ、取締役がこの財務期に取締役を務めることを前提としている。 |
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| 2. | 私たちが株式奨励を付与する政策によると、報酬委員会または取締役会に別段の規定がない限り、取締役の年間奨励は年次会議の日から発効する。年度贈与は、次の日のうちの早いものを付与する。(A)このような贈与の一周年記念日又は(B)授与の日の後、会社の次の年度株主総会の前日。私たちが受け取った普通株数は、制限株式付与日の株式価値に基づいて計算される。 |
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| 3. | エバンスは取締役を辞任し、2022年6月30日から発効し、彼女が辞任したことで得られた未帰属年間配当金も没収された |
Kettさんは、2022年に当社の取締役会のメンバーを務め、当社に雇われているため、いかなる費用やその他の補償を受ける権利もありません。
取締役傑出制限株式賞
次の表は、2023年1月1日現在の非従業員取締役1人当たりの未帰属または繰延普通株式数の情報を示している。
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| 名前.名前 | 未帰属株式(1) | 繰延幻影株式会社(2) |
ジョン·P·ラルソン(3) | 5,571 | 17,808 |
ブライアン·ベルス | 3,714 | 5,714 |
ウィリアム(ビル)ブレスリン | 3,714 | 0 |
ゲイル·エバンス | 0 | 0 |
スー·ゴフ | 3,714 | 0 |
リン·ジョリフ(3) | 3,714 | 8,856 |
ピーター·H·カーミン | 3,714 | 0 |
オラフ·カストナ | 3,714 | 0 |
| マイケル·シガー | 3,714 | 0 |
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| 1. | この数字は限定的な株の未帰属株式を表し、延期された取締役にとっては、未帰属の影株と配当金である 等価物。 |
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| 2. | この数字は取締役繰延補償計画に基づいて各取締役口座に繰延される既存の幻影株を代表する。 これらの株式は1対1に基づいて私たちの普通株式の株式と交換されるだろう。 |
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| 3. | ジョリフとラーソンの株式数には、最初にKARから付与された分割でIAA株に変換された株が含まれている 彼らは分割する前にKAR取締役会のメンバーだったからだ。 |
プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び株主に関する事項
次の表は、2023年1月25日現在の私たちの普通株式の実益所有権のいくつかの情報を示しています：(1)会社の任意のカテゴリに投票権証券の5%以上の個人または実体を持っている、(2)私たちの各役員および指定された役員、および(3)私たちのすべての現職役員および役員をグループとして示しています。米国証券取引委員会規則に基づいて実益権属を決定する。我々の知る限り，適用されるコミュニティ財産法を遵守する場合には，下表の付記に別途説明がない限り，各株主は実益と表記された我々普通株の株式に対して唯一の投票権と投資権を持つ.他の開示を除いて、以下の百分率計算は133，769，775株に基づく我々の2023年1月25日までに発行された普通株
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| 実益所有者の氏名または名称 | | | 実益所有株 | | | 株式パーセント | |
| 役員や指名された行政員： | | | | | | | | | | | | | |
| ジョン·W·ケイト(1)(2) | | | | | 222,372 | | | | | | *% | | |
| スーザン·ヒリー | | | | | 469 | | | | | | * | | |
| ティム·オデイ(1)(2) | | | | | 64,262 | | | | | | * | | |
| シドニー·ペリア(1)(2) | | | | | 42,625 | | | | | | * | | |
| マユ·アブラハム(1)(2) | | | | | 27,650 | | | | | | * | | |
| ジョン·P·ラルソン(3) | | | | | 28,375 | | | | | | * | | |
| ブライアン·ベルス(3) | | | | | 11,918 | | | | | | * | | |
| ウィリアム·ブレスリン(3) | | | | | 12,942 | | | | | | * | | |
| スー·ゴフ(3) | | | | | 11,918 | | | | | | * | | |
| リン·ジョリフ(3) | | | | | 25,698 | | | | | | * | | |
| ピーター·カーミン(3) | | | | | 362,018 | | | | | | * | | |
| オラフ·カストナ(3) | | | | | 9,662 | | | | | | * | | |
| マイケル·シガー(3) | | | | | 3,714 | | | | | | * | | |
当社のすべての現職役員と上級管理職は一つのグループとして
(13人)(4) | | | | | 823,623 | | | | | | *% | | |
| 株主の5%は | | | | | | | | | | | | | |
先鋒隊(4) | | | | | 12,415,678 | | | | | | 9.3% | | |
ベレード株式会社(5) | | | | | 11,797,157 | | | | | | 8.8% | | |
______________________
*1.0%未満
(1)現在行使可能な普通株式を対象としたオプション株式は，Kettさん(41，914株)，O‘Dayさん(33，811株)，Peryarさん(20，917株)，Abrahamさん(15，979株)である。Kettさんにとっては、2022年3月7日に公開市場で購入した我が普通株式5，000株も含まれる。
(2)2023年1月25日から60日間以内に帰属する普通株式を含む：Kettさん(58，910株)、O‘Dayさん(12，637株)、Peryarさん(7，424株)、アブラハムさん(5，217株)。
(3)ラーソンさん(5，571株)、ベルスさん(3，714株)、ブレスリンさん(3，714株)、ゴフさん(3，714株)、カーミンさん(3，714株)、Mr.Kastnerさん(3，714株)、シガーさん(3，714株)、および繰延株単位に制限された普通株を含む：ラーソンさん(17，808株)、ジョリフさん(8，856株)。Peter Kaminについては、2022年2月15日から2022年3月8日までの間に公開市場で購入した350，100株の私たちの普通株も含まれている。
(4)我々が現在行使可能な普通株式標的オプション112，621株を含む。
(4)パイオニアグループが2023年2月9日に提出した付表13 G修正案3に開示された情報のみに基づく。本付表13 G/Aによれば、パイオニアグループは12，225，935株の株式に対する唯一の処分権、58，163株の株式に対する共通投票権、および189，743株の普通株に対する共通配当権を有する。先鋒集団の住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道100号、郵便番号：19355。
(5)ベレード社が2023年1月25日に提出した付表13 Gに開示された情報のみに基づく。付表13 G/Aによると、ベレード株式会社は11，511，374株に対して唯一の投票権を持ち、11，797，157株に対して当社の普通株に対して唯一の処分権を持っている。ベレード株式会社の住所はニューヨーク東52街55番地、郵便番号：10055です。
私たちは現在、2つの株式報酬計画を維持している：2019年株式計画と私たちの従業員株式購入計画(ESPP)。2019年の株式計画とESPPは私たちの株主の承認を得た。
次の表は、2023年1月1日現在、私たちの持分補償計画ごとに、奨励が必要な普通株式数、未償還オプションの加重平均行使価格、および将来報酬に利用可能な残り株式数を示しています
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| 計画種別 |
|
| 発行すべき証券数
演習をする
卓越した
オプション·株式承認証
そして請求項1 | | 加重平均
行権価格
卓越した
オプション·株式承認証
権利があります | | 将来発行可能な証券の残りの数
権益の下で
報酬計画
(株式を含まない)
反映されています
第一列) |
| 株主承認持分補償計画 | | | 900,128(1) | | $38.20(2) | | 5,236,530(3) |
______________________
(1)これらの株式のうち、253，063株がオプション、334，893株がRSU、312、172株がPRSUに制限されている。
(2)この加重平均行重みは，発行されたRSUとPRSUを支払った後に発行される株式ではなく，発行された未行使の株式オプションのみから計算される
(3)2019年の株式計画に基づいて将来発行可能な4，354，169株と、ESPPによる将来発行可能な882，361株を指す。2019年の株式計画に基づいて提供される株式は、株式オプション、株式付加価値権、株式単位、制限株式、業績ベースの報酬、株式ボーナス、および普通株式株式で支払われる他の報酬を含む2019年の持分計画によって許可された任意のタイプの奨励(2019年持分計画によって制限されている)に使用することができる。
第13項：特定の関係及び関連取引、並びに取締役独立性
現在、私のような参加または参加する金額が120，000ドルを超えるか、またはそれを超えることに関連する提案取引は何もないが、私などの任意の取締役、行政者、5%を超える普通株式を保有する実益所有者、またはそれに関連する者または実体は、直接的または間接的な重大な利益を所有するか、または所有するであろう。
当社取締役会は、(必要に応じて)任意の取引、手配または関係(または任意の類似した取引、手配または関係)を識別、審査、承認および開示するための手順を記述することを目的とした書面の関連者取引政策を採用しており、(A)当社(その任意の子会社を含む)は、かつて、現在、または参加者となり、(B)関連金額が120，000ドルを超え、および(C)任意の関連者が、直接または間接的な重大な利益を有することになる。本政策については、関係者とは、(A)当社の前財政年度開始以来、当社の取締役又は主管者又は著名人のために当社の取締役となった者、(B)自社の任意の種類の投票権を有する証券であることが知られている実益所有者が5%を超える者、(C)上記の者の直系親族、又は(D)任意の商号を指す。上記の者のいずれかは、通常のパートナーまたは主管の会社または他のエンティティに雇用されているか、または同様の職に就いているか、または5%を超える実益所有権を有する会社または他のエンティティに雇用されている。
この政策によると、私たちの監査委員会は、各関連者取引の審査、考慮、承認、承認(場合によっては)を担当しています。関連者の取引を審査する過程で、監査委員会は以下の要素を考慮することができる
関係者と当社との関係および取引における関係者の権益性質；
取引の実質的な条項は、取引の金額およびタイプを含むが、これらに限定されない
取引が会社にもたらすメリットを提案する
適用される場合、比較可能な製品またはサービスの他のソースを得ることができる；および
取引が提案される条項が、同じ場合または同様の場合に非関連第三者が一般的に入手可能な条項を下回っていないかどうかを評価する。
私たちの取締役会は私たちの役員の独立性を決定する責任があります。ニューヨーク証券取引所の規則によると、取締役会が取締役が我々と実質的な関係がないと肯定的に判断すれば(直接であっても、私たちと関係のある組織のパートナー、株主または役員としても)、取締役は独立投資家になる資格がある。調査の重点は経営陣から独立しているが、取締役会が独立した決定を下す際には、すべての関連する事実や状況を広く考慮し、確実に考慮する必要がある。その評価によると、当社取締役会は確かに決定しました。ベルスさん、ブレスリンさん、カーミンさん、カストナさん、ラーソンさん、シガーさん、メイスさん。ニューヨーク証券取引所に適用される規則によると、Gove and Jolliffeは独立した取締役である。取締役会はこれまで、2022年6月30日に取締役会を辞任したゲイル·エバンスが取締役会在任中に独立した取締役だと認定していた。Kettさんは私たちのCEOだから独立した役員ではありません
執行主任。ブレスリンさんの独立決定の際、当社の取締役会は、ブレスリング·さん(I)のBuckle TPAで、LLCはBuckle TPAの1.0%未満の所有権を保有し、2022年12月までにはBuckle TPAのマネージャーであり、LLCは、通常の業務プロセスで車両を会社に引き揚げ、2022年度には企業から総支払総額が2022年度までにそのエンティティの総収入の600，000ドル未満であるというクレーム管理人であるLLCを発表した。(Ii)Summit TopCo GP，LLC Classic Collisionの取締役会メンバーであり、会社が通常業務中に会社の顧客を代表して定期的に前払い費用を支払い、2022年に同社の総収入はこのような実体総収入の0.2%未満である自動車修理サービス提供者である。
プロジェクト14.主な会計費用とサービス
次の表は、ピマウェイが当社に徴収している2022年度の総合財務諸表および報告監査に関連する監査サービス、および2022年度および2021年度に会社およびその子会社に提供される他のサービスの費用総額、およびこれらのサービスに関連するすべての自己負担コストを示します
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度 | |
| | 2022 | | 2021 | |
| 料金を審査する | | $2,175,000 | | $1,783,000 | |
| 監査関連費用 | | — | | — | |
| 税金.税金 | | 10,000 | | — | |
| 他のすべての費用 | | 1,780 | | 1,780 | |
| 合計する | | $2,186,780 | | $1,784,780 | |
料金を審査する：当社の総合財務諸表を監査するため、会社の四半期報告書に含まれる中期簡明総合財務諸表を審査するために提供される専門サービスの費用および支出、および一般的に独立した公認会計士事務所によって提供される法定および規制文書または約束に関するサービス、ならびに目撃サービス、法規または法規によって要求されていないサービスは除外されます。
税務サービス：イギリスの年間雇用関連証券年度納税申告書の準備と関連コンプライアンス提案を含む。
他のすべての費用：ビマウェイ会計研究ソフトウェアを使用するライセンスを含む。
監査委員会は、ビマウェイが提供したすべての監査と許可された非監査サービスを事前に承認する政策を持っている。この政策によると、監査委員会は毎年ピマウェイが提供する可能性のある監査及び非監査サービスを審査及び事前承認し、これらのサービスのために予め承認された総費用レベルを設定する。任意の提案されたサービスは、予め承認されたサービスリストに含まれていないか、または任意の提案されたサービスは、当社が事前に承認した総額を超えることになり、監査委員会によって事前に明確に承認される必要がある。また、Goveさんは、監査委員会の議長として、当社に提供されている監査委員会が事前に承認していない監査請求または許可されていない監査されていないサービスを審査および事前承認するために、監査委員会会議の間で行動を行うことを許可されているが、Goveさんのこのような事前承認は、監査委員会の次の予定会議で報告されることが条件である。監査委員会は、この事前承認政策に基づいて、2022年度にビマウェイが提供するすべての監査及び許可された非監査サービスを予め承認している。
第4部
項目15.物証、財務諸表付表
a)以下の書類は、本年度報告の10-Kフォームの一部として提出される
1)財務諸表−IAA社及びその連結子会社の連結財務諸表は、本年度報告第2部第8項のForm 10−Kに含まれる。
2)財務諸表明細書であるすべての明細書は省略されており，連結財務諸表とその関連付記にはその中に記載されていることを要求する情報が含まれているため，あるいは明細書が適用されていないためである。
3)展示品-以下の展示品索引に記載されている展示品索引は、表格10-Kの形態で本年度報告書を提出するか、引用によって本年度報告書に組み込む
展示品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 引用で編入する | | |
| 証拠品番号： | | 展示品説明 | | 表 | | 書類番号. | | 展示品 | | 保存する
日取り | | 保存済み
ここから声明する |
| 2.1 | | KAR Auction Services，Inc.とIAA，Inc.≡の間の分離と流通プロトコルは，2019年6月27日である | | 8-K | | 001-38580 | | 2.1 | | 6/28/2019 | | |
| 2.2 | | 合併と再構成プロトコルと計画は，期日は2022年11月7日であり，Ritchie Bross.Auctioneers Inc.，Ritchie Bross.Holdings Inc.，Impala Merge Sub I，LLC，Impala Merge Sub II，LLCとIAA，Inc.が署名されている. | | 8-K | | 001-38580 | | 2.1 | | 11/7/2022 | | |
| 2.2.1 | | 合併·再構成プロトコルと計画の修正案は，2023年1月22日，Ritchie Bross.Auctioneers Inc.，Ritchie Bross.Holdings，Inc.，Impala Merge Sub I，LLC.，Impala Merge Sub II，LLCとIAA，Inc.からなる. | | 8-K | | 001-38580 | | 2.1 | | 1/23/2023 | | |
| 3.1 | | IAA，Inc.登録証明書の改訂と再発行は，2019年6月27日である | | 8-K | | 001-38580 | | 3.1 | | 6/28/2019 | | |
| 3.2 | | IAA，Inc.定款を改訂·改訂し，期日は2022年11月6日である | | 8-K | | 001-38580 | | 3.1 | | 1/7/2022 | | |
| 4.1 | | IAA，Inc.エクイティ説明 | | 表格10-K | | 001-38580 | | 4.1 | | 3/18/2020 | | |
| 4.2 | | 契約，日付は2019年6月6日，IAA，Inc.(F/k/a IAA Spinco Inc.)アメリカ銀行全国協会が受託者として、2027年満期の5.500%優先債券を含む形態 | | 表10 | | 001-38580 | | 4.1 | | 6/13/2019 | | |
| 10.1 | | KAR Auction Services，Inc.とIAA，Inc.の間の税務協定は，2019年6月27日である. | | 8-K | | 001-38580 | | 10.2 | | 6/28/2019 | | |
| 10.2 | | 従業員事項協定は、2019年6月27日にKAR Auction Services，Inc.とIAA，Inc.が署名した。 | | 8-K | | 001-38580 | | 10.3 | | 6/28/2019 | | |
| 10.3* | | IAA，Inc.2019年総合株式とインセンティブ計画 | | 8-K | | 001-38580 | | 10.4 | | 6/13/2019 | | |
| 10.3.1* | | IAA，Inc.取締役限定株式奨励プロトコルフォーマット | | 表10 | | 001-38580 | | 10.17 | | 6/13/2019 | | |
| 10.3.2* | | 株式オプション奨励契約フォーマット(上級社員) | | 10-Q | | 001-38580 | | 10.7 | | 8/13/2019 | | |
| 10.3.3* | | 限定株式単位奨励協議フォーマット(上級社員) | | 10-Q | | 001-38580 | | 10.8 | | 8/13/2019 | | |
| 10.3.4* | | 業績制限株式単位奨励協議フォーマット(上級社員) | | 10-Q | | 001-38580 | | 10.9 | | 8/13/2019 | | |
| 10.4* | | IAA，Inc.従業員株購入計画 | | 表10 | | 001-38580 | | 10.15 | | 6/13/2019 | | |
| 10.5* | | IAA，Inc.取締役報酬延期計画 | | 表10 | | 001-38580 | | 10.16 | | 6/13/2019 | | |
| 10.6* | | 行政員のために採用協定を結ぶ | | 10-Q | | 001-38580 | | 10.6 | | 8/13/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 引用で編入する | | |
| 証拠品番号： | | 展示品説明 | | 表 | | 書類番号. | | 展示品 | | 保存する
日取り | | 保存済み
ここから声明する |
| 10.7* | | 役員および上級職員と締結した表弁済協議 | | 10-Q | | 001-38580 | | 10.10 | | 8/13/2019 | | |
| 10.8 | | IAA，Inc.借り手として，JPMorgan Chase Bank，N.A.行政エージェントとして，およびいくつかの貸手間の信用協定として，期日は2021年4月30日である | | 10-Q | | 001-38580 | | 10.1 | | 5/4/2021 | | |
| 10.9 | | 協力協定は、2023年1月22日にIAA，Inc.およびその付属会社Ancora Investors LLCによって署名された。 | | 8-K | | 001-38580 | | 10.1 | | 1/23/2023 | | |
| 21.1 | | IAA，Inc.子会社リスト。 | | | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 独立公認会計士事務所の同意 | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条による最高経営責任者の認証 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく首席財務官の認証 | | | | | | | | | | X |
| 32.1 | | 2002年のサバンズ·オキシリー法第906条によるCEOの認証 | | | | | | | | | | X** |
| 32.2 | | 2002年のサバンズ·オキシリー法第906条による首席財務官の認証 | | | | | | | | | | X** |
| 101 | | 以下の財務諸表は、会社が2023年1月1日までの年次報告Form 10-Kから、Inline XBRL：(I)2023年1月1日、2022年1月2日、2020年12月27日までの財政年度の総合収益表、(Ii)2023年1月1日、2022年1月2日、2020年12月27日までの財政年度の総合総合収益表、(Iii)2023年1月1日および2022年1月2日までの総合貸借対照表、(四)2023年1月1日現在、2022年1月2日現在及び2020年12月27日会計年度までの連結株主権益(赤字)報告書。(5)2023年1月1日現在、2022年1月2日現在、2020年12月27日会計年度の連結現金フロー表、及び(6)総合財務諸表を簡明に付記する | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) | | | | | | | | | | X |
___________________________________________________________________
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| † | これらの情報は実質的ではないので、いくつかの情報は本展覧会から除外されており、開示されている場合、登録者に競争被害を与える可能性がある。 |
| * | 米国証券取引委員会の適用規則によると、証拠として提出された管理契約又は補償計画又は手配が必要である。 |
| ** | 手紙で提供する。 |
項目16.表格10-Kの概要
ない。
サイン
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、正式に許可された以下の署名者がその代表を代表して本報告に署名することを正式に手配した。
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| IAA，Inc. | |
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| 差出人： | /ジョン·W·ケイト | |
| | ジョン·W·ケイト 社長と最高経営責任者 (首席行政主任) | |
| | 2023年2月24日 | |
本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の登録者によって登録者として指定日に署名された。
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サイン | | タイトル | | 日取り |
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/ジョン·W·ケイト | | 社長と最高経営責任者 | | 2023年2月24日 |
ジョン·W·ケイト | | (首席行政主任) | | |
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| /s/Susan Healy | | 首席財務官 | | 2023年2月24日 |
| スーザン·ヒリー | | (首席財務官) | | |
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クリストファー·カールソン | | 企業制御装置 | | 2023年2月24日 |
クリストファー·カールソン | | (首席会計主任) | | |
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ジョン·P·ラルソン | | 取締役会議長 | | 2023年2月24日 |
ジョン·ラルソン | | |
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/s/Brian Bales | | 役員.取締役 | | 2023年2月24日 |
ブライアン·ベルス | | |
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/s/ビル·ブレスリング | | 役員.取締役 | | 2023年2月24日 |
ビル·ブレスリン | | |
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/s/Sue Gove | | 役員.取締役 | | 2023年2月24日 |
スー·ゴフ | | |
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/s/リン·ジョリフ | | 役員.取締役 | | 2023年2月24日 |
リン·ジョリフ | | |
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/s/ピーターKamin | | 役員.取締役 | | 2023年2月24日 |
ピーター·カーミン | | |
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/s/オラフ·カストナ | | 役員.取締役 | | 2023年2月24日 |
オラフ·カストナ | | |
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| /s/マイケル·シガー | | 役員.取締役 | | 2023年2月24日 |
| マイケル·シガー | | |
