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添付ファイル2.7

“株式·資産購入協定”改正案第2号

この日は2023年2月17日の修正案第2号(“修正案”)は，デラウェア州のEvolent Health，Inc.(“買い手親会社”)，デラウェア州の有限責任会社Evolent Health LLC(“買い手”，買い手親会社とともに“買い手エンティティ”と呼ぶ)とデラウェア州のMagellan Health，Inc.(“売り手親会社”)によって改訂された。本改訂で使用したが定義されていない各大文字用語の意味は，買い手親会社，買い手親会社，売り手親会社とデラウェア州マゼランヘルスケア会社(Magellan Healthcare，Inc.)間の株式と資産購入プロトコル(期日2022年11月17日)に与えられた意味と同じである.

“調達契約”11.1節で規定されていることから、“調達契約”は、買い手エンティティと売り手の親会社(売り手を代表する)が署名した書面でしか改訂できない

買い手エンティティと売り手親会社は、本改正案の規定に従って“調達契約”を修正したいと考えている。

そこで，上記の各項と本プロトコルの約定と合意を考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり，本プロトコル双方は以下のように同意する

1.調達プロトコルの修正。

(A)“購入プロトコル”の改訂と再記述11.13(A)節の運営資本純額の定義は以下のとおりである

“運営資本純額”とは、(1)表1に記載の貸借対照表口座における被買収エンティティが所有する流動資産または被移転資産の合計価値から(2)表1に記載の貸借対照表口座における被買収実体の流動負債または仮定負債の合計価値を減算し、この差額はいずれも上記(1)および(2)項で計算され、計量時まで重複して計算されず、会計原則に従って決定される。しかしながら、純運営資本には、別表に記載されている任意の異動従業員の締め切りまでのすべての決済日現金、制限現金、決済日負債、所得税資産(繰延所得税資産を含む)、所得税負債(繰延所得税負債を含む)、署名後の保険収益、経営リース債務、使用権資産、課税および未使用の休暇および他の有給休暇、および短期資産として分類された資本化開発コストは含まれておらず、このような項目は、公認会計基準に従ってエンティティの流動資産または流動負債が買収されているにもかかわらず、含まれていなければならない。説明目的のみで，締め切りを2022年6月30日と仮定した純運営資本の計算方法を表に示す

(B)“調達プロトコル”を改訂し，“調達プロトコル”に添付ファイルAを追加し，“調達プロトコル”の付表1とする.

2.添付表の変更の開示

(A)添付表添付ファイルDを改訂開示し、本改訂添付ファイルBの形態で再説明する。

(A)購入協定は、本改訂において特に改正または本改訂により補充された範囲を除いて、十分な効力と作用を有し、本改訂された購入協定の条項によって管轄され、その制約を受けるべきである。調達プロトコルにおいて“本修正案”、“本修正案”または同様の意味を言及するたびに、任意のおよびすべてのプロトコル、文書、文書、手形、証明書および他の任意の種類または性質の文字(本修正案中または他に明確な規定がある場合を除く)における調達プロトコルのすべての言及は、本修正案が明示的に言及されているか否かにかかわらず、本修正案によって修正された調達プロトコルを指すものとみなされるべきである。

(B)購入契約第11.1、11.2、11.4、11.5、11.7、11.9及び11.11条の規定は、本改正案に引用して組み込まれ、必要に応じて本改正案に適用される。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定の署名者は、上記初日に本協定に署名し、交付したことを証明する。

Evolent Health，Inc.

By: _/s/ Seth Blackley_______________

名前：セス·ブレスクリー

By: _/s/ Seth Blackley_______________

名前：セス·ブレスクリー

マゼラン健康会社です。

By: _/s/ Derrick Duke _______________

名前：デレク·デューク

タイトル：社長とC