添付ファイル4.1

登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

Balchem Corporationには、2022年12月31日まで、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて登録された証券があり、その普通株、1株当たりの額面価値は0.06-2/3ドル(“普通株”)である。本稿で言及した“私たち”、“会社”とは、そのいかなる子会社でもなく、Balchem社を指す。

私たちの普通株式に対する以下の説明は要約であり、完全であると主張しない。本定款はメリーランド州一般会社法(“当社定款”)、当社総合会社定款(当社定款)及びその改訂及び附例(当社の“定款”)の適用条文に規定され、そしてその全体規則の制限を受けなければならない。私たちの各定款と細則は10-K表年次報告書の添付ファイルとして組み込まれており、本添付ファイルはその一部である。より多くの情報を得るために、私たちの定款、定款、当社の会社管理ガイドライン(私たちのサイトで見つけることができる)と適用されたmcl条項を読むことを奨励します。

一般情報

私たちの定款によると、私たちは120，000，000株の普通株と2，000，000株の優先株を含む最大122，000，000株の株を発行することができます。1株当たり25.00ドル(“優先株”)

本定款は、当社取締役会(以下、“取締役会”と略す)に自社株または自社株に変換可能な証券を発行することを許可しています。当社定款の許可の下で、当社定款認可当社取締役会は、株主の承認を受けていない場合、1又は複数の系列の優先株を発行し、各系列の優先株、転換及びその他の権利、投票権、制限、配当制限、資格及び償還条項及び条件は当社取締役会によって決定され、上記規定は遅延、遅延又は自社制御権の変更を防止する可能性がある。私たちの株の追加株式の発行と、私たちの優先株の未発行株の分類と発行の権限は、将来可能な融資と買収を構築し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供すると信じていますが、追加株式を発行することは投票権や他の株主権利を希釈する可能性があります。以下の“私たちの憲章と付例とメリーランド州法律のいくつかの規定”を参照してください。

普通株

私たちの普通株のすべての流通株は正式な許可、全額支払い、そして評価できない。私たちの普通株主は私たちの取締役会で許可し、合法的に配当金の支払いに利用可能な資産から配当を得ることを発表する権利があります。彼らはまた：(I)私たちが合法的に利用できる資産を比例的に共有して、私たちに分配する権利があります

株主は、私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちのすべての既知の債務および債務、または私たちのすべての既知の債務に十分な準備金を提供した後、および(Ii)通常、私たちの債務または義務に責任を負わない。これらの権利は、任意の優先株を含む、私たちの株の任意の他のカテゴリまたはシリーズの優先権に支配されるかもしれない。すべての普通株式は同等の配当金と清算権を享受する。

普通株1株当たり流通株は、株主投票に提出されたすべての事項について一票を投じる権利があり、その後発行される任意の種類または系列優先株の株式所有者が保有する可能性のある権利を除いて、私たち普通株の所有者は独占投票権を持っている。私たちの役員の選挙は累積投票権を持っていません。正式に開催され定足数が出席する株主総会で投票された多数票は取締役を選挙するのに十分であるが、“競争的選挙”の場合を除き、この場合、投票された多数票は取締役を選挙するのに十分である。競争選挙“とは、(I)当社が通知を受け、株主が当社の附例によって1人の個人を取締役の選挙に指名したことを表明し、(Ii)当該株主が当社が初めてその株主に総会通知を出す前にこの指名を撤回しなかったことを示し、取締役の獲得有名人数が大会で選出される取締役数を超えるようにすることである。コーポレートガバナンス基準は、無競争選挙で取締役が獲得した“賛成”票よりも“保留”票が多い場合に適用される手続きを規定している。他のすべての事項については、法律、私たちの定款、または私たちの定款が異なる票を要求しない限り、正式に開催され、定足数が出席する株主総会で投票された多数票は、それなどの他の事項を承認または許可するのに十分である。

私たちの株主は両替、債務超過基金、償還権もなく、私たちが未来に発行するいかなる証券を優先的に購入する権利もありません。私たちの株主は優先購入権を持っていないので、私たちは追加の株を発行する可能性があり、これは会社における彼らの比例投票権と財務権益を減らすことができるかもしれない。私たちの普通株から配当を得る権利は、私たちの未来の任意の分類と発行された優先株の条項によって制限されるかもしれない。

メリーランド州会社は一般的に、その取締役会が望ましいと発表しない限り、その定款、合併、転換、合併、その全部または基本的なすべての資産を解散、修正し、その株式交換に従事してはならず、この件について投票する権利のある株主の少なくとも3分の2の賛成票を持って承認された。

移籍代理と登録所

我々の普通株式の譲渡エージェントと登録機関はBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

私たちの憲章と別例とメリーランド州の法律のいくつかの規定は

私たちの取締役会は

私たちの取締役会は3種類に分類され、各種類の役員の任期は異なる連続年で満了する。各級役員の任期は当選後の第3回年次会議まで、その後継者が正式に当選し資格を満たすまで。一般に、分類取締役会は、会社の支配権の変更や現経営陣の更迭をより困難にする可能性がある。取締役会の分類は、取締役会が決定した戦略と政策の連続性と安定性を確保するのに役立つと信じている。

取締役会の空きは、その多数のメンバーが定足数より少なくても、取締役会の残りのメンバーの大多数によって埋めることができる。当社の取締役会で欠員を埋める取締役が選出され、次期年次株主総会に選出され、後継者が正式に選出され資格に適合するまで選出されます。

我々の定款によると、取締役を選挙する権利のある株主の全多数票の賛成票で取締役を罷免することができ、罷免された取締役の残りの任期内に生じるいかなる空席も株主が行動して補填しなければならない。また、取締役条例では、我々の取締役会が分類されている限り、新浪取締役は何らかの理由で更迭されるしかないと規定されている。

企業合併

“株主権益管理条例”によると、当社と“利害関係のある株主”又はその任意の連合会社との間の“業務合併”(定義は上記参照)は、当該利害関係のある株主が利害関係のある株主となる最近の日から5年以内に行うことができない。利害関係のある株主は次のように定義します

·直接または間接実益会社が議決権株を発行して10%以上の投票権を持っている人；または

·会社の付属会社又は共同経営会社であり、かつ、その日の直前の2年間の期間のいずれかにおいて、会社が当時発行した株式の10%以上の投票権の実益所有者である。

当社取締役会は、当該者が本来権益のある株主となる取引をあらかじめ承認することができ、この場合、当該者は権益のある株主にはならない。

5年の禁止後、私たちと利害関係のある株主またはその任意の関連会社との間の任意の業務合併は、通常、私たちの取締役会によって推薦され、少なくとも以下の当事者の賛成票によって承認されなければならない

·議決権のある株式流通株保有者が投票権を持つ議決権の80%と

·議決権のある株式の保有者は、3分の2の票を投じる権利があるが、利益株主が保有する株式を除き、当該株主は、その関連会社と業務合併を達成するか、またはその利益株主の任意の関連会社または関連会社が株式を保有する。

他の条件を除いて、我々の株主が現金または他の代価の形で彼らの株式のために最低価格を獲得した場合、利害関係のある株主が以前にその株式のために支払ったのと同じ形式であれば、これらの超多数の投票要求は適用されない。法規は、利害関係のある株主が利害関係のある株主になる前に、当社取締役会が免除する企業を合併することを含む異なる免除条項を許可する。

株式買い入れをコントロールする

“株式統制買収条例”では、メリーランド州の会社の“制御株式”保有者は、“株式統制買収条例”第3-701(G)条に規定されている当該事項について賛成票を投じた全投票権の3分の2の賛成票を承認する権利がない限り、“利害関係のある株式”は含まれていないと規定されている。“支配権株式取得”とは、支配権株式の所有権を取得すること、または支配権株式に対して投票権を行使することを指示する権限を意味するが、例外的な場合は除く。支配権株式とは、投票権を有する株式を指し、買収側が所有する又は買収側が投票権の行使又は行使を指示した(撤回可能な委託書のみで除く)他のすべての株式と合計した場合、買収側は投票権を行使する権利を有し、塩化マグネシウム条例第3-701(D)(I)-(Iii)条に規定する投票権の範囲内で取締役を選挙する。支配権株式には、先に株主の承認を得たために買収者が投票する権利がある株式、または会社から直接取得した株式は含まれていない。

支配権買収を提出またはしようとした者は、要求を出してから50日以内に、株式の投票権を考慮するために、当社取締役会に株主特別会議を開催させることができる。この権利は、会議費用の支払いを承諾することと、“購入者宣言”に記載された“購入者宣言”を提出することとを含む、いくつかの条件の満足に依存する。会議開催の要求がなければ、会社はどの株主総会でも問題を提起することができる。

投票権が会議で承認されていない場合、または購入者が“購入者声明”を提出していない場合は、任意またはすべての支配権株式を“公正価値”で償還することができるが、以前に投票権が承認された株式は除外する。公正価値は、支配権がない場合、投票権が承認されていない会議の日、または会議が開催されていない場合には、購入者が最後に制御権を買収する日までに決定される。株主総会が支配権の議決権を通過すれば，買収者は議決権のある株式の多数の株式に投票する権利があり，他のすべての株主が評価権を行使することができる.権利を評価する目的のために決定された株式公正価値は、購入者が制御権買収で支払う1株当たりの最高価格を下回ってはならない。

支配権株式取得法規は、合併、合併又は法定株式取引で買収された株式については、我々が取引の当事者である場合、又は憲章又は当社の定款の承認又は免除の買収には適用されない。

私たちの規約には、誰もが私たちの株のいかなる買収も支配株式買収法案の制約を受けない条項が含まれている。この別例の規定は未来にいつでも修正またはキャンセルすることができる。

副題8

メリーランド州付記法典“”会社及び協会“条項第3章第8小見出し(以下、第8小見出し)メリーランド社のような会社を許可する場合は、少なくとも3人の取締役が会社又は関連会社の上級職員又は従業員でない場合、又は会社の支配権を獲得する者の指名を求める者ではない、又は会社の支配権を獲得することを求める者によって指名された場合は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定により、以下のいずれか又は全ての条項を遵守することを選択することができ、定款又は定款に相反する規定があっても、株主がいかなる行動をとる必要もない：

·分類委員会

·取締役除去には3分の2の票が必要

·役員数は取締役会のみで決定することを要求する

·取締役会の空きは残りの取締役のみが補填し、空席が発生したような取締役の任期全体の残り時間内に埋めることが求められる

·株主が株主特別会議を開催する多数の要求。

私たちは8番の字幕の規定によって制限されることを選択していないが、私たちの添付例の8番の字幕とは関係のない規定によって、私たちは25年以上の分類委員会を持っている。将来的には、我々の取締役会は、株主の承認を経ずに、副題8の1つ以上の規定を遵守することを選択することができる。

株主総会

我々の定款によると、株主年次会議は毎年取締役会で決定された日時、場所で開催されなければならない。株主特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁、および取締役会によって招集されることができる。また、当社定款の規定により、少なくとも25%の投票権を投じる権利を有する株主書面の要求の下、我々の秘書は株主特別会議を開催し、株主会議で適切に審議可能な任意の事項について行動しなければならない

このような会議でこの問題を討論する。株主特別会議通知に記載されている事項のみ、株主特別会議で審議して行動することができる。

取締役指名及び新業務予告

我々の付例では，年次株主総会については，指名個人が当社の取締役会および株主に入るために考慮すべき業務提案は，以下のようにすることができる

·取締役会または取締役会の指示の下で行われた会議(またはその任意の補編)に関する通知に従って；

·取締役会または取締役会の指示の下で、他の方法で会議を適切に提出すること；または

·会議通知を提出する際に会社の記録株主は、誰が会議で投票する権利があり、私たちの定款の事前通知手順を守ることができます。

株主特別会議は，会議通知に記載されている事項のみ，会議に提出することができる.役員選挙の特別会議では、取締役会選挙に個人を指名するしかない

·取締役会または取締役会の指示の下で、または

·私たちの取締役会が決定した場合、取締役は会議で通知を出したときに登録された株主が選択し、その人は会議や選挙で投票し、私たちの定款の事前通知手順を守る権利があります。

株主に指名及びその他の提案についてあらかじめ通知することを要求する目的は、当社取締役会及び株主に、提案された著名人の資格又は他の提案の取得可能性を考慮する機会を与え、当社取締役会が必要と考えている範囲内で、株主に通知し、指名又は他の提案について提案することである。

役員及び上級者の責任制限及び弁済

“メリーランド州会社法”は、メリーランド州会社がその定款に条項を加え、その役員と高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を制限することを許可するが、以下の理由による責任を除く：(I)実際に不正な金銭、財産又はサービス利益又は利益を受け取る、又は(Ii)最終判決によって確定された、訴因に重要な積極的かつ故意的な不誠実行為。私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容される役員と上級管理者の責任を最大限に除去する条項を含む。

私たちの附例規定は、メリーランド州法律で許可された最大範囲内で、取締役または取締役になるために、現職または前任取締役または役員または任意の個人を賠償する義務があります

当社の要求に応じて、取締役の高級管理者、パートナー、受託者、メンバー又はマネージャーとして、他の会社、不動産投資信託基金、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業に送達又は送達され、その法律手続の当事者又は証人を担当することにより当該訴訟の一方又は証人となることを締結又は脅し、法律が許容される最大限内に、法律手続が最終的に処理される前にその合理的な支出を支払うか又は償還する。