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以下では、当社の会社登録証明書の改訂および再記載の定款に含まれる当社の株式の重要な条項について簡単に概説します。これらの要約は、これらの証券および文書のすべての態様を説明するものではなく、私たちの改正および再記載された会社登録証明書または改正および再記載された法律のすべての条項によって制限されており、これらの法律は、私たちの年間報告書の10-K表の証拠品として提出され、これらの文書の全体的な状況に応じて限定され、これらの文書(およびデラウェア州法律の適用条項)を読んで、私たちの株式に関する完全な情報を得るべきである。以下、デラウェア州会社法(以下、“DGCL”と呼ぶ)のいくつかの関連規定について概説した。DGCLの条項は、以下に提供される一般的な情報よりも詳細であるので、完全な情報を得るために、DGCLの実際の条項を読むべきである。

普通株主は、株主投票のすべての事項を提出する上で、1株を保有するごとに、1票を投じる権利がある。法律には別途規定があり、取締役選挙(以下参照)を除いて、任意の会社の行動を行おうとするたびに、その行動は自ら会議に出席するか、またはその被委員会代表が会議に出席し、そのような行動について投票する権利のある株式の過半数の許可を受ける。

普通株主は、RXO取締役会が発表する可能性のある合法的に配当金を支払うために利用可能な資金から配当金(あれば)を平等に共有する権利があるが、発行された優先株を支払うことを要求する配当金(あれば)を支払わなければならないことを前提としている。RXOの任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に、普通株主は、すべての債務および他の債務、および私たちが優先株保有者の任意の金額を借りた後に残ったすべての資産をRXOを比例的に共有する権利があるだろう。

デラウェア州法律と私たちが改正して再記載した会社登録証明書によると、私たちの取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに、1つまたは複数の一連の優先株を発行し、各シリーズの権利、優先権および特権(投票権、配当権、転換権、償還特権および清算優先権を含む)を決定する権利があり、これらの権利、優先権および特権は普通株の権利よりも大きい可能性がある。

役員選挙です。競争相手のいない選挙で取締役を選挙するには定足数のある会議で私たちの普通株式保有者が投じた多数票(取締役が当選した株式数がその取締役が投票した総投票数の50%を超える)の賛成票を得る必要があります。投票された票には、取締役の選挙投票についてその取締役の株式に賛成と反対の投票が含まれなければならない。現役員再選候補者が賛成票よりも反対票を得た場合、私たちは直ちに取締役会に辞表を提出するように定款を改正し、再記載する。選挙が競争的選挙と決定されると、役員は定足数のある会議で多数票で選出される。

他の予想されている会社管理の特徴。私たちの監査委員会、報酬委員会と指名、管理、持続可能な開発委員会の定款に加えて、私たちは会社の管理ガイドラインと商業道徳基準を制定しました。また、取締役や上級管理者に対する株式指導方針、年間取締役会の業績評価、追跡、反対政策、反質権政策、株主の承認なしに株式計画のオプション再定価、リスク監督手続き、その他のやり方や合意を禁止した。

DGCL、我々が改訂及び再記載した会社登録証明書及び改訂及び重述された付例の規定は、要約買収、依頼書入札又はその他の方法でRXOを買収又は罷免することが現高級職員及び取締役を更迭することがより困難になる可能性がある。これらの条項は以下のように概説され、様々な種類の強制買収やり方や不十分な買収要約を阻止し、RXO統制権の獲得を求める人がまず我々の取締役会と交渉することを奨励する予定だ。我々が買収または再構成RXOの非友好的または能動的提案の提唱者と交渉する潜在的能力の保護を強化する利点は、他に加えて、これらの提案の交渉がその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収または買収提案を阻止するデメリットを超えると信じている。

デラウェア州の反買収法規ですDGCLは反買収法規であり、第203条一般的には、デラウェア州上場企業が当該人が利益株主になってから3年以内に当該人と“業務合併”を行うことを禁止しており、当該人が利益株主となる業務合併又は取引が所定の方法で承認されていない限り、規定の方法で承認されている。“企業合併”は、一般に、資産または株式を合併、売却するか、または利益関連株主に経済的利益をもたらす他の取引を含む。“利害関係のある株主”とは、通常、関連会社や共同経営会社と共に所有する(または利害関係のある株主地位が確定する前3年以内に確実に所有されている)15%以上の会社が議決権株を持っている人を指す。この条項の存在は、普通株のプレミアムを招く可能性のある試みを阻止するなど、我々の取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらす見通しだ。会社はその会社登録証明書の中でDGCL第203条を“選択脱退”することができる。RXOはDGCLの203節を“選択脱退”していないため，この条項の制約を受けている.

分類委員会です。私たちの取締役会は3つに分類され、1つ目は3人の取締役で構成され、2つ目は3人の取締役からなり、3つ目は3人の取締役からなる。I類取締役に指定された取締役の任期は分配後の第1次年度株主総会で満期になり、2023年に開催される予定です。第二種取締役に指定された取締役の任期は来年度の年次株主総会で満期となり、2024年に開催される予定であり、第三種取締役に指定された取締役の任期は来年度の年次株主総会で満期となり、2025年に開催される予定である。分配後の第1次年度株主総会では、第1種取締役の後継者を選出し、1人当たり任期3年とする。分離後の第2次株主年次総会から、各カテゴリの取締役は、そのカテゴリの任期満了当日に行われた株主年次会議で選挙され、その後、各取締役の任期は1年であり、その後継者が正式に選挙され資格を有するまで、または以前に辞任または免職されるまでである。したがって、2026年の年次株主総会から、我々の全取締役は毎年1年間選挙されるため、取締役会は3つのレベルに分類されなくなります。私たちの取締役会が解読される前に、どの個人や団体も、私たちの取締役会に対する支配権を得るために少なくとも2回の取締役選挙が必要です

取締役会の規模と空き。当社の会社登録証明書の改正及び再記載は、取締役会の取締役数は、取締役会が採択した決議に基づいて完全に当社の取締役会によって決定されます。私たちが改訂·再述した会社登録証明書はまた、取締役会のメンバー数が1人以下であってはならず、12人を超えてはならないと規定している。定足数の増加または死亡、辞任、退職、資格取り消し、免職またはその他の理由による取締役会の空きは、在任取締役会の多数のメンバー(出席者数が定足数未満であっても)、または唯一残っている取締役によって補填される。取締役会の空白を埋めるように任命された取締役のいずれかの任期は、彼または彼女の後継者が選出されて資格を得るまで、次の年度株主総会で満了する。

役員を削除する。(I)上述したように、取締役会が完全に解読される前に、株主は、理由がある場合にのみ取締役を除去することができ、(Ii)取締役会が完全に解読された後、株主は無断又は無断で取締役を除去することができる。除名は私たちの普通株の大多数の流通株を持つ保有者が賛成票を投じる必要があり、その保有者は一般的に取締役を選挙する権利がある。

株主指名と提案は事前に通知された要求です。我々が改正·再述した会社登録証明書は、株主選挙役員の指名は定款に基づいて行わなければならないと規定している。我々の改正·重述の定款は、株主提案及び指名取締役候補に関する事前通知手続、及び提案又は指名を提出した株主に対する他の要求を規定している。

私たちは、株主が私たちの年次会議で取締役の選挙に参加する個人を指名することを望む場合は、事前に書面で通知しなければならないという定款を改正し、再記載します。本通知は、周年大会日及び前年度周年大会1周年(早い者を基準とする)前90日以上でなければならないが、120日以下であり、送付又は郵送及び当社秘書が受領する。私たちが改正して再説明した定款により具体的に規定されているように、いかなる指名も、(I)著名人の名前と住所、およびその所有する様々な株式の数、(Ii)著名人と一致して行動する誰の名前および住所、およびそのような者が所有する様々な株式の数、(Iii)適用された米国証券取引委員会規則に従って作成された委託書に提供されることを要求する各米国証券取引委員会の著名人に関する情報を含まなければならないが、これらに限定されない。そして(Iv)指名候補者は当社の取締役会メンバーになることに同意した。また、私たちは、取締役候補者に自分の資格を開示し、いくつかの陳述を行うように規定を改正し、再記載した。

代理アクセス。我々の改正·再記述された定款は、1人以上の株主(合計20人以上の株主)が、少なくとも3年以内に私たち流通株の少なくとも3%の投票権を連続して所有し、2人の個人または20%の取締役のうちの大きな1人を私たちの取締役会に指名し、これらの著名人を私たちの代表材料に含め、適切に当社の主要実行オフィスに通知を送り、当社秘書に適切な通知を送信することを前提としています。

非指定優先株。私たちが改訂して再発行した会社登録証明書は、10，000，000株の非指定優先株を発行することを許可しています。したがって、私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の承認なしに、超投票権、特別承認、配当、または他の権利または特典を有する優先株を差別的に発行することを許可され、RXOを買収するいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項および他の条項は、敵意の買収またはRXO制御権または管理層の変動を延期、延期、または阻止する効果がある可能性がある。

DGCLは、取締役の取締役としての受信責任に違反して会社及びその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限又は免除する会社登録証明書を規制又は免除し、このような免責条項を含むことになる。当社の改正及び重述された会社登録証明書及び改正及び重述された会社定款に含まれる条文は、“会社条例”が許可される範囲内で、取締役又は高級社員が取締役又はRXO高級社員としてとる行動を最大限に保障し、又は吾等の要求に応じて取締役又は高級社員を務めるか、又は他の会社又は企業の他の職(場合に応じて)が負う金銭的損害の個人的責任を最大限に保障することを含む。吾等の改訂及び重述された会社登録証明書及び改訂及び重述された付例も規定されており、吾等は取締役及び高級管理者に賠償及び立て替え支出を行わなければならないが、吾等が保証人の承諾を受けたことに依存しなければならず、この承諾書はDGCLが規定している可能性がある。私たちはまた、RXOと私たちの取締役、上級管理者、従業員、代理を特定の責任から保護するために、取締役と上級管理者保険を保証することを明確に許可され、保護しようとしています。

当社の会社登録証明書の改訂と再記載の定款における責任制限及び賠償条項は、株主が取締役がその受託責任に違反したことについて訴訟を起こすことを阻止する可能性があります。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.集団訴訟または直接訴訟において、これらの賠償条項に基づいて役員および上級管理者に和解および損害賠償の費用を支払う場合、私たちは悪影響を受ける可能性がある。

私たちの普通株式と優先株の許可がありますが、発行されていない株式は将来発行できます。私たちの普通株保有者の承認を必要としません。私たちは、将来の公開発行のための追加資本、従業員福祉計画、および将来の買収、投資、または他の目的としての対価格または融資を含む様々な会社の目的に追加株式を使用することを許可されています。私たちの普通株と優先株の許可がありますが発行されていない株式の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法でRXO制御権を獲得する試みをより困難にしたり挫折させたりする可能性があります。

我々の会社登録証明書規定を改正し、再記述することは、我々の取締役会が別の決定を持たない限り、デラウェア州内の州裁判所(または、デラウェア州内に州裁判所が管轄権を有していない場合、デラウェア州地域の連邦地域裁判所)が唯一かつ独占的なフォーラムであり、(I)RXOを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)RXOの任意の現または前任幹部または他の従業員または株主に基づいて、RXOまたはRXO株主に対する信頼責任に違反するいかなる訴訟を主張するか、またはRXOに基づく任意の現または前の幹部または他の従業員または株主がRXOまたはRXO株主に対する信頼責任を侵害する訴訟である。(I)受信責任違反の協力および教唆を主張する任意の訴訟、(Iii)当社または改正および再記載された会社定款または改正および再記載された会社定款の任意の条文に基づいて生成されたRXOまたは任意の現職または前任取締役または当社の任意の幹部または他の従業員または株主に対する任意の訴訟、(Iv)RXOに関連するまたは関連する任意の訴訟、または(V)DGCL第115節の定義に基づいて提出された“内部会社申索”を含む任意の訴訟。

改正された1933年“証券法”(以下、“証券法”という。)第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定している。したがって、州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを受理する管轄権を持っている。複数の司法管轄区で訴訟を提起せざるを得ないことや、異なる裁判所が不一致または逆の裁決を行わなければならない脅威、およびその他の考慮要因を回避するために、我々が改正して再記載した会社登録証明書は、米国連邦地域裁判所が証券法に基づいて提出された任意の訴因を解決するための独占的なフォーラムとなる。取引法第27条によると、連邦政府が“取引法”又はその下の規則及び条例により生じる責任義務を執行するために提起されたすべての訴訟は、独占的連邦管轄権を有するため、専属裁判所条項は、“取引法”又はその下の規則及び法規による訴訟には適用されない。デラウェア州最高裁判所は2020年3月に、デラウェア州法律によると、証券法によるクレームを要求するための連邦裁判所選択条項は表面的に有効であると判断したが、他の裁判所が我々の上述した連邦裁判所条項を実行するかどうかにはまだ不確実性がある。私たちの株主は連邦証券法とその下の規則と規則の遵守を放棄するとみなされないだろう。