添付ファイル5.1

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2023年2月24日

礼来会社

礼来会社センター

インディアナポリス、インディアナ州46285

返信：

表S-3の登録宣言

女性たち、さんたち：

我々はインディアナ州のEli Lilly and Company(同社)の特別法律顧問として本意見書を発行し、同社が2026年に満期になった会社の5.000%の手形(5.000%手形)の元金総額7.50，000，000ドル、会社が2033年に満期になった4.700%手形(4.700%手形)の元金総額10，000，000ドルを登録したことに関連している。“1933年証券法”(第333-262943号)に基づいて証券取引委員会に提出され改訂されたS-3表(第333-262943号)によると、当社の2053年満期の4.875%債券元金総額は1，250，000，000ドル(債券4.875%)、当社2063年満期の4.950%債券元金総額は1，000，000，000ドル(4.950%債券、5.00%債券、4.700%債券、4.875%債券)である。この等の改正又は補完された登録声明を以下、登録声明と呼ぶ。債券は、当社とドイツ銀行米州信託会社(シティバンクの相続人として)が受託者(受託者)として1991年2月1日に発行したある契約(受託者)によって発行される。債券は、当社がモルガン大通証券有限責任会社、スイス信用証券(米国)有限公司、ゴールドマン·サックス株式会社、モルガン·スタンレー社と別表1に掲げる引受業者の代表として2023年2月23日に締結した特定引受契約(引受契約)に基づいて販売(引受業者協定)を行う

これについて，吾らは，本意見について必要であると考えている文書，会社記録および他の文書の正本や承認証や他の方法で吾等を満足させる写しを審査しており，(I)登録 宣言，(Ii)契約および(Iii)付記表を含む

オースティン湾区北京ボストンブリュッセルシカゴダラス香港ヒューストンロンドンロサンゼルスミュンヘンパリソルトレイクシティ上海ワシントンDC

礼来会社

2023年2月24日

第 ページ2

本意見の目的では，我々に提出されたすべての伝票が正本の真正性であり，コピーとして我々に提出されたすべての伝票の正本と一致し，コピーとして我々に提出されたすべての伝票の正本の真正性を仮定する.他の意見(以下のように定義する)によれば、本意見に関連するすべての文書に署名した人の署名の真正性、各当事者が署名したそのような人を代表する権限、およびすべての文書に対する適切な許可、署名、および交付についても仮定する。私たちは、本明細書で述べた観点に関連するいかなる事実も独立して確立または確認していないが、当社の幹部および他の代表、ならびに 他の人の陳述および陳述に依存している

その他の意見によると、吾らはさらに、当社がインディアナ州の法律に基づいて正式に設立され、有効な存在及び信頼性の良い会社であり、手形の発行及び署名、交付及び契約及び手形の項目の下での責任を履行するすべての法定権利、権力及び権限を有すると仮定している。吾らも当社および受託者による契約の適切なライセンス、署名および交付、および当社の手形の適切なライセンスを担当しています。我々は，これらの事項とインディアナ州法律のすべての事項について，御社は取締役会社証券上級副総裁兼会社アシスタント秘書ジョナサン·グロフの意見に依存しており，この意見は，当社が本文書日に米国証券取引委員会のテーブル8−Kからbr}の現在の報告書に提出した添付ファイル5.2として提出し，引用により登録声明(その他の意見)に組み込むことに留意している。吾らも、契約及び手形の締結及び交付、及び当社が契約及び手形項の下での責任を履行することは、当社が制約されたいかなる合意や文書項の下での違約を違反、抵触、又は構成することもないと仮定している

以下の表現の意見は、以下の制限条件によって制限される：私たちは、以下のような適用性、コンプライアンスまたは効力について意見を表さない：(I)債権者の権利の強制執行に影響を与えるいかなる破産、破産、再編、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡または他の同様の法律、(Ii)衡平法の一般的な原則(衡平法訴訟においても法的に強制執行を考慮しても)、および(Iii)当事者が何らかの救済を受ける権利を制限する可能性のある公共政策考慮

上記の資格，仮定および制限および以下に述べるさらなる制限に基づいて，吾らは，このような手形が契約条文に従って署名および認証され，請負契約に基づいて引受業者に交付され，それによって支払われた場合，同社の拘束力のあるbr責任を構成すると考えている

吾らは、本意見を当社が本報告日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の現在の報告書の添付ファイル5.1に提出し、参照により登録説明書に組み込むことに同意する。私たちはまた、登録声明の一部を構成する目論見書のうち、br}法律事項のタイトルの下で当社に言及することにも同意します。この同意を与えた場合，我々は証券法第7節または証券取引委員会の規則と要求される同意を規定するカテゴリに属することを認めない

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礼来会社

2023年2月24日

第 ページ3

本文書に係る各法律問題に対する提案は、ニューヨーク州の国内法律に完全に基づいており、この問題が法律を公布した司法管区最高裁判所によって審議された場合、この問題をどのように解決するかという意見を代表する。任意の実際の裁判所事件において、意見に関連する任意の特定の問題を処理する方法は、事件の特定の事実および状況にある程度依存し、関連裁判所がその一般的に所有されている広範な自由裁量権をどのように行使するかをどのように選択するかに依存するであろう。本書簡に含まれる任意の意見または他の提案は、いかなる外国または国家証券(または青空)の法律または法規も考慮またはカバーしない。本意見は，本稿で述べた具体的な問題に限定され，ここで明確に述べられたいかなる意見も推定または示唆してはならない.本意見は本稿の発表日からのみ発表されており，本意見の修正や補足は一切義務を負いません

証券法によって公布されたS-K法規第601(B)(5)項の要件によれば、本意見は、会社に対して現在の8-K表報告書を提出し、参照によって登録説明書に組み込むことによって提供されるものであり、使用、回覧、引用、または他の方法で任意の他の目的に依存してはならない

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