添付ファイル1.1

引受契約

2023年2月23日

モルガン大通証券有限責任会社

スイス信用証券(アメリカ)有限会社

ゴールドマン·サックス有限責任会社

モルガン·スタンレー法律事務所

世界銀行の代表として

引受業者をいくつかリストアップした

本契約別表1に

C/o J.P.Morgan Securities LLC

マディソン通り383号

ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九

C/Oスイス信用証券(米国)有限責任会社

マディソン通り11番地

ニューヨーク、ニューヨーク10010

C/oゴールドマン

西街200号

ニューヨーク、ニューヨーク一零二八二

C/oモルガン·スタンレー株式会社

ブロードウェイ一五八五号

ニューヨーク、ニューヨーク10036

女性たち、さんたち：

礼来社はインディアナ州の会社であり、本プロトコル別表1に示すいくつかの引受業者(引受業者)に発行して売却することを提案しており、あなたは引受業者の代表(代表)、2026年満期の5.000%債券の元金総額は7.5億ドル(2026年満期債券)、2033年満期の4.700%債券の元金総額は10億ドル(2033年満期債券)、2053年満期の4.875%債券の元金総額は12.5億ドル(2053年満期の債券)、2063年満期の4.950%債券の元金総額は10億ドル(2063年満期の債券と2033年満期の債券)である。[br}と2026年手形，2033年手形，2053年手形を総称して証券と呼ぶ)は，いずれの場合も本契約に表2に示す条項を添付する.本証券は，会社と受託者(受託者)であるニューヨーク銀行会社ドイツ銀行アメリカ信託会社(Deutsche Bank Trust Company America)との間の，日付1991年2月1日の契約(または随時補充の契約)に基づいて発行される

当社は、本引受契約(本協定)の規定に従って、複数の引受業者に証券を発行·売却することに同意し、各引受業者は、販売時間及び締め切り(以下に定義する)の陳述及び保証の正確性、並びに本明細書に記載され、参照によって組み込まれたプロトコルに基づいて、本明細書に記載され、参照によって本明細書に組み込まれた条件に適合することを前提として、それぞれ共同同意ではなく、本契約付表1に記載されている当該引受業者名に対する証券元本金額を当社に購入すると、価格は(I)2026年債券元金金額の99.585%、(Ii)2033年債券元金金額の99.337%、(Iii)2053年債券元金金額の99.187%および(Iv)2063年債券元金金額の97.845%に等しく、両者とも2023年2月27日から締め切りまで、別途利息を加算する(あり)。当社は、本契約の規定に従ってすべての証券の費用を支払わない限り、いかなる証券も交付する義務はありません

当社は、引受業者は本協定発効後、代表の判断に従って、できるだけ早く証券 を公開発売し、初歩的に販売資料及び募集定款に掲載された条項に従って証券を発売する予定であることを理解している。本契約別表3は，販売時に提供される販売時間情報を規定している.当社は、引受業者は、引受業者の任意の関連会社または引受業者の任意の関連会社を介して証券を提供および販売することができ、そのような関連会社は、任意の引受業者に、または任意の引受業者によって購入された証券を提供および販売することができることを認め、同意する

もし任意の引受業者が(I)保証エンティティである場合、この用語は12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいて、(Ii)この用語は12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づいて、(Ii)この用語は12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づいて、または (Iii)この用語は12 C.F.R.§382.2(B)で定義され、その解釈に基づいて、被保険エンティティ(A)は、(A)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(B)“ドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法”第2章及びその公布された法規(それぞれ米国特別決議制度)、本協定の当該保険者からの譲渡、及び本協定又は本合意に基づく任意の権益及び義務は、米国特別決議制度による譲渡と同様に有効な程度に有効であり、本合意、及びこのようないかなる利益及び義務であれば、アメリカやアメリカのある州の法律によって管轄されています

もし任意の保証実体または“BHC Act”付属会社(“米国法典”第12編1841(K)節から付属会社という言葉の意味定義が与えられ、“米国法典”第12編1841(K)項に基づいて解釈される)が米国特別決議制度下の訴訟手続となった場合、違約権利(この用語は第12 C.F.R.§252.81、47.2または382.1節で定義および解釈される)、本合意によれば、本プロトコルが米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、その引受業者に対して行使を許可する違約権利は、米国特別決議制度によって行使可能なこのようなデフォルト権利を超えてはならない。

証券の支払いおよび交付は、ニューヨーク市時間2023年2月27日午前10時、または当社と書面で同意した同じ日または他の日付を代表する他の時間または場所を代表して、それ以降の7番目の営業日(締め切り)に遅れず、Davis(Br)Polk&wardwell LLP(住所：ニューヨークレキシントン通り450号、New York 10017)の事務所を介して支払う必要がある

証券に関する支払いは、当社が指定した代表者口座に電信為替方式で即時に支払い、引受業者の名義で信託会社の代理者に、各証券を代表する1枚または複数枚のグローバル手形(総称してグローバル手形と呼ぶ)を交付し、当社が正式に支払う証券の売却に関連する任意の譲渡税を支払わなければならない。グローバルチケット(またはその真のコピーbr})は、締め切りの前の営業日にニューヨーク市時間午後1時より遅くなく、参照のために使用される

法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社は、本合意または本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない

以下に述べることを除いて、日付が2014年2月20日である“礼来会社および会社引受契約標準条項(債務証券)”(“標準条項”)に含まれるすべての条項は、全文を参照して本協定に組み込まれ、本協定の一部とみなされ、その程度は、本協定で完全に記載されている程度と同じであるが、本標準条項に定義されている任意の用語が別途定義されている場合は、本標準条項の定義を基準としなければならない

(A)“標準条項”第1(T)節に注釈を加え、女王陛下の国庫をイギリス国庫に変更する

(B)標準条項第4(A)節に対応して注釈を加えることにより、スタンダードプール、マグロー·ヒル社の支社またはムーディーズ投資家サービス会社を、スタンダードグローバル格付け会社の子会社である標普グローバル格付け会社およびその後継者またはムーディーズ社の子会社ムーディーズ投資家サービス会社およびその後継者に置き換える

(C)標準条項第4(D)節はすべて削除すべきであり，代わりに：(D)代表は締め切りにKirkland&Ellis LLPの意見を受け取り，締め切りを明記すべき否定保証状；

(D)標準条項第4(F)節はすべて削除されなければならない：(F)代表は、締め切り日にデイビス·ポークとウォルドウェル有限責任会社、保険者特別弁護士、または受け入れ可能な他の弁護士を代表する意見および否定保証状を受信しなければならず、日付は締め切りであり、添付ファイルC-1およびC-2に大意が記載されている

(E)“標準規定”添付ファイルA をすべて削除し，代わりに：保留する

本プロトコルは、コピー(任意の標準的な電気通信フォーマットによって交付されたコピーを含むことができる)に署名することができ、各コピーは原本であるべきであり、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。コピーは、ファックス、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comのような他の適用可能な任意の電子署名を含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の目的で有効であるべきである

すべての声明、要求、通知、およびプロトコルは、書面(電子メールまたはファクシミリ送信を含む)でなければならず、引受業者に送信される場合、本契約別表2に指定されたオフィスまたはそのファックス番号(時々書面で修正されることができる)の代表に配信または送信されるべきであり、すべての態様で十分でなければならない。なお、財務チーム、電子メール：Thompson_Michael_c@lilly.com)は、すべての点で十分であるべきである

[本ページの残りの部分はわざと白を残している；署名ページが続いている]

上記の内容があなたの理解と一致する場合は、本プロトコルを受け入れることを示すために、以下に提供される空白に署名してください

とても誠実にあなたのものです
礼来会社とその会社
差出人：

/s/フィリップ·ジョンソン

名前：フィリップ·ジョンソン
役職：グループ副総裁、財務主管、企業取引担当総裁

[引受契約の署名ページ]

受付日：2023年2月23日

モルガン大通証券有限責任会社

スイス信用証券(米国)有限責任会社

ゴールドマン·サックス有限責任会社

モルガン·スタンレー有限責任会社

彼ら自身のために

引受業者をいくつかリストアップした

本条例別表1に掲載する

モルガン大通証券有限責任会社
差出人：

/s/Som Bhattacharyya

名前：ソム·バタチャリア
役職：役員役員
スイス信用証券(アメリカ)有限会社
差出人：

/s/クリストファー·マーフィー

名前：クリストファー·マーフィー
タイトル：経営役員
ゴールドマン·サックス社有限責任会社
差出人：

/s/Feroz Khosla

名前：フェロッズ·コスラ
タイトル：経営役員
モルガン·スタンレー社有限責任会社
差出人：

/s/トーマス·ハドリー

名前：トーマス·ハドリー
タイトル：経営役員

[引受契約の署名ページ]

表1付き

元金
金額

元金

金額

元金

金額

元金

金額

引受業者

 2026年ノート 2033年手形 2053年ノート “2063年手形”

モルガン大通証券有限責任会社

 $ 165,000,000 $ 220,000,000 $ 275,000,000 $ 220,000,000

スイス信用証券(アメリカ)有限会社

 $ 165,000,000 $ 220,000,000 $ 275,000,000 $ 220,000,000

ゴールドマン·サックス有限責任会社

 $ 165,000,000 $ 220,000,000 $ 275,000,000 $ 220,000,000

モルガン·スタンレー法律事務所

 $ 165,000,000 $ 220,000,000 $ 275,000,000 $ 220,000,000

学院証券会社

 $ 16,500,000 $ 22,000,000 $ 27,500,000 $ 22,000,000

CastleOak Securities，L.P.

 $ 16,500,000 $ 22,000,000 $ 27,500,000 $ 22,000,000

R.Seelaus&Co，LLC

 $ 16,500,000 $ 22,000,000 $ 27,500,000 $ 22,000,000

Amerivet証券会社

 $ 10,125,000 $ 13,500,000 $ 16,875,000 $ 13,500,000

カブレラ資本市場有限責任会社

 $ 10,125,000 $ 13,500,000 $ 16,875,000 $ 13,500,000

C.L.King&Associates，Inc.

 $ 10,125,000 $ 13,500,000 $ 16,875,000 $ 13,500,000

ペンサーラ証券有限責任会社

 $ 10,125,000 $ 13,500,000 $ 16,875,000 $ 13,500,000

合計する

 $ 750,000,000 $ 1,000,000,000 $ 1,250,000,000 $ 1,000,000,000

表2付き

代表への通知のアドレス：

モルガン大通証券有限責任会社

マディソン通り383号

ニューヨーク、郵便番号：10179

注意：投資レベルシンジケートフロント

Fax: (212) 834-6081

スイス信用証券(アメリカ)有限会社

マディソン通り11号、3階

ニューヨーク、ニューヨーク10010

注意：IBCM法

Fax: (212) 325-4296

ゴールドマン·サックス有限責任会社

西街200番地

ニューヨーク、 ニューヨーク10282

注意してください：登録所

Fax: (212) 902-9316

Eメール：登録-syndops@ny.email.gs.com

モルガン·スタンレー法律事務所

ブロードウェイ一五八五号、二十九階

ニューヨーク、ニューヨーク10036

注意：投資銀行部

Fax: (212) 507-8999

証券のある条項：

証券は、入札明細書に規定されている条項を有し、協定別表4に規定されている条項を含む

付表3

販売時間情報

1.

初歩募集説明書

2.

表4に記載の定価条項説明書を添付します

付表4

無料で説明書を書く

規則第433条に基づいて提出する

登録説明書第333-262943号

日付：2023年2月23日

LOGO

礼来会社

発行済み債券元金総額は4，000，000元である

定価条項説明書

5.000% Notes due 2026 (the “2026 Notes”)

4.700% Notes due 2033 (the “2033 Notes”)

4.875% Notes due 2053 (the “2053 Notes”)

4.950% Notes due 2063 (the “2063 Notes”)

(要するに“備考”)

発行元： 礼来会社
取引日： 2023年2月23日
決済日： T+2；2023年2月27日
格付け：*

(わざと省略する)

共同簿記管理マネージャー：

モルガン大通証券有限責任会社

スイス信用証券(米国)有限責任会社

ゴールドマン·サックス有限責任会社

モルガン·スタンレー有限責任会社

連合席管理人

学院証券会社

CastleOak Securities， L.P.

R.Seelaus&Co，LLC

アメリカ証券、 会社。

カブレラ資本市場有限責任会社

C.L.King& Associates，Inc.

ペンサーラ証券有限責任会社

2026年の紙幣
発行済み元金： $750,000,000
期日： 2026年2月27日
クーポン： 年利5.000%
公開価格： 元金の99.835%には、2023年2月27日から累算した利息が加算されます
満期収益率： 5.060%
基準財務省： 2026年2月15日に満了したUST 4.000%

基準国庫券との利差：

T+65ベーシスポイント

米国債基準価格と収益率：

98-27 3⁄4 / 4.410%

利子付日：

2月27日と8月27日、2023年8月27日から

償還条項：

完全な呼び出し：

2024年2月27日までのいつでも、国債に10ベーシスポイントを加えた割引率

パーコール：

2024年2月27日またはその後日100%

CUSIP/ISIN：

532457 CE6 / US532457CE69

2033年発行の紙幣

発行済み元金：

$1,000,000,000

期日：

2033年2月27日

クーポン：

年利4.700%

公開価格：

元金の99.787%は、別途利息を加算し、2023年2月27日から

満期収益率：

4.727%

基準財務省：

2033年2月15日に満了したUST 3.500%

基準国庫券との利差：

T+85ベーシスポイント

米国債基準価格と収益率：

96-29 / 3.877%

利子付日：

2月27日と8月27日、2023年8月27日から

償還条項：

完全な呼び出し：

2032年11月27日までのいつでも、国債プラス15ベーシスポイントの割引率

パーコール：

2032年11月27日またはその日に100%

CUSIP/ISIN：

532457 CF3 / US532457CF35

“2053年紙幣”

発行済み元金：

$1,250,000,000

期日：

2053年2月27日

クーポン：

年利4.875%

公開価格：

元金の99.937%は、別途利息を加算し、2023年2月27日から

満期収益率：

4.879%

基準財務省：

2052年11月15日に満期となったUST 4.000%

基準国庫券との利差：

T+100ベーシスポイント

米国債基準価格と収益率：

102-04 / 3.879%

利子付日：

2月27日と8月27日、2023年8月27日から

償還条項：

完全な呼び出し：

2052年8月27日までのいつでも、国債プラス15ベーシスポイントの割引率

パーコール：

2052年8月27日またはその後日100%

CUSIP/ISIN：

532457 CG1 / US532457CG18

2063年発行の紙幣

発行済み元金：

 $1,000,000,000

期日：

2063年2月27日

クーポン：

年利4.950%

公開価格：

元金の98.645%は、別途利息を加算し、2023年2月27日から

満期収益率：

 5.029%

基準財務省：

2052年11月15日に満期となったUST 4.000%

基準国庫券との利差：

T+115ベーシスポイント

米国債基準価格と収益率：

 102-04 / 3.879%

利子付日：

2月27日と8月27日、2023年8月27日から

償還条項：

完全な呼び出し：

2062年8月27日までのいつでも、国債プラス20ベーシスポイントの割引率

パーコール：

2062年8月27日またはその日に100%

CUSIP/ISIN：

532457 CH9 / US532457CH90

*

証券格付けは、証券の購入、売却、保有の提案ではなく、随時改訂や 撤回が行われる可能性があります

発行者は、本通信に関する発行について、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)(米国証券取引委員会)に登録説明書(番号 333-262943)(目論見書を含む)を提出した。投資する前に、登録説明書の入札説明書、今回の発行に関連する予備入札説明書、および発行者が米国証券取引委員会に提出した他の書類を読んで、発行者と今回の発行に関するより完全な情報を取得しなければなりません。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのエドガーにアクセスすることで、これらの文書を無料で取得することができます。あるいは、もしあなたが要求すれば、発行者、いかなる引受業者、あるいは発行に参加した任意の取引業者は募集説明書と募集説明書を補充してあなたに送ることを手配します。方法はJ.P.モルガン証券有限責任会社に電話して、受取人です+1-212-834-4533,スイス信用証券(米国)有限責任会社の無料電話：+1-800-221-1037,ゴールドマン·サックス有限責任会社の無料電話：+1-866-471-2526モルガン·スタンレー株式会社の無料電話：+1-866-718-1649.

以下に出現する可能性のある任意の免責声明または他の通知は、本通信には適用されず、無視すべきである。このような免責宣言または他の通知は、Bloombergまたは他の電子メールシステムを介して送信されたこの通信によって自動的に生成される

礼来会社とその会社

引受契約

標準条項

(債務証券)

2014年2月20日

礼来会社はインディアナ州の会社であり、時々添付ファイルAの形態で1つまたは複数の引受契約を締結することができ、指定された証券(発行済み証券)を指定されたいくつかの引受業者(それぞれが引受業者であり、総称して引受業者と呼ぶ)に売却し、その中で指定されたいくつかの引受業者が代表を務めることが規定されている(
代表)。本明細書に規定された標準条項は、参照によって、任意のそのような引受プロトコル(引受プロトコル)に組み込むことができる。引受プロトコルは、参照によって組み込まれた条項を含み、本プロトコルでは本プロトコルと呼ばれる。引受プロトコルにおいて定義された用語は、本明細書で定義された方法で使用される

当社は、改正された1933年の証券法及びその下の委員会規則及び条例(総称して“証券法”と総称する)に基づいて作成され、証券取引委員会(以下、委員会と略す)に以下の事項に関する表S：3の登録声明を提出したその他を除いて、当社が不定期に発行した債務証券。当社も証券法第424条に基づいて、債務証券に関する一般募集定款(基本募集定款)及び発売証券に関する募集定款補充文書(目論見補充文書)を証監会に提出又は提案した。発効時に改正された登録声明には、証券法規に基づいて430 A、430 B、または430 Cが発効したときに登録声明の一部とみなされる情報(第430条情報)が含まれており、ここでは登録声明と呼ばれる。本文で使用したように、目論見書という言葉は具体的に発売された証券に関連する株式募集定款によって補充された基本募集定款であり、その形式は初めて使用され(あるいは証券法第173条規則に基づいて買い手の要求に応じて提供される)、すでに発売された証券に関連する初歩的な募集説明書は 及び基本募集定款を補充する。本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、登録説明書および目論見書にこれらの用語が付与されている意味を有するべきである。登録説明書、基本入札説明書、予備入札説明書または株式募集説明書への本明細書の参照は、参照によって組み込まれた文書を含むものとみなされるべきである。補足，修正，修正の3つの用語は，本出願で使用される登録に関連する

1

Br宣言、任意の予備入札説明書または株式募集説明書は、1934年の証券取引法(改正)およびこのような法案の下での委員会の規則および規則(取引法)に従って当社が引受け契約日後に提出した任意の文書を含むものとみなされ、これらの文書は、参照によって組み込まれているとみなされる。本協定の場合、発効時期とは、証券法第11節及びS−K法規第512項(場合に応じて)に基づいて会社が決定した証券発売に関する登録声明の発効日を意味する

当社は、証券の初発売時またはその前(販売時間)に、販売資料の一部として発売されるために、販売契約別表3またはその中で指定された他の 別表で確認するいくつかの資料(総称して販売時間と呼ぶ)を作成する

1. 陳述と 保証それは.当社はすべての保険者に代表して保証します

(A)当社は、証券法第405条の規定により、証券法第405条の規定により、登録日よりも3年前に証監会に提出された自動棚登録説明書を証監会に受領していない。また、当社は、証監会が証券法第401(G)(2)条の規定に基づいて、当該等の登録説明書又はその任意の発効後の改訂の通知を受けていない。委員会は“登録声明”の有効性を停止する命令を発表しておらず、その目的のために、証券法第8 A条に基づいて当社または今回の発行に関する手続を提訴したり、当社の知る限り、委員会の脅威を受けていない。発効時期まで、登録声明は、すべての重要な側面において、証券法および改正された1939年の“信託契約法”および委員会のその下の規則および条例(総称して“信託契約法”と総称される)に適合し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないか、またはその中の陳述が誤解を与えないように陳述または必要な重大な事実として記載されていない。募集説明書の補編およびその任意の修正案または補足文書の日付および締め切りまで、募集説明書はなく、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないか、または必要な重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述が陳述された状況に基づいて誤解されることがないようにする提供当社は、以下の事項についていかなる陳述又は保証もしない：(I)登録声明のうち、信託契約法による受託者の資格宣言(表T-1)を構成する部分、又は(Ii)登録中の任意の陳述又は漏れ

2

引受業者は、その使用のために任意の引受業者に関する書面を明示的に当社に提供することによって、声明または募集説明書またはその任意の修正または補足を提供する

(B)“販売情報”は、販売時および締め切りに重要な事実の不真実な陳述も含まれていないし、またはそのような陳述がなされた場合には、誤解を生じることなく、そのような陳述を行うために必要な重要な事実として記載されていることを見落としている提供引受業者が販売代表を介して当社に明示的に提供する任意の引受業者に関する書面情報については、当社は、そのような情報に依存または適合するいかなる陳述や漏れについてもいかなる陳述や保証も行わない。販売資料が公表された時から、募集定款内にはいかなる重大な事実に関する陳述も漏れておらず、販売資料内の規定は募集定款内の重大な事実陳述に組み入れなければならない

(C)会社(その代理人および代表を含む、引受業者の身分を除く)は、準備、使用、許可、承認または言及されておらず、代表の同意を得ず、準備、作成、使用、許可、承認、または発売された証券を購入するための売却要約または募集要約を構成する任意の書面通信に言及しない(第(I)項に記載の通信を除く)。(Ii)及び(Iii)以下(Ii)及び(Iii)発行者が自由に募集規約を作成する)であるが、(I)証券法第2(A)(10)(A)節又は証券法第134条に規定されている目論見を構成するいかなる文書、(Ii)予備募集定款、(Iii)株式募集規約、(Iv)引受契約附表3に掲げる販売時間を構成する文書、(V)任意の電子ロードショー又は(Vi)代表書面により事前承認された株式発行に関するいかなる他の書面通信を除く。このような各発行者の自由作成目論見書は、すべての重要な点において証券法に適合しており、(証券法第433条に規定する期間内)証券法(必要な範囲内)に提出され、発行者が自由に募集説明書を自由に作成する際に添付されている予備募集説明書と共に提出され、交付され、またはそれを初めて使用するなどの発行者が入札説明書を自由に作成する前に提出された場合には、締め切り前に重大な事実に関する不真実な陳述が含まれていたり、その中で陳述されている重大な事実を記載したりすることはない。それらを作ることによって誤解するのではなく提供あの

3

当社はこのような発行者ごとに自由に株式募集定款或いは初歩募集定款を作成したいかなる陳述或いは漏れに対して、いかなる陳述或いは保証を行わず、このような陳述或いは漏れは根拠であり、そして当該等の引受業者が代表を通じて本会社に提供した任意の引受業者に関する明確な資料を透過して、任意の発行者が自由に株式募集定款或いは予備募集定款を書くために使用する

(D)取引所法令に基づいて提出されるか、またはアーカイブされ、登録されたbr声明、募集定款および販売時間資料の各文書(あるように)に格納され、このようにアーカイブする際に、すべての重大な態様で取引所法令に適合または遵守され、重要な事実に関する不実な陳述または漏れを含まないか、または陳述するために必要な重大な事実はなく、これらの陳述がどのような状況で行われているかを考慮して、誤っていることはない

(E)当社は正式に登録成立し、インディアナ州法により効率的に信用の良い会社として存在し、登録説明書、販売時間情報及び目論見書に記載されているその財産及び業務を行う会社の権限及び認可を有し、適切な資格を有して業務を処理し、その業務の展開又はその財産の所有権又はリースに当該資格を必要とする各司法管内の信用が良好であるが、上記の資格又は信用を備えていない場合は、当社及びその合併子会社に重大な悪影響を与えない場合は、この限りでない。全体として見ると

(F)当社の各重要な付属会社(証監会S-X条例で定義されているように)は、正式に登録設立または組織されており、適用された場合には、会社または他のエンティティ(例えば、適用される)として有効に存在し、その登録成立または組織の司法管轄権(例えば、適用される)に従って、会社または他の権力および権限を有し、その財産を所有し、登録声明に記載された業務を展開する。販売時間及びbr募集定款内で、当社は正式な資格を持って業務を行い、その業務の進行或いはその物件所有権或いは賃貸に当該などの資格を必要とする各司法管轄区は良好な信用を持っているが、この資格に適合できなかったり、良好な信用を備えていない場合は、当社及びその総合付属会社全体に重大な悪影響を与えることはない

(G)本協定は、当社によって正式に許可、署名、交付されました

(H)この契約は、“信託契約法”により正式に資格を有し、当社が正式に許可、署名及び交付したものであり、当社の有効かつ拘束力のある合意である

4

Brは、その条項に従って当社に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)実行可能性は、債権者の権利に影響を与える可能性のある破産、債務返済不能または同様の法律の制限 および(Ii)加速権利(ある場合)、平衡法救済措置の獲得可能性は、一般的に適用される可能性のある公平原則によって制限される可能性がある

(I)すでに発売された証券は正式に許可され、販売契約の条項に従って署名及び認証された後、当社の利益を享受する権利があり、当社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条項に基づいて当社に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)影響を受けた債権者の権利の破産、債務返済の無力または同様の法的制限、および(Ii)加速権利(例えば)およびbr}平衡法の一般適用原則は、その可獲得性を制限する可能性がある

(J)当社は、本契約、契約及び要約証券に署名及び交付し、本契約、契約及び要約証券項の義務を履行し、適用法律のいかなる規定又は当社の会社登録証明書又は定款に違反することはなく、又は当社又はその任意の重要付属会社に対して拘束力を有する任意の合意又はその他の文書は、全体として、又は当社又は任意の重要な付属会社に対して管轄権を有するいかなる政府機関、機関又は裁判所の任意の判決、命令又は法令に違反し、同意しない。会社が本契約、契約又は要約証券項の下での義務を履行するには、任意の政府機関又は機関の承認又は許可又は命令又は資格を得る必要があるが、取得した義務及び各州の要約証券要約及び販売に関する証券又は青空法律が要求する可能性のあるものを除く

(K)当社及びその付属会社の全体財務又はその他の状況又は利益、業務又は運営全体にとって、登録説明書、目論見及び販売資料に記載されている状況とは何の重大な不利な変化もない

(L)当社又はその任意の付属会社は、法律又は政府の手続が保留されているか又は脅かされていないか、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産は、登録声明、販売時間資料又は募集規約に規定されており、そのように記載されていないか、又は登録声明及び株式募集規約に記載されていないか又は記載されなければならない任意の法規、法規、契約又はその他の書類に規定されていない

5

登録説明書、販売時間情報および入札説明書、または登録説明書、販売時間情報および募集説明書と共に記述されていない、提出または統合された登録説明書の証拠物である

(M)当社およびその主要な付属会社は、すべての必要な同意、許可、承認、命令、証明書および許可を取得し、すべての連邦、州、地方および他の政府当局、すべての自律組織、およびすべての裁判所および他の法廷にすべての声明および届出を行い、その財産および資産を所有、レンタル、許可および使用し、登録声明、販売時間情報および募集説明書に記載されている方法で業務を展開しているが、所有、レンタル、許可およびその財産および資産を使用できない場合を除く。申告や届出は当社とその子会社全体に大きな悪影響を与えません

(N)会社は、取引法に基づいて提出または提出された報告書に開示された情報が、委員会の規則および表に規定されている期間内に記録、処理、集約および報告されることを確実にし、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、そのような情報を収集し、会社管理層に適宜伝達することを目的とした、委員会の規則および表に規定されている期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するために、効率的な開示制御およびプログラム制度を維持する。当社は、取引法第13 a-15条の要求に基づいて、その開示制御及びプログラムの有効性を評価している

(O)取引法の要求に適合し、かつ、米国公認会計原則に従って財務報告の信頼性および外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するために、(I)取引が管理層の一般的または具体的な許可に従って実行されることを保証するために、その主要行政官および主要財務官または同様の機能を実行する者によって設計またはその監督下で設計された財務報告書の内部統制制度を維持し、(I)取引が管理層の一般的または具体的な許可に従って実行されることを保証する。(Ii)米国公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて取引を記録すること、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に従ってのみ資産へのアクセスを許可すること、および(Iv)記録された資産責任を既存資産と合理的な間隔で比較し、任意の差異に対して適切な行動をとること。登録説明書、販売時間資料及び目論見書に開示されている場合を除いて、当社の内部統制に大きな弱点はありません

6

(P)当社又は当社の任意の役員又は上級管理者は、その身分で、2002年に“サバンズ-オキシリー法案”及び関連する規則及び条例のすべての適用規定を遵守できなかった。ローンに関連する第402条及び認証に係る第302条及び第906条を含む

(Q)登録宣言証拠物である拡張可能な商業報告言語のインタラクションデータは，すべての重要な側面で要求される情報を公平に反映し，委員会が適用するルールや基準に基づいて作成される

(R)会社は、会社が業務を展開している地域で様々な反腐敗法律を遵守することを確保するために、合理的に設計された政策やプログラムを策定している。“登録声明”、“募集説明書”および“販売時間情報”に記載されている以外に、当社は、当社、その任意の子会社またはその任意の役員、高級管理者、代理人、従業員または関連会社が(I)改正された1977年の“反海外腐敗法”およびその下の規則および条例(“海外腐敗防止法”)に違反しているが、これらに限定されず、メールまたは任意の州間商業手段またはツールを使用して、腐敗した方法で要約、支払い、支払いを推進することを含むが、これらに限定されない。“海外腐敗防止法”または(Ii)イギリス“2010年贈賄法”に違反し、任意の金銭または他の財産、贈り物、付与または許可を支払うことを承諾し、いかなる外国人官僚(例えば、“海外腐敗防止法”に定義されているような)または任意の外国政党または官僚または任意の外国政治職候補者に任意の価値のあるものを与えることを承諾する

(S)当社及びその附属会社の業務は、1970年の改正“通貨及び外国取引報告法”の適用財務記録保存及び報告要件にいつでも適合する。当社またはその任意の子会社に関連する任意の政府エンティティが、すべての司法管轄区域のマネーロンダリング法規、その下のルールおよび法規、ならびに任意の政府エンティティによって発表、管理または実行される任意の関連または同様のルール、法規またはガイドラインについて取った行動、起訴または政府エンティティの前で行われる任意の訴訟、訴訟または法律手続きは、懸案されていることはなく、または当社の知る限り、脅威にさらされている

7

(T)当社、その任意の子会社、または当社に知られている任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、(I)個人またはエンティティ(個人)は、現在、米国政府が実施または実行する任意の制裁の対象または目標ではなく、米国財務省外国資産規制事務室、国連安全保障理事会、EU、英国財務省または他の関連制裁機関(総称して制裁と呼ぶ)または(Ii)を含むが、これらに限定されない。制裁を受けた国や地域で組織されたり住んでいます。当社は、売却手形を直接または間接的に使用して得られたお金を、任意の人または任意の国または地域の任意の活動または業務を支援するために、または貸し出し、出資、または他の方法で任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人々に提供することはなく、そのような活動または業務は、融資時に制裁の対象であるか、または引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分であるかにかかわらず、任意の他の方法で制裁規定に違反するいかなる人(取引に参加する者を含む)をもたらす

(U)当社は不合格の発行者ではなく、有名な経験豊富な発行者であり、いずれの場合も証券法に基づいて定義された であり、いずれの場合も証券法で規定されている証券発売に関する時間である

2. 公募株当社は代表から通知され、引受業者は、代表の判断が賢明であるため、本契約を締結した後、その発売された証券のbr部分をできるだけ早く公開発売することを提案した。公開発売証券の条項は発売時期資料及び目論見書に記載されている

3. 仕入れと納入それは.引受証券の支払は、引受契約で規定された時間及び場所、引受協定で規定された時間及び場所において、引受契約に規定された資金及び方法で支払われ、交付日前に2つの完全営業日以上の前に、書面の要求に応じた名称及び額面で登録されたいくつかの引受業者のそれぞれの口座に代表代表者が交付されなければならない。当社には、本契約で購入したすべての発売済み証券を支払わない限り、発売済み証券の交付義務はありません

当社は、発行しようとしている任意の証券(発行条項の決定に関連する事項を含む)について、引受業者は、当社または任意の他の者の財務顧問または受信者または代理人としてではなく、当社の公平な契約取引相手としてのみ行動することを確認し、同意する。さらに、このような引受業者は、任意の法律、税務、投資、会計または規制について、当社または他の任意の人々に意見を提供していない

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管轄権。当社は当該等について当社自身のコンサルタントに問い合わせ、行う予定の取引の独立調査及び評価を担当しなければなりません。当該等の引受業者は当社に対して何の責任も負いません。当社の引受契約に指名された当該等引受業者による任意の審査、行う予定の取引又は当該等の取引に関するその他の事項は、当社を代表して行うのではなく、純粋に引受業者の利益のために行われる

4. 成約の条件それは.保険者の本契約項の下のいくつかの義務は、以下の条件によって制限される

(A)(X)販売時間および(Y)署名および引渡し引受契約の両方の早い者の後および締め切りの前に、標準プル、マグロー-ヒル会社またはムーディーズ投資家サービス会社の部門は、会社の任意の証券の格付けをいかなる格下げにもすべきではなく、意図的または潜在的な格下げの通知を出すべきではない

(B)当社及びその付属会社の財務又はその他の状況、又はその全体の利益、業務又は運営状況は、売却資料(それに対していかなる修正又は補充を行うことを含まない)及び募集定款に記載されている場合と比較して、株式募集定款に予想される条項及び方式による証券の販売又は交付発売が実行可能又は望ましくないように、重大かつ不利な変化はない

(C)代表は、上記(B)項に記載され、本契約に記載された当社の陳述及び保証が締切日に真実かつ正しいものであることを証明し、かつ、当社がすべての合意を遵守し、当社が締め切り前または前に履行または満たさなければならないすべての条件を満たすことを証明するために、締め切り日に当社の役員によって署名され、期日が締め切りである証明書を受け取るべきである

この証明書に署名して渡した人は、法律手続きが受ける可能性のある脅威を理解するために最善を尽くすことができる

(D)代表は締め切りにCovington&Burling LLP弁護士の意見を受け取るべきであり，日付は締め切りであり，大意は添付ファイルAに示すとおりである

(E)代表は、締め切り に会社副総法律顧問の意見を受け取るべきであり、日付は締め切りであり、内容は添付ファイルBに示すとおりである

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(F)代表は、締め切りにDavis Polk&wardwell LLP、保険者特別弁護士、または受け入れ可能な他の弁護士を代表する意見を受け取り、締め切り、大意見添付ファイルC-1およびC-2を明記しなければならない

(G)代表は引受契約の期日及び締め切りに当社の独立監査士が合理的に満足できるフォーマット及び内容で発行した手紙を受け取るべきであり、このような手紙の日付はbrであり、通常会計士レター内に含まれる財務諸表及びいくつかの財務資料に関する陳述及び資料を掲載し、関連財務諸表及びいくつかの財務資料は登録報告書、販売時間資料及び募集規約に掲載され、そして引用方式で組み込まれる

5. 会社のチノそれは.本プロトコルに記載されている引受業者の合意をさらに考慮した後、当社の契約は以下のとおりである

(A)会社は、証券法第424(B)条及び第430 A、430 B又は430 C条(適用状況に応じて)に規定された時間内に最終募集説明書を委員会に提出し、証券法第433条に要求される範囲内で任意の発行者が自由に募集説明書(本定款付表4の形態の条項説明書を含む)を提出する。募集説明書 が発行された日の後、募集説明書の代わりに株式募集説明書(又は証券法第173(A)条に示される通知を交付する必要がある場合)には、会社は迅速に株式募集説明書を証監会に提出し、証券法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に規定されているすべての報告及び任意の最終委託書又は情報声明を提出しなければならない。会社は、ニューヨーク市時間午前10時前、すなわち本契約日後の次の営業日に、ニューヨーク市の引受業者に募集説明書と、各発行者が入札説明書のコピー(以前に交付されていない部分)を自由に書くことを提供し、数は合理的な要求を表すbr}部である。会社は，証券法第456(B)(1)(I)条に規定する時間内に，どうしても締め切りまでに今回発行された登録料を支払う

(B)代表に登録説明書の写し(その証拠物を含む)を無料で提供し、募集規約の交付中(以下の定義参照)に、登録説明書の写し(証拠物を含む)および可能な限り多くの目論見謄本、参照方法で組み込まれた任意の文書、ならびに合理的な要求を表す可能性のある登録説明書または登録説明書および各発行者に対して無料で書面で募集規約(例えば、適用される)の任意の補充および修正を提供する

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(C)募集説明書の受け渡し期間内に、任意の発行者の自由作成目論見書の作成、準備、使用、許可、承認、言及または提出前、および登録説明書(発行された証券以外の証券のみに関連する改訂)または発行済み証券に関する募集説明書を改訂または補充する前に、これらの提案を代表者に提供する発行者に入札規約、改訂または補足の写しを自由に作成し、本定款の日付または後および締め切り前のいずれかの提出については、作成、準備、使用、許可、承認、許可、許可、承認、承認、修正または補充のコピーを提供してはならない。そのような発行者の任意の自由作成説明書を提出または提出するか、または合理的な反対を表す任意の提案修正案または補足文書を提出するか、または提出する提供, しかし、上記の規定は、“取引所法案”を遵守するために委員会に提出しなければならない出願には適用されず、申請を提出する前の合理的な時間内に代表にこのような申請を提供すればよい

(D)募集定款の初公開発売日後に、引受業者の大弁護士が募集定款(又は“証券法”第173(A)条にいう通知の代わりに)の法律規定に基づいて、引受業者又は取引業者の販売について募集定款(募集定款交付期間)を交付しなければならない場合は、これにより募集定款が改正又は補充する必要があるいかなる事件又は状況が発生しなければならない。販売時間情報または任意の発行者は、重大な事実の非真実な陳述を含まないように、または陳述を作成するために必要な重要な事実を含まないように、募集説明書、販売時間情報、または任意の発行者が入札説明書を自由に作成して買い手に交付するときに存在する状況に基づいて誤解されないように、または会社がいつでも募集説明書、販売情報時間、または任意の発行者が入札説明書を自由に書く必要があると考えている場合、適用法を遵守するために改正または補足されなければならない。直ちに、募集説明書、販売時間情報、または任意の発行者が入札説明書を自由に作成する修正案または補足資料を提供し、自費で引受業者に提供して、このような非真実な陳述または漏れを是正するか、または規定に適合させる

(E)資格に適合するように努力し、引受業者と協力して、合理的な要求を代表する司法管轄区域の証券または青空法律に基づいて提供および販売された発行された証券を資格に適合させ、その資格に関連するすべての費用 (弁護士の合理的な費用および弁護士が5，000ドル以下の支出を含む)を支払うように努力する

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そして、(I)代表が指定した司法管轄区域の法律に基づいて発売された証券の投資資格を決定することに関連し、(Ii)金融業監督管理機関株式会社の発売された証券の任意の審査に関連する提供, しかし、当社が当資格が当社に不適切な負担を与えると合理的に考えている場合、当社はどの管轄区で発売·販売される既発売証券が資格 に適合する必要はありません

(F)合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く、本契約日 後の最初の完全財政四半期の第1日から計算され、証券法第11条(A)の規定に適合しなければならない12ヶ月期間をカバーする利益報告書を当社証券所有者及び代表に提供する

(G) は、包販契約日から(1)締め切り及び(2)本包販売契約が終了する(後者に準ずる)までの期間内に、代表事前書面の同意を得ず、販売、売却契約、又は自社の任意の債務証券又は発売済み証券とほぼ類似した自社債務証券を購入する引受権証(I)既発売証券及び(Ii)中期手形及び正常業務過程で発行された商業手形を除く)

(H)準備、印刷、許可、発行、発売証券の販売及び交付に関連するすべてのコスト、支出、費用及び税項を支払う；証券法の作成、印刷及び登録説明書の提出、任意の初歩的な募集規約、任意の発行者が自由に目論見を書く、任意の販売資料及び募集定款の付帯費用は、その任意の改訂、補充及び証拠物を含む；任意のbr書類の準備、印刷及び提出の費用及び取引所法令に基づいて当社が提出しなければならない任意の改訂及び証拠物。最初に提出された登録説明書およびその各改訂および発効後の修正されたコスト(証拠物を含む)、任意の予備入札説明書、入札説明書、任意の発行者が自由に作成した入札説明書、任意の販売時情報、および上述した任意の文書に参照することによって参照される任意の文書を配布し、発行された証券に関連する任意の文書を金融業界規制機関に提出するコスト；格付け機関に支払う任意の債務証券格付けに関連する費用；本節に規定する司法管区の証券法による発行済み証券の資格鑑定の費用と青空覚書の作成·印刷と発行済み証券の合法性に関する覚書の費用

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投資としての証券(弁護士が引受業者に支払う費用およびそれに関連する支出を含む)、および本協定で規定される会社の義務の履行に関連する他のすべてのコストおよび支出；提供本節及び第10節の規定を除いて、引受業者は、その弁護士の費用及び支出、及び引受業者が発売した任意の証券の費用を含む費用及び支出を自ら支払わなければならない

(i) 記録保持それは.会社は誠実に制定された合理的な手続きに基づいて、証券法第433条に基づいて委員会に提出されていない各発行者が自由に目論見書を書く写しを保持する

6. 保険者のいくつかの合意それは.各保険者はここで声明して同意します

(A)証券法規則405において定義された任意の自由作成募集説明書を使用することも、許可されていないこともない(登録説明書および当社が発行したいかなるプレスリリースにも参照によって提供されていない書面情報を使用することを含む用語を含む)が、(I)引受業者が入札説明書を使用するためにのみ、証券法規則433に従って、これらの無料で入札説明書を書く義務を証監会に提出することをトリガしない。(Ii)引受契約別表3に掲げる又は上記第1(C)節又は第5(C)節に規定された任意の発行者自由作成募集規約(任意の電子ロードショーを含む)、又は(Iii)当該引受業者によって作成され、予め当社の書面で承認された任意の自由作成募集規約(第(I)又は(Iii)条に記載されている当該等の自由作成募集規約、すなわち自由筆記募集規約。)上記の規定にかかわらず、引受業者は、本会社の同意を得ずに、引受契約別表4の形式に実質的に適合する条項説明書を用いることができる

(B)証券法第8 A条発売された証券の発売に関するいかなる保留手続の規定も受けない(募集説明書交付期間内に当該プログラム等を提出する場合は、直ちに当社に通知する)

7. 弁済と供出それは.当社は、すべての引受業者及びその役員、上級管理者、従業員及び代理人、並びに制御証券法第15条又は取引所法第20条に示される引受業者の各人に、任意及びすべての損失、クレームから賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。

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(Br)以下の理由による損害および責任：(I)登録説明書に含まれる重大な事実のいかなる真実でない陳述または告発された不真実な陳述、または以下の理由による損害および責任：(I)登録説明書に含まれる任意の真実でない陳述または告発された真実の陳述、または登録説明書に漏れたまたは漏れた疑惑の陳述がその中に記載されなければならない重要な事実、または(Ii)目論見書(またはその任意の修正または補足)、任意の発行者が株式募集説明書または任意の販売情報を自由に書く時間に含まれる重要な事実に関するいかなる真実でない陳述、またはその中で陳述するために必要な重要な事実の任意の告発または漏れによる損害および責任、またはその中に陳述するために必要な重要な事実のいかなる告発または漏れた責任もない、(Br)以下の理由による損害および責任。当該等の損失、申出、損害賠償又は責任を下す場合に基づいて、いかなる場合においても、当該等の損失、申出索、損害賠償又は負債が当該等の不実陳述又は漏れ又は指摘された失実陳述又は漏れによって引き起こされない限り、当該等の失実陳述又は漏れは、当該引受業者が代表を通じて明示的な方法で当社に提供する任意の引受業者に関する書面資料に基づいて作成される

各引受業者は、共同同意ではなく、証券法第15条又は“取引法”第20条の規定により、当社、その役員、“登録説明書”に署名した上級管理者及び当社を制御する各人に賠償を行い、損害を受けないようにし、賠償の程度は、当社が各販売業者に上記賠償を提供する程度と同じであるが、当該引受業者が代表書面により当社に提供する当該引受業者に関する情報に限り、“登録説明書”、“目論見書”又は任意の修正案又はその補編に明確に用いる。任意の発行者が無料で作成した入札説明書または任意の時間の販売情報

いずれかの訴訟(任意の政府調査を含む)が、上記2項のいずれかに基づいて賠償を請求することができる者に関する場合は、その者(被補償者)は、補償されるべき側の請求に応じ、速やかに賠償を請求される可能性のある者(被補償者)及び補償者に書面で通知し、応募は、補償者を満足させる弁護士を合理的に代表して、補償者及び本第7条に基づいて賠償を受ける権利を有する任意の他の者を代表してください。当該弁護士は、当該訴訟において指定され、当該弁護士が当該訴訟に関連する合理的に発生した費用及び支出を支払わなければならない。どのような訴訟においても、任意の補償者は、自分の弁護士を保持する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(I)補償者と被補償者とが共に弁護士の保持に同意しない限り、または(Ii)任意のそのような訴訟の指定者(関連するいずれかの当事者を含む)が補償者と被補償者とを含み、双方の間の実際的または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。賠償側が同一管轄区域内のいかなる訴訟や関連訴訟に関する費用も負担していないことはいうまでもない

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Brと1つ以上の独立法律事務所(任意の地元弁護士を除く)は、これらの保障されたすべての当事者が支払う費用のために、このような費用と支出は発生時に返金しなければならない。前項第二項による賠償を受けた当事者については、代表が書面で当該会社を指定し、前項第一項により賠償を受けた当事者については、当社が書面で指定しなければならない。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいずれの和解に対しても責任を負わないが、書面の同意により和解又は原告が最終判決を下した場合、賠償側は、賠償された側が当該和解又は判決によって被った任意の損失又は責任を賠償することに同意する。被補償者が事前に書面で同意していない場合、いかなる補償者も、いかなる係属中または脅威訴訟について任意の和解 を達成してはならず、任意の被補償者が本合意に基づいて補償を求める側である可能性があり、当該和解が当該訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することを含まない限り、すべての責任 を求めることができる

第(Br)条第(7)項第1項又は第(2)項に規定する賠償が被賠償者に適用されない場合、又は(Br)項に記載されている発売証券に関連する任意の損失、クレーム、損害又は債務を補うのに不十分である場合、(Br)項に規定する各賠償者は、本条項に従って賠償を受ける側に賠償を提供するのではなく、当該損害、クレーム又は債務のために被賠償者が支払う又は対応する金額を分担しなければならない。損害賠償又は責任(I)が適切な割合 で自社及び引受業者が発売された証券から受け取る相対的利益を反映しているか、又は(Ii)上記(I)項で提供された分配が適用法で許可されていない場合は、上記(I)条で述べた相対的利益を反映するだけでなく、当該等の損失、申索、損害又は負債の陳述又は漏れを引き起こす面での当社及び引受業者の相対的過失、及び任意の他の関連する平衡法の考慮を反映するように適切な割合で行う。当社および引受業者は、発売済み証券の発売について相対的な利益を徴収しており、当社が当該等の発売証券を発売して得られた純額(支出を差し引く前)と引受業者が徴収した割引及び手数料総額(いずれの場合も募集定款副刊表紙表 に掲載されている)と同じ割合と見なすべきである。その他の事項を除いて，会社と保険者の相対的な非は参考により決定しなければならない, 重大な事実の非真実または告発された非真実な陳述または漏れまたは告発された漏れの陳述は、当社または販売業者および当事者によって提供される情報に関連しており、関連する意図、知識、情報を取得する経路、およびこれらの陳述または漏れを是正または防止する機会 と関連している。

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当社と引受業者は、前項で述べた公平 考慮要因を考慮せずに、本第7条に基づいて比例配分(引受業者がそのために1つの実体とみなされても)又は任意の他の分配方法を考慮して出資を決定すれば、不公正又は公平であることに同意する。補償を受けた者が前項でいう損失、クレーム、損害賠償及び債務により支払われた金額は、調査又は抗弁のために補償された任意の訴訟又はクレームによって合理的に発生した任意の法的費用又はその他の費用を含むものとみなされる。第7条の規定にもかかわらず、引受業者が引受して公衆に配布する発行済み証券の総価格を超えてはならず、引受業者がこのような真実でないと言われているか、または真実でないと言われているか、または漏れていると言われているか、または告発された漏れによって支払われた任意の損害賠償の金額を超えてはならない。詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節の意味で)詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利はない。本第7条によれば、引受業者がそれぞれ負担する出資義務は、各引受業者が引受契約により購入した既発行証券元金総額に比例する, マリファナではありません第7条に規定される救済措置は排他的ではなく、補償されたいかなる補償者も法的または平衡法上得られる任意の権利または救済措置を制限してはならない。

(I)本契約の任意の終了にかかわらず、(Ii)任意の引受業者または任意の引受業者またはその代表による任意の調査、または当社、その役員または上級者、または当社を制御する任意の者によって行われた任意の調査、および(Iii)任意の発行された証券を受け入れ、そのために支払うこと、本第7条に記載された賠償および供出条項および本協定に記載された当社の説明および保証は、引き続き有効かつ完全に有効であるべきである

8. 端末.端末それは.販売時間および引受契約の署名および交付後、および成約日の前に次のいずれかが発生した場合、本協定は、代表全権によって適宜終了し、会社に通知しなければならない：(I)ニューヨーク証券取引所またはNYSE AlterNext USの証券の取引一時停止または実質的な制限、(Ii)任意の取引所または任意の取引所における証券の取引停止または実質的な制限非処方薬市場；(3)連邦またはニューヨーク州当局が商業銀行活動の全面的な一時停止を発表したか、または米国での商業銀行または証券の決済または決済サービスが大きな妨害を受けたこと、(4)米国に関する敵対行動の勃発またはアップグレード、または米国が全国の緊急事態または に入ることを宣言した

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戦争または(V)米国または他の場所で任意の他の災害または危機または金融、政治または経済状態の任意の変化が発生し、判断において(Iv)または(V)項で示される任意のそのようなイベントの影響を表す場合、販売情報および募集説明書に予期される条項および方法に従って証券を公開発売または交付することは不可能または望ましくない

9. 違約引受業者それは.いずれか1つまたは複数の引受業者が、締め切り中にその日に購入されたまたは同意した発行済み証券の購入を拒否することができず、かつ、1つまたは複数の違約引受業者が同意したが、購入を拒否したか、または購入することができなかった発行済み証券の総額が、その日に購入しようとする発行済み証券総額の10分の1を超えない場合、他の引受業者は、上記のすべての非違約引受業者名に対向する既発行証券金額と発行済み証券総額との割合でそれぞれの義務を負わなければならない。または、違約引受業者が同意したが、その日に購入された発行された証券を代表として指定された他の割合で購入することができないか、または拒否すること；提供いずれの場合も、引受業者の書面の同意を得ず、いずれの引受業者が本合意により購入した発行済み証券の金額は、当該発行済み証券の金額の9分の1を超えてはならない。もし任意の1つ以上の引受業者が締め切り中に要約証券の購入を拒否できなかった場合、違約が発生した既要約証券の総額はその日に購入しようとした既要約証券の総額の10分の1を超え、違約後36時間以内に代表と当社が満足できる購入要約証券の手配を行わなかった場合、本契約は終了し、いかなる非違約引受業者または当社はいかなる責任も負わない。いずれの場合も、代表または会社は締め切りを延期する権利があるが、いずれの場合も7日を超えてはならない。登録説明書、目論見書、または任意の他の書類または手配に必要な変更を行うために、本段落に従って取られたいかなる行動も、本プロトコルの下の任意の過失によるいかなる違約引受業者の責任を免除してはならない

10. 契約終了時の支出の支払いそれは.もし当社が本契約の条項を遵守できなかった場合、または本合意の履行を拒否した任意の条件によって代表されて終了された場合、または会社が何らかの理由で本合意の下の義務を履行できない場合、会社はすべての引受業者に返済することができます自腹を切る引受業者が発行した証券により合理的に発生する費用(その弁護士の合理的な費用及び支出を含む)は、要求があれば、当社は

17

は代表である.本契約が本協定第8条又は第9条により終了した場合、当社はこのような費用を保険者に返済する義務はありません

11. 雑類それは.引受契約は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、同じ文書上での署名と同等の効力を有する原本でなければならない

この協定はニューヨーク州の国内法律によって管轄され、ニューヨーク州の国内法律に基づいて解釈されるべきである

12. タイトルそれは.本プロトコルの各部のタイトルは参照を容易にするために挿入されており，本プロトコルの一部と見なすべきではない

18

添付ファイルA

[引受契約の書式]

引受契約

, 20

[代表名または名称]

個として

引受業者をいくつかリストアップした

本条例別表1に

C/O[名前と住所を代表する]

女性たち、さんたち：

Eli Lilly and Companyは，インディアナ州の会社(The Company)が，その代表であるいくつかの引受業者(引受業者)(引受業者)に発行して販売することを提案し，元金金額は その満期20%の手形(引受業者)であり，その条項は本プロトコル付表2に掲載されている.本証券は、当社と受託者(受託者)であるノースカロライナ州シティバンクとの間で1991年2月1日に署名された契約(例えば時々補充)に基づいて発行されます

当社は、本プロトコルの規定により、複数の引受業者に証券を発行及び売却することに同意しているが、各引受業者は、本プロトコルに記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本プロトコルに記載されている条件を満たす場合には、共同で当社に本契約別表1に記載されている当該引受業者名に対する元金金額を購入するのではなく、価格が元金金額の%に等しく、別途利息(あればあり)、 ，20から成約日までをそれぞれ購入することに同意する(以下のように定義する)。当社は、本契約の規定に従って購入したすべての証券を支払わない限り、いかなる証券 を交付する義務はありません

当社は、引受業者が本協定発効後、代表の判断に基づいて、できるだけ早く証券を公開し、販売情報と目論見書に規定されている条項に従って証券を発売する予定であることを理解している。本契約別表3は販売情報の作成時間を規定している

は販売時に提供される.当社は、引受業者は、引受業者の任意の関連会社または引受業者の任意の関連会社を介して証券を提供および販売することができ、そのような関連会社は、任意の引受業者に、または任意の引受業者によって購入された証券を提供および販売することができることを認め、同意する

証券の支払いおよび交付は以下の場所で行われなければならない[閉鎖位置を指定する]ニューヨーク時間午前10：00、または会社と書面で合意された他の時間または場所を表し、またはその後の第5の営業日(締め切り)より遅くありません

証券を購入する金は、会社が指定した口座に直ちに電信為替で支払い、brは証券を代表する1枚以上のグローバル手形(総称してグローバル手形と呼ぶ)に支払い、引受業者が信託信託会社に渡す代理人に代行し、売却会社が正式に支払う証券に関する任意の移転税を支払わなければならない。グローバルチケット(またはその真のコピー)は、ニューヨーク時間午後1：00の締め切り前の営業日に代表閲覧に提供される

“礼来会社引受契約”というタイトルの文書に含まれるすべての条項 標準条項(債務証券)は、この全文で引用され、本引受契約の一部とみなされるべきであり、その程度は、本引受契約におけるこのような条項の完全な説明と同じであるが、当該引受契約標準条項(債務証券)に定義されている任意の用語が本引受契約において別途定義されている場合は、ここで述べた定義を基準としなければならない

本プロトコルは、(任意の標準的な電気通信形態によって提供されるコピーを含むことができる)コピーに署名することができ、各副は原本であるべきであり、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである

2

上記の内容があなたの理解と一致する場合は、本プロトコルを受け入れることを示すために、以下に提供される空白に署名してください

とても誠実にあなたのものです

礼来会社とその会社

から

タイトル：

Accepted: , 20

[代表名または名称]

適用することができます[それ自体が][身内の人]私は代表します

引受業者をいくつかリストアップした

本条例別表1に掲載する

から

授権署名人

3

(i) Schedule 1

引受業者

 元金金額
$

合計する

 $

表2付き

通知の代表と住所：

証券のある条項 ：

証券名：満期手形パーセンテージ 20

証券元金総額： $

Maturity Date: , 20

金利：%

Interest Payment Dates: and , commencing , 20

Record Dates: and

償還条項：

[その他 条項：]

付表3

販売時間情報

1.

目論見説明書

2.

表4に記載の定価条項説明書を添付します

3.

[販売情報に含まれる各発行元の無料執筆説明書を一覧表示する]

付表4

礼来会社

定価 条伝票

発行元： 礼来会社
元金金額： $
成熟度： , 20
クーポン： %
価格： 額面のパーセント
満期収益率： %
[基準財務省： ]
[基準国庫券との利差： %]
[基準財務省[値段]収益率： %]
利子付日： and , commencing , 20
償還条項：
完全な呼び出し いつでも国債に基点を加えた割引率
解決策： T+ ; , 20
CUSIP：
視聴率：

発行者はこの 通信に関する発行について米国証券取引委員会に登録声明(目論見書を含む)を提出した。投資する前に、発行者および今回の発行に関するより完全な情報を取得するために、登録説明書の入札説明書および発行者が米国証券取引委員会に提出した他の文書を読まなければならない。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのエドガーにアクセスして、これらのbr文書を無料で取得することができます。代替的に、無料電話で募集説明書を要求した場合、発行者、任意の引受業者、または発行に参加した任意の取引業者は、募集説明書をあなたに送信するように手配されます[][または電子メール を送信する[] で[].]

添付ファイルA

意見の書式

Covington&Burling LLP

[締め切り]

[名前.名前[s]管理引受業者の割合 ]

引受業者の代表として

期日どおりに制定する[]引受契約の

[C/O][先頭社長の名前]

[先頭社長の住所]

女性たち、さんたち：

インディアナ州礼来社の特別法律顧問を務めていました会社？)は，当社と本契約日に発行および販売した$[金額]ITS元金総額[指定保証金](“The ”)備考？)、日付は1991年2月1日(“契約”圧痕？)は、会社とドイツ銀行アメリカ信託会社(シティバンクの後継者として)との間で、受託者として(受託者？)と、何軒の引受業者が債券を購入しますか(引受業者？)は引受プロトコルに表1を添付し，日付は ，日付は引受契約？)、会社と引受業者の代表である と 代表者？)本手紙は，引受契約に付記された標準条文(債務証券)第4(D) 節に基づいて閣下に交付される.本プロトコルには別の規定があるほか，本プロトコルで使用する大文字用語は引受プロトコルで規定されているという意味を持つ

私たちは振り返った

(i)

“引受契約”；

(Ii)

当社が米国証券取引委員会(SEC)に提出した表S−3，登録番号333−の登録説明書選挙委員会”) on , 20 (the “登録声明？)、登録、その他を除いて1933年に改正された証券法(“証券法”)により売却された手形証券法”);

(Iii)

義歯；

(Iv)

受託者が提供するbrチケットを代表するグローバルチケットのコピーの1つ；

(v)

受託者が提供するbrチケットを代表するグローバルチケットのコピーの1つ；

(Vi)

予備募集説明書は目論見書からなり、日付は ，20(基地の概要)と、証券法(“証券法”)規則第424(B)条に基づいて20年9月20日に委員会に提出された債券の発売·売却に関する予備募集説明書補編を添付する初歩的である 目論見書”);

(Vii)

証券法第433(D)条(予備目論見書及び予備目論見書とともに)に基づいて、20月20日に委員会に提出された手形発行に関する定価条項説明書一般披露コース”); and

(Viii)

最終募集説明書は、基本入札説明書からなり、日付が20年の最終募集説明書の補編を補助し、債券の要約と販売に関連し、証券法(証券法)規則第424(B)条に基づいて20年9月20日に委員会に提出される目論見書”).

また，本意見に必要または適切であると考えられる会社記録，証明書，その他の文書，法的問題も検討した。引受プロトコル，手形，契約を総称して引受プロトコルと呼ぶ書類.”

私たちはすべての署名が真実であり、原本として私たちに提出されたすべての文書が真実であり、私たちに提出されたすべての文書のコピーが原本に適合していると仮定する。我々はさらに仮定する：(I)会社はインディアナ州の法律に従って正式に設立され、有効で存在し、信頼性の良い会社であり、すべての合法的な権利、権力、権威を有しており、以下10段落の意見で述べた以外に、会社は政府当局のすべての許可と承認を得ており、これらの許可と承認には、(A)手形の発行と売却、(B)文書項目の下での義務の実行、交付および履行、(Ii)手形の発行および販売、および会社が文書に基づいてその義務を履行、交付し、履行することが会社の正式な許可を得ていると仮定する。(Iii)手形はすでに当社が正式に署名及び交付した(ニューヨーク州の法律によって管理されていない限り)、(Iv)引受協定はすでに当社が妥当に署名及び交付した(ただし、brの署名及び交付はニューヨーク州の法律によって制限されている者を除く)及び(V)引受協定はすでに当社が締結及び交付した。また、受託者と代表が正式に許可され、それぞれ締約国の文書に署名され、交付されたと仮定します

2

我々は本稿で述べた仮定の目的を確認するために調査を行っていない

いくつかのことについては、吾らは公職者、当社上級者及び当社が責任を負うべきと考えている他の源から取得した資料、及び当社の登録声明及び募集定款に記載されている当社に関する資料に依存しています

我々の以下の5段落における停止命令と関連訴訟手順に関する声明は，完全に委員会サイトhttp：//www.sec.gov/interest/stoporders.shtml上の停止命令リストの審査に基づいている

本意見で用いられているように，すべての言及登録声明,” the “初歩募集説明書？と？目論見書参照によって組み込まれたすべてのファイルを含むが、登録声明、予備入札説明書、または入札説明書中の陳述または他の情報によって修正または置換されていない範囲内、またはその後に組み込まれたアーカイブ材料に含まれる。また，我々の知る限り，本書簡第5及び9段落における資格と我々が知っている資格とは，当社の法律事務所を代表して当社を代表して当社に法的サービスを提供する弁護士の実際の知識であるが，推定や推定された知識ではなく，このような陳述について何も調べられたことを代表したり示唆したりするものではない

以上のことから，以下の規定を満たす条件の下で，以下のように考えられる

1.本契約は当社の有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができるが、破産、債務返済不能、詐欺的譲渡、再編、執行猶予及び他の債権者権利に関連する又は債権者権利及び一般株式権原則に影響を与える普遍的な適用法律で規定されなければならない。改正された1939年の“信託契約法”によると、この契約は資格を取得している

2.当社は、チケット(このような署名および交付に限定される有効性は、ニューヨーク州法律によって管轄されている)に正式に署名され、交付された

3.当社は、契約契約(署名および交付の有効性がニューヨーク州の法律によって管轄されている範囲内で)に正式に署名され、交付された

4.当該等の手形が(A)受託者が契約に基づいて正式に認証及び交付された場合、及び(B)当社が委託契約に基づいて当該等の手形の発行及び交付について購入価格を支払った後、当該等の手形は当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に強制実行することができるが、破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、執行猶予及びその他の債権者権利及び一般持分原則に関連する又は影響の一般的な適用法の規定により制限され、当該契約の利益を有する権利を有する

3

5.“証券法”によると、“登録声明”は有効であり、我々の知る限り、“証券法”に基づいて“登録声明”の効力を一時停止する停止令は発行されておらず、委員会もこの目的のために提起、保留、または脅威を提起していない。

6.一般的に開示された資料パッケージおよび募集説明書に付記された説明および債務証券説明のタイトルの下の陳述は、その中で示される文書の要約を構成する限り、すべての重要な態様において正確であり、そのような文書を公平に概説する

7.“一般開示案”および“目論見書”における“重要な米国連邦税考慮事項”のタイトル下の陳述は、その中で言及された法律、法規、法律事項または法律文書の要約を構成する限り、すべての実質的な点で正確であり、その中で言及された事項を公平に要約する

8.“証券法”第430 B(F)(2)条に規定する“登録説明書”及び募集説明書が発効した日には、“登録説明書”及び募集説明書((I)財務諸表を含まず、その中の付記及びその他の財務データを含み、(Ii)“登録説明書”添付ファイル25.1として提出されたT−1表における資格宣言は、これについてはコメントしない)は、すべての重大な点において、“証券法”及び“募集説明書”の規則及び条例の要件を満たしている

9.当社の手形の発行および引受契約の署名および交付、および当社が引受契約条項に基づいて行う取引を完了することは、当社が知っているニューヨーク州または連邦法令、法律、規則または法規に違反しません

10.当社は、引受契約の条項に従って手形を発行し、引受契約を締結および交付するか、または実行しようとする取引を完了し、ニューヨーク州またはアメリカ合衆国の任意の政府機関または機関の同意、承認、許可または他の行動、またはそれに文書を提出する必要はないが、(I)取得または達成された取引、および(Ii)連邦および州証券法によって要求される取引を除く

上記の意見は以下の条件によって制限される：

(a)

以下の事項についてはコメントしない

(i)

抗弁、代位権および関連する権利、陪審裁判による権利、訴訟場所に反対する権利、または法律の実施によって与えられた他の権利または利益を放棄する；

4

(Ii)

賠償、貢献または免責条項、または存続しない条項については、いずれか一方がその違反または法定義務を履行できなかった影響を受けないようにすること、またはいずれか一方の責任を免除または制限すること、またはその条項が公共政策に違反することを保障することを目的とする

(Iii)

違約金と罰金、罰金と利息を支給する；

(Iv)

修正と免除を要求する条項は書面で作られなければならない

(v)

通知を実際に受信していなくても有効にする規定；または

(Vi)

一方の当事者の決定に決定的な条項を持たせることを目的とする

(B)私たちは、どの州証券または青空法律、規則または法規にも意見を発表しないし、いかなる連邦または州の詐欺防止法規、規則または法規にも意見を発表しない。私たちが文書とその予期される取引が連邦証券法に適合するかどうかを伝達する範囲では、一般的な開示パッケージおよび株式募集説明書に記載されているか、または含まれる陳述の正確性、完全性および公正性を仮定しなければならないが、上記第6段落および第7段落の意見で提案された場合は除外される

(C)引受業者または任意の投資家に適用されるいかなる法的要件または制限についても意見を述べない

(D)上記第9段落および第10段落における我々の意見は、我々の経験に基づいて、一般に、文書に記載されたタイプの取引の法律および法規に適用され、会社の業務を展開するために必要な法律または法規、または会社の業務を展開するために必要なライセンス、許可および届出、または任意の環境法律または法規には適用されない

(E)上記第7段落の特別規定に加えて、1974年の“従業員退職所得保障法”または同様の州法については、いかなる税法または改正された州法についても意見を述べない

また、吾らと当社との債券発行サービス範囲の理解に基づき、当社の特別法律顧問として、吾らは登録声明、一般開示組合せ及び目論見を検討し、御社代表及び当社代表、御社弁護士及び当社会計士との検討に参加した。我々が上記のサービスを履行する過程で審査した情報に基づいて，適用法律の理解と我々が実践的に得た経験に基づいて考える

5

連邦証券法によれば、私たちが審査中に気づいたいかなる事項も、(A)証券法第430 B(F)(2)条に規定されている登録声明の発効日、登録声明には、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まれているか、あるいはその中の陳述を陳述したり、その中の陳述を誤解しないようにしなければならない重大な事実が含まれていますか、(B)販売時の一般的な開示資料パッケージ、重要な事実の非真実な陳述が記載されているか、または陳述された状況に応じて、その陳述を行うために必要な任意の重要な事実が記載されているか、または誤解ではない。または(C)募集規約は、その日付または本定款の日付に記載されているか、または重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も記載されているか、または必要な重大な事実の陳述を見落としたり、漏れたりして、そのような陳述がなされた状況に応じて誤解を与えることがない

しかしながら、事実事項の独立した確認および登録プロセスに関連する決定の性質に固有の制限のため、私たちは、登録声明、一般開示パッケージ、または募集説明書に記載されている陳述の正確性、完全性または公正性に対していかなる責任も負わないが、上記第6段落および第7段落に規定されているものは除外する。さらに、吾等は、当該等の財務諸表(その付記を含む)及びbr}登録説明書、一般開示資料パッケージ又は募集規約に含まれているか、又は引用的に組み込まれた他の財務データ、又は登録説明書添付ファイル25.1として提出された表T−1上の資格宣言について、任意の意見又は信念を表現するものとはみなさない

私たちはコロンビア特区とニューヨーク州弁護士協会のメンバーです。我々はここでニューヨーク州法律以外のいかなる法律に対しても何の意見も発表せず，本稿で明確に言及した範囲でも，アメリカ合衆国連邦法律に対しても何の意見も発表しない

この手紙はいくつかの保険業者の代表としてあなたに送られたもので、完全に保険業者の利益のためです。私たちの書面の同意なしに、他の誰にも開示したり、他の人たちに依存してはいけません

とても誠実にあなたのものです

6

添付ファイルB

意見の書式

会社副総法律顧問

[締め切り]

[名前.名前[s]引受業者の経営の道]

引受業者の代表として

期日どおりに制定する[]引受契約の

[C/O][先頭社長の名前]

[先頭社長の住所]

女性たち、さんたち：

本意見は，礼来社(当社)とその中で指名された引受業者(引受業者)がbr年20日に締結した引受契約(引受契約)(引受契約を以下のように定義する)に基づいて引受業者に提出し，この合意により引受業者がそれぞれ購入に同意し，当社は引受業者への販売に同意し，金額は$とする[金額]当社元金総額[指定保証金](“注釈”)。私は同社の秘書兼副総法律顧問です。本意見は、当社が引受業者及び受託者に提出することを要求すべきである(定義は下記参照)

私は以下の点に関連して、同社の会社の訴訟手続きを検討した

(A)会社が改訂された会社定款細則に基づいて設立された組織

(B)ライセンス会社は、(1)会社がドイツ銀行アメリカ信託会社と締結した、日付が1991年2月1日の契約(契約)を締結し、元受託者シティ銀行の後継受託者(契約受託者)として、及び(2)委託契約を締結する

(C)ライセンス契約によるチケット発行；

(D)保証契約の規定に従って債券の売却を許可すること

(E)当社が改正された“1933年証券法”(“証券法”)に基づいて、会社のある債務証券(手形を含む)の要約及び販売を登録する表S-3(文書番号333-)“登録声明”であって、当該“登録声明”は、会社がbr 20から米国証券取引委員会(証監会)に提出し、その証拠物及び会社文書(以下の定義)を含む(この登録声明、これがbr年20日に発効したとき、以下、登録宣言と呼ぶ)

(F)会社が第(Br)20号法令により第424(B)条に基づいて委員会に提出した日 20の会社募集説明書(会社書類、以下、基礎目付説明書と呼ぶ。)

(G)会社が“法令”第424条(B)第20月20日に委員会に提出した、日付がbrである会社の予備募集説明書補編(この予備募集説明書補編、添付されている基本募集定款及び会社書類、以下予備募集説明書と呼ぶ)；及び

(H)当社は20月20日に会社法第424(B)条に基づいて委員会に提出した当社の日付がbr}である最終募集定款副刊(当該等の最終募集定款副刊、付属の基本募集定款及び会社文書を含む。以下、株式募集定款と呼ぶ)

本文で使用したように、br登録説明書、基本募集定款、初歩入札定款或いは株式募集定款(どのような状況に応じて決定する)が使用される時、“会社文書”という言葉は本会社が20年12月31日以降に証監会に提出し、登録説明書、基本募集定款、初歩募集定款或いは募集定款(どのような状況に依存するかによって決まる)が引用方式で組み込まれ、或いは組み入れられた文書を指し、このbr日まで表S-3第12項に基づいている

本意見を作成する際には，本人が当社の公職者及び上級職員の証明書を審査及び依存しており，確認証又は他の方法で確認され本人を満足させた当社の文書及び記録の正本又は写しであり，このような正本又は写しは本人が必要と考えているか，又は本意見について適切である

2

上記に基づいて、本明細書に記載された仮定、例外、制限、および制約を満たすことを前提として、以下のように考えられる

1.

当社はすでにインディアナ州で正式に登録して設立され、インディアナ州の法律に基づいて有効な存続会社であり、会社の権力と許可が現在経営している業務、及びその資産及び財産を所有或いは賃貸及び運営しており、例えば株式募集定款で述べたとおりである

2.

当社が引受契約、契約及び手形の取引を完了することについては、当社はインディアナ州のいかなる政府当局の同意や承認、通知、あるいはそれへの登録を得る必要はありません(青空や証券法を遵守することを除き、本人はこれについて意見がありません)

3.

本契約及び請負契約はすでに当社が正式かつ有効に許可、署名及び交付しました

4.

当社は委託販売協定に基づいて発行及び販売した手形は、すでに当社がすべて必要な企業行動を取って正式かつ有効に許可されたが、このなどの手形もすでに当社が妥当かつ有効に署名及び交付した

5.

当社は登録声明や契約に署名し、提出し、当社は手形を署名、発行、交付し、引受契約が予想される取引を完了するか、あるいは当社がその中のいかなる規定を遵守しても、できません

a.

当社またはその任意の重要なアクセサリ会社の任意の財産または資産(例えば、通知または時間の経過、または両方を兼ねている)下の任意の違約(または違約を構成するイベント)に違反するか、または当社またはその任意の重要なアクセサリ会社の任意の財産または資産の終了または加速をもたらし、または当社またはその任意の重要なアクセサリの任意の財産または資産(会社法下のS-X規則1-02(W)で定義されるように)を、その価値が大幅に減損されるように、または当社の業務運営において使用されるように、任意の財産権負担、地役権または他の制限を受けるか、または違反するか、または当社の業務運営において使用されるか、または当社の業務運営において使用されるか、またはその価値が大幅に減損されるか、または当社の業務運営において使用されるように、任意の財産権負担、使役権または他の制限を受ける

3

以下のいずれかの条項、条件または条項によれば、(I)改訂された会社定款または当社の定款またはその重要子会社の対応する定款文書(法規S-X規則1-02(W)によって定義されている)、または(Ii)私の知る限り、任意の手形、債券、担保、契約、信託契約、ライセンス、会社法S-X規則1-02(W)で定義されているように、当社またはその任意の重要な付属会社(会社法S-Xルール1-02(W)で定義されているように)は、契約者の合意または他の文書または義務、またはその付属会社またはその任意の財産または資産に影響を与える合意または他の文書または義務として定義されている。あるいは…

b.

インディアナ州のいかなる法規、規則または法規に違反するか(インディアナ州証券または青空法律を除く、私はこれについてコメントしない)、または私の知る限り、当社、その任意の重要な付属会社(法案の下S-X法規第1-02(W)条参照)、またはそれらのそれぞれの財産または資産に適用される任意の命令、令状、禁止または法令に違反する

6.

本人の注意を喚起した事項については、適切に調査され、本人に提供された資料に基づいて、適切な調査を経た後、本人は、当社またはその任意の重要な付属会社(例えば、法規S-X規則1-02(W)によって定義されている)またはそのそれぞれの財産の訴訟、訴訟または法律手続きが、任意の裁判所、政府関係者、手数料、取締役会または他の行政機関の前で、または任意の裁判所、政府関係者、手数料、取締役会または他の行政機関によって行われていないことを知っており、このような行動、訴訟または法律手続きは、当社およびその付属会社の総合経営結果または財務状況に重大な悪影響を及ぼす。全体として、登録説明書、予備募集定款、株式募集説明書に開示されない限り

7.

当社は、20年12月31日までの年次年報第10-K表第3項の法律訴訟及び登録説明書第II部分第15項の陳述について、当該等の陳述記述法律又は法律手続きの条文について、その中で指摘されているすべての事項をケース毎に公平に要約する

私はインディアナ州弁護士協会のメンバーで、私は連邦証券法、州証券、青空法律について何の意見もない限り、他の司法管轄区域の法律(アメリカ合衆国連邦法律を除く)の管轄事項について何の意見も発表しません

コベントン·バーリング法律事務所とデイビス·ポーク·ウォードウェル法律事務所が彼らに発したように信頼できるという観点に同意します

4

以上の意見は本合意の日から発表されたものであり，本人はこの意見を更新する義務 を負担せず，私が今後気づく可能性のある任意の事実や状況，あるいは今後起こりうる法的変化を反映している

この手紙で表現された意見brは、債券を発行する際のあなたの利益のみであり、私の事前の書面の同意を得ず、あなたまたは任意の他の個人またはエンティティは、任意の方法でそれを使用、伝播、または任意の他の目的に依存してはならない

あなたの本心は、

ジェームズ·B·ルーテンズ

会社秘書兼副総法律顧問

5

添付ファイルC-1

意見の書式

Davis Polk&Wardwell LLP

[締め切り]

[名前.名前[s]引受業者の経営の道]

代表として[s]中で述べたいくつかの引受業者の中で

[別表1から]以下に述べる引受プロトコル

[C/O][先頭社長の名前]

[先頭社長の住所]

女性たち、さんたち：

私たちは、あなたと日付がbr 20の引受契約(引受契約)に表1(引受業者)に指定された他のいくつかの引受業者に法律顧問を提供しました。日付が20年の標準条項(債務証券)を含み、ここではインディアナ州のEli Lilly and Company(同社)と合併することを引用することによって、あなたと他の引受業者はそれぞれその会社から$を購入することに同意しました[金額]ITS元金総額[指定保証金](“注釈”)。手形は、当社とシティバンクの後継受託者(受託者)であるドイツ銀行アメリカ信託会社(Deutsche Bank Trust Company America)と1991年2月1日に締結されたbr}の契約(Indenture)の条項に基づいて発行されます。本意見は引受契約第4条(F)条に基づいて提出されます

本意見を提出するために必要あるいは適切であると考えられる文書，会社記録，公職者証明書，その他の文書の原本やコピーを審査した

表S-3における会社の登録声明(登録番号333-)も検討した[番号を修正しますそれは](引用方式で組み込まれた書類(会社文書)を含む)、改正された1933年の“証券法”(“証券法”)の規定により証券取引委員会(委員会)に提出され、当社が時々発行する証券(棚証券)の登録に関連し、日付br、20日の証券に関する予備目論見補充材料(予備目論見補充材料)の準備に参加し、[自由に作成された目論見書(あれば)を列挙し，これらの目論見書は本意見がカバーする開示パッケージの一部である][そして]募集説明書補編日は 20が証券に関係している(募集説明書補編)。登録声明は同法により発効したが，1939年の“信託契約法”に基づく資格のある契約は

規則第462(E)条により提出日に委員会に登録説明を提出した後，改正される(“信託契約法”)。登録声明[修正した ]引受契約の日には、会社書類と会社法第430 B条により発効時に登録説明書の一部とみなされる情報を含み、以下、登録説明書、登録説明書及び関連募集説明書(会社文書を含む)、日付 20の棚証券に関する基本目論見書を以下、基本目論見書と呼ぶ[“初歩募集説明書”の補編] 無料で書かれた目論見書とともに[ES]以下、“証券引受協定”に表3に記載の開示案を付記する。“目論見書”により補完された基本募集説明書は、最初に証券販売を確認するためのフォーマット(又は当社がこの法第173条に基づいて証券購入者の要求を満たすために最初に引受業者に提供するフォーマット)を採用し、以下を“目論見書”と呼ぶ

本稿で表現された意見を述べる際には，独立した問合せや調査は行われておらず， 仮定(I)我々に提出されたすべての文書が正本として真かつ完全である，(Ii)我々に提出されたすべての文書のコピーが真，完全な正本に適合している，(Iii)委員会の電子データ収集，分析および検索(EDGAR)システムアーカイブまたは委員会に提出されたすべての文書(EDGARフォーマット要求の変更を除く)は，我々がフォーマットする前に検討したこのような文書のバージョンと一致し， (Iv)我々が検討したすべての文書上のすべての署名は真である.(V)すべての署名文書の自然一人当たり法的行為能力を有し，(Vi)彼らが査読した公職者および当社上級者証明書内のすべての陳述が正確であり，(Vii)当社が吾等が査読した文書内の事実事項について行ったすべての陳述が正確である

ここで使用するが定義されていない大文字用語は，引受プロトコルにおける定義どおりに用いる

以上のことから，以下の仮定と制約を付加した制約の下で，以下のように考えられる

(1)当社の適切な認可、署名及び交付を仮定すると、本契約は当社の有効かつ拘束力のある合意であり、その条項に従って強制的に実行することができるが、債権者の権利に影響を与える適用破産、債務返済不能、同様の法律を遵守しなければならない

2

一般に，合理的な概念と一般的に適用される公平原則は，以下の点に意見を示さないことを前提としている[(x)]いかなる高利貸しまたは留置法に基づいて任意の権利を放棄する実行可能性[または(Y)債券の加速発行時に元本の任意の部分を受け取ることを可能にする任意の条項の有効性、法的拘束力、または実行可能性であるが、未獲得利息 を構成すると決定される].

(2)手形が当社の適切な許可を得たと仮定すると、手形は、引受契約の規定に基づいて署名·認証され、引受契約に基づいて引受業者に交付され、引受業者が支払う場合には、有効かつ拘束力のある会社義務となり、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、債権者の権利に影響を与える適用法律、破産および類似法律、合理性概念、一般的に適用される衡平原則を遵守し、当社の利益を得る権利があり、吾等のbrは以下の事項に意見を示さないことを前提としている[(x)]いかなる高利貸しや居留法による権利放棄の実行可能性[(Y)任意の条項の有効性、法的拘束力、または実行可能性、すなわち、債券の加速発行時に前記元金の任意の部分 を受け取ることが可能であるが、未獲得利息を構成すると決定されたことを限度とする].

パッケージのタイトルに含まれる宣言{br)を開示することを考慮しました[“注釈”説明、]” “[引受販売]” “[債務証券説明]” and “[配送計画]？そして目論見書のタイトルで [“注釈”説明、]” “[引受販売]” “[債務証券説明]” and “[配送計画]要約契約，付記，引受プロトコルが規定する範囲内である. このような陳述は，これらの規定のすべての実質的な側面をかなり全面的に要約していると考えられる

上記(Br)(1)および(2)段落の意見を述べる際には，当社，引受プロトコル，付記(文書)のいずれも正式に登録が成立し，その組織によるbr}司法管轄区の法律の有効存在と信頼性が良好であると仮定する.さらに、(I)各当事者が所属する各文書に署名、交付、履行するものと仮定し、(A)その会社の権力の範囲内で、(B)当該会社の登録証明書又は定款又は他の構成文書項目の違約に違反又は構成しないこと、(C)いかなる政府機関、機関又は官僚が行動又は提出することを要求しないこと、及び(D)適用される法律又は法規のいかなる規定、又は任意の判決、禁止令、命令又は法令又は任意の判決、禁止令、命令又は法令又は任意の判決、強制令、命令又は法令又は任意の規定に違反しないか、又は構成するものとする

3

本プロトコル又は他の文書は上記各当事者に対して拘束力を有し、及び(Ii)各文書(引受プロトコルを除く)はすべて合意当事者の有効、拘束力及び強制実行可能なプロトコルであり、 (上記の当社に関する明文規定を除く)

私たちはニューヨーク州弁護士協会のメンバーで、上記の意見はニューヨーク州法律とアメリカ合衆国の連邦法律に限られています[上記の意見はインディアナ州の法律管轄事項に関連しているため，我々は独立調査を経ずに，以下の意見に依存してきた[会社の大弁護士の名前]当社の弁護士は、引受契約により本日閣下にお渡しいたします。]

本意見は保証契約についてのみあなた及び他のいくつかの引受業者に提供します。私たちの事前書面の同意なしに、あなたは、任意の他の目的または任意の他の人(複数の引受業者から証券を取得する者を含む)に本意見を使用してはならない、または他の誰にも提供してはならない

とても誠実にあなたのものです

4

添付ファイルC-2

10 B-5文字のフォーマット

デイビス·Polk&Wardwell LLP

[締め切り]

[名前.名前[s]管理引受業者の割合 ]

代表として[s]中で述べたいくつかの引受業者の中で

[別表1から]以下に述べる引受プロトコル

[C/O][先頭社長の名前]

[先頭社長の住所]

女性たち、さんたち：

私たちは、あなたと日付がbr 20の引受契約(引受契約)に表1(引受業者)に指定された他のいくつかの引受業者に法律顧問を提供しました。日付が20年の標準条項(債務証券)を含み、ここではインディアナ州のEli Lilly and Company(同社)と合併することを引用することによって、あなたと他の引受業者はそれぞれその会社から$を購入することに同意しました[金額]ITS元金総額[指定保証金](“注釈”)。本意見は，引受プロトコル第4(F)節により提案した

当社の表S-3(登録番号333-)の登録説明書を検討しました[その改訂号は](引用で組み込まれた書類(会社文書)を含む)改正された1933年の“証券法”(“証券法”)の規定により米国証券取引委員会(委員会)に提出され、会社が時々発行する証券(棚証券)の登録に関連して参加した[証券に関する予備募集説明書補編、日付は ，20日(予備募集説明書補編)][自由に作成された目論見書(あれば)を列挙し，これらの目論見書は本意見がカバーする開示パッケージの一部である][そして]募集説明書補編日は 20が証券に関係している(募集説明書補編)。登録声明[改訂された]引受契約の日には、会社法第430 B条の発効時に登録説明書の一部とみなされる会社書類及び会社法第430 B条に基づく情報を含み、以下、登録説明書、登録説明書及び日付が20年である棚証券に関する目論見書(会社書類を含む。以下、基本目論見書と呼ぶ。)と呼ぶ[“初歩募集説明書”の補編]無料で書かれた目論見とともに[ES]“証券引受協定”別表3に記載されている以下、開示資料パッケージと呼ぶ。“目論見書補充”により補充された基本目論見書は、最初に証券販売を確認するためのフォーマット(又は当社が法案第173条に基づいて初めて引受業者に提供して証券購入者の要求を満たすフォーマット)を採用し、以下、目論見説明書と呼ぶ

我々は，独立した調査や調査を行っていない場合には， に提出された，またはその電子データ収集，分析および検索(EDGAR)システムによって委員会に提出されたすべての文書(必要なEDGARフォーマットの変更を除く)が，このような フォーマットを行う前に検討したこのようなファイルのバージョンに適合すると仮定する

私たちの専門参加の主な目的は、事実または財務、会計 または定量化情報を決定または確認することではありません。さらに、登録声明、開示案、および目論見書を作成する際に関連する多くの決定は、完全または部分的な非法的性質を有しているか、またはニューヨーク州法律および米国連邦法律下のいくつかの事項についてそれぞれあなたに提出する意見範囲外の法律事項に関連しています。したがって、私たちbrは、登録声明、開示パッケージ、または募集説明書に含まれる陳述の正確性、完全性または公正性を伝達せず、何の責任も負いません。私たち自身も、このような文書に提供される情報の正確性、完全性または公正性を検査していません、または他の方法で確認していません(私たちが今日単独であなたに送信した意見書に明確に規定されている範囲がタイトル下の開示パッケージに含まれる陳述についてでない限り)[“注釈”説明、]” “[引受販売]” “[債務証券説明]” and “[配送計画]？と株式募集説明書の見出しの下で[ 備考を説明し，]” “[引受販売]” “[債務証券説明]” and “[配送計画]？)しかし、吾らが登録声明、開示資料及び目論見説明書を審査して閣下に法律顧問を提供する過程において、吾らはすでに閣下の代表、当社のある高級人員及び従業員、及び当社の法律顧問及び独立会計士が一般的に審査及び討論して提供した資料を審査及び討論し、吾などの調査及び確認を受けなければならないかどうかにかかわらず、すでに提供した資料を審査及び討論した。著者らもいくつかの会社の記録及び文書、弁護士及び会計士の手紙、及び当社の高級社員及びその他の代表及びその他の人々がある事実及びその他の事柄の存在及び結果について行った口頭及び書面声明を検討し、依存した

上述したようなサービスの実行中に取得された情報に基づいて、独立してチェックまたは確認されていない

(I)登録説明書及び目論見書は、表面的には、すべての実質的な側面において、同法の要求及びその委員会がその下で適用される規則及び条例、並びに

(Ii)吾らは何も気づいていないが、この証券の発売については、

(A)販売契約を受けた日に、登録声明には、重要な事実に関する任意の不真実な陳述が記載されているか、または説明すべき重要な事実が規定されているか、またはその内の陳述が誤解されないように説明する必要がある重要な事実が漏れている

(B)販売時， [[][午前中][午後三時](ニューヨーク時間)]開示パッケージは、これらの陳述がなされた状況に応じて、誤った導電性または誤解性を有さないために、重大な事実の非真実な陳述を含むか、または必要な重大な事実の陳述を見落としている

(C)引受契約日または本引受契約日の募集規約には、重大な事実に関する任意の不真実な陳述が記載されているか、または、そのような陳述を行うために必要な重大な事実として記載されていないか、または漏れており、誤ったことはない

あなたと他のいくつかの引受業者にこの手紙を提供する時、私たちは伝達を要求されていません。私たちは、登録声明、開示パッケージまたは募集説明書または受託者のT-1表資格声明に含まれる財務諸表または財務スケジュールまたは他の財務または会計データについて何の意見も発表しません。また、開示パッケージまたはその中に含まれる情報を投資家に伝達することについては、私たちは何の意見も示していません

この手紙は保証契約だけであなた及び他のいくつかの引受業者に配達します。私たちが事前に書面で同意しなかった場合、あなたまたは他のいくつかの引受業者は、任意の他の目的または他の他の人(複数の引受業者から証券を取得する者を含む)のために、またはそれを任意の他の人に提供してはならない

とても誠実にあなたのものです