添付ファイル4.16

登録済み証券名

条例第12条に基づく

1934年証券取引法

2023年2月24日現在、米国デラウェア州の会社(“私たち”、“私たち”、“私たちの”または“会社”)FAT Brands Inc.は、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第12条に基づいて、以下のカテゴリの証券を登録している

·A類普通株、1株当たり0.0001ドル(“A類普通株”)

·B類普通株、1株当たり0.0001ドルの価値(“B類普通株”、A類普通株“普通株”)

·Bシリーズ累計優先株、1株当たり0.0001ドル(“Bシリーズ優先株”)

·2020年7月16日発行のA類普通株の権証(“権証”)を購入する。

このような証券に対する以下の説明は要約であり、完全であると主張しない。本説明では、我々(I)が2021年8月16日に提出した2回目の改訂·再発行された会社登録証明書と、2021年8月24日に提出された改訂証明書(“会社登録証明書”と総称する)、(Ii)が2021年9月15日と2021年10月28日に提出したB系列優先株指定株式の増資証明書、(Iii)2020年7月16日に署名された株式認証条項を確立する引受権証代理契約、および(Iv)改正と新たに制定された付例(以下、“付例”と略す)、これらのいずれも、我々の10-Kフォーム年次報告の証拠品アーカイブまたは統合として参考にされており、本添付ファイル4.16はその一部である。

A類普通株とB類普通株説明

投票権。A類普通株の保有者はA類普通株1株に1票を投じる権利があり、B類普通株の保有者は提出採決または会社株主の同意を得たすべての事項にB類普通株1株当たり2，000票を投じる権利がある。A類普通株保有者とB類普通株保有者は常に1つのカテゴリとして投票し、普通株式保有者は役員選挙で投票権を蓄積する権利がない。一般に、すべての株主が議決しなければならない事項は、すべての自己出席またはその代表によって出席した株主が多数票(または所属取締役選挙の場合、複数票)で通過し、全体として一緒に投票しなければならない。法律に別段の規定がある場合を除き、会社登録証明書の改正は、多数を獲得しなければならないか、または場合によっては、投票権のある株式のすべての共同投票権の絶対多数の承認を受けて、1つのカテゴリとして一緒に投票する。

配当権。会社の取締役会が任意の配当金を発行することを発表した場合、普通株式保有者は株式(保有する普通株数に基づく)を比例的に分配する権利があるが、任意の法定または契約による配当支払いの制限、および発行された任意の優先株条項による配当金支払いのいかなる制限も受けなければならない。他の種類の普通株に対して配当金を同時に支払わない限り、1種類の普通株に対して配当金を支払うことはできない。

清算権。私たちの清算、解散、または清算の時、私たちの普通株式の各所有者は、保有する普通株の株式数に応じて、私たちの普通株式所有者に割り当てられる任意の資産を比例的に分配する権利があるだろう

その他の事項。普通株は償還する必要もなく、追加普通株を購入する優先購入権も持たない。当社の普通株式保有者の権利、優先権、特権は、当社の任意の系列優先株(B系列優先株を含む)と、私たちが将来指定する可能性のある任意の系列優先株の株式保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性があります。普通株の償還や債務返済基金条項には適用されない。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

株式を授権する。会社登録証明書は最大(I)5000万株A類普通株、(Ii)160万株B類普通株、及び(Iii)1500万株優先株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル

看板を掲げています。A類普通株はナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)に上場取引され、コードは“FAT”である；B類普通株はナスダックに上場取引し、コードは“FATBB”である。

代理を移す。Vock Transfer，LLCは普通株の譲渡エージェントと登録機構を担当する.

Bシリーズ累計優先株説明

許可する。私たちは合計11，500，000株のBシリーズ優先株を発行することを許可した

配当金。取締役会が発表した時、Bシリーズ優先株の保有者は毎月支払う累積現金配当金を得る権利があり、Bシリーズ優先株の1株当たりの金額は毎年2.0625ドルに相当し、1株25ドルの清算優先株の年間8.25%の収益に相当する。2020年7月31日までの月から、Bシリーズ優先株の配当は月ごとに滞納している。私たちの取締役会が発表した範囲では、配当金は毎月のカレンダー終了後20(20)日に支払うことに遅れません。Bシリーズの優先株の配当は蓄積されており、私たちが収益があるかどうかにかかわらず、合法的な資金がこのような配当金の支払いに使用できるかどうかにかかわらず、私たちの取締役会がこのような配当を発表したかどうかにかかわらず。

もし会社が12(12)以上の連続または不連続な月次配当について現金配当金を支払うことができなかった場合、Bシリーズ優先株の配当率は毎年1株2.50ドルに増加し、1株25.00ドルの清算優先株の10%に相当する。

支払いなしで二人の役員を選ぶ権利があります。会社が18(18)以上の連続または不連続な月次配当について現金配当金(“配当金を支払わない”)を支払うことができなかった場合、B系列優先株の保有者は、すべての借りた配当が支払われるまで、2人の追加取締役を私たちの取締役会に選出する権利がある。これらの規定によると、次の株主年次総会又は以下に規定する株主特別会議において、我々の取締役会の認可取締役数は自動的に2人増加しなければならず、B系列優先株の保有者は単一カテゴリの株主として、次の株主年次総会又は株主特別会議で合計2名の追加取締役会メンバー(“優先株取締役”)を投票して選挙する権利がある。条件は、当該優先株会社のいずれかを選出することは、上場または見積会社に過半数の独立取締役が必要であることを要求するナスダック(またはその上に上場またはオファーすることができる他の任意の証券取引所または自動見積システム)に違反しない企業管理要求を招き、さらに、証券法第506(D)(1)(I)~(Viii)条に記載された“不良行為者”の資格によって資格を取り消されてはならないと規定しているが、規則506(D)(2)または(D)(3)条に含まれる資格喪失事件を除く。配当金を支払わない場合、B系列優先株の少なくとも25%の株式保有者は、株主特別会議を開催してこれらの優先株取締役を選出することを要求することができる。ただし、われわれの定款で許容される範囲内であることを前提とする, 次のような株主周年総会又は株主特別総会は、当該要求を受けて90日以内に開催される予定であり、当該等優先株取締役の選挙は、当該株主総会又は株主特別総会の議題に入れ、当該会議で開催されなければならない。株主が当該等の投票権を持ち続ける限り、優先株取締役は毎年株主周年総会で再選に立候補すべきである。保有者が優先株取締役を選挙する権利を有する任意の会議では、当時、B系列優先株発行株式の少なくとも3分の1の登録所有者(自ら出席または被委員会代表が出席する)は定足数を構成しなければならないが、このように出席または被委員会代表が出席したB系列優先株多数株式の登録所有者の任意の定足数の会議での投票は、優先株取締役を選挙するのに十分でなければならない。Bシリーズ優先株のすべての累積配当金および未支払い配当金がすべて支払われている場合(“未支払い救済措置”)の場合、所有者は、さらなる行動をとることなく、本節で述べた投票権を直ちに奪われるべきであるが、後続の配当金が支払われていない場合には、そのような権利が再有効化される。所有者の上記議決権が終了した場合は、このようにして選択された各優先株取締役の任期はこの時点で終了し、取締役会で指定された取締役数

自動的に2つ減らすべきである.当時発行されていたB系列優先株の多数の投票権を持つ所有者は、本節で述べた投票権を持っていれば、どんな理由があっても、いつでも優先株取締役を廃止することができる。配当金を支払わない場合が発生し、救済措置が支払われていない場合には、優先株取締役の空き(配当を支払わない後に初めて優先株取締役を選挙する前の役職の空きを含まない)は、そのような優先株取締役が更迭されない限り、または優先株取締役がまだ在任していない場合には、当時発行されていたB系列優先株を保有する議決権のある多数の株(上記の投票権を持っている場合)によって穴埋めすることができる。条件は、当該等優先株取締役のいずれかを選出して当該穴を埋めることは、当社がナスダック(又はその上に看板又は見積吾等の証券を掲げることができる他の取引所又は自動見積システム)に違反しないことであり、上場又は上場企業が過半数の独立取締役の企業管理要求を有しなければならないことである。取締役会の議決を提出するいかなる事項に対しても、優先株取締役は一人当たり取締役ごとに一票を投じる権利がある。

投票権。上記投票権を除いて、B系列優先株のいずれの株式も発行されておらず、かつ償還されていない限り、当社は、B系列優先株の多数の保有者の投票又は同意がない場合には、(I)B系列優先株の権利、優先権又は投票権に重大な悪影響を及ぼす合併、合併又は交換を行うことができず、B系列優先株の株式が(A)現金が適用される1株当たり償還価格以上、又は(B)権利のある既存実体の優先株に変換又は交換されない限り、実質的にBシリーズ優先株と同じ特典および特権；(Ii)Bシリーズ優先株を設立する会社登録証明書の規定を改正して、Bシリーズ優先株の権利、優先権または投票権に重大な悪影響を与えるか、または(Iii)Bシリーズ優先株のすべての配当金が全数現金で支払われていない任意の時間内に、任意の一次配当金または任意の一次証券の買い戻しを宣言または支払いする。

呼び出し機能。私たちはBシリーズの優先株を全部または部分的に償還し、1株当たり25.00ドルを支払い、償還日までの任意の課税と未払いの配当金と償還プレミアムを支払うことができる。償還プレミアムは、最初に1株25.00ドルの清算優先株の10%に設定され、初期発行日の各周年日には初期発行日の5年記念日(2025年7月16日)に終了するまで年2ポイントのペースで減少する。

B系列優先株の清算優先権。もし私たちが清算、解散または清算、または“支配権変更”を経験した場合(以下のように定義される)、Bシリーズ優先株の保有者は、私たちの普通株式保有者または権益証券所有者に任意の金を支払う前に、1株当たり25.00ドルを獲得する権利があり、それに加えて、支払日(その日を含む)のすべての累積、課税、および未払いの配当(儲けまたは申告の有無にかかわらず)、これらの権益証券の条項は、このような権益証券のレベルはBシリーズ優先株より低いと規定されている。Bシリーズ優先株保有者がその清算優先権を獲得する権利は、私たちのAシリーズ固定金利累積優先株およびBシリーズ優先株と平価の任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式の清算における比例権利にも支配される。これらの規定について、“支配権変更”とは、(I)会社およびその子会社の所有またはほぼすべての資産の任意の売却、レンタルまたは譲渡、独占許可または他の処置(または一連の売却、レンタル、譲渡、独占許可または他の処置)を意味するものとする。(Ii)当社又は普通株式(又は当社の他の議決権株式を有する)所有者が、当該売却、譲渡又は発行(又は一連の売却、譲渡又は発行)株式を売却、譲渡又は発行し、当該等の売却、譲渡又は発行により普通株式(又は当社の他の議決権株式を有する)をもたらす実益所有者は、この売却、譲渡又は発行の直前に、当社取締役会(又はその同等のメンバー)の多数のメンバーを指定又は選挙することができない。(Iii)任意の合併、合併, 会社と他人との資本再編または再編(会社がまだ存在しているか否かにかかわらず)、普通株式(または会社の他の議決権を有する株)の実益所有者は、合併、合併、資本再編または再編の直前に生成された実体またはその親会社の取締役会(またはそのメンバーに相当)の多数のメンバーを指定または選挙することができない。しかし、“制御権変更”は、1つまたは複数の取引によるまたは発生した当社の普通株式または投票権実益所有者または記録所有者の変動を含まず、当社の株主である任意のエンティティの所有者は、そのエンティティの所有権の代わりに、そのエンティティの所有権の代わりに、当該エンティティの解散、清算または再編にかかわらず、またはそのエンティティと当社またはその任意の付属会社との合併、買収または他の業務合併取引に関連するために、当社の普通株式を直接または発行することを含む。

順位をつける。Bシリーズ優先株、配当権と私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算時の権利については、以下のようにランキングされている

取引所が上場する。Bシリーズ優先株はナスダックに上場して取引され、コードは“FATBP”

情報権。吾等が証券取引法第13又は15(D)条の申告要求及び我々B系列優先株のいずれかの株式が発行された任意の期間内に、吾等は(I)を郵送でB系列優先株のすべての所有者に年次報告及び四半期報告の写しを郵送し、当該等の年報及び四半期報告は証券取引法第13又は15(D)条に基づいて吾等が米国証券取引委員会に提出した年報及び四半期報告(要求されたいかなる証拠物を除く)及び(Ii)は書面で速やかにB系列優先株のいずれかの潜在所有者に当該等の報告コピーを提供しなければならないと規定している。我々は、取引所法案第13又は15(D)節の規定により米国証券取引委員会に報告を提出した該当日から15日以内に、報告をB系列優先株の保有者に郵送する。

譲渡と配当支払い代理。Vock Transfer，LLCはB系列優先株の譲渡と配当支払いエージェントと登録機構を担当する.

手令の説明

表です。この等持分証は，当社と株式承認代理(“株式承認証エージェント”)であるVIStock Transfer，LLCとの間の持分証代理プロトコルに基づいて発行される.株式証明書の主要な条項と条項の概要は以下のとおりであるが、以下の記述は株式証代理プロトコル及び株式証フォーマットの規定を受けなければならず、そしてこのプロトコルとフォーマットの規定によって制限される。

運動性があります当該等株式証は現在行使可能であり、元の発行日から5(5)年以内に随時行使することができ、各所有者が全て又は部分を選択して吾等に正式に署名した行使通知を提出することができ、当該等の行使について購入したA類普通株式数の全額支払い(以下に議論する無現金行使を除く)と併せて通知することができる。株式承認証の行使によりA類普通株の断片的な株式は発行されない。断片株式の代替として、(I)断片的な金額にA類普通株式の時価に相当する現金金額を所持者に支払うか、または(Ii)次の完全株式に上方丸め込むことを選択する。所有者(その連合会社と一緒に)が行使後に実益を4.99%以上または9.99%を超えるA類普通株を所有している場合、所有者は株式承認証の条項に基づいて決定されるので、引受権証の任意の部分を行使する権利はない。

キャッシュレス運動。株式承認証の有効期間内のいつでも、引受権証を行使する際に発行されるA類普通株が有効登録声明の範囲内でない場合、所持者は、所有者に吾等に正式に署名された行使通知を提出させることにより、部分株式承認証を廃止し、行使権証によって購入されたA類普通株の買掛価格を支払い、株式証明書に対するキャッシュレス行使(全部又は一部)を実現することができる。

株式の受け渡しが間に合わなかった。もし吾等が株式承認証の行使日後の第3の取引日の要求に沿って、引受証を行使した後の第3の取引日前に株式承認証を行使して発行可能な株式を代表する証明書を投資家に交付し、投資家が当該第3の取引日後に我々のA類普通株を購入して投資家が吾等から受信した対象株式証株式の売却を期待することを満たす場合は、投資家の請求を受けてから3取引日以内に、投資家の選択に応じて、(I)投資家総購入価格(ブローカー手数料を含む、あれば)に相当する現金を投資家に支払う

A類普通株が購入した株から使用価格(以下に述べる)や購入価格を引いた場合、株式承認証(対象A類普通株を発行する)を交付する義務は終了する。(Ii)この行使を履行していない引受証及び同数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされる)又は(Iii)当該A類普通株を代表する1枚又は複数枚の証明書を投資家に迅速に交付する義務を迅速に履行し、投資家に現金を支払い、金額は、購入価格が(A)A類普通株式数に(B)A類普通株を乗じて、吾等が証明書の交付を義務付けられた事件の発生日に1株当たりの市価を超える積(ある)に等しい。

行権価格。1部の株式承認証は1株5.00ドルの取引価格でA類普通株を購入する権利があるが、以下のように調整しなければならない。私たちA種類の普通株に影響を与えるいくつかの株式配当と分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が発生した場合、現金、株式または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、取引価格は適切に調整される可能性があり、それぞれの場合、株式証明書の発行日の後に発生する。2023年2月24日現在、調整された権証行権価格は1株3.1359ドル

取引所が上場する。これらの株式承認証はナスダックで取引され、コードは“FATBW”である。株式承認証に関連するA類普通株はナスダックに上場して取引し、コードは“FAT”である

株主の権利。株式証明書に別の規定があるか、またはその所有者によるA類普通株株式の所有権がない限り、所有者が株式承認証を行使する前に、株式証所有者はA類普通株式所有者の権利または特権を有しておらず、任意の投票権を含む。

法律と司法管轄権を管轄する。“権証代理プロトコル”は、権証および権証代理プロトコルの有効性、解釈および履行はニューヨーク州の法律によって管轄されるが、別の司法管轄区実体法の適用をもたらす法律紛争の原則は適用されないと規定している。また、株式認証代理プロトコルは、株式証または株式承認代理プロトコルによって引き起こされる、または当該等の株式証または株式証明代理プロトコルに関連する当社に対する訴訟、法律手続きまたは申索は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区アメリカ地区裁判所で提出および強制実行されなければならないと規定されている。しかし、改正された1933年の証券法または“取引法”に基づいて提起された訴訟に上記の規定を適用するつもりはない。

令状捜査官。Vock Transfer，LLCは我々の引受権証エージェントと株式承認証の譲渡エージェントとする.