“付例”

デブブランド会社です

(2023年2月21日施行)

第一条

オフィス

第1.01節登録事務所。FAT Brands Inc.(以下“会社”と略す)の登録事務所および登録エージェントは、改訂された“会社登録証明書”(定義は後述)の規定と一致しなければならない。当社は、米国または他の場所に事務所を設置することも可能であり(当社の登録代理を変更することができます)、当社取締役会(“取締役会”)が時々決定したり、当社の任意の上級者が当社の業務ニーズによって決定したりすることができます

第二条

株主総会

第2.01節年会。株主年次会議はデラウェア州内又はそれ以外の場所で開催することができ、時間及び日付は取締役会が決定し、会議通知に規定する。取締役会はデラウェア州会社法第211(A)(2)節の規定に基づいて、株主総会はどこでも開催できないことを適宜決定することができ、本附例第2.11節で述べた遠隔通信方式でしか開催できない。取締役会は、取締役会が予定していた年間株主総会を延期、変更、または廃止することができる

第2.02節特別会議。株主特別会議は、当社が当時有効な改訂及び再記載された会社登録証明書(“改訂及び重述された会社登録証明書”)に規定されている方法でのみ開催でき、デラウェア州内又はそれ以外の場所(あれば)で開催することができ、時間及び日付は取締役会又は取締役会議長が決定し、会議通知に明記することができる。取締役会は、取締役会または会長が予定していた株主特別会議を延期、変更または廃止することができる

第2.03節株主開業通知及び指名

(A)株主周年大会

(1)株主総会において、(A)会社が本附例第2.04条第2.04条に基づいて提出した会議通知(又はその任意の補足文書)に基づいて、(B)取締役会又はその任意の許可委員会又は取締役会又はその任意の許可委員会の指示又は指示に基づいて、又は(C)会議で投票する権利のある会社の任意の株主により、株主総会で取締役会メンバーを指名し、及び株主が考慮しなければならない他の事項の提案を行うことができる。2.03節(A)(2)及び(A)(3)段落に規定する通知手順を遵守し、通知が会社秘書(“秘書”)に交付されたときは記録されている株主である

(2)株主が本第2.03節(A)(1)段落(C)段落の(C)条項に基づいて年次総会で指名又はその他の事務を適切に提出するためには，直ちに書面で秘書に通知しなければならず，指名取締役会メンバー以外の事務に属する場合は，当該等の他の事務は，株主が適切な行動をとるべき事項を構成しなければならない。適時のため、株主通知は、前年年次会議1周年前に90日以上であるが120日以下(会社初公開取引の第1回年次株主総会については、2017年6月15日に発生したとみなされる)前に会社の主な実行オフィスで秘書に送付されなければならない。しかし、年次会議日が前年会議周年日より30(30)日早くなったり、70日延期されたり、前年に年次会議が開催されなかったりするように、株主からのタイムリーな通知は、株主周年総会開催120日前よりも早くなく、株主周年総会前90(90)日および初発表株主総会日後10日目(10)日後の営業時間終了に遅れない必要がある。年次総会の延期または延期を公開発表し、新たな株主通知時間帯を開始してはならない(または任意の時間帯を延長する)。本2.03(A)(2)節で何らかの逆規定があっても, 年次会議で選出された取締役会の取締役数が増加した場合、会社は第1回会議の前に少なくとも100(100)の日に取締役の全指名人選を公表したり、増加した取締役会の規模を示したりしなかった

前年の株主年次総会周年記念日までに、秘書が当社が初めて公告日後10(10)のカレンダー日の営業終了時に本節に規定する株主通知を受けなければ、タイムリーとみなすべきであるが、そのために設立された任意の新職の著名人に限定される

 

(3)株主に関する通知は、(A)株主が選挙に出馬するか又は取締役に再選しようとする者毎のすべての資料を記載しなければならないが、当該等の資料は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第14(A)節の規定に基づいて、又は個別の場合、改正された“証券取引法”第14(A)節の規定により、委託書において著名人及び当選後に取締役に指名された取締役に同意することを含む、開示又はその他の規定で開示しなければならない。(B)貯蔵業者が会議で提出しようとしている任意の他の事務、会議に提出しようとしている事務の簡単な説明、提案または事務のテキスト(提案考慮の任意の決議を含むテキスト、例えば、このような事務が改訂された付例の提案を含む場合、提案の修正された表現)、会議上でそのような事務を処理する理由、およびその貯蔵業者およびそれを代行する実益所有者(あれば、あれば)は、これらの業務において任意の重大な利害関係がある。(C)通知された貯蔵業者及びそれを代表して指名又は提案された実益所有者(ある場合)：(I)会社帳簿及び記録に出現する当該貯蔵業者及び当該実益所有者の氏名又は名称及び住所；(Ii)当該貯蔵業者及び当該実益所有者が直接又は間接実益所有する会社株式の種類又は系列及び数。(Iii)は、当該貯蔵業者が通知を出したときに会社持分記録者の陳述であることを示す, この会議で投票する権利があり、(Iv)株主または実益所有者(ある場合)が団体の一部であるか否かにかかわらず、(X)承認または提案または選挙によって著名人を選出するために必要な会社が発行された株式投票権の割合に達した所有者に委託書および/または依頼書の形態を交付し、および/または(Y)他の方法で株主依頼書を募集するか、またはその提案または指名を支持するために、(X)他の方法で株主に依頼書を募集するか、またはその提案または指名を支持するために、自らまたは委員会の代表によって会議に出席する権利がある。(V)当該株主及び実益所有者(ある場合)が、当該株主及び/又は実益所有者が自社の株式又は他の証券株式を買収することに関連するすべての適用を遵守しているか否かを証明する連邦、州及びその他の法律規定、及び/又は当該株主及び/又は実益所有者が当社の株主としての役割又は非作為、並びに(Vi)当該株主及び実益所有者(有の場合)に関連する任意の他の資料がある場合は、委託書又は他の書類に開示しなければならない。取引法第14(A)節及びその公布された規則及び条例に基づいて、選挙競争において取締役の提案及び/又は提案を提出及び/又は選挙する。(D)通知された株主、指名または提案を代表する実益所有者(ある場合)、そのそれぞれの連属会社または連絡者、および/または前述のいずれかと一致して行動する任意の他の人の間、または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の指名または提案および/または採決について達成された任意の合意、手配、または了解の説明, “提唱者”)；および(E)任意の購入または売却契約、購入または販売の任意の選択権、権利または承認株式証の取得または付与、または任意のスワップまたは他の文書を含む任意の提出者の任意の合意、手配または了解の説明、および(I)会社の任意の証券の所有権の任意の経済的結果を任意の人に全部または部分的に譲渡することであってもよい。(Ii)任意の著名人が、当社の任意のカテゴリまたはシリーズ株の株式の投票権および/または(Iii)任意の著名人に直接的または間接的に機会を提供し、当社の任意の証券価値の任意の増加または減少から任意の利益を利益または共有すること、または他の方法でそのような利益から利益を得ることができるように、任意の著名人を増加または減少させる。提案された取締役会選挙指名又は会議提出予定の他の事務について通知を提供する株主(本第2.03節(A)(3)項又は(B)項に従って発行された通知のいずれか)は、当該通知において提供又は要求された情報が真実かつ正しいものとなるように必要な範囲内で随時更新及び補完しなければならない：(X)会議通知を取得する権利があると判断された株主の記録日まで、及び(Y)会議又はその任意の延期又は延期前の15(15)日前の日付、ただし、会議で投票する権利があると判断された株主の記録日が総会又はその任意の延期又は延期の前に15(15)日未満であると判定された場合, この情報は、より遅い日付から追加および更新されなければならない。このような更新及び補充のいずれかは、会議通知を取得する権利がある株主の記録日を決定してから5(5)日以内に、会社の主な実行事務室の秘書に書面で送付しなければならない(会議通知を得る権利のある株主を決定するためには、記録日から行われる任意の更新及び補充を要求する)。総会またはその任意の更新または延期日の前10(10)日(例えば、総会またはその延長または延期前15(15)の日に行われなければならない任意の更新または補足資料)に遅れてはならないし、総会で投票する権利のある株主の記録日を決定した後5(5)日よりも遅くてはならないが、総会またはその任意の延長または延期日の前日に遅れてはならない(任意の更新および補足資料は、総会またはその任意の更新または延期会議日の15(15)日前に行われなければならない)。当社は、提案された被著名人が当社の取締役に就任する資格があるか否かを決定し、取引法及びその下の規則及び法規及び適用される証券取引所規則に基づいて取締役の独立性を決定するために、任意の提案された被著名人に、その合理的に必要な他の資料を提供することを要求することができる。

(B)株主特別会議。会社の会議通知によると、株主特別会議で提出された事務のみが株主特別会議で行うことができる。取締役会選挙人選の指名は、株主特別会議で行うことができ、取締役会又はその任意の委員会は、会社の会議通知又は指示に基づいて、会議で投票し、第2.03節に規定する通知手順を遵守し、秘書に通知する際に登録された会社株主が当該特別会議で取締役を選挙する権利がある。会社は株主特別会議を開いて1人以上の役員を取締役会に選出した。上記取締役選挙において投票権を有する当該等の株主は、1名以上の者を指名することができ(状況に応じて)、当社の会議通知に指定された職に当選することができるが、第2.03節(A)(2)項に規定する株主通知は、当該特別会議前120日目よりも早くない営業時間終了前と、当該特別会議前90日目より遅くない後日及びその後10日目の営業時間終了前に、当社の主要実行事務所の秘書に送付する必要があり、当該株主は、1名以上を指名することができる(状況に応じて)自社会議通知により指定されたポストに当選することができる。特別会議の日付と取締役会がこの会議で選出しようとしている有名人の日付が初めて発表された。いずれの場合も、特別会議の延期または延期を宣言した公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない

(C)一般規定

(1)第2.03節に規定する手順に従って指名された者のみが取締役を担当する資格があり、かつ、本節で規定する手順に従って株主年次総会又は特別会議で処理される事務のみが取締役に就く資格がある。法律、改正及び再予約された会社登録証明書又は本附例に別の規定がある以外に、会議主席は任意の他の会議を行うのに適した決定を行う以外に、ある指名又は会議前に提出しようとするいかなる事務(どのような状況に応じて)が本付例に列挙された手続きに従って或いは提案されたかどうかを決定する権利及び責任がある。例えば、任意の提案の指名又は事務が本附例の規定に適合しない場合、議長は権利及び責任があり、当該適切な提案又は指名を無視することを宣言する責任がある。株主が会議で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議議長が会議で発表しなければならない。取締役会は適切な株主総会の手続き規則と規則を採択することを決議することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触しない限り，議長は会議及び(いかなる理由によるか否かにかかわらず)休会及び/又は休会を開催する権利があり，会議の適切であると考えられる規則，規則及び手順を策定し，適切と思われるすべての行動を行う。取締役会が採択または会議議長が規定する規則、規則または手続き, (I)会議の議事日程または議事手順を作成すること、(Ii)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(Iii)会議で投票する権利のある株主、その正式な許可および構成の代表または会議議長によって決定された他の者の会議への出席または参加の制限、(Iv)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、および(V)参加者の質問またはコメントおよび株主承認に対する時間制限を含むことができる。第2.03節に上記の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の合資格代表)が会社株主年次総会又は特別会議に出席して指名又は業務を提出していない場合は、会社が投票に関する依頼書を受信した可能性があっても、その指名は考慮されてはならず、提案された業務も処理されてはならない。第2.03節の場合、適格な株主代表とみなされるためには、いかなる者も、その株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならないか、又はその株主によって署名されなければならない書面又は当該株主によって交付されなければならない電子転送許可は、株主総会で株主を代表しなければならず、その者は、その書面又は電子文書の信頼できる複製又は電子文書のコピーを株主総会に提示しなければならない。取締役会や議長が株主総会の開催を決定しない限り、株主総会は議会の議事規則に従って開催される必要はない。

 

(2)本付例で使用されるすべての“公開公告”は、開示を意味する：(A)会社が発行したプレスリリースにおいて開示され、そのニュース原稿が会社によってその慣用的な手順に従って発行される限り、ダウ·ジョーンズ通信社、ブルームバーグ社、AP通信社または同様の国家ニュース機関によって報道されるか、またはインターネットニュースサイト上で一般的に見られるか、または(B)取引法第13、14または15(D)節およびその公布された規則および法規に従って証券取引委員会に公開提出された文書において会社が開示する

(3)第2.03節に前述の規定があるにもかかわらず、株主は、第2.03節に記載された事項に関連する“取引法”及びその公布された規則及び条例のすべての適用要件を遵守すべきであるが、法律で許容される最大範囲において、“取引法”又は“取引法”に基づいて公表された規則及び法規に関するいかなる言及も、指名又は提案に適用されるいかなる要求も制限することを意図しておらず、本付例(A)(1)(C)及び(B)段落を遵守してはならない)

第2.03条第(A)(1)(C)及び(B)項は、株主が他の業務を指名又は提出する唯一の手段である。この付例は、会社の普通株式に優先する任意のカテゴリまたはシリーズ株式の保有者の配当に影響を与える権利、または棚卸し時に指定された場合に取締役を選挙する権利とすることはできない

第2.04節の会議通知。株主が会議で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、会議の場所、日時、自ら会議に出席して会議に投票すると見なすことができる遠隔通信手段(ある場合)、会議で投票する権利があると判断された株主の記録日(その日と会議通知を得る権利がある株主を決定する記録日とが異なる場合)、特別会議の場合には、“株主総会条例”第232条に規定する方法に従って、直ちに書面または電子伝送の会議通知を発行しなければならない。会議の開催の目的は、会議通知を得る権利のある株主を決定するために、会議記録日から会議で投票する権利のある各株主に秘書によって郵送または電子的に送信されなければならない。法律、改正および再予約された会社登録証明書または本附例に別段の規定がない限り、任意の会議の通知は、会議通知を得る権利のある株主を決定するために、会議の期日前に10(10)日以上60(60)以下の日に送信されなければならない

 

2.05節の定足数.法律、改正及び再予約された会社登録証明書又は会社証券が上場する任意の証券取引所の規則に別途規定があるほか、会社の発行済み及び発行済み株の過半数の投票権を持ち、自ら出席或いは代表出席を委任する権利を有する所持者は、すべての株主会議で事務を処理する定足数を構成しなければならない。上記の規定にもかかわらず、あるカテゴリまたはシリーズまたは複数のカテゴリまたはシリーズが単独投票を必要とする場合、そのカテゴリまたはシリーズまたはカテゴリまたはシリーズの発行済み株式(実際の出席または被委員会代表による出席にかかわらず)の過半数の投票権は、その事項について行動する権利がある定足数を構成する。組織会議の定足数に達すると、どの株主のその後の脱退も会議定足数を破壊してはならない

2.06節投票。いずれの株主総会で投票する権利を有する株主は、関連事項に投票権を有する株主が保有する各株について、改訂及び再予約された会社登録証明書に記載されている投票権を有する権利がある。各株主総会で投票する権利があるか、または会議なしに会社の行動に同意する株主を書面で表示することは、他の人または複数の者が、法律で規定された任意の方法でその株主を代表して行動することを許可することができるが、その代表は、その代表がより長い期限がない限り、その日から3(3)年後に投票または行動してはならない。もし委任状が撤回不可能であることを宣言し、かつそれが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益を伴う場合にのみ、委託書は撤回できないものとしなければならない。株主は、自ら会議に出席して投票したり、撤回依頼書を秘書に提出したり、より後の日付を明記した新しい依頼書を提出して、任意の撤回不可能な依頼書を撤回することができる。改正および再改正された会社の登録証明書や法律要件の適用、または会議議長が望ましいと考えない限り、いかなる問題に対する投票も投票で行われる必要はない。投票方式で投票する際には，各投票用紙は，投票した株主またはその株主の依頼書(依頼書など)によって署名されなければならない.いずれかの会議に出席又は代表が出席する法定人数の場合は，自ら出席又は被委員会代表が出席し，主題事項について投票する権利のある株式の過半数の投票権の所有者は，その会議に提出する任意の問題を決定しなければならない。法律の明文規定に基づいて，会社の任意の証券取引所に適用される規則又は条例，会社又はその証券に適用されるいかなる法規もこの問題について決定しなければならない, 改正および再改訂された会社登録証明書または本附例は、異なる採決を行う必要があり、この場合、この明文規定は、この問題の決定を管轄し、制御する。上記の規定があるにもかかわらず、改正および再予約された会社登録証明書の規定の下で、すべての取締役選挙は、自ら出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、取締役選挙投票の株式について投票する権利のある多数票で決定しなければならない。

第2.07節の議長。取締役会議長が選挙により選出された場合、又は取締役会が指定した者が欠席又は行動能力を喪失した場合には、取締役会が指定した者が会議議長を務め、その身分で全ての株主会議を主宰する

 

第2.08節会議秘書。秘書はすべての株主会議で秘書にならなければならない。秘書が欠席したり行動能力がない場合は，会議議長はそのような会議の秘書の職務を1人に委任しなければならない

第2.09節の株主の会議での同意。改訂および再予約された会社登録証明書に別段の規定がない限り、当社の任意の株主周年総会または特別会議で要求または許可されたいかなる行動も、会議を経ず、事前通知および無投票を必要とせずにとることができるが、許可に必要以上の最低票を持つ発行済み株式保有者が署名し、書面または電子転送方式で行われた行動を記載しなければならない

又は当該等の株式について投票する権利のあるすべての株式が出席して議決する会議において当該等の行動をとり、当該等の同意又は当該等の同意書が“会社条例”第228条に規定する方法で当社に交付される

第二十十条休会。当社のいずれの株主総会においても、出席者数が定足数未満であれば、会議議長又は当社株式の過半数の投票権を有する株主(自ら代表を出席又は委任して会議で投票する権利がある)は、会議が定足数に達するまで総会を延期する権利がある。最初に気づいた会議で処理可能な事務は、休会で処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合は，会議で投票する権利のある株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない。継続会後に投票権のある株主を決定する新記録日を延長会とする場合、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定する記録日を、延会で投票する権利のある株主を決定する記録日と同じまたは早い日とし、継続会で投票する権利のある株主毎に継続通知を出さなければならない。この通知の記録日は、このように決定された延会通知に関する記録日である

2.11節遠隔通信.取締役会が自ら決定した許可を得て、取締役会が通過する可能性のあるガイドラインやプログラムを遵守すれば、株主会議に自ら出席していない株主や代表株主が遠隔通信することができる

(A)株主会議への参加；及び

(B)指定された場所で開催されているか、遠隔通信のみで行われているかにかかわらず、自ら株主会議に出席し、その会議で投票する必要がある

しかし前提は

(I)会社は、会議に出席するとみなされ、遠隔通信を介して会議で投票することを許可された各人が株主または代理人であることを確認する合理的な措置をとるべきである

(2)会社は、会議を行いながら会議記録を読んだり聞いたりする機会を含む、これらの株主および代理人に会議に参加し、株主に提出された事項を採決する合理的な機会を提供する合理的な措置をとるべきである

 

(Iii)任意の株主または委員の代表が会議で遠隔通信方式で投票または他の行動をとるように、会社は、その投票または他の行動の記録を保存しなければならない

第2.12節選挙監督官。会社は、任意の株主総会が開催される前に、1人以上の選挙監督官(会社の従業員であってもよい)をその会議またはその任意の継続会に出席させ、その会議またはその任意の継続について書面で報告することができ、法律の規定があれば、同様でなければならない。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。このように指定または指定された検査員が株主総会で行動することができない場合、議長は1人または複数の検査員を指定して会議に出席しなければならない。各監督官はその職責を履行する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格で公正で、監督の職責を忠実に履行することができるようにしなければならない。このように委任または指定された1人または複数の検査員は、(A)当社が発行した株式数および当該株式1株当たりの投票権を決定する必要がある。(B)会議に出席した自社株式および委託書および票の有効性を特定する必要がある。(C)すべての票および票を計数すること、(D)審査員が任意の決定に疑問を提起する処置記録を合理的な期間内に保留すること、および(E)会議に出席した自社株数およびその等の審査員に対するすべての投票数および票のポイント計算を査定する必要がある。この証明書と報告書は法的に要求される可能性のある他の情報を記載しなければならない。検査担当者は，会社の任意の株主会議で投票された依頼書や票の有効性や開票を決定する際に，法律で許可されている情報を適用することが考えられる.選挙に立候補した者は、その選挙で監督官を務めてはならない

第三条

取締役会

第3.01節権力。会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。取締役会は、会社のすべての権限及び権限を行使することができ、DGCL又は改正及び再改訂された会社登録証明書ではなく、株主に指示又は行使を要求しないか、又は行うすべての合法的な行為及び事柄を行うことができる

節3.02：人数と任期；議長。取締役会全体を構成する役員の数は時々次の会議に出席する役員が過半数で決議して決定しなければならない

定足数は十分あります。各取締役の期限は、改訂された“会社登録証明書”に記載されているものと一致しなければならない。取締役は株主である必要はありません。取締役会は取締役会議長一人を選挙し、会長は本定款と取締役会が時々規定する権力と職責を持っている。取締役会議長が出席するすべての取締役会会議は会長が主宰する。理事長が取締役会会議に出席しない場合は、会議に出席した取締役の過半数が1人(1)を選出して会議を主宰する

 

3.03節で辞任します。任意の取締役は、取締役会、取締役会議長、会社の最高経営責任者または秘書に書面通知または電子伝達を行った後、いつでも辞任することができる。辞職は書類に定められた時間に発効し，時間が規定されていない場合は辞表を受けたときに発効しなければならない。辞表に明文の規定がない限り、辞表を受け入れることは発効の必要条件ではない

3.04節で削除する.会社役員は、改正及び再改正された会社登録証明書及び適用法律に規定されている方法で免職することができる

3.05節欠員と新設された役員職。法律の適用には別途規定があるほか、いかなる役員ポストの空き(死亡、辞任、退職、失格、免職またはその他の原因を問わず)、取締役数の増加により新設された取締役ポストは、改正および再改訂された会社登録証明書によって埋めなければならない。欠員または新たに設立された取締役職に当選した任意の取締役の任期は、次の株主周年大会、その後継者が選出されて資格に適合するまで、または早期に死去、辞任、退職、資格取り消しまたは免職まで

第3.06節の会議。取締役会定期会議は、取締役会が時々決定した場所と時間で開催することができる。取締役会特別会議は、取締役会議長によって開催されたり、改訂された会社登録証明書の規定に基づいて開催されたりすることができ、取締役会が指示したように、最高経営者または秘書によって招集され、彼らが決定した場所および時間に開催されなければならない。取締役会の定期会議は事前に通知する必要はありません。各取締役は、各取締役会特別会議の前に少なくとも24(24)時間、各取締役に書面通知、電子伝送通知又は口頭通知(身身又は電話)を発行し、会議の時間、日時及び場所を説明しなければならない。公告が別の説明があることを除いて、任意およびすべての事務は特別な会議で処理することができる

3.07節の会議の定足数、採決、および休会。改訂された会社登録証明書の要求に応じて、取締役総数の過半数が処理業務の定足数を構成する。法律·改正後の“会社登録証明書”又は本定款に別段の規定があるほか、定足数会議に出席する役員の過半数の行為を取締役会行為とする。定足数が不足していれば、会議に出席した役員の過半数は会議を別の時間や場所に延期することができる。このような延期された会議でその延期会議の時間および場所が宣言された場合、その延期会議の通知を出す必要はない

第3.08節委員会；委員会規則。取締役会は、監査委員会、報酬委員会および指名および企業管理委員会を含む1つまたは複数の委員会を時々指定することができ、各委員会は当社の1人または複数の取締役からなる。取締役会は、任意の欠席または資格喪失の委員会メンバーの代わりに、1人または複数の取締役を任意の委員会の候補メンバーとして指定することができる。いずれも当該等委員会は、当該委員会を設立する取締役会決議に規定されている範囲内で、取締役会が会社の業務及び事務を管理する上での一切の権力及び権力を所有し、行使することができ、すべての必要な書類に会社の印鑑を押すことを許可することができる。ただし、この等委員会は、以下の事項を承認又は許可して処理する権限又は権限を有していない：(A)承認又は採択、又は株主に当社の承認を提出しなければならない任意の行動又は事項(選挙又は取締役の罷免を除く)、又は(B)当社の任意の附例を採択、改訂又は廃止することを提案する。取締役会の各委員会は議事録を作成し、取締役会の要求または要求に応じて取締役会に会議状況を報告しなければならない。各取締役会委員会は、それぞれの議事規則を作成し、議事規則の規定に従って会議を行うことができるが、当該委員会を指定する取締役会決議に別の規定がある者は除外する。この決議案に別の規定がない限り、委員会が1人または2人のメンバーで構成されていない限り、委員会の少なくとも過半数の委員会メンバーが出席しなければ定足数を構成することができる, この場合，1人のメンバーが定足数を構成し，すべての事項は委員会会議に出席するメンバーの過半数票で決定しなければならない.この決議に別段の規定がない限り、改正及び再署名された会社登録証明書に該当する場合には、委員会のメンバー及びそのメンバーの補欠(取締役会が補欠を指定した場合)が欠席又は資格を喪失した場合、そのメンバーは

または、任意の会議に出席しても採決資格を失っていないメンバーは、そのようなメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず、そのような欠席または資格を喪失したメンバーの代わりに、別の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる

3.09節は会議を行わずに行動する.修正および再予約された会社登録証明書には別の制限があるほか、取締役会またはその任意の委員会(どのような状況に応じて)のメンバー全員が書面または電子伝送方式で同意し、書面または書面または電子伝送が取締役会議事手順紀要にロードされている場合、取締役会またはその任意の委員会が任意の会議でとることを許可しなければならない任意の行動は、会議を開催せずにとることができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に提出されなければならない

第3.10節遠隔会議。取締役会メンバー又は取締役会が指定した任意の委員会は、改訂された会社登録証明書に制限があるほか、電話会議又は他の通信機器を介して会議に参加することができ、会議に参加したすべての者がその中で相手の声を聞くことができる。会議、電話、または他の通信装置を介して会議に参加することは、自ら会議に出席するものとみなされるべきである

第3.11節賠償。取締役会は、取締役が任意の身分で会社にサービスを提供する報酬を決定する権利があり、費用と精算費用を含む

 

3.12節は書籍と記録に依存する.取締役会メンバー又は取締役会が指定した任意の委員会メンバーがその職責を履行する際には、会社の記録、及び会社の任意の幹部又は従業員、取締役会委員会又は任意の他の者が会社に提出した情報、意見、報告又は声明に誠実に依存し、株主が当該等の他の人の専門又は専門家の能力の範囲内に属すると合理的に考えている事項について、会社又はその代表によって合理的に慎重に選択された者を十分に保護しなければならない

第四条

高級乗組員

4.01節の番号.取締役会には別の決定がある以外に、当社の高級社員は、1人の行政総裁(DGCLにとっても総裁)、財務総監、最高法務官または総法律顧問、秘書を含むべきであり、彼らはすべて取締役会によって選出され、任期は取締役会によって決定され、その後継者が選出されて資格に適合するまで、または彼らがより前に辞任または免職されるまで。さらに、取締役会は、1人または複数の執行副総裁、1人または複数の上級副総裁、1人の司ライブラリおよび1人以上のアシスタント司ライブラリおよび1人または複数のアシスタント秘書を選出することができ、任期および取締役会が時々決定した権力を行使し、取締役会が時々決定する職責を履行することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる

4.02節他の上級者とエージェント.取締役会は、適切と思われる他の上級職員や代理人を委任することができ、彼らの任期は取締役会が時々決定し、取締役会が時々決定する権力及び職責を行使し、履行することができる。取締役会は副会長と呼ばれる1人以上の役人を任命することができ、彼らの各々は取締役会のメンバーである必要はない

4.03節最高経営責任者。行政総裁は，会社の日常業務運営における財産や運営に対して一般行政主管，管理及び制御権を持ち，そのような財産や運営に対して当該等の責任に合理的に付随するすべての権力を持っている

第4.04節総裁/副総裁。総裁、各副総裁(例えば、ある)が選択され(そのうちの1人または複数が実行副総裁または上級副総裁として指定されてもよい)は、行政総裁または取締役会を有して彼または彼女に割り当てられた権力を有し、その履行すべき義務を履行する

第4.05節首席財務官。最高財務責任者は最高経営責任者や取締役会が彼または彼女に割り当てる権力と義務を持っている

第4.06節首席法律局長/法律顧問。最高法務官または総法律顧問は、最高経営責任者または取締役会が彼または彼女に割り当てる権限を持ち、その職責を履行しなければならない

 

第4.07節司庫。司庫は会社の会社資金、証券、債務証拠及びその他の貴重品を保管し、会社の帳簿に収入及び支出を全面的かつ正確に記録しなければならない。彼又は彼女は、すべてのお金及びその他の貴重品を会社の名義で取締役会又はその指定者がその目的のために指定した信託機関に入金しなければならない。司庫は会社の資金を支払い、適切な証明書を持っていなければならない。彼または彼女はCEOや取締役会の要求に応じて、会社の財務状況に関する報告書を提出した。取締役会が要求したように，司庫は取締役会が規定した金額及び担保の下で，その職責を忠実に履行する保証金を会社に提供しなければならない

さらに、司庫は、行政総裁または取締役会が時々彼または彼女の他の司庫職に関連する権力と職責を委任することを持っている

第4.08節秘書。秘書は、(A)株主及び取締役のすべての議事録を適切に記録して保存すること、(B)本附例又はその他の規定の要求されたすべての通知を適切に発行すること、(C)会社の議事録、株式帳簿及びその他の非財務帳簿、記録及び文書が適切に保存されることを確保すること、及び(D)必要な時に、要求に応じて、すべての報告書、証明書及びその他の文書を準備し、アーカイブすること。秘書は行政総裁または取締役会が時々規定するさらなる権力と他の義務を履行しなければならない

第4.09節アシスタント司とアシスタント秘書。行政総裁または取締役会が別の決定があるまでは、各補佐官および各補佐秘書(例えば、当選した場合)は、司庫および秘書のすべての権力を付与され、その上級者が欠席または行為能力を喪失した場合には、それぞれ司庫および秘書のすべての職責を履行しなければならない。さらに、補佐財務主任および補佐秘書は、最高経営責任者または取締役会が彼らに割り当てる権限を持ち、彼らの職責を履行しなければならない

第4.10節会社資金と小切手。会社の資金は、取締役会又はその指定者がその目的のために時々指定した保管所に保管しなければならない。すべての支払いの小切手または他の命令は、行政総裁、総裁副署長、司庫または秘書、または時々許可された他の人または代理人によって署名されなければならず、あるように取締役会の要求に応じて署名しなければならない

4.11節の契約と他の書類。行政総裁、秘書及び行政総裁、取締役会又は任意の他の委員会が取締役会会議中に時々許可する他の1名又は複数の高級職員は、すべて当社を代表して契約証、転易証書、契約及び任意及びその他のすべての当社が署名しなければならない文書に署名及び署名する権利がある

 

第4.12節他の実体の証券所有権。取締役会に別の指示がない限り、行政総裁、副総裁、司庫または秘書または取締役会によって許可された他の上級者または代理人は、会社を代表して会社が証券または株式を所有する任意のエンティティの証券保有者会議に出席し、会議で投票する権利があり、会社を代表して委託書および同意書に署名および交付する権限を含む、任意の会議でそのような証券または持分の所有権を行使する権利を代表することができる

4.13節の職責は以下のとおりである.任意の上級職員が欠席し、行為能力を喪失し、またはその職責の履行を拒否した場合、取締役会は、そのような権力または職責を別の上級職員に転任することができる

4.14節の辞任と免職。取締役会はいつでもどんな理由や理由もなく会社の高級社員を罷免することができます。いずれの官も、3.03節に規定する同じ方法で随時辞任することができる

4.15節の空き。取締役会はどんなポストの欠員も埋める権利がある

第五条

株

第5.01節株式を保有する。会社の株式は株式を代表としなければならないが，取締役会は1つ以上の決議で一部または全部を規定することができる

当社のすべての種類またはシリーズの株は証明書なし株式です。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。証明書を代表とする会社株式保有者は、(A)取締役会議長、任意の副議長、総裁又は総裁副会長、並びに(B)司庫、アシスタント司庫、秘書又はアシスタント秘書が会社名義で署名した証明書を取得する権利があり、その所有者が所有する会社株の数量及びカテゴリを証明する。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。取締役会は、任意の種類の株式の譲渡又は登録について1名又は複数の譲渡代理人及び/又は登録員を委任する権利があり、株式は1名又は複数の譲渡代理人及び/又は登録員が署名又は登録することを要求することができる

第5.02節無証株。取締役会が無証株式を発行することを選択した場合は、会社は会社の要求に応じて、無証株式発行又は譲渡後の合理的な時間内に、株主に会社が要求する情報を書面で説明する。会社は電子やその他の方式でその株を発行，記録，譲渡するシステムを採用することができるが，証明書の発行には触れていないが，適用法により会社がこのようなシステムの使用を許可している

 

第5.03節株式譲渡。会社の株式は、株式所有者が自ら又はその正式に許可された代理人又は法定代表者が会社に返却する際にその帳簿上で(実物株式証明の範囲内で)株式及び譲渡帳簿及び台帳を担当する者に譲渡することができる。当該等の株式を代表する株式(ある場合)はログアウトしなければならないが、当該等の株式が発行されなければならない場合は、すぐに新たな株を発行しなければならない。証明書を保有していない会社の株式は適用法律に従って譲渡しなければならない。譲渡のたびに記録されなければならない.すべて株式譲渡が絶対譲渡ではなく付属担保としなければならない場合は、譲渡者及び譲受人の双方が会社にこのような行動を要求する場合は、譲渡の記項に明記しなければならない。取締役会は、会社株の発行、譲渡、登録について必要又は適切と思われる規則及び条例を制定する権利がある

5.04節の証明書紛失、盗難、廃棄、または破損。会社は、会社が以前に発行した任意の紛失、盗難または損壊と呼ばれる株の代わりに、新しい株式または無証明株を発行することができ、会社は、その紛失、盗難または損壊した株の所有者またはその法律代表が、会社が指示した金額に応じた保証金を会社に提供し、会社が当該株式に関連している任意の会社に提出した申立金を補償することができる。会社が以前に発行した任意の証明書の代わりに、新たな株式または無証明書を発行することができ、その証明書は、所有者が欠陥の証明書を提出した後に不完全になっており、会社が要求した場合、所有者は債券を発行し、債券の金額は、会社が証明書に関連するいかなる理由でも会社に提出しないようにするのに十分な金額である

5.05節投票権のある株主リスト。株式分類帳を担当する主管者は、各株主総会の開催前少なくとも10(10)日前に、会議で投票する権利のある株主の完全リストを作成して作成しなければならない(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日前10(10)日未満であると判定された場合は、会議日前10(10)日までの権利投票権のある株主を反映しなければならない)、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録されている株式数を表示する。このリストは、(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上でそのリストを閲覧するために必要な情報を会議通知と共に提供するか、または(B)通常営業時間内に会社の主要営業場所にあることを条件として、会議開催前の少なくとも10(10)日に会議に関連する任意の株主に開放されるべきである。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。会議が1つの場所で開催される場合は、会議時間及び場所全体に会議で投票する権利のある株主リストを提示して保存し、出席した任意の株主によって審査することができる。会議が遠隔通信のみで開催される場合、会議全体にわたって、リストはまた、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主審査に開放されなければならず、リストを閲覧するために必要な情報は、会議通知と共に提供されるべきである。法律のほかに規定がある, どの株主が第5.05節で要求された株主リストを審査する権利があるか、または代表が任意の株主会議で投票する権利があるかについては、株式台帳は唯一の証拠でなければならない。

 

5.06節では，登録株主を決定する日付を決定する

(A)会社が任意の株主総会またはその任意の継続通知を得る権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、記録日を決定する決議を取締役会が採択した日よりも早くしてはならない記録日を決定することができ、法律に別段の要求がない限り、記録日は記録日の前60(60)日よりも早く、または10(10)日以上であってはならない

その会議の期日。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはそれより前の日付が決定された日でない限り。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会の通知を受ける権利がある株主又は株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されなければならない。ただし、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定することができる新たな記録日を決定することができ、この場合においても、その延期会議通知を得る権利がある株主の記録日を、本定款に基づいて延会で投票する権利のある株主として決定された日と同じ又はそれ以上の日としなければならない

(B)当社が、任意の配当金または他の割り当てまたは分配の権利を取得する権利を有する株主を決定することができるか、または任意の株式の変更、変換または交換、または任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、記録日を決定する決議案が通過した日よりも早くてはならない記録日を指定することができ、記録日は、その行動の60日前よりも早くなってはならない。当該記録日が決定されていない場合は、当該等の目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである

(C)改訂及び再予約された会社登録証明書に別の制限がない限り、会社が会議を開催することなく、会社の行動に同意する権利を有する株主を書面で決定することができるようにするためには、取締役会は、記録日を決定する決議を取締役会が採択した日よりも早くしてはならず、記録日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日の10日後(10)日を超えてはならない記録日を指定することができる。取締役会が会議を行わずに会社の行動に同意する株主の記録日を書面で表示する権利があると判断されていない場合は、(I)法律が取締役会に事前に行動することを要求しない場合は、その目的の記録日は、採択された行動またはしようとする行動の署名を示す書面同意を適用する法律に従って会社に提出しなければならない。(Ii)法律が取締役会が事前に行動することを要求している場合は、その目的の記録日は、当該行動を行う決議を採択した取締役会の営業時間が終了した日とする

 

5.07節に株主を登録する.会社に1枚または複数枚の株式の1枚または複数枚の証明書を提出するか、または会社に無証明株式の譲渡の通知を発行し、当該等の株式の譲渡を記録することを要求する前に、会社は、当該等の株式の登録所有者を配当金の徴収、投票、通知の受信及びその他の方法で当該等の株式又は当該株式の所有者の所有権及び権力を行使する権利を有する者とみなすことができる。法律で許容される最大範囲内で、会社は、このような株式またはそのような株式に対する他の他の人の衡平法または他の申請または権益を認めず、これについて明示的または他の通知を出したか否かにかかわらず、制限されない

第六条

通知および放棄通知

第六十一条公告。株主に郵送する場合は，株主が会社記録に出現した株主住所に宛てた郵便料金前払いのメールを通知する場合は，発行されたとみなさなければならない。他の方法で効率的に株主に通知を出すことを制限することなく、任意の株主への通知は、DGCL第232条に規定する方法で電子的に送信することができる

6.02節放棄通知.株主または取締役によって署名された書面放棄のいずれかの通知、またはその人によって電子伝送方式で放棄された任意の通知は、通知されたイベントの発生前または後に発行されても、当該人に発行されなければならない通知と同等とみなされなければならない。どんな会議の問題や目的も、そのような免除で具体的に説明する必要はない。任意の会議への出席(自ら出席または遠隔通信方式で出席する)は、会議が合法的に開催または開催されていないため、会議の明確な目的が会議開始時にいかなる事務にも反対しない限り、放棄通知を構成しなければならない

第七条

賠償する

第7.01節役員及び上級職員の代償。取締役または取締役であったかまたは取締役であったかの現職または前任取締役または会社の上級者(以下、“被補償者”と呼ぶ)は、取締役または取締役であったか否かの一方であるため、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、任意およびすべての控訴を含む、任意の脅威、未決または完了した訴訟、訴訟または法的手続き(会社の権利または他の方法で提起される)に証人としてまたは他の方法で関与することが脅かされている

会社の上級者、または取締役または会社の上級者を担当する際に、会社の要求に応じて、別の法団、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の受託者、受信者、パートナー、マネージャーまたは類似の身分でサービスを提供するか、または上記のいずれかまたは他の身分で取締役上級者を担当する際に行われる、または取らないいかなる行動も保障される。従業員または代理人(以下、“賠償可能訴訟”と呼ぶ)は、会社の賠償を受け、会社が許容する最大限の損害を受けなければならず、既存またはその後改正される可能性がある場合と同様である(ただし、いずれのこのような改正の場合も、このような改正が、会社が改訂前の会社が許可したより広い賠償権利を提供することを可能にする範囲内でのみ)、被ったすべての損失および責任および費用(弁護士費、費用および費用を含む)、判決、判決、上記の訴訟、訴訟または法的手続き(任意の控訴を含む)のために、保障された人またはその代表によって実際および合理的に引き起こされた罰金および和解を達成するために支払われた金；ただし、第7.03節の賠償又は立て替え費用の権利の強制執行に関する手続又は当該賠償者が提起した任意の強制反クレームに関する規定を除いて、会社は、当該手続(又はその一部)が取締役会の許可を得た場合にのみ、当該賠償者が開始した手続(又はその一部)について当該等の被賠償者を賠償しなければならない, 第7.01条によれば、当社は、当該和解に同意しない限り、本附例に基づいて、任意の和解訴訟を和解して支払うことができる任意の金について、当該和解に同意しない限り、当該等の同意が無理に差し押さえられ、遅延又は付加されてはならない、又は(B)被弁済者が取引所法案第16条(B)条に基づいて当社から自社証券を購入又は売却して得られた利益のいずれかの返還により、被弁済者に弁済を行うことができない。

また、第7.04条に別の規定があることを除いて、当社は、本条項第7条の下でいかなる賠償責任(判決、罰金、和解のために支払われた金額を含むがこれらに限定されないが)、損害者が本条項第7条または任意の保険証書、契約、合意または他の条項の下でこのような支払いを実際に受けたことを前提としている

第7.02節支出を前借りする権利。第7.01節で与えられた賠償権利に加えて、賠償者は、第7.03節で許容される最大範囲内で、最終処分前に出席、参加または抗弁可能な任意の賠償訴訟に生じる費用(弁護士費、費用および支出を含む)、または第7.03節に基づいて本条第VII条に基づいて賠償または立て替え費用を要求する権利を確立または実行することに関連する費用(以下、“前借り費用”という。)を会社に支払う権利がある

(A)補償保障会社がこのような要求を受けた場合、または補償または立て替え権利を確立または実行するために提出された法律手続きにおいて立て替え金を支払う場合、立て替え支出は、保証人またはその代表が会社に承諾(以下、“承諾”と呼ぶ)を送達する際にのみ行うことができ、そのように立て替えた金(利息を含まない)の償還を限度とするが、最終司法裁決(“最終審裁決”と称する)では、当該補償保障人は、第7.01条及び7.02条又は他の規定による賠償又は有権パッド支出を限度とすることができる

(B)当社は、第7.02節の規定による立て替え費用の義務は、第7.01節に規定する賠償制限の制限を受けるが、当社は、取引法第16(B)節に基づいて請求される賠償訴訟前借り費用、及び

(C)賠償者が本7.02節に基づいて費用立て替えを要求した任意の賠償可能な訴訟について、会社は、その選択された書面通知を受けた後、賠償者が合理的に受け入れた場合に、当該訴訟、訴訟又は訴訟に対して抗弁する権利がある

 

第7.03節被弁済者が訴訟を提起する権利。賠償または立て替え費用の請求が会社が請求を受けてから90(90)日以内に全額支払われていない場合、被賠償者は、任意の管轄権のある裁判所で、そのような賠償または立て替え費用を得る権利(場合によっては)を裁決する権利がある。法的に許容される最大範囲内で、いずれかのそのような訴訟において全部または一部が勝訴した場合、または承諾条項に従って会社が提起した立て替え費用の訴訟で勝訴した場合、被弁済者は、起訴または弁護の費用(弁護士費、費用および費用を含む)を同時に得る権利がある。会社(当該訴訟に参加しない取締役、当該等の取締役からなる委員会、独立法律顧問又は会社の株主を含む)は、当該訴訟が展開される前に、補償保障者が“会社条例”に記載されている適用行為基準に適合していることを判断することができなかった場合には、当該補償者に賠償を行うことが適切であるか、又は会社(当該訴訟に参加していない取締役、当該等の取締役からなる委員会、独立弁護士又は会社の株主からなる委員会を含む)は、当該補償人が当該等の適用される行為基準を満たしていないと実際に裁定していない。被保障者が適用される行為基準に達していない場合や，被保障者がこのような訴訟を提起した場合には，その訴訟に対する抗弁とする推定を設定すべきである。被補償者が本契約の下の賠償権利を執行するために提起された任意の訴訟(ただし、提起された訴訟では除く

被保険者が前借り費用を強制的に執行する権利)は，被保険者がDGCLに規定されているいかなる適用された賠償基準にも達していないことを免責を弁護する。また、会社は、賠償を受ける側が“会社条例”で規定されているいかなる適用された賠償基準にも達していないと最終的に裁定した場合に前借り費用を取り戻す権利がある。請求された者が本規則に従って支出を償還または立て替える権利を実行するために提起された任意の訴訟において、または会社が承諾した条項に基づいて支出を追討するために提起された任意の訴訟において、被弁済者が第VII条または他の規定に基づいて支払または立て替え支出を得る権利がないことを証明する立証責任は、会社が負担しなければならない

7.04節の賠償は排他的ではない

(A)本第7条のいずれかの被補償者への費用及び費用の賠償又は立て替えの規定、又は本第7条に基づいて賠償又は立て替え費用及び費用の権利を受ける任意の方法で、会社が法律で許可された任意の他の方法で当該損害者に費用及び費用を賠償又は立て替える権利を制限又は制限することなく、又は賠償又は立て替え費用及び費用を求めるいかなる被弁済者が、任意の法律、会社の会社登録証明書、他の合意又は手配、株主又は利害関係のない取締役又は他の方法で権利を享受する権利を無効とするものとみなされる。会社の上級者、役員、従業員または代理人として行動すること、その他任意の身分で行動することについて

(B)被補償対象関連エンティティ(定義は以下に示す)の要求を考慮して、被補償者は、取締役および/または会社の高級社員としてサービスを提供することによって生成される可能性のある共通の補償請求を受け、会社は、第VII条の条項に従って、そのような任意の共通の補償可能なクレームに関連する賠償または前借り費用について、被補償者が被補償関連エンティティから得られる可能性のある任意の補償権利にかかわらず、すべてかつ主要な責任を被補償者に支払わなければならない。いずれの場合も、当社は被賠償者関連エンティティの任意の代位権または出資を得る権利がなく、被賠償者が被賠償者関連エンティティから獲得した任意の取得権または補償権は、賠償者の権利または本契約項目の下の当社の義務を減少または変更することができない。もし、請求された任意の補償に関連するエンティティが、任意の共通して補償可能な請求について被補償者に任意の賠償または立て替え費用を支払う場合、これらのお金を支払う補償に関連するエンティティは、被補償者のすべての権利を当社に代行し、被補償者は、すべての合理的に必要な文書に署名しなければならず、そのような権利を保証するために、これらの権利を保証するために、これらの権利を保証するために、これらの権利を保証するために、これらの権利を保証するために、これらの権利を効率的に提訴することができる文書に署名しなければならない。第7.04(B)条によれば、賠償を受けた者に関連する各エンティティは第三者受益者でなければならず、本第7.04(B)条を実行する権利がある

本7.04(B)節では、以下の用語は以下の意味を持つべきである

(1)“補償に関連する実体”という言葉は、任意の会社、有限責任会社、共同企業、共同企業、信託、従業員福祉計画または他の企業(当社または任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、共同企業、信託、従業員福祉計画または他の企業を除く)を意味し、被補償者は、当社または当社の要求に応じて取締役を務めることに同意した上級管理者、従業員または代理人を代表しており、そのサービスは本条例で説明された補償によってカバーされており、被補償者は、賠償または立て替え費用の全部または一部を得る権利がある。当社も賠償や前借り責任を負うことができます(保険証書による義務は除く)

(2)“共同弁済可能な申立”という言葉は、広義に解釈されなければならないが、いかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに限定されるものではないが、このような訴訟、訴訟又は法律手続において、被弁済者は、当社又は任意の代償に関連する実体、任意の合意及び任意の会社登録証明書、附例、共同協定、経営合意、設立証明書、有限共同証明書又は同様の組織文書(何者の適用に応じて決定されるか)に基づいて、当社及び任意の代償に関連するエンティティに賠償又は立て替えを行う権利がある

第7.05節の権利の性質。第七条被保障者に付与される権利は、契約権でなければならず、もはや取締役又は高級職員ではない被保障者については、そのような権利は引き続き存在し、保障された者の相続人、遺言執行者及び管理人に利益を与えなければならない。本条第七条のいずれかの改正、変更又は廃止は、保障された者又はその相続人の任意の権利に悪影響を及ぼす場合は、予想されるもののみであって、当該改正又は廃止の前に発生又は発生したといわれているいかなる行動又は不作為のいかなる訴訟の権利を制限、取り消し又は損害してはならない。さらに、本条第7条は、保障された者に付与された権利は、海商法改正案によって許容される任意のより広範な賠償権利まで延長されなければならない

7.06番目の保険です。当社は自費で保険を維持することができ、それ自体及び当社又は他の会社、共同企業、共同企業、信託会社又はその他の会社の任意の取締役、高級職員、従業員又は代理人を保障することができる

任意の他の企業の任意の費用、責任または損失は、会社がDGCLによってそのような費用、責任または損失についてその人に賠償する権利があるかどうかにかかわらず。第7.04節に別の規定がある以外は、会社が本第7条に基づいて任意の金を支払う場合は、会社は支払金の範囲内で、任意の保険証書又は任意の他の賠償協定について被弁済者に補償するすべての権利を代行しなければならない。被弁済者は、保険者が当該保険証書の条項に基づいて訴訟を提起して、当該権利を強制的に執行するために必要な書類を含む、必要なすべての合理的な行動を取らなければならない。会社は被弁済者が代位によって実際かつ合理的に発生したすべての費用を支払うか清算しなければならない

7.07節会社の従業員と代理人に対する賠償。当社は、取締役会が随時許可する範囲内で、本細則第VII条の当社取締役及び高級管理者の補償及び立て替え支出に関する規定の最大範囲内で、当社の任意の従業員又は代理人に補償及び立て替え支出を獲得する権利を付与することができ、かつ、取締役会が時々許可する範囲内で、権利を付与した当社の任意の取締役、高級職員、従業員又は代理人と合意を締結し、その代償及び立て替え支出の権利が本細則第VII条の規定を超えるようにすることができる

第八条

他にも

8.01節8.01節電子転送.本細則の場合、“電子転送”は、任意の形態の通信を意味し、紙のオブジェクト転送に直接触れず、その作成された記録は、受信者によって保持、検索、および審査されることができ、受信者が自動化プロセスによって紙の形態で直接複製することができる

8.02節会社印鑑。取締役会は、秘書が担当する会社名を載せた適切な印鑑を提供することができる。取締役会または取締役会委員会が指示した場合、印鑑のコピーは、ライブラリ、アシスタント秘書、またはアシスタントライブラリによって保存および使用することができる

第8.03節財政年度。会社の会計年度は取締役会が決定し、随時変更することができる。取締役会に別段の規定がない限り、会社の会計年度は12月の最終日曜日である12月(12)ヶ月の期間で構成されなければならない。

8.04節工事；8.04節標題。本添付例の場合、(I)すべて“条項”および“章”に言及することに加えて、(I)添付例を指す条項および章、および(Ii)用語“含む”または“含む”は含まれるが限定されず、“含む”は含まれるが限定されない。本添付例における章タイトルは、単に参照されるだけであり、本添付例における任意の規定を制限または他の方法で解釈する場合には、いかなる実質的な効果も与えられてはならない

8.05節で一致しない規定.本附例の任意の規定が、改正および再改正された会社登録証明書、DGCL、または任意の他の適用法律の任意の規定に抵触または一致しない場合、本附例のこのような規定は、一致しない範囲内でいかなる効力も有さないが、他の場合には完全な効力を有するべきである

第9条

修正案

第9.01条改正。取締役会は、株主の同意または投票なしに、デラウェア州の法律または改正された会社登録証明書に抵触しないいかなる方法でも、本規約の全部または一部を制定、変更、修正、廃止する権利がある。本附例の任意の他の条文または任意の法律条文は、株主が1票の少ない投票を可能にすることができるが、改正および再予約された会社登録証明書(改正および再予約された会社登録証明書に規定されている任意の指定証明書を含む)に関連する任意の指定証明書を含む改正および再予約された会社の任意の種類または一連の株式の所有者の投票権を除いて、本附例または適用法には別の規定があり、少なくとも75%(75%)を有する当時、当該株式の投票を有する発行株式の保有者が賛成票を投じ、単一のカテゴリとして一緒に投票することが規定されている。会社株主が本規約の任意の規定(本9.01節を含む)を全部または部分的に制定、変更、修正、廃止することができるように、または本附例と一致しない任意の規定を採択するためには、要求しなければならない

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