添付ファイル 4.7

証券説明

わが社の登録証明書によると、私たちの法定株式は50，000，000株のA類普通株、額面0.0001ドル、5，000，000株B類普通株、額面0.0001ドル、および1，000，000株の非指定優先株、額面0.0001ドルを含む。以下の説明は私たちの株式の主な条項を要約する。これはただの要約なので、 があなたに重要なすべての情報を含まないかもしれません。私たちが最初の業務合併を完了したら、私たちが発行を許可された証券を修正して再発行するために、私たちの会社の登録証明書を修正して再構築するつもりです。

職場.職場

各単位はA類普通株、半分の償還可能な株式証明書、および1つの権利からなる。各完全な引受権証は 所有者にA類普通株を購入する権利を持たせる。各権利は、初期業務統合が完了したときに10分の1(1/10)のAクラス普通株式 を得る権利があるようにする。単位を分割した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，株式承認証全体を売買するだけである

個の単位を置く

配給単位は，我々が初めて公開発売中に販売した単位と同じであるが，(A)株式承認証には 配給単位が含まれており，その構成要素証券は我々の初期業務組合せが を完了してから30日以内に譲渡，譲渡または売却することはできないが，許可譲渡者を除く，および(B)は登録権を得る権利がある.

普通株 株

登録されている普通株主は、所有株主が議決する事項において、株式を保有するごとに一票を投じる権利がある。A類普通株の保有者とB類普通株の保有者は、法律が別途要求されない限り、我々の株主投票を提出するすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。私たちの会社の登録証明書や定款に明確な規定があるか、またはDGCLの適用条項または適用される証券取引所規則が別に規定されていない限り、私たちの普通株式のうち、投票された大多数の普通株は、私たちの株主投票で投票された任意のこのような事項を承認するために賛成票を投じなければならない。私たちの取締役会は3つのレベルに分けられ、各レベルの任期は一般的に3年で、毎年1つのレベルの取締役しか選出されていません。取締役選挙に対しては累積投票がないため，株式保有者の50%以上が取締役選挙に賛成して全取締役を選挙することができる.私たちの株主は取締役会で合法的な利用可能資金から応講差配当金を得ることを発表する権利があります。

当社の登録証明書は最大50，000，000株のA類普通株を発行することが許可されているため、初期業務合併を行う場合には、我々の株主が初期業務合併について投票するとともに、発行を許可されているA類普通株の数 を増加させ、株主の承認を求めることが要求される可能性がある。

ナスダック社の管理要求によると、私たちはナスダック上場後の最初の会計年度終了後に1年遅れずに年次総会を開催する必要はありません。しかし、DGCL第211(B)条によれば、当社の附例に基づいて取締役を選出するために株主周年記念大会を行わなければならないが、この選挙が書面同意ではなく書面同意で行われている場合は、この限りではない。私たちは、私たちの初期業務合併が完了する前に株主年次総会を開催して新役員を選出しないかもしれませんので、DGCL第211(B)条の要求に合わないかもしれません。したがって、私たちの株主が初期業務合併が完了する前に年次会議を開催することを望むなら、彼らはDGCL第211(C){br)条に基づいてデラウェア州衡平裁判所に申請を提出することで、年次会議を強制しようとするかもしれません。

私たちの株主に機会を提供し、私たちの最初のbr業務合併が完了した後、1株当たりの価格で公開発行された株を全部または一部償還し、現金で支払い、私たちの初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、信託br口座から持っている資金から稼いだ利息を含み、当時発行された公開株式数で割ることは、ここで説明する制限されています。信託口座の金額は当初、1株あたり約10.10ドルの公開を予定していた。私たちが株式を適切に償還した投資家に分配する1株当たりの金額brは、私たちが引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。私たちの保証人、高級管理者、取締役は私たちと書面協定を締結しました。合意によると、彼らは私たちの予備業務合併を完了した後、任意の創始者株式と彼らが所有している任意の公開株式に対する償還権利を放棄することに同意しました。多くの空白小切手会社は株主投票権を持ち、その初期業務合併で代理募集を行い、このような初期業務合併完了時に関連する公開株式償還を現金と交換することを規定しており、法律や証券取引所の要求が適用されても投票する必要はないが、これらの会社とは異なり、法律が株主投票を要求しない場合、業務やその他の法的理由で株主投票を行うことを決定していない場合は、当社の登録証明書に基づいて、米国証券取引委員会の入札要約規則に基づいて償還を行う, そして、私たちの予備業務合併が完了する前に、アメリカ証券取引委員会に入札見積書類を提出します。我々の会社登録証明書は，これらの入札要約文書に，米国証券取引委員会代理ルールが要求するものとほぼ同じ初期業務組合せおよび償還権に関する財務およびその他の情報を含むことを要求する.しかし，法律や証券取引が適用されて株主の取引承認が必要であるか，あるいは業務や他の法的理由から株主承認を得ることが決定された場合，我々は多くの空白小切手会社のように，依頼書規則と によって要約買収ルールによらず，委託代理ルールとbr}が異なる場合に株式の償還を提案する.株主承認を求めると、投票した普通株式流通株にbrが多数の投票で初期業務統合を支持している場合にのみ初期業務統合が完了することになります。当該会議の定足数は、当該会社の発行済み株式株式の所有者に自ら出席又は委任された者であり、当該会議で投票する権利のある当該会社のすべての発行済み株式の多数の投票権を代表する

私たちの保証人、上級管理者、取締役、またはその関連会社が私的協議の取引に参加することは、私たちの大多数の公衆株主が反対票を投じても、またはそのような業務合併に反対票を投じるつもりであっても、私たちの初期業務合併を承認する可能性があります。私たちが投票した普通株式の大多数の流通株 の承認を求めるために、定足数を得ると、非投票は私たちの初期業務合併の承認に影響を与えません。私たちのbrは、私たちの初期業務合併を承認するために、会議で投票するために、約30日前(ただし、10日以上、60日を超えない)のいずれかの会議の書面通知を出す予定です。これらの定足数と投票敷居，および我々の最初の株主の投票プロトコル は，最初の業務統合をより可能にする可能性がある.

もし我々が株主に初期業務グループの承認を求め、入札要約規則に従って私たちの初期業務グループを償還していない場合、当社の登録証明書は、公共株主およびその株主の任意の関連会社またはその株主が一致して行動するか、または“グループ”(取引法13条に定義されているような)の他の人として、最初の公募株で売却された普通株式の総数がbr}を超える15%を超える株式を償還することを制限する。これを超過株式と呼んでいますしかし、私たちの株主が私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限することはありません。私たちの株主が余分な株式を償還できないことは、初期業務組合を完成させる能力に対する彼らの影響を低下させます。これらの株主が公開市場でこれらの余分な株式を売却すれば、彼らの投資は大きな損失を受ける可能性があります。また、初期のbr}業務統合を完了すれば、これらの株主は余分な株式に関する償還分配を得られません。そのため、これらの株主は引き続き15%を超える株式を保有し、これらの株式を処分するために、公開市場取引で彼らの株を売却することが要求され、損失が出る可能性がある。

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認することを求める場合、発起人の書面合意によると、brの上級管理者と取締役は、私たちの初期業務合併を支持する任意の方正株と、彼らが最初の公募株(公開市場と私的交渉取引を含む)の間または後に得られる可能性のある公開株を支持することに同意した。また、各公共株主は、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、公開発行された株式を償還することを選択することができる(前項で述べた制限により制限される)。

当社の登録証明書によると、初回公募株式終了後12ヶ月以内に初期業務統合を完了することができない場合(初回公募株完了後12ヶ月以内に初期業務合併のために委託書、登録書等の申請を提出したが、その12ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合、または業務統合完了期間を最長21ヶ月延長する場合)、選択した場合には、ある条件の満足に応じて、単独の3ヶ月延期を2回延長し、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合に迅速に償還するが、その後10営業日を超えず、合法的に利用可能な資金を基準として、1株当たりの価格で現金で支払われた公開株を償還することを含む、3ヶ月ごとに最高862，500ドルを延期し、信託口座に入金するか、または私たちの株主が当社の証明書に基づいて延長した預金)を含む。当時信託口座に入金された総金額brには、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(解散費用を支払うための最大100，000ドルの利息を引いた)を含み、当時償還された公衆株式の数で除算され、法律が適用されることにより、償還は、公的株主を株主として完全に除去する権利(さらなる清算(Br)割り当てを得る権利を含む)、および(Iii)このような償還後に合理的に早急に償還される。私たちの残りの株主と取締役会の承認、解散と清算に基づいて, 上記(Br)(Ii)及び(Iii)条の場合は、デラウェア州法律に基づいて負う義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律を規定する要求を遵守しなければならない。私たちの保証人、高級管理者、取締役は、最初の公募株終了後12ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合(最初の公募株完了後12ヶ月以内に委託書、登録声明、または同様の初期業務合併申請を提出しましたが、その12ヶ月以内に初期業務統合を完了しなかった場合、信託口座からその保有する任意の正株の分配を清算する権利を放棄する)書面合意を締結しました。または、業務統合完了期間を延長したり、当社の改訂および再記載された会社証明書に基づいて株主が延長したりすると、最長21ヶ月になります)。しかしながら、我々の初公募株主が初公募株またはその後に公開株式 を取得した場合、所定の時間内に初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、公開された株式の割り当てを信託口座から清算する権利があるであろう。

もし私たちの清算、解散、または最初の業務合併後に清算すれば、私たちの株主はすべての残りの資産を比例的に共有する権利があり、債務の返済と普通株より優先する各種類の株(あれば)を準備した後、彼らに比例して分配することができる。私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っていない。私たちは普通株に適用される債務返済基金条項はありませんが、私たちの株主に機会を提供し、私たちの初期業務統合が完了した後、ここで述べた制限を満たした場合、その公開発行された株を現金で償還し、現金は信託口座に比例して入金された総金額に相当します。

方正 共有

方正株式は、初公募で売却された単位に含まれるA類普通株の株式と同じであり、方正株式の保有者は公衆株主と同じ株主権利を有するが、(I)方正株式は、以下でより詳細に説明するように、いくつかの譲渡(Br)によって制限されており、(Ii)我々の保証人、上級管理者、取締役は我々と書面で合意している。これにより，彼らは，(A)彼らを放棄して我々の初期業務統合を完了して保有する任意の方正株式と任意の公開株式の償還権利 に同意する.(B)株主投票で当社の登録証明書に対する修正案(X)が承認されたので、創業者株及び任意の公開発行株に対する償還権を放棄し、当社の初期業務組合に係る義務の償還を許可する実質又は時間を修正するか、又は初回公募株終了後12ヶ月以内に(委託書を提出した場合、15ヶ月)当社の初期業務組合の償還を許可した場合、又はこれまでの定款を何らかの修正した場合には、100%の我々の公開株式を償還することができる。初回公募株式完了後12ヶ月以内に初期業務統合が完了していない登録書等の出願は、業務統合完了期間を延長すれば、21ヶ月に延長することができる, または(Y)株主権利または初期企業合併活動に関連する任意の他の条項、および(C)最初の公募株式終了後12ヶ月以内に(または委託書を提出した場合、15ヶ月以内に)初期業務統合を完了できなかった場合、信託口座から所有する任意の創始者株式に関連する割り当ての権利を放棄する。初回公募株式完了後12ヶ月以内に初公募株式を完了してから12ヶ月以内に最初の企業合併の登録声明や同様の申請を完了するが、この12ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合、業務統合完了期間を延長すれば、最長21ヶ月に達することができ、ある条件を満たす場合には、単独の3ヶ月延期を2回選択し、3ヶ月延期するたびに信託口座に862，500ドルを入金すること、または修正及び再記載された会社登録証明書に基づいて当社の株主が延長することを含む)。もし私たちがこの時間内に私たちの初期業務合併を完了できなかった場合、彼らは信託口座からその保有する任意の公開株の分配 を清算する権利があり、(Iii)創始者株は私たちのB種類普通株の株式であり、私たちが初期業務合併を完了した時に私たちのA類普通株 に自動的に変換され、本明細書で述べた 調整によって制限され、(Iv)登録権を得る権利がある。私たちの初期業務グループを大衆株主に提出して投票すれば、私たちのスポンサーは, 書面協定によると、上級管理者および取締役は、私たちの最初の業務合併を支持する投票に同意し、彼らが所有する任意の方正株、および最初の公募期間中または後に購入された任意の公開株(公開市場および私的協議の取引を含む)を支持することに同意した。配給株式証は私たちの初期業務グループが完成してから30日以内に譲渡、譲渡或いは販売してはいけませんが、譲渡を許可した人は除外します。

B類普通株の 株は，我々の 1対1初期業務合併完了時に自動的にA類普通株に変換され(株式分割，株式配当，再編， 資本再編などの調整の影響を受け)，本稿で規定したさらなる調整を受ける.A類普通株又は株式リンク証券の増発又は発行とみなされる金額が、わが目論見書に提出された金額及び初期業務合併終了に関する金額を超えた場合、Bクラス普通株式をA類普通株に変換すべき割合は調整される(クラスB普通株式の大多数の流通株保有者がこのような発行について、またはこのような調整を免除することを発行することに同意しない限り)、B類普通株をすべて変換する際に発行可能なA類普通株の数は、変換後に全体的に等しくなるように調整される。今回の初公開完了時に発行されたすべての発行済み普通株式(配給単位および対象証券を含まない)の総数の20%に、初期業務合併に関連して発行または発行されたとみなされる、または初期業務合併に関連するとみなされるすべてのA類普通株式および株式フック証券(初期業務合併に向けられているか、または初期業務合併に係る任意の 売り手に発行されるか、または発行される任意の株式または株式フック証券を含まない, 配給等価権証とその標的証券は，我々が提供する融資への転換時に我々の保証人またはその関連会社に発行される).私たちは現在、未来のどの発行時にも、私たちのB種類普通株の大多数の保有者が株式交換比率のこのような調整を放棄することに同意するかどうかを決定することはできない。これらに限定されない理由により、彼らは、(I)我々の初期業務統合プロトコルの一部の終了条件として、(Ii)クラスA株主と初期業務統合の構築について交渉するか、または(Iii)融資を提供する当事者と交渉することができ、これは、Bクラス普通株の逆希釈条項をトリガする。このような調整を放棄しなければ、今回の発行はB類普通株保有者の持株率を減少させることはないが、A類普通株保有者の持分率を減少させる。このような調整を放棄すれば、今回の発行は私たちの2種類の普通株式所有者のbrパーセント所有権を減少させる。株式リンク証券とは、私たちの最初の業務合併に関連する融資取引において、A類普通株に変換可能、または交換可能な任意のbr債務または株式証券であり、私募株式または債務を含むが、これらに限定されない。 変換可能証券、引受権証または類似証券 変換または行使時にそのような株式が発行可能である場合、証券は、転換率調整のために発行されたと見なすことができる。

いくつかの限られた例外を除いて、創始者の株は、以下の以前に発生するまで、(A)初期業務合併が完了してから1年後、および(B)初期業務合併後に清算、合併、株式交換、または他の類似譲渡を完了した日まで、(A)私たちの初期業務合併が完了してから1年後、および(B)初期業務合併後に清算、合併、株式交換、または他の類似譲渡を完了する日まで、すべての公共株主が普通株を現金に交換する権利がある。証券やその他の財産。上述したように、 方正株(または変換後に発行可能な普通株)はロックが解除され、条件は、(X)私たちの初期業務合併後少なくとも150日からの任意の30取引日の任意の20取引日において、私たちA類普通株の報告最終販売価格が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)に等しいか、またはそれを超えることである。または(Y)私たちの最初の業務合併後に取引が完了した日、この取引は、私たちのすべての株主が、それを現金、証券、または他の財産と交換する権利を有することをもたらす。

優先株

わが社の登録証明書は、優先株は時々1つ以上のシリーズで発行できると規定している。私たちの取締役会は、各シリーズ株に適用される投票権(ある場合)、指定、権力、優先オプション、親族、参加、オプション、または他の特別な権利、およびそれらの任意の資格、制限、制限を決定することを許可されるだろう。我々の取締役会 は、株主承認なしに投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果を生じる可能性がある。私たちのbr取締役会が株主の承認を得ずに優先株を発行する能力は、私たちの支配権変更や既存の経営陣への更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。本日現在、当社は優先株を発行していません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちはあなたに未来にそうしないという保証はありません。初公開では優先株 は発行や登録されていない。

権利.権利

各権利は、登録所有者が、私たちの最初のbrビジネスの組み合わせが完了したときに10分の1(1/10)のAクラス普通株式を得る権利を有するようにする。もし私たちが要求された時間内に初期業務統合を完了できず、私たちが信託口座に保有している資金を償還した場合、権利所有者は彼らの権利 と交換するためにいかなる資金も得られず、権利が満期になると何の価値もないだろう。私たちは権利交換時に断片的な株式を発行しないつもりだ。権利交換時に、所有者が株式の断片的な権益を取得する権利がある場合、私たちは、交換時に、本明細書でさらに説明されるように、権利所有者に発行された株式の数を最も近い整数に上方に丸め込むか、または本明細書でさらに説明するように、デラウェア州汎用会社法の155条に準拠する。我々は，我々の初期業務統合時に断片的な株式をどのように処理するかを決定し，このような初期業務統合 を考慮するために株主に送信するエージェント材料にこのような決定を含める.

償還可能な公共株式証明書

公開株主引受権証

1部の株式承認証は登録所有者に1株11.50ドルの価格で私たちのA類普通株を購入する権利があり、以下に議論するbr調整の影響を受けて、初回公募株終了から12ヶ月後と私たちが初期業務合併を完了した後の任意の時間である。

引受権証は、私たちの最初の業務合併が完了してから5年以内に満期になり、ニューヨーク時間の午後5：00に満期になるか、償還または清算後のより早い期限になります。

我々 は，株式承認証の行使に応じていかなるA類普通株にも交付する義務がなく，この株式承認証の行使を解決する義務はないとし，証券法による株式証に関するA類普通株 株式の登録声明が発効しない限り，募集説明書は最新であり，登録に関する以下の義務 を履行することを制約している.株式承認証は行使されず、株式承認証行使時にA類普通株 を発行する義務はなく、株式証行使時に発行可能なA類普通株が登録されており、資格 に適合しているか、又は株式承認証によって所有者居住国を登録する証券法が免除されていない限り、免除される。前の2つの文の条件が引受権証を満たしていない場合、当該株式承認証の所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がなく、満期時には価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちはBr純現金による株式承認証の決済を要求されないだろう。登録宣言が行使された株式引受証に対して無効である場合、 当該株式承認証を含む単位の購入者は、当該単位のA種類普通株式のみに当該単位の全購入価格を支払う。

我々の現在の意図は、初期業務合併が完了した直後に、株式承認証の行使後に発行可能なA類普通株をカバーする有効かつ有効な登録説明書と、 のA類普通株に関連する現在の目論見説明書とを発行することである。それは.株式承認証行使時に発行可能なA類普通株式の登録声明は60である^{これは…。}我々の最初の業務合併終了後の第 営業日には、権利証所持者は、証券法第3(A)(9)条又はその他の免除により、有効な登録宣言があるまで、“キャッシュベースなし”で株式引受証を行使し、任意の 期間中に有効な登録宣言を維持することができない。上述したにもかかわらず、引受権証の行使時に発行可能なA類普通株の登録宣言 が、我々の初期業務合併完了後の指定時間内に発効しない場合には、権利証所有者は、1933年の証券法(改正)第3(A)(9)条または証券法に規定された免除 に基づいて、有効な登録宣言があるまでの時間、有効な登録宣言を維持できなかった期間の間、無現金で株式証明書を行使することができる。この免除または他の免除が利用できない場合、所持者は現金なしで引受権証 を行使することができないだろう。

株式証明書が行使できるようになると、償還証を要求することができます

もし株式証明書が吾等によって償還可能である場合、株式承認証の行使により発行された普通株が適用される州青空法律に基づいて免除登録又は取得資格を取得できなかった場合、又は吾等が登録又は取得資格を行うことができなかった場合、吾等は償還権を行使することができない。私たちは、私たちが初公募株で引受権証を提供する州の居住州法律に基づいて、このような普通株の登録や資格審査を行うために最善を尽くします。

我々は、償還時に株式承認証の行使価格に対する顕著な割増が存在しない限り、償還を防止するために、上記で議論した最後の償還基準を決定した。上記の条件が満たされた場合、私たちは株式承認証の償還通知brを発行し、各株式証の所有者は所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかし、償還通知を出した後、A類普通株の価格 は18.00ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などによる調整)および11.50ドルの権利行使価格を下回る可能性がある。

もし私たちが上述したように引受権証の償還を要求した場合、私たちの経営層は、その株式証明書を行使したい所有者が“キャッシュレスベース”でその株式承認証を行使することを要求する権利があるだろう。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するかどうかを決定する際には、我々の経営陣は、我々の現金状況、発行された株式承認証の数、および引受証を行使した後に最も多く発行される数のA類普通株が我々の株主の希薄化に与える影響を考慮する。もし私たちの経営陣がこのオプションを利用すれば、すべての株式承認証所有者は行使価格、すなわちA類普通株数に対する引受権証を提出し、この数量は(X)株式証明書のA類普通株数に権証行使価格とbr}“公平市場価値”(以下に定義する)と(Y)公平市場価値との差額を乗じた商数に等しい。本規定でいう“公平市価”とは、償還通知が承認株式証所持者に発行された日前10取引日以内に、A類普通株の平均最終販売価格をいう。我々の経営陣がこのオプションを利用する場合，償還通知には，承認株式証行使時に受信するA類普通株式数を計算するために必要な情報が含まれる, このような状況での“公正な市場価値”を含む。このように無現金操作を行うことは、発行する株式数を減少させ、株式承認証償還の希釈効果を減少させることが要求される。我々が最初の業務統合後に株式承認証を行使することで得られた現金を必要としなければ，この機能 は我々にとって魅力的な選択であると信じている.もし私たちが私たちの株式引受証を償還することを要求し、私たちの管理層はこのオプションを利用していない場合、私たちの保証人とその譲渡許可者brはまだ現金または無現金でその配給株式証を行使する権利があり、その式は、すべての株式承認証所有者が無現金に基づいてその承認持分を行使することを要求された場合と同様に、以下のようにより詳細に説明する。

株式証明書所有者が、当該持分権を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式取得者は、当該権利を行使した後、当該人(当該人のbr関連会社とともに)(当該人のbr関連会社とともに)が4.9%または9.8%(または所有者が指定した他の金額)を超えるA類普通株を実益し、当該A類普通株は、当該権利を行使した直後に発効することが条件となる。

A類普通株の流通株数がA類普通株の対応配当金またはA類普通株の分割または他の類似イベントによって増加した場合、その配当金、分割または類似イベントの発効日に、承認配当証1部当たり発行可能なA類普通株の数は、比例してA類普通株の流通株数を増加させる。

また、株式証明書の未満期期間および未満期期間のいずれかの時間に、A類普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産でbrクラスA類普通株式(または我々の株式において株式証をbr}の他の株式に変換することができる)を割り当てる場合、(A)上述したように、(B)いくつかの一般現金配当金、(C)A類普通株式保有者が提案された初期業務合併に関連する償還権を満たす場合、(D) A類普通株式保有者の株主投票による登録証明書の改訂に関する償還権を満たす(I)私たちの義務の実質または時間 を修正して、私たちの最初の業務合併または前の私たちの定款のいくつかの改正に関する義務の償還を許可するか、または最初の公募株終了後12ヶ月以内に(委託書を提出した場合、15ヶ月)A類普通株100%を償還することができなければ、最初の公募株式が完了してから12ヶ月以内に初期業務統合のレジストリまたは同様の出願が完了していないが、その12ヶ月以内に初期業務統合が完了していない場合、または、業務統合の完了期限を延長する場合、または私たちの株主に基づいて改正および再記載された会社登録証明書に従って延長された期限、または(Ii)株主権利または初期業務合併前の活動に関連する任意の他のbr条項について、または(E)予備業務合併が完了しなかったため、我々の公衆株式を償還する場合、株式承認証の発行価格は引き下げられる, このイベントの発効日の直後に発効し、そのイベントについて支払われたAクラス普通株当たりに支払われた現金金額および/または任意の証券または他の資産の公正な市場価値で計算される。

もし我々A類普通株の流通株数がA類普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似イベントによって減少した場合、このような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日には、A類普通株式流通株のこのような減少割合に基づいて、引受権証を行使するたびに発行されるA類普通株数は 減少する。

上述したように が引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株式数が調整されるたびに、株式承認証の行使用価格が調整され、その調整直前の引受証行使価格に1つの点数(X)を乗じ、その 分子は、その調整前の の直前に引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株式数、および(Y)分母は、その調整直後に購入可能なA類普通株式数 である。

株式承認証はVstock Transfer LLCによって株式承認証エージェントと私たちとの間の引受権証プロトコルとして登録形式で発行される。あなたは、株式承認証に適した条項および条件の完全な 記述を取得するために、登録宣言書としてアーカイブされた引受権証明書プロトコルのコピーを確認しなければならない。株式証明書協定の規定によると、株式証明書の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂することができ、いかなる曖昧なところを是正したり、いかなる誤りを訂正したりすることができ、株式証明書合意の条項を著者らの募集定款に掲載されている引受権証条項及び株式証明書合意の記述に符合させることを含むが、あるいは欠陥のある条項を含むが、当時発行されていなかった持分証の少なくとも多数の所有者の承認を経て、公共株式証登録者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。

また、(X)A類普通株1株当たり9.20ドル未満の新発行価格で追加のA類普通株または株式フック証券を発行し、資金を調達する場合、私たちの最初の業務合併終了時(この発行価格または有効発行価格は私たちの取締役会によって誠実に決定され、当社の保険者またはその関連会社に発行されている場合は、私たちの保険者またはその関連会社が発行前に保有しているいかなる正株も考慮しない)。(Y)当該等が発行した総収益総額は、株式収益総額及びその利息の60%以上を占め、我々の初期業務合併が完了した日に我々の初期業務合併の資金として使用することができ(Br)(償還を差し引く)、および(Z)時価が1株当たり9.20ドル未満であれば、株式証の行使価格は、時価および新発行価格のうち大きい者の115%に等しいように調整(br}調整される。上記の1株18.00ドルの株式償還トリガ価格は、時価と新規発行価格のうち大きい者の180%に等しく調整される。

株式承認証は満期日または以前に株式証明書代理人事務所に提出した時に行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入し、署名しなければならず、そして保険または公式銀行小切手で使用価格(または無現金方式(例えば適用))を支払い、行使権証の数 を支払う必要がある。権利証所有者は、引受権証を行使してA類普通株株式を受け取る前に、A類普通株保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証行使時にA類普通株を発行した後、各株主はすべての事項が保有する1株当たり1票(1)票を投じ、株主 で採決する権利がある。

独占 フォーラム

私たちの権証協定は、適用される法律に適合する場合には、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州ニューヨーク県の裁判所またはニューヨーク南区に位置する米国地域の裁判所で提起され、強制的に実行されることを含む任意の方法で、または権証協定に関連する任意の訴訟、訴訟、またはクレームを含む任意の方法で提起され、強制的に実行され、(Ii)私たちbrは、このような訴訟、訴訟またはクレームの任意の独占裁判所であるべき司法管轄区域に撤回することができないと規定する。私たちbrはこのような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便な法廷だ。裁判所がそのような排他的な裁判所条項を実行するかどうかには不確実性がある。投資家たちは連邦証券法とその下での規制を放棄してはいけない

上記の規定にもかかわらず、株式証明書協定のこれらの条項は、“取引所法案”を強制的に執行するために生じるいかなる責任または義務に対しても提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ唯一の裁判所である任意の他のクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、当社の任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、当社の引受権証明書プロトコルにおけるフォーラム条項に了承され、同意されたとみなされるべきである。私たちの権利証所有者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区裁判所以外の他の裁判所に訴訟(“外国訴訟”)を提起した場合、その標的が権証合意裁判所条項の範囲に属する場合、その所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所および連邦裁判所が、任意のこのような裁判所に提起された任意の強制執行裁判所条項に対する任意の訴訟(“強制執行訴訟”)に個人管轄権を有することに同意するとみなされるべきである。および(Y)いずれかの当該等の強制実行行動において，当該権利証所持者の代理人として，当該権利証所持者が地方訴訟中の弁護士に法的手続き文書を送達する.

この 裁判所条項を選択することは，権利証所持者が司法裁判所で当社との紛争に有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻害する可能性がある.あるいは、裁判所が、私たちの権証合意のこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制的に実行できない場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加費用 を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ悪影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源を移転させる可能性がある。

配給株式証

以下に述べる を除いて，配給単位に含まれる配給株式証の条項および規定は，初公開発売単位の一部として販売されるbr}承認持分証と同様に，使用価格，実行可能性，償還可能性および使用期間 を含む.

私たちは株式証を承認した所有者を販売して、ある登録権を得る権利があります。

In order to finance transaction costs in connection with an intended initial business combination, our sponsor or an affiliate of our sponsor or certain of our officers and directors may, but are not obligated to, loan us funds as may be required. Up to $750,000 of such working capital loans may be convertible into placement-equivalent units at a price of $1.00 per warrant (which, for example, would result in the holders being issued 750,000 units if $750,000 of notes were so converted), at the option of the lender. Such units would be identical to the placement units, including as to exercise price, exercisability and exercise period of the underlying warrants. The terms of such working capital loans by our sponsor or its affiliates, or our officers and directors, if any, have not been determined and no written agreements exist with respect to such loans.

Our sponsor has agreed not to transfer, assign or sell any of the placement warrants (including the Class A common stock issuable upon exercise of any of these warrants) until the date that is 30 days after the date we complete our initial business combination, except that, among other limited exceptions.