アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-K

(タグ 一)

☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

締め切りの財政年度について十一月三十日, 2022

あるいは…。

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

に対して，過渡期は_から

手数料ファイル番号：001-41254

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。はい。☐違います。 ☒

登録者が当該法第13条又は第15条に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，フックで を示してください。はい。☐違います。 ☒

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(米国法典第15編7262(B))第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する☐

証券が当該法第12(B)条に基づいて登録されている場合は、届出書類に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かをチェックマークで示してください

これらのエラーのより真ん中に再記述があるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連する回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要があるかどうかを示す

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されるように)：はい、そうです ☒ No ☐

ナスダック世界精選市場報告によると、普通株の2022年5月31日の終値によると、2022年5月31日現在、登録者の非関連会社が保有する投票権と無投票権のある普通株の総時価は$である85,215,000.

2023年2月24日までに9,098,750A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および2,156,250会社が発行したB類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

参照により組み込まれた文書

ありません.

本10-Kレポートにおいて、“会社”、“私たち”はアルカトキャピタル買収会社を指し、“私たちの取締役会”とはアルカトキャピタル買収会社の取締役会を意味する。

Alset資本買収会社

表 10-K

2022年11月30日までの年度

カタログ表

第 部分I

第 項1.業務

一般情報

Alset 資本買収会社(“会社”)は2021年10月20日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を目的としている。当社は、企業合併を完了するために実施されている特定の業界や部門に限定されません。当社は早期と新興成長型会社であるため，当社は早期と新興成長型会社に関連するすべてのリスクを受けている。

当社は2022年11月30日まで何の業務も開始していません。2021年10月20日(設立)から2022年11月30日までのすべての活動は、当社の設立および初公募(“初公募”)と関係があり、以下のように適切な買収人選を求めている。当社は最初に初期業務合併を完了するまで営業収入は発生しません。当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます。同社は11月30日をその財政年度終了日に選択した。

2022年9月9日、当社はHWH International Inc.(ネバダ州1社(“HWH”)及びHWH Merger Sub Inc.(ネバダ州会社1社及び当社全資付属会社)と合意及び合併計画(“合併合意”)を締結した。当社および合併付属会社は総称して“ACAX方”と呼ばれることがあります。 合併協定によると、当社と和記黄埔との間の業務合併は合併付属会社と和記黄埔および和記黄埔を介して行われ、和記黄埔は当社の完全資本付属会社として引き続き存在します(“合併”)合併完了後(“完了”)、当社は“HWH International Inc.”と改称する予定です。 当社取締役会は(I)合併協定、付属合意(合併協定の定義参照)及び行う予定の取引を承認し、発表し、及び(Ii)決議は合併協定及び当社株主による関連取引の承認を提案します。

HWH は、当社及びその保証人の一部のメンバー管理者と取締役が所有し、制御する。合併は2023年上半期に完成する予定で、当社の株主及びHWHH株主に必要な承認を受け、いくつかの他の常習成約条件を満たした後 である。

当社は取引完了時に和黄株主に支払う総対価(“合併対価”)を125，000，000ドルとし、 は当社A類普通株(“会社普通株”)の1株当たり額面0.0001ドルの形で支払う。 を合併対価として黄株主に支払う会社普通株数は12，500，000株、1株当たり10.00ドルとなる。信託に残っているすべての現金収益は、取引コストの支払いとHWHとしての成長資本 に使用される。合併が完了する保証はありません。

当社の初公募の登録声明は2022年1月31日に発効を発表しました。2022年2月3日、当社は8，625，000株単位(“単位”、発行単位に含まれる普通株式については“公開株式”と呼ぶ)の初公開発売を完了し、毛収入86，250，000元を生成し、その中にbr引受業者が1，125，000株の選択権を全面的に行使し、当社に追加毛利11，250，000元をもたらし、詳細は2022年11月30日までの財政年度監査年度財務諸表付記3項を参照されたい。

また、初公開の終了に伴い、当社は私募単位当たり10.00ドルでAlset買収保証人有限責任会社(“保税人”)に473，750単位(“私募 単位”)を売却することを完了し、当社に4，737，500ドルの総収益をもたらしました。

Br社の経営陣は，初公募株と私募先の純収益の具体的な応用には幅広い裁量権を持っているが，基本的にはすべての純収益が企業合併の達成を目指しているにもかかわらず.会社が業務統合に成功する保証はない。会社 は、1つまたは複数の初期業務統合を完了しなければならず、そのうちの1つまたは複数の経営業務または資産の公平な時価は、信託口座(以下、以下のように定義される)の純資産の80%に少なくとも等しい(繰延引受手数料および信託口座利息の支払税brを含まない)。当社は、取引後の会社 が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、対象業務の持株権を取得し、改正された1940年の投資会社法(“投資会社法”)に基づいて投資会社として登録する必要がないようにする。初公開が完了すると、経営陣は、初公開発売単位当たり少なくとも10.10ドルに相当する金額(私募部門の収益を含む)を“br}信託口座(”信託口座“)に格納し、米国政府証券のみに投資し、”投資会社法“第2(A)(16)節で述べた”br“の意味に適合することに同意した。期日が185日以下であるか、または任意のオープン投資会社が会社が選択した通貨市場基金と自称し、会社が決定した“投資会社法”第2 a-7条のいくつかの条件に適合する, (I)企業合併と(Ii)分配信託口座に保有する資金が完了するまで，両者の早いものは以下のとおりである.

当社は、(I)業務合併を承認するために株主総会を開催することを含む、発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に機会を提供し、(I)業務合併に関連する要約による買収を含む。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかは、会社が決定する。公共株主は、信託口座の当時の金額に比例してその公共株を償還する権利がある(当初は1株当たり10.10ドルと予想されていたが、信託口座のいずれかの割合で計算された利息を加えて、課税税金を控除する)。企業合併が完了した後、当社の株式承認証に償還権はありません。会計基準編纂(ASC)テーマ480に基づいて、償還すべき公開株式は償還価値に従って入金され、最初の公開発行が完了した後に仮株式に分類される負債と持分を区別する.”

すべてのbr公開株式には償還機能が含まれており、会社の業務合併に関連する株主投票又は要約買収又は会社登録証明書の何らかの改訂に関連する場合には、当該等の公開発行された株式を償還することができる。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び償還可能株式ツールに関する指導意見(ASC 480-10-S 99に組み込まれている)によると、br}が完全に会社の制御範囲内にない償還条項が償還しなければならない普通株は、永久株式以外の普通株に分類される。公衆株式が他の独立ツール(すなわち公開株式証)で発行されることを考慮すると、一時株式に分類されるA類普通株式の初期帳簿価値は、ASC 470-20に従って決定された分配収益となる。A類普通株はASC 480−10−S 99に準拠している。権益工具が償還可能になる可能性があれば、吾らは、(I)発行日(または当該工具が償還可能になる可能性がある日(例えば、比較後)からその工具の最も早い償還日までの期間内に累積償還価値の変動を選択するか、または(Ii)償還価値が変動したときに直ちにその変動を確認し、各報告期間の終了時に当該工具の額面を償還価値 に等しくするように調整することができる。私たちはこのような変化を直ちに認めることを選択した。増加または再計量は、配当金とみなされる(すなわち、利益剰余金を減少させるか、または利益剰余金がない場合には, 追加実収資本)。公開株式は償還可能であり、貸借対照表では償還事件が発生した日まで償還可能に分類される。当社の業務合併に関する合意によると、当社の公開株式の償還 は、最低現金条件を含む条件を満たす必要がある場合があります。

Br社は、その有形資産純額が5，000，001ドル未満の公開発行株を償還しないであろう(したがって、米国証券取引委員会の“細価格株”規則の制約を受けないように)、また、業務合併に関連する合意に含まれる可能性のあるより大きな有形資産純額または現金要求を償還することもないであろう。企業が株主に企業合併の承認を求める場合、流通株の大多数が企業合併に賛成票を投じた場合、または法律または証券取引所規則が要求する他の投票権を求める場合、会社は企業合併を継続する。法律又は証券取引所上場が株主投票を要求しないことを要求し、かつ、当社が業務又はその他の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、当社 は、その第2回改訂及び再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)に基づいて、米国証券取引委員会の要約償還規則に基づいて償還を行い、企業合併が完了する前に米国証券取引委員会に要約書類を提出する。しかし、法律 または証券取引所上場要求が適用されて取引が株主承認を得なければならない場合、または当社が業務またはその他の理由で株主承認を得ることを決定した場合、当社 は、要約買収規則に基づいて委託代理規則の下で株式を償還することを依頼書規則に基づいて提出する。会社が企業合併について株主承認を求める場合、保険者は、その創業者br株(付記5参照)と、最初の公募期間中または後に購入した任意の公開株式投票とを企業合併を承認することに賛成することに同意した。また、各公共株主は、投票する必要がなく、彼らの公共株を償還することを選択することができる, もし彼らが本当に投票すれば、彼らが提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず。

上記の規定にもかかわらず、当社が株主が企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて償還されていない場合、会社登録証明書は、公共株主及びその株主のいずれかの関連会社、又はその株主が一致して行動するか、又は“団体”(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13節で定義される)のいずれかの他の者として、15%を超える公開株を償還することを制限する。当社の事前同意を得ていません。

方正株式保有者は、(A)企業合併を完了して保有する方正株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意し、(B)会社登録証明書 (I)自社義務の実質又は時間の改正を提案せず、当社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合(以下brと定義する)又は(Ii)であれば、企業合併に関連する株式又は100%の公開株式の償還を許可する義務がある)株主権利又は企業合併前活動に関するその他の規定は、当社が公衆株主にその公衆株式を償還する機会を提供しない限り、いかなる改正も伴う。

もし当社が初公募が完了してから12ヶ月以内(または最初の公募が完了してから12ヶ月以内に依頼書、登録書、または同様の申請を提出した場合)は企業統合が完了していないが、その12ヶ月の期間内に初期企業合併が完了していない場合、または企業合併完了期限を最大21ヶ月に延長する場合、ある条件を満たす場合、会社は独立した3ヶ月延期を2回選択し、3ヶ月延期されるたびに最大862，500ドル(単位当たり0.10ドル)、信託口座に入金するか、または会社株主が我々の改訂および再記載された会社登録証明書に従って延期することを含む)、会社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公開発行された株を償還し、株式を償還し、1株を償還し、現金で支払うことを含み、当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座に保有している資金から得られた利息(最大10万ドルの利息を引いて解散費用を支払う)を含み、当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は、公的株主を株主とする権利(さらに清算割り当てを得る権利を含む)、および償還後に合理的にできるだけ早く解散および清算を得る必要があるが、会社の残りの株主および会社の取締役会の承認を得なければならない, いずれの場合も、会社は、デラウェア州法律で規定されている債権者債権の義務及び他の適用法律の要件を遵守しなければならない。当社の株式承認証には何の償還権や清算分配もありません。もし当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、これらの株式承認証は一文の価値もありません。

当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、創業者株式のbr所有者は、創業者株式に対する清算権を放棄することに同意した。しかしながら、方正株式の所有者がbr中または初回公募株後に公開発行株式を取得し、かつ 社が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、その等公開株式は、信託口座から清算分配を得る権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託口座に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、当該金額は、信託口座に保有されている他の資金に含まれ、これらの資金は、公募株式の償還に使用することができる。このような割り当ての場合、割り当て可能な資産の残りの1株当たり価値 は、単位初公募株価格(10.00ドル)を下回る可能性がある。

信託口座に保有する金額を保護するために、発起人は、第三者が当社に提供するサービス又は自社に販売されている製品又は当社が商談している所期目標業務について提出した任意のクレーム(Br)において、信託口座中の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.00ドル又は(Ii)信託口座清算日までに信託口座に保有する1株当たり公開株式の少ない金額に低下させ、この範囲内で会社に責任を負うことに同意する。信託資産価値の減少により1株当たり公開発売株式10.00ドルを下回る場合には、抽出可能な利息金額を差し引いて税金を納付し、信託口座に入る権利を放棄するすべての第三者の任意の申立に署名するほか、初めて公開発売された引受業者のいくつかの負債の弁済に基づいて当社が提出した任意の申立を除く。また， 署名の免除が第三者に対して強制的に実行できないと考えられた場合，保険者はこのような第三者クレームに対していかなる責任も負わない.当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業、当社と業務往来のある他のエンティティがbr社と合意に調印し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄することにより、スポンサーが債権者の債権により信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するように努力する。

持続的な関心と管理の計画

Br社は，その買収計画を実行する際に巨額のコストが発生し，最初に初期業務統合が完了するまで運営収入は発生しないと予想している.また，会社は初歩的な業務合併目標を追求しているため，運営キャッシュフローは負の値となると予想される。当社の会計基準更新(“ASU”)2014−15年度“開示実体の持続経営企業としての能力の不確実性”による持続経営考慮の評価については、当社には現在、業務合併を求めることのみで構成された運営を維持するための十分な流動資金がない。

会社は、発起人またはその株主、上級管理者、取締役または第三者に融資または追加投資によって追加資本を調達することができる。当社の上級社員、役員および保証人は、合理的と思われる金額に応じて、当社の運営資金需要を満たすために時々当社の資金を貸し出すことができます。以上に基づいて、当社は、業務統合を完了する前の十分な現金を有すると信じているか、または当社が改訂された および再署名された会社登録証明書(株主が別途改訂されない限り)に規定されている業務統合を完了する期限内にその必要性を満たす。

当社は必要があれば十分なルートで追加資金源を得ることを期待しているが、現在は追加資金を提供することを約束しているわけではなく、最終的に追加資金 がある保証もない。これらの条件は、会社が財務諸表発表日から1年以内に経営を継続する能力があるかどうかに大きな疑いを抱かせる。当社が追加資本(最終的に必要な程度)を調達したり、業務統合を完了する計画が合併期間内に成功または成功する保証はありません 財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

Brは特殊な目的で会社を買収する慣例であるため，当社が合併期間中に業務統合を完了できなかった場合は，すべての業務を停止して公開株式を償還する.経営陣は合併期間中も業務統合 の完成に努力する予定です。

リスク と不確実性

管理層 は現在新冠肺炎疫病の影響を評価しており、そして結論を出して、疫病の経済 影響は会社の財務状況、運営結果及び/或いは検索目標会社に負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表作成の日までまだ確定しにくい。貸借対照表 は、このような不確実性に起因する可能性のあるいかなる調整も含まない。

従業員

現在、同社には従業員がいない。当社はAlset Management Group，Inc.と協定を締結し，この合意に基づき，Alset Management Group，Inc.は当社に秘書や行政サービスを提供し，一定の費用を徴収する。

最近の公衆衛生事件の影響

世界範囲での新冠肺炎の大流行及びそれに伴うアメリカ疫病は広範な健康危機を引き起こし、経済と金融市場に不利な影響を与え、私たちはそれと業務合併を達成したいかなる潜在的な目標企業の業務も実質的な不利な影響を受ける可能性がある。もし新冠肺炎に対する持続的な懸念が旅行を制限し、潜在投資家或いは目標会社の人員、サプライヤーとサービススタッフとの面会能力を制限すれば、私たちは業務合併 プロバイダが適時に交渉と取引を完成できない可能性がある。新冠肺炎が著者らの検索業務合併に対する影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性と予測不可能性を持ち、出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新しい情報、新冠肺炎の抑制或いはその影響を処理する行動などを含む。新冠肺炎や他の世界的に注目されている問題による中断 が長く続くと、我々が業務統合の能力を達成したり、最終的に業務統合の目標業務の運営を完了したりすると、大きな悪影響を受ける可能性がある。

知的財産権

私たちが新しい業務分野に拡張するにつれて、私たちはより多くの商標申請を提出する予定だ。

その他 情報

会社は“取引法”の情報要求を遵守し、その要求に基づいて年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を委員会に提出しなければならない。証監会にはインターネットサイトhttp：//www.sec.gov が設置されており、このサイトには電子方式で証監会に提出された報告書、依頼書と情報声明及びその他の発行者に関する情報が掲載されている。 会社が証監会に提出した定期報告、依頼書及びその他の情報は電子方式で証監会に提出或いは提出した後、合理的で実行可能な情況下でできるだけ早く証監会サイトで無料で閲覧することができる。

会社はhttp：//www.alsetCapital alquisition.com にサイトがあり、このサイトでこれらの資料を無料で取得することもできます。我々は，我々のサイトアドレスのみを非アクティブテキストとして を参照し，本レポートには含まれておらず，Form 10-Kレポートの一部 でもない我々のサイトを介してアクセス可能な情報を含む.

前向き情報に関する警告 声明

このForm 10-K年度報告書には、私たちの将来の経営業績と財務状況、私たちの業務戦略、そして私たちの将来運営の他の目標に関連する前向きな陳述が含まれています。“予想”、“信じる”、“br}”、“意図”、“予想”、“可能”、“推定”、“予測”、“項目”、“潜在”および同様の表現は、これらの識別語を含むわけではないが、前向き陳述を識別することを意図している。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性があると考えられる。多くの重要なリスクと不確定要素が存在し、著者らの実際の結果は展望性陳述に示された結果と大きく異なる可能性がある。私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向きな陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。私たちの展望的な陳述は、私たちが未来に行う可能性のあるいかなる買収、合併、処置、合弁企業、あるいは投資の潜在的な影響を反映していない。

この10-K表の報告書 および私たちが10-K表に添付ファイルとして提出した文書を読み、私たちの未来の実際の 結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。本報告におけるForm 10−Kに関する前向きな陳述は，本報告が発表された日までForm 10−Kで行われており，法律の適用が別途要求されない限り，新たな情報，未来のイベント，または他の理由で前向き陳述を更新する義務を負わない。

1 a項目.リスク要因です

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株式への投資を決定する前に、以下に説明するリスクと、本報告の10-K表の他のbr情報を慎重に考慮しなければなりません。以下のいずれかのリスクと不確実性が実際の事件に発展すれば、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。“小さな申告会社”として、当社は本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はありませんが、以下は当社が投資家が当社のどの証券を購入する前に考慮すべきリスク要因であると考えています。

わが社に関するリスク

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。あなたは次に述べる重大な危険を慎重に考慮しなければならない。Form 10−Kに関するこの報告書はまた、リスクおよび不確実性要因に関する前向きな陳述を含む。以下に説明するリスクを含む特定の要因のため、私たちの実際の結果は、前向き陳述で予想される結果とは大きく異なる可能性がある。

私たちの業務に関するリスク

私たちのbrは経営履歴のない空白の小切手会社ですので、私たちの業務目標を達成する能力を評価する根拠はありません。

私たちは空白小切手会社で、今まで何の経営実績もありません。したがって，我々の業務展開能力は，我々の証券を公開発行することでbr融資を得ることに依存する.私たちには運営履歴がないので、業務目標(すなわち運営業務の買収)を達成する能力を評価する根拠はありません。私たちは最初に業務統合が完了するまで何の収入も発生しません

私たちのbrスポンサーは方正株に合計25，000ドル、あるいは1株当たり約0.012ドルを支払った。初期価格が低いため、私たちのスポンサー、その付属会社、私たちの管理チームは、最初のビジネスグループのその後の価値が低下したり、私たちの公衆株主に利益がない場合であっても、かなりの利益を得るだろう。

当社側の株式の買収コストが低いため、当社のスポンサー、その付属会社、当社の管理チームは相当な利益を得る可能性があり、買収目標との初期業務組み合わせを選択して完成しても、買収目標はその後価値が低下したり、私たちの公衆株主に利益がありません。したがって、このような各当事者がその創始者株に全額発行価格を支払う場合と比較して、このような各当事者は、リスクが高く、業績が悪い、または財務が不安定な業務と初期業務統合を行うための経済的動機がある可能性があり、または実体が既定の収入または収益記録 に欠けている可能性がある。

第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託形式で保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取る1株当たりの清算価格は10.10ドルを下回る可能性がある。

私たちはこのような資金を第三者から保護できないかもしれない信託基金に資金を入れます。私たちが参加しているすべてのサプライヤーおよびサービスプロバイダ、および私たちと交渉した潜在的なターゲット企業が私たちと合意した合意を実行させることを求めているにもかかわらず、彼らは、公衆株主の利益のために信託アカウントに保有されている任意の権利、所有権、br}利益、または任意の形態のクレームを放棄することを実行してはならない。また、これらのエンティティが私たちとこのような協定に署名しても、信託口座に持っている資金から追徴権を求めることができる。裁判所はこのような合意の有効性を支持しないかもしれない。したがって，信託形式で保有する収益は，我々の公衆株主のクレームよりも優先することができる.業務合併が完了する前に信託口座を清算する場合、私たちの保証人は(本報告の他の部分に記載されたいくつかの例外的な場合の制限を受けて)、信託口座内の収益が対象企業のクレームやサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって減少しないことを保証する責任があり、私たちが提供または契約したサービスまたは私たちに販売された製品にお金が不足し、免除協定が実行されていないことを保証する責任があります。しかし、私たちの保険者はこのような義務を履行できない可能性があります。したがって、この場合、このようなクレームにより、信託口座の1株当たり分配は10.10ドル未満であり、利息が加算される可能性がある。

さらに、私たちが破産申請の提出を余儀なくされた場合、または私たちの非自発的な破産申請が却下されていない場合、または私たちが強制的または裁判所監督の清算手続きに入った場合、信託口座に保有されている収益は適用される破産法の制約を受ける可能性があり、 は、私たちの破産財産に含まれ、私たちの株主の債権に優先される第三者の債権の制約を受ける可能性があります。もし倒産債権が破産信託口座を枯渇させた場合、私たちは私たちの公衆株主に少なくとも1株10.10ドルを返すことができないかもしれません。

私たちのbr株主は第三方針に対して私たちのクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らが受け取った分配を制限します。

我々のbr社登録証明書では，我々の存続期間は初回公募株完了後12カ月(または15カ月，初公募完了後12カ月以内に依頼書，登録説明書などの申請を提出したが，その12カ月以内に初期業務統合が完了していない場合，あるいは業務統合完了時間 を延長した場合，最長21カ月)であり，その間に初公募が完了していなければ と規定されている.もし私たちがこの時間内に初期業務統合を完了できなければ、私たちの自動清算、清算、解散をトリガします。したがって、私たちの株主は、このプロセスに従って受信された配布brの範囲内の任意のクレームに責任を負うことができ、私たちの株主の任意の責任は、その配信日の後に延長される可能性がある。したがって、私たちは第三者または正式清算人の支配下にある私たちが私たちの株主に私たちの借りた金額を取り戻すことを求めないことを保証することはできません。

もし私たちが所定の時間内に業務統合を完了できない場合、私たちの通知を受けた後、信託口座の受託者は私たちの信託口座の金額を私たちの公衆株主に分配します。同時に、私たちは、このbr用途に十分な資金があることを保証することはできませんが、非信託基金から私たちの債務と義務を支払いまたは備蓄します。この目的のために信託口座以外に十分な資金がない場合、私たちの保証人は、対象企業のクレームやサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって、信託口座内の収益がbrの提供または契約されたサービスまたは私たちに販売された製品に不足しているお金を減少させないことを保証する責任を負う。ただし、清算者が債権者の債権を評価するために追加の時間を必要としないことを保証することはできない(特にいかなる債権者の債権の有効性または範囲に不確実性がある場合)。債権者や株主がアメリカの裁判所に請願書を提出しないことも保証できません。成功すれば、私たちの清算はこの裁判所の監督を受ける可能性があります。このような事件は私たちの資産の一部または全部を私たちの大衆株主に割り当てることを延期するかもしれない。

もし私たちが破産清算手続きに入ることを余儀なくされた場合、株主が受け取ったどの割り当ても不正支払い とみなされる可能性があり、発送の日後に証明された場合、正常な業務過程で満期になった債務brを返済することができません。したがって、清算人は私たちの株主が受け取ったすべての金額を取り戻すことを求めることができる。さらに、私たちの取締役は、私たちまたは私たちの債権者に対する彼らの受託責任に違反しているとみなされる可能性があり、および/または悪意のある行為である可能性があり、それにより、彼ら自身と私たちの会社がクレームに直面し、債権者の債権を解決する前に信託口座を介して公衆株主に支払うことができる。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。吾ら及び吾等の役員及び上級職員は、brを知りながら故意に吾等の株式割増口座による支払いを許可又は許可しているが、吾等は正常業務過程で満期になった債務br、すなわち犯罪に該当し、罰金及び/又は監禁に処せられる可能性がある。

もし私たちが要求された時間内に初期業務合併を完成できなければ、株式証所有者は償還する権利がない。

もし私たちが要求された時間内に初期業務合併を完了できず、私たちが信託口座に保有している資金を償還した場合、株式承認証は満期になり、所有者は株式承認証に関連する収益を何も受けないだろう。

私たち は現金純額で権利証を決済する義務がありません。

いかなる場合でも、私たちは現金純額で権利証を決済する義務はありません。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。

引戻し可能な株式証を行使するために発行された普通株式が現行の有効な目論見書を保存していなければ、保有者は“キャッシュレスベース”でしか行使できないことになり、所有者が現金と引き換えに償還可能持分証を行使した場合、所有者に発行される株式数が少ないことになる。

以下に述べるbrを除いて，所有者が株式承認証の行使を希望した場合，引受証を行使する際に発行可能な普通株に関する最新の有効株式募集説明書を保存していない場合，彼らは“現金なし に基づいて引受証を行使することしかできず，免除登録が可能であることを前提としている.したがって、所有者 が株式承認証を行使する際に得られる普通株式数は、その所有者がその現金株式承認証を行使する際の普通株式数よりも少なくなる。また、登録免除がなければ、所有者は現金なしで株式承認証を行使することができず、株式承認証の行使後に普通株式の発行が可能な現在の有効な株式募集説明書が利用可能な場合にのみ、現金と交換するために持分証を行使することができる。株式承認契約の条項によると、吾らはこのような条件を満たすために最大限の努力を尽くし、株式承認証の行使後に発行可能な普通株式に関する現行の有効株式募集説明書を、株式承認期間が満了するまで維持することに同意した。しかし、私たちは私たちがこれをすることができるということをあなたに保証できない。それができなければ、保有者のわが社への投資の潜在的な“メリット”が減少したり、株式承認証の満期が一文の価値もなくなる可能性があります。 上述したにもかかわらず、配給先に含まれる引受証は、未登録の普通株に対して現金 を行使することができ、株式証明書を行使する際に発行可能な普通株の目論見書は最新かつ有効ではない。

投資家は、行使時に発行された普通株が登録されているか、または条件を満たしているか、または権利証所持者居住国証券法によって免除されている場合にのみ、投資家が株式承認証を行使することができる。

株式承認証は現金では行使されません。普通株式の発行義務はありません。株式証明書所持者居住国の証券法に基づいて、発行可能な普通株が登録されているか、資格に適合しているか、または免除されているとみなされなければなりません。引受権証が行使可能な場合には、各州の登録免除を提供する国の証券取引所に引き続き上場する予定です。しかし、私たちはあなたにこの事実を保証することができない。もし権利証所有者が住んでいる司法管轄区域内で、権利証の行使によって発行された普通株が資格に適合していないか、または該当しない場合、権利証はいかなる価値も奪われる可能性があり、権証の市場が制限される可能性があり、販売できなければ、権利証が満期になる可能性があり、一文の価値がない可能性がある。

私たちのbr経営陣は、現金なしでこのような償還可能な持分証を行使することを要求する能力があり、これは、所有者が引戻し可能な持分証を行使する際に得られた普通株式が、現金と引き換えに償還可能な株式証を行使できる場合よりも少ないことをもたらす。

もし私たちが本報告の他の部分で述べた償還基準を満たした後に私たちの引受権証の償還を要求した場合、私たちの経営陣は、その株式証明書の行使を希望する任意の所有者(私たちの初期株主brまたはその譲受人が所有を許可された任意の株式承認証を含む)が“現金なし”に基づいてその株式証明書を行使することを要求する権利がある。我々の経営陣が、所持者が現金なしでその株式承認証を行使することを要求することを選択した場合、所有者が行使時に受信した普通株式数は、その所有者が持分証を行使して現金と交換した場合の数よりも少なくなる。これは、保有者のわが社への投資の潜在的な“上り空間”を低下させるだろう。

我々 は権利条項を修正することができ，修正された方式は保持者に不利になる可能性があるが，当時行使されていなかった権利の少なくとも多数の保持者の承認を得る必要がある.

我々の 権利は、権利エージェントであるVIStock Transfer LLCと我々との間の権利プロトコルに従って登録形態で発行される。権利協定 規定は、いかなる所有者の同意もなく、任意の曖昧な点を修正するため、または任意の欠陥条項 を修正するために、権利条項を修正することができる。権利協定は、権利保持者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うために、少なくとも当時行使されていなかった権利の大多数の所有者の承認を得ることを要求する。

私たちの最初のbr業務合併の最終合意を実行する際には、私たちが買収した1つ以上の目標業務の公平な時価が、信託口座資金残高の少なくとも80%に等しくなければならない(繰延引受手数料および稼いだ利息の支払税を減算し、私たちが稼いだ納税のための利息を差し引く)ことは、このような業務合併を達成できる会社の種類および数を制限することができるかもしれない。

ナスダック上場規則によると、私たちが買収した1つ以上の目標業務の公平な時価は、初期業務合併について最終合意に署名したときの信託口座資金残高の少なくとも80%に等しくなければならない(繰延保証割引および手数料、信託口座収入の対応税brは含まれていない)。この制限は、業務統合を完了できる会社のタイプと数 を制限する可能性があります。もし私たちがこの公平な市場価値テストを満たす1つ以上の目標企業を見つけることができなければ、私たちは清算を迫られるかもしれません。あなたはただ得る権利があります比例する信託口座の資金の一部です。

もし ナスダックが私たちの証券をその取引所から退市すれば、私たちは上記の 公平時価要求を満たす必要がなく、公平時価が信託口座残高の80%を大きく下回る目標企業と業務合併 を完了することができる。

私たちが業務統合に成功し、その後成功する能力は、私たちのキーパーソンの努力に完全に依存し、彼らの中の何人かは業務統合後に私たちに参加するかもしれません。私たちは業務合併後に私たちが採用したどの個人も密接に検討するつもりですが、私たちのこれらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。

私たちが業務統合を成功的に達成する能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。私たちの成功は私たちのキーパーソンの持続的なサービスにかかっていると信じています。少なくとも私たちが最初のビジネスグループを完成させる前にそうです。私たちは近い未来か予測可能な未来に、私たちのどんなキーパーソンも私たちのところにいることをあなたに保証することはできません。また，我々の上級職員 は，我々の事務に特定の時間を投入する必要がないため，潜在的な業務統合の決定や監視に関する職務調査 を含む様々な業務活動に 管理時間を割り当てることで利益衝突が存在する.私たちは誰の役人とも雇用協定を締結していないし、どの役人の生命にもキーパーソン保険を提供していない。私たちのキーパーソンサービスの意外な損失は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。

しかし、目標業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できない。我々の一部のキーパーソンは、業務合併後も目標業務の高度管理またはコンサルタント職を継続する可能性があるが、対象業務の一部またはすべての管理層は、業務合併完了後に留任または採用される可能性が高い。私たちは業務合併後に採用されたどの個人も密接に検討するつもりですが、これらの個人に対する私たちの評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは上場企業を運営する要求に慣れていないかもしれませんが、私たちが時間と資源をかけてこれらの要求を熟知しなければならない可能性があります。これは、高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を引き起こす可能性があり、それにより、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは役員や上級管理職の賠償要求を満たすのに十分な資金がないかもしれません。

私たちは法律で許可された最大限の補償を私たちの上級管理者と役員に賠償することに同意しました。しかしながら、私たちの管理者および取締役は、信託口座内の任意のお金の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することに同意し、いかなる理由でも信託口座に追加権を求めることはない。したがって，(I) 我々が信託口座の外に十分な資金を持っている場合や(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ，提供された任意の賠償を満たすことができる.私どもの上級管理者や役員への賠償義務は、株主が私たちの上級管理者や役員を起訴するのを阻止する可能性があります。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります。

私たちの 主要者は、特定の業務合併に関する雇用やコンサルティングプロトコルをターゲット企業と協議する可能性があります。 これらのプロトコルは、彼らが業務統合後に補償を受けることを規定する可能性があるため、特定の業務統合が最も有利であるかどうかを決定する際に、利益相反を引き起こす可能性があります。

我々の キーパーソンは，業務合併に関する雇用やコンサルティング契約や他の手配について交渉できる場合にのみ，業務合併が完了した後に会社に残ることができる.このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、これらの個人が、業務合併が完了した後に、会社に提供されるサービスが、現金支払いおよび/または私たちの証券補償を得ることを規定することができる。これらの個人の個人および経済的利益は、対象企業を決定し、選択する動機に影響を与える可能性がある。

私たちのbr管理者と取締役会は彼らの時間を他の業務に割り当てることで、彼らが私たちのbr事務に投入する時間を制限するかもしれません。このような利益相反は私たちが最初の業務グループを完成させる能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの上級管理者と取締役は私たちの事務にフルタイムで投入する必要がありません。これは、私たちの運営と彼らの他の約束との間の時間を割り当てる際に利益衝突が生じる可能性があります。現在、私たちは各従業員が私たちの業務に必要だと合理的に思う時間 を投入することを望んでいます。私たちの最初の業務統合が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての管理者と取締役は他のいくつかの業務活動に従事しており、私たちの事務にどんな具体的な時間を投入する義務はありません。もし私たちの上級管理者や役員の他の業務が彼らがこのような事務により多くの時間を投入する必要がある場合、これは彼らが私たちの事務に時間を投入する能力を制限し、私たちが初期業務統合を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはあなたにこのような葛藤が私たちに有利な方法で解決されるということを保証できない。

我々の上級管理者と取締役はあらかじめ存在する受託責任と契約義務を持つため，特定の業務機会をどのエンティティに提供すべきかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある.

我々の上級管理者や取締役は，当社が計画している業務活動と類似した他社を含む，他社に対してあらかじめ存在する受託責任と契約義務を負っている.したがって、彼らは取引に参加する可能性があり、 の義務は、私たちが初期業務統合を完了したときと衝突したり、競争したりする可能性がある。したがって，潜在的な 目標業務は我々に示す前に我々の管理チームによって別のエンティティに提出される可能性があり，我々はこのような目標業務と取引する機会を得ることができない可能性がある.

我々の上級管理者や役員の個人や経済的利益は，特定の 目標業務が業務統合に適しているかどうかを決定する際の動機に影響を与える可能性がある.

最初の業務統合が完了できない場合、私たちの上級管理者および取締役は、最初の公募株またはその後に得られたインサイダー株または任意の他の普通株の権利(これらのインサイダーはいずれも購入単位の意向を示していないが)、または私たちの清算時にそのインサイダー株式または配給単位に関する割り当てを得ることを放棄している(または任意の買収要約で販売されている)。私たちの保証人(私たちのいくつかの高級社員に関連している)も転換を放棄しました(または任意の買収要約で私たちに売却する)最初の公募株またはその後に買収した任意の普通株の権利( はいかなる購入単位の意向も示していないにもかかわらず)、または私たちの初期業務統合が完了できない場合、私たちの清算時にその株式に関連する割り当ての権利を獲得します。したがって，我々が最初の業務組合せを整備していなければ，これらの証券は一文の価値もないだろう.また、私たちの上級職員や役員は、初めて公募した後に資金を貸してくれることができ、私たちを代表する活動に関連する費用を返済する必要があるかもしれません。これらの費用は、私たちが予備業務統合を完了した後にのみ返済されます。私たち役員や上級管理者の個人や財務的利益は、米国の法律によって負担される受託責任に応じて、目標業務を適時に決定し、選択し、業務統合を達成する動機に影響を与える可能性があります。したがって，我々の役員や上級管理者は，特定の業務統合の条項，条件，タイミングが適切であるかどうかを決定し，我々の株主の最適な利益に合致する場合には，適切な目標業務を決定し選択する際に利益衝突を招く可能性がある.もしそうなら, アメリカの法律によると、これは彼らの私たちに対する受託責任に違反し、私たちはこれらの個人にクレームをつけるかもしれません。しかし、私たちは最終的に成功しないかもしれません 私たちはこのような理由で彼らに何のクレームもしないかもしれません。

が我々の最初の業務統合に関するサービスを提供することを表すと，彼らは利益相反が存在する可能性がある.

我々 は，Benchmark Investments，LLCの支部EF Hutton(前身はBenchmark Investments，LLCのKingswood Capital Markets)(彼は初公募株の引受業者の代表である)を招聘して最初の業務統合 に協力することを選択することができる.会社がその初期業務統合を完了しない限り、代表割引および手数料の一部は支払われない(3.5%)。したがって，代表が我々の最初の業務統合に関するサービスを提供してくれると， これらの財務的利益は，代表がこのようなサービスを提供する際に利益相反を招く可能性がある.

ナスダックは私たちの証券をその取引所から退市する可能性があり、これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受ける可能性がある。

私たちの最初の業務合併について、ナスダックは、より緩やかな継続上場要求ではなく、新しい初期上場申請 を提出し、その初期上場要求を満たすことを要求する可能性が高い。私たちはあなたに保証できません。その時、私たちはこれらの初期発売要求を満たすことができます。

もしナスダックが私たちの証券をその取引所から退市したら、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれません

私たちのbrは、最初の公募株の収益で1つの業務統合しか達成できない可能性があり、これは、限られた数の製品またはサービスを有する可能性のある単一のビジネスにのみ依存することになる。

私たち は初公募株の収益で1つの業務統合しかできないかもしれません。単一実体のみと業務合併を完成させるため、私たちの多元化の不足は私たちに多くの経済、競争と監督管理発展の影響を受ける可能性がある。さらに、我々は、ビジネス多元化を実現できないか、または可能なリスク分散または損失相殺から利益を得ることができなくなり、これは、他の エンティティが異なる業界または単一の業界の異なる分野で複数の業務統合を達成する可能性があるリソースとは異なる。私たちの成功の見通しは

多様性の不足は、私たちを多くの経済、競争、規制面の発展に直面させる可能性があり、そのいずれかまたはすべての側面は、私たちが業務合併後に業務を展開する可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

あるいは、 複数の業務を同時に買収することを決定し、これらの業務を異なる売り手が所有する場合には、各販売者の同意が必要であり、その業務を購入することは、他の業務統合の同時完了に依存しており、業務統合を完了することの難しさを増加させ、私たちの能力を遅らせる可能性がある。複数のビジネスグループの場合、私たちはまた、可能な複数の交渉および職務調査の追加的な負担およびコスト(複数の販売者がいる場合)と、その後、買収される企業のビジネスおよびサービスまたは製品を単一の運営トラフィックに吸収することに関連する追加のリスクとを含む追加のリスクに直面する可能性がある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、 は私たちの収益性や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが株主に初期業務合併を承認することを求めると、私たちの初期株主は、私たちの公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、このような初期業務合併 に賛成票を投じることに同意した。

私たちとのいくつかの書面合意によると、私たちの初期株主および代表は、最初の公募期間中または後に得られる可能性のあるbr株式(公開市場および私的交渉の取引を含む)を含む彼らの株式に投票することに同意し、私たちの初期業務統合を支持します。したがって，我々の初期株主株式を除いて，初回公募株で売却された株式のうち468，751株，または6.25%， が初期業務統合(すべての流通株が投票されたと仮定する) に投票すれば承認される(超過配給選択権が行使されていないと仮定する).したがって、我々が初期業務統合を承認することを株主に求めると、私たちの初期株主と代表は、私たちの初期業務合併を支持する投票に同意し、必要な株主承認を得る可能性が高くなります。

初期業務統合を承認するために開催される任意の会議については、提案された業務統合を支持するための選択肢を各公衆株主に提供し、公開された株式の転換を求めながら、業務統合を完了させることが可能となる可能性がある。

初期業務統合を承認するために開催される任意の会議については、公開株式を現金に変換する権利(報告に記載されている他の制限された制約)を各公衆株主に提供し、株主が提案された業務合併に賛成または反対する投票を行う。また，初期業務統合が完了した後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産値を有し，米国法による通常決議案に基づいて会社の株主総会に出席して総会で投票した大多数の株主の賛成票のみが業務統合 を達成することができる.したがって、公衆株主は彼らの転換権を行使することができ、会議で投票した株式の大多数が提案された業務統合に賛成すれば、提案された業務統合を改善することができる。この は，他の類似構造の空白小切手会社とは異なり，これらの会社では，株主が提案された業務統合に反対票を投じた場合にのみその株 を変換する権利がある.これは，他の類似構造の空白小切手会社 が今回の発行で売却した特定数の株が会社の業務統合を完了するために転換権 を行使してはならないこととも異なる.このようなハードルが不足していることや，提案された業務統合に投票する際に変換を求める能力 が，我々の初期業務統合を改善することを可能にする可能性がある.

提案された初期業務統合を承認するために株主総会を開催する場合には、公開株式を転換したい株主に特定の転換要求を遵守することを要求する可能性があり、権利行使の最終期限までに転換権を行使することを困難にする可能性がある。

提案された初期業務統合を承認するために株主総会が開催される場合、各公衆株主は、提案された業務統合に賛成するか反対するかにかかわらず、公開されたbr株を信託口座の株式に変換することを要求するbr権利を有する。このような転換はアメリカの法律とわが社の登録証明書に基づいて株の償還として行われ、償還価格は適用される償還価格を基準とします比例する 信託口座に保有している資金の一部。我々は、提案された業務合併に関連する公衆株式を変換したい公衆株主が、株主総会がその業務合併に関連する投票の前または前の任意の時間に、私たちの譲渡エージェントに彼らの証明書を提出するか、またはbr}預託信託会社(“DTC”)を使用したDWAC(入出金)システムを用いて、その株式を譲渡エージェントに電子的に渡すことを要求することができる。実物 株式証明書を取得するためには，株主仲介人と/または清算仲介人，DTCと我々の譲渡エージェントがこの 要求を促進する行動をとる必要がある.我々の理解では，株主は一般に少なくとも2週間の時間を割り当てて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.しかし，この流れやブローカーやDTCを制御することができないため，実物株式証明書を取得するのに2週間以上の時間が必要となる可能性がある.DWACシステムによる共有には短い時間しかかからないことが分かった.しかし、状況もそうではないかもしれない。したがって，株主が株を渡す時間が我々の予想よりも長い場合，転換を希望する株主は期限までにその転換権を行使できない可能性があるため， はその株を変換できない可能性がある.

投資家 は、変換の交付要求を遵守するのに十分な時間がない可能性がある。

わが社の登録証明書によると、各株主総会に少なくとも10日間の通知を出さなければなりません。もし私たちが公開株を獲得に転換することを望むなら比例する信託口座内の資金の一部が変換の具体的な交付要求を満たしていない場合、所有者は、変換のために通知を受信してその株式を渡すのに十分な時間がない可能性がある。したがって、投資家は彼らの転換権を行使できない可能性があり、そうでなければ、彼らはそうしたくないかもしれない。

もし私たちがその公衆株を転換したい公衆株主が転換の交付要求を遵守することを要求する場合、提案された業務合併が承認されていない場合、このような転換株主は、その証券の売却を希望する場合にその証券 を売却できない可能性がある。

もし 公開株を変換したい公衆株主が，上記の変換の特定の交付要求 を遵守し，その提案した業務組合せが完了していない場合には，このような証明書を入札した公衆株主に即座に返すことを要求する. したがって，この場合，その株を転換しようとした投資家は，買収失敗後にその証券を売却することができなくなり，その証券を彼らに返すまでになる.その間、私たちの株の市場価格は下落する可能性があり、 あなたが希望する時にあなたの証券を売ることができないかもしれません。他の転換を求めていない株主であっても、彼らの証券を売却することができるかもしれません。

私たちの株式当時の現在の市場価格を下回る価格で投資家に私たちの最初の業務合併に関連する株を発行することができます。

私たちの最初の業務合併については、私募取引(いわゆるPIPE 取引)の投資家に1株10.00ドルで株式を発行するか、あるいは当時の私たちの信託口座の1株当たりの金額にほぼ相当するかもしれません。このような発行の目的 は，業務後統合エンティティに十分な流動性を提供できるようにする.したがって、私たちが発行した株式の価格は私たちの株の当時の市場価格を下回るかもしれませんし、当時の市場価格を著しく下回る可能性もあります。

評価目標の特殊目的買収会社数の増加に伴い，魅力的な目標はますます少なくなる可能性があり，魅力的な目標に対する競争はより激しくなる可能性がある.これは、私たちの初期業務統合のコストを増加させる可能性があり、目標を見つけることができない場合や、初期業務統合を完了することができなくなる可能性もあります。

ここ数年，特にここ数ヶ月で形成されたSPACの数が大幅に増加している。多くのSPACの潜在的な目標はすでに初期ビジネスグループに入っており、多くのSPACはその初期ビジネスグループのための目標を探しており、多くのこのような会社は現在登録されている。したがって、魅力的な目標 を減少させることができ、適切な目標を決定し、初期のトラフィックの組み合わせを達成するために、より多くの時間、より多くの努力、およびより多くのリソースを必要とする可能性がある。

また、利用可能なターゲットとの初期業務統合を求めるSPACがより多いため、魅力的なファンダメンタルズやビジネスモデルの利用可能なターゲットに対する競争が激化する可能性があり、ターゲット企業がbr}財務条項の改善を要求する可能性がある。他の理由で、魅力的な取引は、経済や業界の低迷、地政学的緊張、または業務合併や経営業務統合後の目標を達成するために必要な追加資本コストが増加する可能性がある。これは、初期業務統合の能力を探し、改善する能力を増加、延期、または他の方法で阻害する可能性があり、私たちの投資家に完全に有利な条項で初期業務統合を達成できない可能性がある。

他の類似構造の特殊目的買収会社とは異なり、初期業務合併を完了するためにいくつかの株を発行すれば、我々の初期株主は追加のA類普通株を得ることになる。

我々の最初の業務組合せ完了後，方正株は1対1に基づいてA類普通株 に自動的に変換され，株式分割，株式配当，再編，資本再編などの調整の影響を受け， は本プロトコルで規定されているさらなる調整の影響を受ける.追加のA類普通株または株式リンク証券 が我々の初公開発行に関連して発行されているか、または発行されているとみなされている場合、すべての方正株式変換後に発行可能なA類普通株の数は、変換後の合計でA類普通株総数の20%(配給単位および対象証券を含まない)に相当する。

私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちは、私たちの財務状況、経営業績、証券価格に大きなマイナス影響を与える可能性のある費用を減記またはログアウト、再編成、減価する必要があるかもしれません。これは、あなたの一部またはすべての投資損失を招く可能性があります。

我々と統合された目標業務を職務調査しても，特定の目標業務に存在する可能性のあるすべての重大な問題を特定できない可能性があり，通常の職務遂行調査ですべての重大な問題を発見できないか，あるいは目標業務以外と我々が制御できない要因は後で現れない.これらの要素のため、私たちは今後資産を減記したりログアウトしたり、私たちの業務を再編したり、あるいは私たちの報告損失を招く可能性のある減価または他の費用を発生させられる可能性があります。私たちの職務調査がいくつかのリスクの識別に成功しても、予期せぬリスクが発生する可能性があり、以前に知られていたリスクは、私たちの初歩的なリスク分析と一致しない方法で現れる可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクト であり、私たちの流動性に直接的な影響を与えない可能性があるにもかかわらず、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方をもたらす可能性があることを報告する。さらに、このような性質の費用は、私たちが純価値または他の契約 に違反する可能性があり、私たちは、ターゲット企業が保有していた以前に存在した債務を負担すること、または最初の業務統合またはその後の合併のために一部の資金を提供するために債務融資 を得ることによって制約される可能性がある。そのため、任意の株主または権証所有者が業務合併後も株主または権証所有者として継続することを選択すると、その証券価値が縮む可能性がある。これらの株主または株式証所有者は、彼らが減価が私たちの上級管理者または取締役が彼らに対する注意義務または他の受託責任に違反しているためであると成功裏に主張することができない限り、このような減価を救済することは不可能である, 代替的に、彼らが証券法に従って個人クレーム、すなわち業務組合に関連する依頼書募集または入札要約材料(適用すれば)に起訴可能な重大な誤報または重大な漏れを含むことに成功した場合。

私たち は、1つのトラフィックの組み合わせしか完成できない可能性があり、これは、単一のトラフィックに完全に依存し、このトラフィックは、限られた数の製品またはサービスを有する可能性がある。このような多様性の不足は私たちの運営と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

我々 は、単一のターゲットトラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとの初期トラフィック統合を同時にまたは短時間で達成することができる。しかしながら、様々な要因により、複雑な会計問題が存在することを含む複数の目標業務との初期業務統合 を実現することができない可能性があり、あたかもそれらが合併運営されているかのように、複数の目標業務の経営業績や財務状況を提示するために、米国証券取引委員会に形式的財務諸表を作成して提出することを要求する。私たちは1つの実体と最初の業務合併を完成しただけなので、私たちは多元化 が不足して、私たちは多くの経済、競争と監督管理方面の発展に直面するかもしれない。また、我々は、業務多元化 を実現することができず、可能なリスク分散や損失相殺から利益を得ることもできず、これは他のエンティティとは異なり、後者は、異なる業界または単一の業界の異なる分野で複数の業務統合を完了するリソースがある可能性がある。私たちの成功の見通しは

多様性の不足は、私たちを多くの経済、競争と規制リスクに直面させる可能性があり、その中の任意またはすべてのリスクは、私たちの最初の業務合併後に運営可能な特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのbrは株式証明書の条項を修正することができ、修正方式は公共株式証所有者に不利になる可能性があるが、当時発行されていなかった持分証所有者の少なくとも多数の承認を得る必要がある。したがって、あなたの権証の行権価格を向上させることができ、行権期間を短縮することができ、権証を行使する際に購入可能なA類普通株数を減少させることができ、これらはすべてあなたの承認を必要としない。

当社の引受証は、株式承認証代理であるVstock Transfer LLCと当社との間の引受権証プロトコルに従って登録形式で発行されます。株式承認協定は、持分証の条項はいかなる所有者の同意なしに修正することができ、いかなる曖昧なところを是正し、或いはいかなる欠陥のある条項を修正することができるが、当時まだ発行されていない持分証所有者の少なくとも多数の承認を得なければ、公共持分証登録所有者の利益に不利な影響を与えるいかなる変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった公共株式証の所有者のうち少なくとも多数がこのような修正を承認した場合、私たちは所有者に不利な方法で公共株式証の条項を修正することができる。我々は、当時発行されていなかった引受証の少なくとも多数の公開株式証明書の同意を得た場合に公開株式証明書の条項を修正する能力は無限であるが、このような修正の例としては、株式承認証の使用価格の向上、株式承認証の現金または株式(割合が最初に規定されたものとは異なる)、行使期間の短縮、または株式承認証の行使時に購入可能なA類普通株の数を減少させることが含まれる可能性がある。

我々のbr権証プロトコルは、ニューヨーク州裁判所または米国ニューヨーク南区地域裁判所が権利証所有者が提起する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムを指定し、これは、権利証保持者がわが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。

私たちの権利協定は、適用される法律の制約の下で、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制執行されることを含む任意の方法で、権利証合意によって引き起こされるか、または権証合意に関連する任意の訴訟、訴訟またはクレームを含む任意の方法で提起され、強制的に実行されることが規定されており、(Ii)私たちは、このような訴訟、訴訟、またはクレームの任意の独占裁判所であるべきである。私たちはこのような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便な法廷だ。裁判所がこのような排他的な裁判所規定を実行するかどうかはまだ確定していない。投資家たちは連邦証券法とその下での規制を放棄してはいけない。

上記の規定にもかかわらず、株式証明書協定のこれらの条項は、“取引所法案”を強制的に執行するために生じるいかなる責任または義務に対しても提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ唯一の裁判所である任意の他のクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、当社の任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、当社の引受権証明書プロトコルにおけるフォーラム条項に了承され、同意されたとみなされるべきである。私たちの権利証所有者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区裁判所以外の他の裁判所に訴訟(“外国訴訟”)を提起した場合、その標的が権証合意裁判所条項の範囲に属する場合、その所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所および連邦裁判所が、任意のこのような裁判所に提起された任意の強制執行裁判所条項に対する任意の訴訟(“強制執行訴訟”)に個人管轄権を有することに同意するとみなされるべきである。および(Y)いずれかの当該等の強制実行行動において，当該権利証所持者の代理人として，当該権利証所持者が地方訴訟中の弁護士に法的手続き文書を送達する.

この 裁判所条項を選択することは，権利証所持者が司法裁判所で当社との紛争に有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻害する可能性がある.あるいは、裁判所が、私たちの権証合意のこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制的に実行できない場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような問題を解決することに関連する追加費用 を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ悪影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源を移転させる可能性がある。

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの引受権証を一文の価値もなくするかもしれません。

私たちのbrは、引受権証の行使可能後と満期前のいつでも発行された引受証を償還することができ、価格は1株当たり株式承認証0.01ドルであり、前提は、我々A類普通株の報告最終販売価格が1株18.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整により)、30取引日以内の任意の20取引日以内に、自己株式証が行使可能になってから適切な通知を出し、ある他の条件を満たす日までの第3の取引日が終了する。株式証明書は吾等が償還することができ、引受権証を行使した後に普通株を発行することができる場合は、適用される州青空法律に基づいて登録又は資格を免除することができない場合、又は吾等が登録又は取得資格を取得できない場合、吾等は償還権を行使することができない。私たちは最大限の努力を尽くして、私たちが初めて株式承認証を公開発行した州居住州の青空法律に基づいて登録あるいはこのような普通株の資格 を満たします。償還されていない引受権証は、(I)あなたに不利になる可能性があるときにあなたの権利証を行使し、そのために使用価格brを支払うことを強制することができます。(Ii)あなたがあなたの権利証を保有したい場合は、その時の市場価格であなたの権証を売却するか、または(Iii)名義償還価格を受け入れて、まだ償還されていない権利証を償還することを要求するとき、名義償還価格はあなたの権利証の時価よりも大幅に低い可能性が高いです。いかなる私募持分証(Br)は、保証人またはその譲渡を許可された人が保有している限り、当社は償還しない。

もし私たちが投資会社とみなされたら、私たちは重いコンプライアンス要求を要求されるかもしれませんし、私たちの活動は制限されるかもしれません。これは私たちが業務統合を達成することを困難にするかもしれません。

1940年の“投資会社法”によると、他の事項を除いて、主に投資、再投資、所有、取引、または何らかの種類の証券を保有する業務に主に従事または計画している会社は投資会社とみなされる。私たちは、信託口座に保有されている収益を、米国政府の国庫券、手形または180日以下の期間の債券に投資するか、1940年に“投資会社法”が公布した規則2 a-7に規定されている適用条件を満たす通貨市場基金に投資し、米国債のみに投資するため、1940年に“投資会社法”が公布した規則3 a-1に規定されている免除に基づいて、投資会社とはみなされないと考えている。

1940年の“投資会社法”によると、私たちはまだ投資会社とみなされている場合、私たちはいくつかの制限を受けるかもしれません。これらの制限は、私たちが業務統合を完成させることを難しくするかもしれません

さらに、私たちは私たちにいくつかの深刻な要求を加えたかもしれない

このような追加的な規制負担を遵守するには追加的な費用が必要であり、私たちはそのための準備をしていない。

私たちの引受権協定の条項は私たちが初期業務統合を達成することをもっと難しくするかもしれない。

ほとんどの空白小切手会社とは異なり

そして 引受権証の発行価格は時価と新発行価格のうち大きい者の115%に等しく調整され， 1株当たり18.00ドルの償還トリガ価格は時価と新発行価格のうち大きい者の180% に等しく調整される.これは，ターゲット業務との初期業務の組合せ を達成することを困難にする可能性がある.

私たちが改正して再記述した会社登録証明書とデラウェア州法律の条項 は私たちの買収を阻止する可能性があり、これは投資家が将来私たちのA類普通株に支払うことを望むかもしれない価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれない。

我々の 改訂と再記述された会社登録証明書には，株主 がその最適な利益に適合すると考えられる能動的買収提案を阻止する可能性のある条項が含まれる.これらの規定には、交錯する取締役会と取締役会が条項を指定し、新シリーズの優先株を発行する能力が含まれており、これは経営陣の更迭をより困難にする可能性があり、brを阻止することは、私たちの証券の現在の市場価格よりも高い割増価格を支払う取引に関連する可能性がある。

デラウェア州の法律によると、私たちも反買収条項の制約を受けており、これは制御権の変更を延期または阻止する可能性がある。これらの規定とともに は経営陣の解除を困難にする可能性があり，我々の証券の現在の市場価格よりも高いプレミアムを支払う可能性のある取引を阻止する可能性がある.

私たちのbr改正と再記載された会社登録証明書は、法律で許容される最大範囲で、私たちの名義で私たちの取締役、高級管理者、他の従業員または株主に提起された派生訴訟、私たちの役員、高級管理者、他の従業員または株主に対する受託責任違反訴訟、およびいくつかの他のbr訴訟は、デラウェア州の衡平裁判所でしか提起できません。もしデラウェア州以外で提起された場合、訴訟を提起した株主は、その株主に同意する弁護士brに訴訟手続きを送達するとみなされ、brは私たちの取締役、上級管理者、他の従業員または株主に対する訴訟を阻止する可能性があります。

私たちが修正して再説明した会社証明書は、法律で許容される最大範囲で、私たちの名義で提起された派生訴訟、私たちの役員、高級管理者、他の従業員または株主に対する受託責任違反訴訟、およびいくつかの他のbr訴訟は、デラウェア州の衡平裁判所でしか提起できません。訴訟を起こした株主は、当該株主の弁護士に法的手続き文書を送達することに同意したとみなされるが、以下の訴訟を除く：(A)デラウェア州衡平裁判所は、衡平裁判所の管轄を受けない不可欠な側が存在すると判断した(かつ不可欠な方は、この裁決後10日以内に衡平裁判所の個人管轄権に同意しない)。(B)衡平裁判所または(C)裁判所以外の裁判所または裁判所の排他的司法管轄権に帰属し、衡平裁判所は、その裁判所または裁判所の主題に対して管轄権を持たない。任意の個人またはエンティティが、当社の株式株式を購入または他の方法で買収する任意の権益は、当社が改訂および再記載された会社登録証明書中のフォーラム条項に同意し、知っているとみなされなければならない。このような裁判所条項の選択は、我々または私たちの任意の取締役、役員、他の従業員または株主との紛争に有利であると考える株主のクレームを司法裁判所で提出する能力を制限するか、またはそのコストをより高くする可能性があり、これは、そのようなクレームに関連する訴訟を阻害する可能性がある。あるいは、裁判所が、私たちが修正して再記載した会社の登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟において適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する追加のbr費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務を損なう可能性があります, 経営業績と財務状況。

私たちのbr改正と再記載された会社登録証明書は、いくつかの例外的な場合を除いて、専属フォーラム条項が適用法律で許容される最大範囲で適用されることが規定されます。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して独占的連邦管轄権を有すると規定されている。したがって、専属裁判所条項は、“取引法”に規定されたいかなる義務または責任を実行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他の クレームにも適用されない。また、排他的フォーラム条項は、証券法またはその下の規則および条例に基づいて提起された訴訟には適用されない。

私たちはアメリカ以外の会社と業務合併を行うかもしれませんが、もしそうすれば、私たちは様々な追加リスクに直面して、これらのリスクは私たちの業務運営や財務業績にマイナス影響を与える可能性があります。

米国国外にある対象企業との業務統合が完了すれば、対象企業が管轄する司法管轄区域内で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮事項やリスクに直面し、以下のいずれかの ：

私たち は私たちがこのような追加的なリスクに十分に対応できることを保証できません。もし私たちがこれをできなければ、私たちの運営は影響を受けるかもしれない。

私たちは業務合併のbr検索、そして私たちが最終的に業務合併を完成した任意の目標業務は、新型コロナウイルス(新冠肺炎)疫病の実質的な不利な影響を受ける可能性がある。

世界範囲での新冠肺炎の大流行及びそれに伴うアメリカ疫病は広範な健康危機を引き起こし、経済と金融市場に不利な影響を与え、私たちはそれと業務合併を達成したいかなる潜在的な目標企業の業務も実質的な不利な影響を受ける可能性がある。もし新冠肺炎に対する持続的な懸念が旅行を制限し、潜在投資家或いは目標会社の人員、サプライヤーとサービススタッフとの面会能力を制限すれば、私たちは業務合併 プロバイダが適時に交渉と取引を完成できない可能性がある。新冠肺炎が著者らの検索業務合併に対する影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性と予測不可能性を持ち、出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新しい情報、新冠肺炎の抑制或いはその影響を処理する行動などを含む。新冠肺炎や他の世界的に注目されている問題による中断 が長く続くと、我々が業務統合の能力を達成したり、最終的に業務統合の目標業務の運営を完了したりすると、大きな悪影響を受ける可能性がある。

もし私たちがアメリカ以外の会社と業務合併を行うと、その会社に適用される法律は私たちのすべての重要な合意を管轄するかもしれません。私たちは私たちの合法的な権利を実行できないかもしれません。

もし我々が米国以外の会社と業務合併を行うと，その会社運営所の国/地域の法律はその運営に関するほとんどの重要な合意を管轄する。私たちはあなたに目標企業がその重要な合意を実行できることを保証することができませんし、この新しい司法管轄区域で救済措置を提供することも保証できません。このような管轄区域の法制度や現行法の施行は、実施や解釈において米国のように確定していない可能性がある。私たちの将来のいかなる合意に基づいて救済措置を実行または獲得できない場合、業務、ビジネスチャンス、または資本の重大な損失を招く可能性がある。また、もし私たちがアメリカ以外の会社を買収したら、私たちのほとんどの資産はアメリカ以外にある可能性があり、私たちのいくつかの高級管理者や役員はアメリカ以外に住んでいるかもしれません。したがって，米国の投資家は彼らの合法的な権利を執行できない可能性があり，我々のbr取締役や上級管理者に訴訟手続きを送達することができず，米国裁判所が連邦証券法による我々のbr取締役や上級管理者の民事責任や刑事罰に対する判決を実行することもできない.

2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を遵守するには、大量の財務·管理資源が必要となり、買収完了までの時間とコストが増加する可能性がある。

2002年の“サバンズ-オキシリー法案”404条は、内部制御システムの評価と報告を要求し、独立公認会計士事務所にこのようなシステムを監査してもらうことを要求する可能性がある。もし私たちが内部統制の十分性を維持できなかった場合、私たちは規制審査、民事または刑事処罰、および/または株主訴訟を受ける可能性がある。信頼できるbrの財務報告書を提供できないことは私たちの業務を損なうかもしれない。ターゲット企業も“サバンズ-オキシリー法案”の内部統制の十分性に関する規定を満たしていない可能性がある。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある。さらに、brを実施するために必要な新たな制御や改善された制御を実施できなかったり、私たちの財務プロセスおよび将来の報告の十分な制御を実施する上で困難に遭遇したり、私たちの経営業績を損なう可能性があり、または私たちの報告義務を履行できない可能性があります。不良な内部統制は、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性もあり、これは私たちの証券の取引価格にマイナスの影響を与える可能性がある。

私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される開示要求を下げることが投資家に対する証券の魅力を低下させるかどうかを決定することはできません。

“雇用法案”の定義によると、私たちは新興成長型会社です。5年に及ぶ間、私たちは“新興成長型会社”であり続けるだろう。しかし、3年以内に発行された転換不可能債券または収入が10億ドルを超える場合、または非関連会社が保有する普通株の時価が任意の所与の会計年度の第2四半期の最終日に7億ドルを超える場合、または任意の所与の会計年度の年間総収入が少なくとも10.7億ドルであれば、次の年度から新興成長型企業になることを停止する。新興成長型企業として、“サバンズ-オキシリー法案”404条の監査人認証要件を遵守する必要はなく、定期報告や依頼書で役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認以前に承認されていなかった金パラシュート支払いについて拘束力のない諮問投票を行う要求を免除した。また、新興成長型企業として、これらの基準が非上場企業に適用されるまで、上場企業と非上場企業に対して異なる発効日 を有する新規または改訂された会計基準の採用を延期することを選択した。したがって，我々の財務諸表は上場企業の発効日を遵守している会社と比較できない可能性がある.私たちは投資家が私たちの株の吸引力の低下を発見するかどうかを予測できません。私たちはこれらの条項に依存するかもしれません。したがって、一部の投資家が私たちの株がそんなに魅力的ではないことを発見すれば、私たちの株は取引がそれほど活発ではない市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

また、雇用法第102条(B)(1)条には、非上場企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)まで、新規又は改正された財務会計基準を遵守する必要がない新興成長型企業は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を選択しないことを選択しており、これは、基準が発表または改訂されたときに、その基準が上場企業または民間企業に対して異なる適用日がある場合、私たちは新興成長型企業として、民間企業に新しい基準または改正基準を採用することが要求されるまで、新たな基準または改訂基準を採用しないことを意味する。これは、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較させる可能性があります。別の上場会社 は新興成長型会社でも新興成長型会社でもありませんので、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期 を使用しないことを選択することは困難または不可能であるからです。

私たちが業務合併を追跡している経営陣が米国証券法に慣れていなければ、このような法律に慣れるのに時間と資源がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性がある。

業務合併後、我々の経営陣は会社の上級管理者を辞任する可能性があり、業務合併時に目標業務の管理職は引き続き留任する。目標業務の経営陣がアメリカ証券法に精通していることを保証することはできません。もし新しい経営陣が私たちの法律に慣れていなければ、彼らはこれらの法律を熟知するために時間と資源を必要とするかもしれない。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があり、これらの問題は私たちの運営に悪影響を及ぼすかもしれない。

項目 1 B.未解決の従業員のコメント。

小さな報告会社 には適用されない.

第 項2.属性

私たちの行政事務室はメリーランド州ベセスダ210ベセスダモンゴメリー巷4800号にあります。郵便番号：20814、私たちの電話番号は(301)971-3955です。私たちがこの空間を使用する費用は、私たちが毎月スポンサーに支払う10，000ドルのオフィススペース費用に含まれています 行政と共有者支援サービス。初期業務合併または会社清算が完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止する。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

第3項：法的訴訟。

同社はいかなる未解決の法律手続きの一方でもなく、現在のところこのような手続きは考慮されていない。

任意の取締役、当社の役員または関連会社、当社の任意のカテゴリに投票権を有する証券のいずれか、または実益が5%を超える当社の任意のカテゴリに投票権を有する証券を有する任意の所有者、そのような取締役の任意の連絡先、当社の役員、関連会社または証券保持者は、当社またはその任意の付属会社に不利な一方であるか、または当社またはその任意の付属会社に不利な重大な利益を有する。

第br項4.鉱山安全情報開示

は適用されない.

第 第2部分

第br項5.会社普通株市場、関連株主事項及び小企業発行者による株式証券の購入

市場情報

2022年2月1日から、わが株取引の主要市場はナスダック資本市場である。私たちの普通株式、権利証と権利 は2022年3月24日からナスダックで取引される。同社の単位取引コードは“ACAXU”、普通株式取引コードは“ACAX”、我々の権利取引コードは“ACAXW”、権利は“ACAXR”である

私たちがナスダック資本市場に上場する前に、私たちの証券は公開取引市場を持っていなかった。

所持者

2023年2月24日現在、会社には登録されている2つの株主がいる。

配当をする

設立以来、私たちは私たちの普通株に何の配当も支払わなかった。私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想している。私たちは私たちの収益(あれば)を保留し、私たちの業務の探索と成長に資金を提供するつもりですが、私たちの取締役会は将来的に配当金を発表して支払う権利があります。将来の配当金の支払いは私たちの収益、資本要求、および取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれない。

株式補償計画により発行された証券 を認可する。

会社は持分補償計画に基づいて発行された証券を持っていない

パフォーマンス グラフ

小さな報告会社には適用されません。

未登録証券を最近売却する

2021年11月8日、私たちの保険者は2，156，250株の方正株を購入し、総購入価格は25，000ドルで、1株当たり約0.012ドルだった。このような証券は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録により発行される.私たちの発起人が会社に25，000ドルの初期投資を行う前に、会社には有形または無形の資産はありません。 方正株式の1株当たりの買い取り価格は、会社に出資した現金金額を方正株式の総発行量で割ることで決定されます。方正株式の発行数は、予想される方正株式が初公開後の発行済み株式の20%(配給先や関連証券を除く)を占めることに基づいて決定される。したがって，我々の初期株主は合計約23.6%の発行と流通株 を持つ.

2022年2月3日，引受業者はその超過配給選択権を全面的に行使したため，発行1，125，000単位を含む合計8，625，000単位(“単位”)の初公開発売(“発売”) を完了した.これらの単位 は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され，86，250，000ドルの毛収入が生じた。

また、発売完了に伴い、当社は保証人への配給473，750単位(“プライベート配給単位”) を完成させ、引受業者がその超過販売選択権を全面的に行使することについて33，750個の個人配給単位を発行することを含み、個人配給単位あたりの価格は10.00ドル、総収益は4，735，500ドル(“プライベート配給”)である。私募は非公開取引として行われ，発行者としての取引は公開発行には触れず，証券法第4(A)(2)条に基づき， 免除は証券法に基づいて登録される.

超過配給選択権と私募単位の全面的な行使を含む発行所得のうち、それぞれ8，625万ドルと470万ドルが信託口座に入金されている。

2022年2月3日、同社は単位当たり0.2ドルの現金引受割引、または1，725，000ドルを支払った。また、引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計3，018，750ドルを得る権利がある。会社が業務合併を完了した場合にのみ，引受契約の条項により，繰延費用は信託口座に保有する 金額から引受業者に支払われる.

発行者と関連購入者が株式証券を購入する

当社は2022年までに当社の普通株を買い戻していません。

項目7.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。

本10-K表には、1995年の“個人証券訴訟改革法”が指すいくつかの前向きな陳述が含まれている。 そのため、本10-K表に含まれる任意の非歴史的事実の陳述は、“第7項.経営層の財務状況と経営成果に対する議論と分析”の会社の財務状況、業務戦略及び経営層の将来の運営に関する計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述と見なすことができる。前述の規定を制限することなく、“可能”、“将”、“予想”、“信じ”、“予想”、“推定”または “継続”または同様の用語は、前向き表現を識別することが意図されている。これらの陳述の性質は重大なリスクと不確定要素に関連しており、実際の結果は様々な要素によって大きく異なる可能性があり、その中の多くの要素は私たちの制御範囲内ではない。これらの要素には、一般的な経済条件および私たちが参加する可能性のある業界に限定されない；私たちが選択した業界内の競争は、より規模の大きい競争相手からの競争を含む；br}技術の進歩と事業関係の成功的な発展に失敗した。このような前向きな陳述は、経営陣の信念と、会社経営陣が行っている仮説と現在入手可能な情報に基づいている。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要因により、実際の結果は前向き 陳述で期待されている結果とは大きく異なる可能性がある。

以下、我々の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本報告の他の部分に含まれる財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析セット に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

概要

私たちbrはデラウェア州会社として登録設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を行うことを目的としている。我々は，初めて公募して得られた金および売却先から得られた現金，我々の初期業務合併に関連する株式を売却して得られた金(我々が締結可能な後ろ盾合意を含む)，目標所有者に発行された株式，目標銀行または他の貸手または目標所有者に発行された債務，または上記各項目の組み合わせで，我々の初期業務統合(“業務合併”)を完成させる予定である.

私たちのbr保証人はデラウェア州の有限責任会社Alsetが保証人有限責任会社(“保人”)を買収した。我々の初公募株の登録声明brは2022年1月31日に発効を発表した。2022年2月3日には，引受業者の 超過配給選択権を全面的に行使し，単位10.00ドルあたり1，125，000単位を購入することを含む8，625，000単位(“単位”)の初公開発売(“初公開発売”)を完了した.

2022年2月3日、初公開発売が完了すると同時に、当社は保証人への配給473，750単位(“プライベート配給単位”)を完成させ、金額は保証人が引受業者が持分を行使して購入した33，750個の個人販売単位を含み、価格は個人販売単位あたり10.00ドル ，得られた金額は約470，000，000ドル(“プライベート配給”)であり、得られた金は信託口座に入金されている。今回の私募は引受割引や手数料を支払っていません。私募は非公開取引として行われ，初公開発行に参加しない発行者による取引として，証券法第4(A)(2)条により， は証券法による登録が免除される.私募部門は私募部門と同じ であるが、(A)私募単位及びその構成部分証券は、当社の初歩的な業務合併完了後30日以内に譲渡、譲渡又は売却が可能であるが、譲渡を許可された者を除く、及び(B)私募単位の構成要素である引受権証及び権利は、保証人又はその許可譲渡者が保有する限り、それぞれ登録権を有する。

引受手数料，割引および発売費を差し引いた初公開発売で得られた金および私募先売却による金のうち，87，112，500元が信託戸籍(“信託戸籍”)に入金され，1，874，050元は運営費を支払うために当社に交付された.信託口座に保有している資金が稼いだ利息が会社に解放されて税金(100，000ドルまでの利息を減らして解散費用を支払う)を支払う可能性があるほか、信託口座に保有されている資金は、(A)会社が最初の業務統合を完了するまで信託口座から解放されない。(B)株主投票に関連して適切に提出された任意の公開株式の償還を償還して、当社の会社登録証明書(Br)(A)を改訂して、当社の初期業務合併に関連する義務の償還を許可する実質または時間を修正するか、または最初の公募が完了してから12ヶ月以内(または委託書を提出した場合、15ヶ月以内に100%の当社公開株を償還することができない場合)。最初の公募完了後12ヶ月以内に初期業務合併が完了していない登録 宣言または同様の申請 ただし、この12ヶ月の期間内に初期業務統合が完了していない場合、または業務合併完了の期限を最大21ヶ月に延長する場合、私たちが選択した場合、2回の単独の3ヶ月延期によって、いくつかの条件を満たすことを条件として、 は3ヶ月延期するたびに最大862，500ドルを信託口座に入金することを含む, または(Ii)株主の権利または最初の合併前の業務活動に関連する任意の他の条項、および(C)最初の公募株式の完了後12ヶ月以内に(または委託書を提出した場合、15ヶ月)最初の公募株式を完了してから12ヶ月以内に最初の合併を完了できない場合、私たちの公開株式を償還する。最初の公募が完了してから12ヶ月以内に初期業務統合が完了していない登録声明や同様の申請 業務統合完了期間を延長すれば、最長21ヶ月に達し、私たちが単独の3ヶ月延期を2回選択した場合、3ヶ月延期するたびに最大862，500ドルを信託口座に入金するか、または私たちの株主が私たちの改訂と再発行された会社証明書に基づいて延長することを含むいくつかのbr条件を満たすことに依存する)。適用法を基準とする。

当社は初公募終了から12ヶ月(または初公募終了から最大21ヶ月、あるいは私たちの株主が改訂および再記載された会社登録証明書に基づいて延長)のみ最初の 業務合併(“合併期間”)を完了します。しかし、合併期間内に最初の業務統合が完了できない場合(かつ、株主がこの期間の延長を承認していない定款修正案)であれば、(I)棚卸し目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く10営業日以下の後、1株当たりの価格で現金で支払う公開株を償還する。信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(100，000ドルまでの利息brを引いて解散費用を支払う)を含む当時の信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息(解散費用の支払いに用いられる)を含み、当時発行された公開株式数で割って、適用される法律により、償還は、株主としての公的br株主の権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)、および(Iii)償還後に可能な限り合理的に早急に償還する必要があるが、残りの株主および我々の取締役会の承認、解散および清算を行う必要がある。私たちがデラウェア州の法律の下で債権者の債権を規定する義務と他の適用法律の要求に支配されています。

2022年9月9日、当社はHWH International Inc.(ネバダ州1社(“HWH”)及びHWH Merger Sub Inc.(ネバダ州会社1社及び当社全資付属会社)と合意及び合併計画(“合併合意”)を締結した。当社および合併付属会社は総称して“ACAX方”と呼ばれることがあります。 合併協定によると、当社と和記黄埔との間の業務合併は合併付属会社と和記黄埔および和記黄埔を介して行われ、和記黄埔は当社の完全資本付属会社として引き続き存在します(“合併”)合併完了後(“完了”)、当社は“HWH International Inc.”と改称する予定です。 当社取締役会は(I)合併協定、付属合意(合併協定の定義参照)及び行う予定の取引を承認し、発表し、及び(Ii)決議は合併協定及び当社株主による関連取引の承認を提案します。

HWH は、当社及びその保証人の一部のメンバー管理者と取締役が所有し、制御する。合併は2023年上半期に完成する予定で、当社の株主及び和記黄埔株主に必要な承認を受け、いくつかの他の常習成約条件を満たした後である。

当社は取引完了時に和黄株主に支払う総対価(“合併対価”)を125，000，000ドルとし、 は当社A類普通株(“会社普通株”)の1株当たり額面0.0001ドルの形で支払う。 を合併対価として黄株主に支払う会社普通株数は12，500，000株、1株当たり10.00ドルとなる。信託に残っているすべての現金収益は、取引コストの支払いとHWHとしての成長資本 に使用される。合併が完了する保証はありません。

流動性 と資本資源

2022年11月30日まで、現金1，172，581ドル、運営資金818，083ドルを持っています。

我々の2022年11月30日までの流動資金需要は、保険者が25，000ドルを出資して創業者株と保険者ローンを購入し、保険者代表会社が発売と結成コストを支払うことで満たされている。2022年2月3日に初公募株brが完了した後，我々の運営銀行口座には約190万ドル，運営資金 は約165万ドルであった。また、企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または保証人の付属会社または私たちのいくつかの幹部と取締役は、私たちに運営資金ローンを提供することができます。brは2022年11月30日まで、どの運営資金ローンでも未返済金額はありません。

以上に基づき、経営陣は、より早い業務合併による完成、または本出願の1年後の完了のために十分な運営資金を有すると信じている

リスク と不確実性

管理層 は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、疫病の経済影響 は著者らの財務状況と運営結果に負の影響を与える可能性があるが、しかし本財務諸表の作成日まで、具体的な影響はまだ簡単に確定できない。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていない。

運営結果

2022年11月30日まで、私たちはまだ何の運営も開始していない。2021年10月20日から2022年11月30日までのすべての活動は、私たちの設立と初公募株と関係があります。これまで，我々は何の業務にも従事しておらず，何の収入も生じていない.私たちは最初に初期業務統合が完了するまで営業収入は発生しません。 私たちは初公募株の収益から現金利息収入と現金等価物の形で営業外収入を発生させます。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用の結果として費用が増加すると予想されます。

2022年11月30日と2021年11月30日までの年度では，純収益は113，541ドル，純損失は5，000ドルであった。

契約義務

私たちは長期債務義務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、購入義務または長期債務を一切負いません。

行政サービスプロトコル

私たちは、私たちの証券が初めてナスダック資本市場に上場した日から、毎月10，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書と行政支援サービス費用を支払うことに同意しました。初期業務合併や私たちの清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。

登録 権利

方正株式の保有者、流動資金ローン転換時に発行可能な配給単位(その中に含まれる証券を含む)及び引受権証(その中に含まれる証券を含む)、配給単位の行使時に発行可能な任意のA類普通株式、及び転換後に発行される権利証の行使により発行可能な任意のA類普通株式株式 が運営資金融資の一部として発行される任意のA類普通株及び方正株式転換時に発行可能なA類普通株は、初公開発行発効日に署名された登録権利協定に基づいて、登録権利を取得する権利がある。転売のためにこのような証券を登録することが求められています(方正株式については、私たちのA類普通株に転換した後のみ)。これらの証券の多くは、最大3つの要求(短い要求を含まない)を提出する権利があり、このような証券の登録を要求しています。また、所有者は、初期業務合併後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を有しており、証券法規則 415に基づいて、このような証券の登録を要求する権利があります。登録権プロトコルは、私たちの証券の登録遅延による違約金や他の現金決済条項 を含まない。私たちはこのような登録声明の提出に関連した費用 を負担するつもりだ。

引受契約

2022年2月3日、同社は単位当たり0.2ドルの現金引受割引、または1，725，000ドルを支払った。

また、引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計3，018，750ドルを得る権利がある。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座の金額から引受業者に支払う。

キー会計政策

米国公認の会計原則に基づいて財務諸表および関連開示を作成し、報告の資産および負債額、財務諸表の開示日または有資産および負債、および報告期間内の収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の 結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.

Br社は、本報告がカバーする期間内に重要な会計政策または推定値がないことを決定した。

キー会計試算

会計見積もり：(A)見積もりの性質が重大であるが，これは，高度に不確定な事項やこのような事項の易変動性を計算するために必要な主観性と判断力の程度，および(B)見積もりが財務状況や経営業績に与える影響が大きいためである。

キー会計政策と実践

会社の会計政策ややり方は、会社の財務状況や業績の記述が最も重要であり、経営層が最も困難で、最も主観的または最も複雑な判断を行う必要があるが、これは、通常、本質的に不確実な事項の影響を推定する必要があるためである。

表外手配 表内手配

2022年11月30日現在、適用される米国証券取引委員会規則で定義されているような表外手配はありません。

インフレ率

本報告で述べた期間、私たちはインフレが私たちの業務、収入、または経営業績に実質的な影響を与えるとは思わない。

新興成長型会社状態

我々brは、改正された“1933年証券法”(“証券法”)第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年に“私たちの企業創業法案”(“JOBS法”)の改正後の“証券法”を開始し、当社は他の非新興成長型上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、“サバンズ-オックス利法”404節の監査人認証要求を遵守する必要はない。私たちの定期報告と依頼書の役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬に対する拘束力のない諮問投票と、株主が以前に承認されなかった金パラシュート支払いの要求を免除した。

また、雇用法第102条(B)(1)条には、非上場企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)まで、新規又は改正された財務会計基準を遵守する必要がない新興成長型企業は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長されたbr}過渡期を選択しないことを選択しました。これは、基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日 を持っていれば、新興成長型企業として、民間会社が新しいまたは改訂された 基準を採用する際に、新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味します。これは、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較させる可能性があります。別の上場企業は新興成長型会社でも新興成長型会社でもありませんので、使用する会計基準に潜在的な差があるため、延長された過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能です。

第 7 A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

小さな報告会社には適用されません。

第8.財務諸表および補足データ

Alset資本買収会社

財務諸表

2022年11月30日、2022年、2021年

独立公認会計士事務所報告{br

Br社の株主と取締役会へ

Alset資本買収会社

財務諸表に対する意見

我々は，Alset Capital Acquisition Corp.(“貴社”)2022年11月30日と2021年11月30日までの貸借対照表，および2022年11月30日までの年度と2021年10月20日(設立)から2021年11月30日までの関連経営報告書，株主権益とキャッシュフロー表，および関連付記(総称して“財務 報告書”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2022年11月30日まで，2022年11月30日と2021年11月30日までの財務状況と，2022年11月30日と2021年10月20日(設立)から2021年11月30日までの経営成果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

問題に注目する

添付財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。財務諸表付記1で述べたように、当社の業務計画は、所定時間内に業務統合を完了することに依存しており、完成できなければ、すべての業務を停止するが、棚卸しを目的としている。強制清算とその後の解散日は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果による可能性のある調整は含まれていません。

意見を求める根拠

これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/ マールoneBailey LLP

Www.maronebailey.com

私たち は2021年以来当社の監査役を務めています。

テキサス州ヒューストン

2023年2月3日

Alset資本買収会社 貸借対照表

付記はこれらの財務諸表の構成要素である。

Alset 資本買収会社。
運営説明書
 

付記はこれらの財務諸表の構成要素である。

Alset 資本買収会社。株主権益変動表
2021年10月20日(開始) から2021年11月30日まで 2022年11月30日

付記はこれらの財務諸表の構成要素である。

Alset資本買収会社 現金フロー表
 

付記はこれらの財務諸表の構成要素である。

アルセター資本が会社を買収します。

財務諸表付記

2022年11月30日

第 項9.会計と財務開示に関する変更と分岐。

は適用されない.

第 9 A項。制御とプログラムです

開示制御とプログラムの評価

我々のForm 10-K報告書を準備する際に、経営陣は、我々のCEOと財務責任者の参加の下で、2022年11月30日までの我々の開示制御および手順(1934年証券取引法(取引法)ルール13 a-15(E)および15 d-15(E)の定義による)の有効性を評価した。開示制御および手続きは、取引法に基づいて提出または提出された報告書に開示すべき情報を記録、処理、まとめ、報告することを保証し、これらの情報を指定された期間内に報告し、これらの情報を最高経営者および最高財務官を含む管理層に蓄積して伝達し、直ちに開示を要求することについて決定することを目的とする。

経営陣は、2022年11月30日までの開示制御·プログラムの評価(我々の年度監査·作成年度財務諸表の一部として)の間に、我々の開示制御とプログラムの設計と実行の有効性を評価した。この評価に基づき、我々のCEOおよび最高財務官は、本報告がカバーする期間内に、私たちの開示制御および手続きが合理的な保証レベルで有効であると結論したので、取引所法案に基づいて提出された報告書で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約、および報告されるという合理的な保証を提供する。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

Form 10−Kに提出された本年度報告には、財務報告の内部統制に対する管理層の評価報告は含まれておらず、米国証券取引委員会規則が新規上場企業に設定された過渡期による自社公認会計士事務所の認証報告も含まれていない。

財務報告内部統制変更

本報告がカバーする最近の財政年度内に、財務報告の内部統制には何の変化もなく、これは私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性がそれに大きな影響を与えたりしている。

第 9 B項。他の情報。

ありません

第 9 C項.検査妨害に関する外国司法管区の開示

は適用されない.

第 第3部分

プロジェクト 10.取締役、行政者、会社ガバナンス

役員と上級管理職の身分証明書

私たちの上級管理職と役員の名前、年齢、ポストは以下の通りです

上記の上級職員と取締役ごとの通信先は，会社郵便受け：4800 Montgomery Lane，Suite 210，Bethesda， MD，20814である.

ビジネス経験

陳恒輝は2021年10月から当社主席兼行政総裁を務めている。Mr.Chanは金融·株式投資業界で45年を超える経験を持っている。Mr.Chanはアルサイド社の創業者で、同社が2018年3月に設立されて以来、同社の取締役会長兼CEOを務めてきた。Mr.Chanは銀行と金融の専門家だ。過去40年間、彼は様々な業界や国の多くの会社を再編した。Mr.Chanは2014年4月からアルサイド国際有限公司の最高経営責任者を務めている。Mr.Chanは2013年5月にアルサイド国際有限公司取締役会に入社した。1995年から2015年にかけて、Mr.Chanは香港上場の投資持株会社増盛企業有限公司(前身は恒輝企業有限公司)の取締役社長を務めた。Mr.Chanは1992年9月から賛臣実業有限会社の取締役会メンバーを務めている。Mr.Chanは2003年3月から2013年9月までシンガポールの不動産開発、投資及び管理会社(“星海一”)の取締役社長を務め、1997年から2002年まで中国ガス控股有限公司の執行主席を務め、同社は都市ガス管インフラの投資家と事業者である。Mr.Chanは取締役会社(前身は文書セキュリティシステム会社)の非執行役員を務めていた。2017年1月以来取締役会長を務め、2019年3月以来取締役会長を務めている。Mr.Chanは2018年6月から最適化銀行持株有限公司の取締役会メンバーを務めている。2017年1月以来、私たちの間接子会社LiquidValue 開発会社の非執行役員を務めてきました。Mr.ChanはHolista CollTech Ltd.の非執行役員も務めた。, 2013年7月より。 Mr.Chanは2014年10月からアルセット国際99.98%持株の子会社GigWorld Inc.の取締役を務めている。Mr.Chan は2020年4月から共有サービスユニバーサル会社の取締役会メンバーを務めている。

陳さんは、2013年12月から2015年7月まで、医療施設不動産会社Global Medical REIT Inc.の取締役を務めていた。2005年から2006年まで、オーストラリア上場航空会社SkyWest Ltd.の取締役も務めた。また、2003年11月から2013年9月まで、星海一の取締役ユーザーであった。Mr.Chanは2014年6月から2019年2月までRSI International Systems Inc.の取締役会メンバーを務め、同社はネットワークベースの物件管理システムRoomKeyPMSの開発者である。

陳さんは、彼のほとんどの時間は、私たちの会社のトランザクションを管理するために使用されると約束した；しかし、Mr.Chanは、他の技術に関連するビジネスを含む他のビジネスに従事することができるかもしれない。Mr.Chanはシンガポール市民で、中国とは業務往来がない。Mr.Chanはアルサイド社の会長兼最高経営責任者であり、華僑城の親会社アルサイド国際有限公司とアルサイド投資プライベート有限公司の大株主であり、私たちのスポンサーの所有者でもある。Mr.Chanは取締役執行主席、和記黄埔財建設事業部の責任者、共有サービスユニバーサル会社の執行主席も務め、同社はアルセット社が25.33%の株式を保有するDSS社が一部の株式を保有している。

取締役陳恒輝在任資格：

取締役会はMr.Chanを取締役に任命し，会社の業務展開に協力する能力と，会社の戦略方向に貢献できることを表彰した。

栄国 (Ronald)魏は、2021年10月から私たちの首席財務官を務めてきた。Mr.Weiは金融専門家で、15年以上米国の公共·民間企業で働いた経験がある。Alset Inc.の連合席首席財務官として、Alset International Limitedの大株主、HWHの所有者、およびSED Development管理有限会社の首席財務官として、Mr.Weiはこれらの 会社のすべての財務、会計、報告、税務活動を監督することを担当している。Mr.Weiは2016年8月にSED開発管理有限責任会社に入社する前、2014年8月から2016年7月まで織物製造·流通会社の米国シルク工場の財務総監を務め、2013年1月から2014年6月まで製造会社Air Products&Chemical，Inc.の高級財務アナリスト を務め、2011年から2012年まで個人製品会社First Quality Enterprise，Inc.の財務/会計アナリストを務めた。Mr.Weiは2017年2月から5月までバイオテクノロジー会社Amarantus Bioscience Holdings，Inc.の取締役会メンバーを務め、2017年2月から2017年11月まで同社の首席財務官を務めた。Mr.Weiは米国に来る前、北京投行宏源証券で株式アナリストを務め、工業と上場会社の研究と分析に専念していた。Mr.Weiは公認会計士で、メリーランド大学の工商管理修士号とミネソタ大学商工税務修士号を持っている。Mr.Weiは清華大学商学修士号と北航学士号も持っている。

著者らはまた1組の独立取締役を結成し、彼らは上場会社の管理、行政指導、運営監督、私募株式投資管理と資本市場経験を提供する。同グループのメンバーは呉のウィリアムさん、Wongさん(楊瑞洋)、Wongさん(アストン)。

呉ウィリアムさんは2022年1月から当社の取締役会メンバーを務めています。Mr.Wuは2019年1月から栄光太陽証券有限公司で投資銀行業務取締役社長を務めている。Mr.Wuはこれまで、2017年11月から2019年1月まで電気エネルギー金融グループ 有限公司の総裁兼最高経営責任者を務めてきた。Mr.Wuは2020年11月からアルセット社の取締役会メンバーを務めている。Mr.Wu は2019年11月からJY Granmark Holdings Limitedの独立非執行役員を務めている。Mr.Wuは2019年10月からDSS，Inc.取締役会メンバーを務めている。Mr.Wuは2015年2月からアジア連合インフラホールディングス株式会社の取締役を務めている。Mr.Wuはこれまで2011年4月から2017年10月まで取締役香港有限会社の最高経営責任者を務めてきた。Mr.Wuは2006年4月から2010年9月まで西南金斯威資本持株有限会社(現在は新と金斯威資本持株有限会社)の最高経営責任者を務めた。Mr.Wuはカナダのシモンフレイザー大学の工商管理学士と工商管理修士号を持っている。1996年、イギリス特許金融アナリスト協会のフランチャイズ金融アナリスト資格を取得した。

呉さんは以前、複数の国際投資銀行で働いていたが、投資銀行、資本市場、機関ブローカー、直接投資業務において27年以上の経験を持っている。彼は“証券及び先物条例”(香港法律第571章)に基づいて第6類(企業融資について意見を提供する)及び第9類(資産管理)の規制活動を行う登録ライセンス所持者である。複雑な国境を越えた金融事務におけるMr.Wuの知識は，我々の業務と高度に関連しており，取締役会の独立メンバーになる資格があると信じている。

取締役 Mr.Wu在任資格：

呉さんは、我々の業務に高度に関連する複雑な国境を越えた金融取引について、十分な知識を持っており、完全に取締役会の独立メンバーとしての資格を持っています。Mr.Wuは監査委員会と報酬委員会のメンバーです.

Wong水揚さん(フランクリン)氏は2022年1月から当社の取締役会メンバーを務めています。Wongさんは、香港会計士組合執行会員およびベテラン会員、香港証券&投資学会会員です。彼は工商管理学士号を持っている。彼は会計、監査、企業融資、企業投資と発展及び会社秘書業務の面で20年以上の経験を持っている。Wongさん(Br)は、2017年4月~2020年12月に新美集団有限公司の独立非執行役員を務め、香港連合取引所株式会社マザーボードに上場し、2019年12月~2020年11月に新美文旅集団有限公司の独立非執行役員を務め、香港連合取引所マザーボードに上場しています。Wongさんは、ナスダックに上場する2021年11月と2022年7月にそれぞれアルセテ社とテキサス社の取締役を務めています。2017年6月以降、取締役の独立非執行役員を務め、アルサイド国際有限公司監査·リスク管理委員会や報酬委員会の議長を務め、シンガポール証券取引所のCatist brボードに上場している。Wongさんは2022年4月以来Value Exchange International，Inc.の取締役会メンバーを務めており、同社の株式は場外取引市場に上場しています。

役員 Wongさん在任資格：

Wongさんは、私たちのビジネスに高度に関連する複雑な、国境を越えた財務、会計、税務取引についての理解と、社内統制に関する仕事の経験を持って、独立した取締役会のメンバーになる資格を持っています。Wongさんは私たちの監査委員会と報酬委員会のメンバーです.

Wong達強さん(アストン)は、2022年1月から当社の取締役会のメンバーを務めています。Wongさんは、監査、会計、税務、ビジネス諮問機関で20年以上の経験を持っています。Wongさんは2020年11月からアルセター社の取締役CEOを務めています。Wongさんは2010年より、アストン·Wongの会計士事務所の取締役社長を務めてきました。彼は2017年1月からアルサイド国際の独立非執行役員を務め、2020年11月からアルサイド社の取締役を務めている。Wongさんは2016年3月から評価·技術コンサルタント会社のローマン·グループ株式会社の独立非執行役員を務め、2018年12月から物件、投資、管理、開発会社楽泰グループ有限公司の独立非執行役員を担当しています。これまで、2006年1月から2010年2月まで公認会計士事務所アストンWong株式会社の取締役と独資経営者を務めていた。2005年1月から2005年12月まで、アストンWong会計士事務所のパートナーであった。2003年4月から2004年12月まで、鄭志剛会計士事務所でサービスを行い、高級監査員を務めた。1993年4月から1999年12月まで、恵錫栄会計士事務所監事長監査初級会計士を務めた。2009年7月から2013年7月まで星海翼の独立非執行役員を務め、2009年12月から2015年7月までZH Holdingsの独立非執行役員を務めた。Wongさんは香港で勤務資格を取得する公認会計士です。彼はイギリスフランチャイズ会計士組合のベテラン会員と香港会計士組合の準会員です。彼はイギリスロンドングリニッジ大学の工商管理修士号(金融サービス)を持っている。

役員 Wongさん在任資格：

Wongさんは、私たちのビジネスに深く関連している複雑で、国境を越えた財務、会計、税務についての幅広い知識を有しています。 また、社内統制に関する業務の経験から、彼は完全に取締役会の独立したメンバーになる資格があります。 Wongさんは、我々の監査委員会と報酬委員会のメンバーです.

家族関係

上級管理者と取締役の間には家族関係がなく、会社のどの取締役や上級管理者の間にも何の手配や了解はありません。

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

我々の知る限り、2022年11月30日までの会計年度において、取締役、任意の種類の持分証券の10%を超える役員または実益所有者は、取引法第16(A)節の要求に従って速やかに報告書を提出していない。

道徳基準

私たちのbrは2022年1月31日に、私たちの最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、または主計長または類似の機能を実行する人に適用される道徳規範を採択した。

会社管理

証券保有者は、指名された者を私たちの取締役会に推薦するどの州の法律や他の手続きも変わっていません。私たちは常設の指名委員会はありませんが、私たちは会社管理と指名委員会を設立するつもりです。

取締役会 委員会

私たちの取締役会は監査委員会と報酬委員会を持っている。これらの委員会は現在それぞれWong達強、呉ウィリアムとWong水陽から構成されている。

私たちの監査委員会と給与委員会はそれぞれナスダック商城規則の上場要求を遵守するだろう。監査委員会の少なくとも1人のメンバーは“監査委員会財務専門家”となり、この定義はS-K条例第407(D)(5)(Ii)項 を参照し、各メンバーは“ナスダック商城規則”第5605(A)条に定義されているように“独立”となる。当社の取締役会は、Wong達強、呉ウィリアム及びWong水陽がすべて独立取締役であることを決定した。

法律の手続きに関与しています

過去10年間、私たちの役員、幹部、統制者/発起人は以下のいずれの事件にも参加しなかった

利益衝突

一般的に、デラウェア州法に基づいて設立された会社の上級管理者および取締役は、以下の場合、会社にビジネス機会を提供しなければならない

Br社は財務的にこの機会を負担することができる

ビジネスチャンスは会社の業務範囲に属する；および

会社にこの機会に気づかれなければ，会社とその株主にとって不公平である.

初期業務合併が完了した後、会社の道徳的基準は、取締役会(または監査委員会)によって承認された基準 に従ってしない限り、実際または潜在的な利益衝突を引き起こす可能性のあるすべての関連者取引を可能な限り回避するように修正されるであろう。関係者取引の定義は、(1)任意の日数に係る総金額が120，000ドルを超えるか、(2)当社またはその任意の子会社が参加者であるか、および(3)任意の(A)役員、取締役または取締役候補として指名されるか、(B)4%を超える会社の普通株式実益所有者、または(C)(A)および(B)項に記載の者の直系親族である。直接的または間接的な重大な利益 を所有するか、または所有することになる(取締役の株主または別のエンティティだけの実益所有者の10%未満を含まない)。ある人がとった行動や利益がその作業を客観的かつ効率的に実行することを困難にする可能性がある場合，利益衝突 が生じる可能性がある.もし一人や彼や彼女の家族がその地位によって不正な個人的利益を得た場合、利益衝突が生じる可能性もある。和記黄埔は当社と密接な関係があるため、和前記黄埔との初歩的な業務合併が完了すると、このような関連側の衝突を避けることができない。

Br社の監査委員会は、その書面定款に基づき、会社による関連側取引 の審査·承認を担当しています。監査委員会は、関連者取引を承認するか否かを決定する際に、関連者取引の条項が、同じ場合または同様の場合に非関連第三者が通常提供する条項を下回らないかどうか、および関連者の取引における権益の程度を下回っていないかどうかを含むすべての関連要因を考慮する。取締役は関連者であることを承認するいかなる取引にも参加してはならないが，取締役はその取引に関するすべての重要な情報を監査委員会に提供しなければならない。会社はまた、関係者の取引に関する情報を取得するために、取締役および上級管理者ごとに取締役および上級管理者アンケートを記入することを要求している。

これらの プログラムは、そのような任意の関連者取引が取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または管理者 の利益衝突を引き起こすかどうかを決定することを目的としている。

和記黄埔と当社の関係のため、当社は取締役会が和記黄埔との協議及び合併計画について公平な意見を得ることを許可した。

プロジェクト 11.役員報酬

が別の説明または文脈によって要求されない限り、本節で言及される“私たち”、“私たち”、“私たち”および他の同様の用語は、トラフィック統合前のAlsetを意味する。

私たちの幹部の中には私たちに提供されたサービスで現金補償を受けた人は一人もいない。私たちは毎月スポンサーに計10，000ドルのオフィススペース、光熱費、秘書、行政支援費を支払うことに同意した。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。私たちは、私たちの保証人、上級管理者、取締役、または私たちの保証人、上級管理者、または取締役の任意の付属会社に、任意の探し人費用、brの精算、相談費、または任意のローン支払いを含み、私たちの最初の業務統合を完了する前に、または私たちの初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスに関連するいかなるサービスにおいても、私たちの保証人、高級管理者、または取締役にいかなる補償も支払わない。しかし、これらの個人は、潜在的な目標ビジネスの決定および適切なビジネスの組み合わせの職務調査など、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用の精算を得るであろう。私たちの監査委員会は、四半期ごとに、私たちのスポンサー、上級管理者、役員、または私たちまたは彼らの付属会社に支払われたすべてのお金を審査します。初期業務合併前のどのような支払いも信託口座以外の資金を用いて行われる。このような支払いに対する四半期監査委員会の審査に加えて、当社が取締役や役員に支払う初期業務統合の決定および完了に関連する自己負担料金は、いかなる追加制御も行われないと予想されます。

当社の最初の業務統合が完了した後、当社の取締役又は管理チームメンバーが引き続き私たち又は合併後の会社に残っている場合は、合併後の会社から相談料又は管理費又はその他の費用を得ることができます。合併後の会社が私たちの役員や経営陣メンバーに支払う可能性のあるこのような費用の金額 には何の制限も設定していません。提案された初期業務統合の場合、合併後の業務の役員が役員および役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額 はあまり知られていない。私たちの上級管理者に支払われる任意の報酬は、独立取締役からなる報酬委員会または私たちの取締役会の多数の独立取締役によって決定され、または推奨取締役会によって決定されます。

私たちは、私たちの管理チームのメンバーが私たちの最初の業務合併が完了した後も私たちのポストに残っていることを確実にするために、私たちの管理チームメンバーが私たちの最初の業務合併後に私たちのところに残るために、私たちのいくつかまたはすべての上級管理者と取締役が採用やコンサルティング手配について交渉する可能性があるにもかかわらず、何も行動するつもりはありません。このような雇用の存在や条項、またはわが社での彼らの地位を維持するためのコンサルティング手配は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、私たちの経営陣が初期業務の組み合わせを完了した後に私たちのそばに残る能力が、私たちが任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの上級管理者や役員と締結された任意の合意の一方ではなく、これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています。

未償還の財政年末の持分奨励

この報告日まで、いかなる株式オプションも付与されなかった。

私たちは業績インセンティブとしての報酬を提供するための長期インセンティブ計画を持っていません。

当社の取締役会はまだ株式オプション計画を採択していません。同社はこの技術を採用する計画はないが、将来的にこの技術を採用することを選択する可能性がある。この計画が採択された場合、理事会または取締役会が委任した委員会(“委員会”)によって管理することができる。 委員会は、行使されていないオプションを修正、延長、または更新する権利があり、 の代わりに新しいオプションを付与することを許可するが、このような行動は、以前に付与された任意のオプションの下の任意の権利を損なうことはできない。会社はその高級管理者と取締役のためにインセンティブに基づく株式オプション計画を立てることができる。

株奨励計画

同社はまだ株式奨励計画を採用していないが、将来そうするかもしれない。このような計画のいかなる条項もまだ確定されていない。

第br項12.ある実益所有者及び管理層の保証所有権及び関連株主事項。

安全 所有権

以下の表および添付された脚注は、2023年2月24日現在の私たちの普通株式の利益所有権のいくつかの情報 を示しており、次の表では“利益所有権日”と呼ばれている

利益を得たbrの所有権は米国証券取引委員会の規則によって決定される。ある人の実益所有株式数および当該人の所有権パーセンテージを計算する際に、その人が保有する株式オプションまたは株式承認証に制約された普通株式は、現在、実益所有日から60日以内に行使または行使可能な普通株式、および何らかの事件が発生するまでに帰属する制限株式に制限された株式は発行されているとみなされるが、任意の他のbr個人の所有権パーセンテージを計算する際には未償還株式とみなされない(ただし、株主および次の取締役および上級職員は、自社普通株の株式を購入するために承認権または株式権証を所有していない)。実益持分率は9，098，750株A類普通株および2，156，250株発行済みB類普通株を基準とした。

我々の知る限り，本表の脚注に掲載されている内容や適用されるコミュニティ財産法には別途規定があるほか，表中の という者ごとにその名前が相対的に記載されている株式に対して独占投票権および投資権を持つことが知られている.

第 項13.ある関係と関連取引、および取締役独立性。

家族関係

は適用されない.

関係者との取引の政策と手順

最初の業務合併後、会社の道徳基準は、取締役会(または監査委員会)によって承認されたガイドラインに基づいていない限り、実際または潜在的な利益衝突を引き起こす可能性のあるすべての関連するbr取引を可能な限り回避するように修正されるであろう。関係者取引は、以下の取引として定義される：(1)総金額は、任意のカレンダーの年内に120，000ドルを超える場合があり、(2)当社またはその任意の子会社が参加者であり、(3)任意の(A)役員、役員または指名された人、(B)会社の普通株式が4%を超える実益所有者、または(C)(A)および(B)項に記載の人員の直系家族メンバー。直接的または間接的な重大な利益を有することになっているか、または直接的または間接的な重大な利益を有することになる(“br}は、純粋に取締役の株主であるため、または別のエンティティを10%未満保有する実益所有者を含まない)。一人の行動や利益が彼や彼女の仕事を客観的かつ効率的に実行することを困難にする可能性がある場合には、利益が衝突する場合がある。もし一人や彼や彼女の家族がその地位によって不正な個人的利益を得た場合、利益衝突が生じる可能性もある。HWHと当社の関係により，HWHとの初期業務統合 が完了すると，このような関連先の衝突は避けられない.

Br社の監査委員会は、その書面定款に基づき、会社による関連側取引 の審査·承認を担当しています。監査委員会は、関連者取引を承認するか否かを決定する際に、関連者取引の条項が、同じ場合または同様の場合に非関連第三者が通常提供する条項を下回らないかどうか、および関連者の取引における権益の程度を下回っていないかどうかを含むすべての関連要因を考慮する。取締役は関連者であることを承認するいかなる取引にも参加してはならないが，取締役はその取引に関するすべての重要な情報を監査委員会に提供しなければならない。会社はまた、関係者の取引に関する情報を取得するために、取締役および上級管理者ごとに取締役および上級管理者アンケートを記入することを要求している。

これらの プログラムは、そのような任意の関連者取引が取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または管理者 の利益衝突を引き起こすかどうかを決定することを目的としている。

当社と黄との関係のため、当社は取締役会の承認合意及び和黄との合併計画 について公平な意見を得ています。

関係者、発起人、ある制御者との取引

方正 共有

2021年11月8日、発起人は2，156，250株のB類普通株(“方正株式”) を25，000ドルで獲得した。方正株式には合計最大281，250株の没収可能な株式が含まれており、引受業者の超過配給は全部または部分的に行使されていないため、方正株式の数を換算すると、初公開発売後に当社が発行および発行した普通株の約20%(配給先および関連証券は含まれていない)に相当する。引受業者の超過配給選択権を行使したため、これらの株式は没収されなくなった。

有限の例外を除いて、方正株式の保有者は、 以下の場合まで、方正株式の譲渡、譲渡又は売却を許可しないことに同意する：(A)企業合併完了1年後と、(B)企業合併後、(X) A類普通株の最終報告販売価格が1株当たり12.00ドル以上であれば(株式分割、株式資本化及び再編による調整)。(Y)当社が清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した日、取引は、すべての公衆株主がその普通株式を現金、証券または他の財産に両替する権利を有することをもたらす。

本チケット チケット関連先

保証人は2021年11月8日に当社に無担保元票(“本票”)を発行し、これにより、当社は元金総額300，000元まで借り入れることができます。本チケットは無利子手形であり，(I)2022年5月8日または(Ii)初公開発売完了後の比較的早い日(br})に支払われる.2022年11月30日と2021年11月30日まで、本票の項目で未返済の金額はありません。

関連先の前払い

保証人は当社を代表していくつかの発行費用と前払い運営資金を当社に支払います。これらの前払いは必要に応じて支払われなければならず、利息は計算されない。2022年11月30日までの年間で、保険者代表社は合計75，000ドルの発売と運営コスト を支払った。会社は2022年11月30日までの年間で211，153ドルの未返済残高を返済した。2022年11月30日と2021年11月30日までの対応先の金額はそれぞれ0ドルと75，000ドルである。

一般事務と行政事務

会社は，単位が初めてナスダックに上場した日から，毎月合計10，000ドルのオフィススペース，光熱費および秘書と行政支援費用 をスポンサーに支払うことに同意し，最長24カ月である。初期業務合併または会社清算が完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止する。当社は2022年11月30日までの年度内に、合意により100，000ドルを営業報告書に計上します。

関係党の融資

企業合併に関連する取引コストを支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある役員及び取締役は、必要に応じて会社資金を貸し出すことができる(ただし義務はない)。この運転資金ローンは約束手形で証明されるだろう。手形は業務合併完了時に返済可能であり，利息を問わず，貸手は適宜業務合併完了時に1，500，000ドルまでの手形を単位 単位価格あたり10.00ドルに変換することができる.このような単位は個人販売単位と同じになるだろう。企業合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には利用されない。2022年11月30日と2021年11月30日まで、運営資金ローンの場合、未返済額はありません。

スポンサーが満期になる

2022年11月30日と2021年11月30日まで、保険者が支払うべき費用はそれぞれ13，000ドルと0ドルであり、会社を代表して保険者を代表して支払う費用 である。

第br項14.主な会計費用とサービス

次の表は、2022年11月30日と2021年11月30日までの年間でサービスに支払う費用を示しています

監査費用 .このカテゴリには、独立監査人が2022年11月30日と2021年11月30日までの年度内に我々の財務諸表および審査前の10-Qレポートを審査するために提供される専門サービスの総費用が含まれています。

税 手数料.このカテゴリには、私たちの連邦と州所得税申告書を準備する時に提供される税務サービスの総費用が含まれています。

すべての その他の費用.このカテゴリには、2022年11月30日と2021年11月30日までの年間に支払われる他のすべてのサービスの総費用が含まれており、上記開示の費用は含まれていません。

第4部

第br項15.展示と財務諸表明細書

(A)(1)本プロトコルの第2部に記載された財務諸表一覧：

2022年11月30日と2021年11月30日までの貸借対照表

2022年11月30日まで及び設立から2021年11月30日までの12ヶ月の経営報告書

2021年10月20日から2022年11月30日までの株主権益(赤字)レポート

2022年11月30日までおよび2021年11月30日までの12ヶ月現金フロー表

(A)(2) 本文書の第4部に記載されている財務諸表明細書：

ない。

(A)(3) 展示品

以下の証拠は、本報告と共にアーカイブ化されるか、または参照によって本報告に組み込まれる

* アーカイブ。

* はメールで提供されます。

第 項16.テーブル10−Kまとめ

ない。

サイン

1934年の証券取引法第13または15(D)節の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された署名者によってその署名を代表するように正式に促進された。

1934年の証券取引法の要求によると、本報告は、以下の者によって登録者として指定日に署名された。