第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-269886

目論見書副刊

(2023年2月21日現在の目論見書)

Up to $800,000,000

普通株

本募集説明書と添付の目論見書は、私たちの普通株が時々発売される株式に関するもので、1株当たり0.01ドル、総発行価格は800，000，000ドルに達しています。本募集説明書付録に関連する我々の普通株の株式は、富国証券、米国銀行証券会社、BTIG、シティグローバル市場会社、Five Third Securities，Inc.，Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.およびUBS Securities LLC(またはそれぞれの1つまたは複数の付属会社)を当社の販売代理(以下、以下のように定義する)によって一定期間および時々発売する可能性がある。各長期売り手(以下のように定義される)および各長期購入者(以下のように定義される)。これらのエンティティを単独で販売エージェントと呼び，我々の販売エージェントとして行動する場合には，適用すれば，長期購入者エージェントとして行動する場合は，それを単独で販売エージェントと呼び，適用すれば，これらのエンティティを総称して販売エージェント，単独を長期売手，総称して長期売手と呼ぶ.販売エージェント(我々の販売エージェントとして)や長期売手(適用される長期買手としてのエージェント)や，我々が依頼者である販売エージェントに直接我々の普通株の株式を売却することで，交渉によって取引またはみなされることができる·市場で改正された1933年“証券法”又は“証券法”第415条の規則により定義された製品は、ニューヨーク証券取引所又はニューヨーク証券取引所で直接行われた販売、又は取引所以外の市商への販売を含む。取扱契約の条項によると、私たちの普通株を販売代理として販売時に合意した価格で彼ら自身の口座に売ることもできます。普通株を依頼者として任意の販売エージェントに売却すれば，その販売エージェントと単独の条項合意を締結する.我々は，流通プロトコル，任意の長期販売プロトコル，あるいは我々が依頼者である販売エージェントに ，000，000株を超える普通株を直接発行しない

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは？FRです。私たちの普通株の最終報告販売価格は2023年2月23日にニューヨーク証券取引所で発表された1株53.24ドルです。私たちの普通株の株式は、私たちの株式の9.8%の所有権制限を含む所有権と譲渡によって制限されており、これは私たちの不動産投資信託基金やREITとしての地位に適用されなければならない

本募集説明書の付録に関連する普通株を売却して得られた金は、一般会社用途に使用され、買収·開発物件および債務の返済または買い戻しが含まれる可能性がある

販売エージェントと締結したいくつかの流通協定は、販売エージェントまたは販売エージェントを通して私たちの普通株の株式を発行および販売する以外に、富国銀行、国民銀行、アメリカ銀行、ノースカロライナ州、シティバンク、ジェフリー有限責任会社、モルガン大通銀行、全国協会、地域証券有限責任会社、カナダロイヤル銀行および瑞銀ロンドン支店(誰もが上記の身分で長期買い手に就任し、総称して長期買い手と呼ぶ)と個別の長期販売プロトコルを締結することができることが予想される。もし吾らが任意の長期買い手と長期販売プロトコルを締結した場合、私たちは、その長期買い手(またはその連属会社)が第三者からの借金を試み、関連する長期売り手を通して私たちの普通株の株式を売却して、長期買い手の長期販売プロトコル下でのリスクをヘッジすることを期待する。ここで指す関連または関連する長期買い手は、他に明文的な規定または文意が別に言及されていない限り、任意の販売エージェントの場合、長期買い手であるその販売エージェントの付属会社を意味する。私たちは、長期買い手(またはその関連会社)から借入し、長期売り手が販売する普通株式のいずれの販売からも収益を得ることはない

吾らが現在適用されることが予想される長期販売プロトコルの満期日または前に、吾らが指定した1つまたは複数の日付 は、関連する長期買い手と各長期販売プロトコルを全面的に決済する(ある場合)、この場合、私らが決済時に受け取ることが予想される現金収益純額の合計は、この長期販売プロトコルによって指定された株式数に関連する1株当たりの長期価格を乗じたものに等しい。しかしながら、いくつかの例外を除いて、吾らは、現金決済または株式純額決済のいずれかの長期販売契約項の下で吾らのすべてまたは任意の部分債務を適宜選択することができ、この場合、吾らはいかなる収益も受信しない可能性があり(現金決済の場合)、またはいかなる収益も受けない可能性があり(株式純額決済の場合)、吾らは関連する長期現金(現金決済の場合)または普通株式株式(株式純額決済の場合)に関連する長期現金を不足している可能性がある。本募集説明書付録の流通計画を参照

流通契約期間内に，吾らは時々吾などのエージェントの販売エージェントとしてそのうちの1つの販売エージェントに発行通知を出して販売期間を決定し，販売期間について販売期間の長さ，販売予定株式数，下回ってはならない最低販売価格を指定することができる.私たちは、いつでも1つの販売エージェントにのみ、私たちの普通株の売却に関する発行通知を提出します。 私たちの発行通知を受けた後、それぞれの流通契約の条項と条件に基づいて、エージェントとして、各販売エージェントは、その発行通知に規定されている条項に従って、その正常な取引や販売慣行に適合した商業的に合理的に私たちの普通株を売却することに同意します。私たちまたは当時私たちの代理であった販売エージェントは、適切に相手に通知した場合にはいつでも私たちの株の発売を一時停止することができ、販売期間はすぐに終了します

私たちは各販売代理に手数料を支払います。いずれの場合も、手数料は、適用流通契約に従って私たちの代理として販売されているすべての株の販売総価格の2.00%を超えてはなりません。各長期販売プロトコルについては、別の合意がない限り、吾らは、関連する長期販売プロトコル項の下での初期長期価格引き下げの形で、適用される長期売り手に手数料を支払い、マージンは、当該株式の適用長期販売期間内にその長期売り手によって販売された普通株を株式1株当たり販売総価格の2.00%に借り入れる。残りの販売収益は、私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府または自律組織によって徴収された販売に関連する任意の取引費用を差し引いた後、私たちが普通株を売却する純収益に等しい。私たちは、場合によっては、いくつかの費用を販売エージェント、長期買い手、および長期売り手に返済することに同意した

我々の普通株への投資はリスクに関連しており，リスク要因部分 は本募集説明書付録のS−4ページから始まり，我々の2022年12月31日までの年次報告Form 10−Kの8ページから始まる

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性に基づいてbrを通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

富国銀行証券

アメリカ銀行証券

BTIG

シティグループ

五三証券

ジェフリー

摩根大通

カナダロイヤル銀行資本市場

地域証券有限責任会社

ラモレッズ社は

瑞銀投資銀行

本募集説明書付録の日付は2023年2月24日です

カタログ

		ページ
目論見書副刊
募集説明書補足要約			S-1
リスク要因			S-4
前向き陳述に関する注意事項			S-9
収益の使用			S-11
配送計画			S-12
法律事務			S-18
専門家			S-18

目論見書
		ページ
この目論見書について		1
前向き陳述に関する警告説明		2
その会社と経営パートナー関係		4
リスク要因		5
収益の使用		6
普通株説明		7
優先株の説明		9
預託株の説明		15
債務証券説明		19
メリーランド州法律及び会社定款と定款のいくつかの条項		32
株式譲渡の制限		36
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は		37
配送計画		55
そこでもっと多くの情報を見つけることができます		58
引用で編入された書類		58
専門家		59
法律事務		59

S-I

あなたは、本明細書の付録および添付の入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。当社、販売エージェント、長期売り手、および長期買い手は、本入札明細書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。我々にはないが，販売エージェント，長期売り手，長期購入者も 要約や販売を許可しない司法管轄区で普通株の売却や購入を求めることはない.本入札明細書の付録および添付の入札説明書および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書中の情報は、そのそれぞれの日付またはそのような文書において指定された他のbr日にのみ正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しが変化した可能性があります

米国以外のいかなる司法管轄区域も、普通株の公開発行を許可するために、または当該司法管轄区域内で本募集説明書の付録および添付の目論見書を保有または分配するためのいかなる行動も講じていない。アメリカ国外の司法管轄区で本募集説明書及び付随する入札説明書を持っている人は、この司法管轄区に適用される今回の発売及び分配本募集説明書及び添付の入札説明書及び付随する入札説明書に関するいかなる制限を知って遵守しなければならない

S-II

S-1

S-2

S-3

リスク要因

当社の普通株への投資はリスクに関連しています。当社の普通株への投資を決定する前に、以下のリスク要因と、当社の2022年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告第8ページからのリスク要因のタイトル下の情報をよく考慮しなければなりません。これらの情報は、本募集説明書の付録、および本募集説明書および添付の入札説明書に含まれているか、または格納されている他の情報を参照して添付されています

今回の発行は希釈的なものになると予想される

今回発行された普通株の発行，期待純収益の受け取りと当該等収益の使用を考慮すると，今回の発行は我々が今回の発行で発行した株の年間の1株当たり収益と1株当たりの運営資金に希薄な効果を与えることが予想される.現在のところ実際の希釈量は決定できず，様々な要因によって決定される

未来の私たちの普通株の売却や発行は私たちの普通株の市場価格を低下させるかもしれない

我々は、大量の普通株を直接または二次市場で販売し、このような売却が発生する可能性があると考えているか、または将来的に普通株を発行し、経営組合有限責任者または他の普通株に変換または交換可能または行使可能な証券の可能性は、私たちの普通株の市場価格および将来の株式または株式関連証券の発行によって資金を調達する能力に重大な悪影響を与える可能性がある。また、様々な理由で、将来的には、私たちの運営や業務戦略に資金を提供したり、私たちの債務と株式比率を調整したりすることを含む、普通株よりも優先的な株式を発行することができます

私たちの普通株の市場価格は大きく変動するかもしれません

私たちの普通株の市場価格は多くのbr要素によって大幅に変動する可能性があります

•

私たちの経営業績、運営資金、キャッシュフローまたは流動性の実際または予想変化；

•

私たちの利益予想やアナリストの予想は変わりました

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資産推定および関連減価費用の変動

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私たちの配当政策の変化は

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私たちや不動産業界の一般的な研究報告書を発表しました

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テナントは現行の賃貸条項に基づいて賃貸料を支払い、私たちの義務を履行する能力と、賃貸契約が満期になった時に空間を再レンタルする能力

•

市場金利が上昇し、私たちの普通株の購入者はより高い配当収益率を要求します。

•

同じ会社の市場予想が変化しています

•

市場は私たちのいつでも未済債務の額、私たちの最近と中期に満期になった債務の額、そして私たちの債務再融資能力、あるいは私たちの未来に追加債務を発生させる計画に対する否定的な反応；

•

我々は、無担保信用限度額、無担保期限ローン、および優先無担保債務を発行または発行可能な契約および他の合意の下で財務契約を適用する能力を遵守する

•

重要な管理者の増減

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機関株主の行動

S-4

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ジャーナリズムや投資界の投機行為

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本入札明細書および添付の入札説明書に含まれるまたは参照される任意の他のリスク要因を実装する

•

一般的な市場と経済状況

上に列挙された多くの要素は私たちがコントロールできることではない。これらの要素は私たちの財務状況、運営結果、見通しにかかわらず、私たちの普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。私たちの普通株の市場価格が将来的に下落しないことを保証することは不可能であり、保有者は彼らが魅力的な価格で私たちの普通株のbr株を転売するか、あるいは全く売らないと考えにくいかもしれない

私たちの規約と定款のいくつかの条項はわが社の統制権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性があります

私たちの規約と定款のいくつかの条項は、当社の統制権の変更に関連した取引を阻止、延期、または阻止する可能性があります。これらの規定には

•

役員の免職。我々の定款によると、1つまたは複数のカテゴリまたは一連のbr優先株が1人または複数の取締役を選挙する権利の制約の下で、取締役は、理由があり、私たちの株主が取締役選挙において一般的に投票権を有するすべての投票権の少なくとも多数の賛成票を得なければならない場合にのみ罷免されることができる。

•

優先株。私たちの定款によると、私たちの取締役会は時々1つ以上の系列の優先株を発行する権利があり、このような一連の優先株の条項、優先株、権利を決定する権利があり、これらはすべて私たちの株主の承認を必要としない

•

付例をあらかじめお知らせしておく。私たちの定款は取締役指名と株主提案に関する事前通知手続きを要求します

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所有権制限。改正された1986年の“内部収入法”に基づいて、不動産投資信託基金としての私たちの地位を維持するなどの目的で、私たちの定款は、我々の取締役会がこの所有権制限を放棄または修正しない限り、任意の単一株主または任意の関連株主実益が9.8%を超える発行された普通株および優先株を所有することを一般的に禁止している

•

株主の書面同意の訴訟。我々の規約には，株主が株主の同意を得た場合に，株主年次会議や特別会議を開催するのではなく，書面同意の方法で行動することを可能にする条項が含まれている

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株主が特別会議を開く能力。我々の定款によると、株主の要求に応じて特別会議を開催するだけで、株主が一般に取締役選挙で投票する権利のある少なくとも多数票を要求することを前提としている

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メリーランド州は株式買収法案を支配している。私たちの規約には、私たちのbr株の買収はメリーランド州制御株式買収法案の制約を受けないという条項が含まれています。しかし、我々の取締役会は、将来的には、この免除を廃止または修正するために私たちの規約を修正する可能性があり、この場合、支配権株式買収によって得られたわが社の任意の支配権株式は、メリーランド州支配権株式取得法案によって制約されることになる。メリーランド州制御株式買収法案に関するより多くの情報は、メリーランド州法律と定款及び定款のいくつかの条項を参照してください

販売エージェント、長期売り手、および/または長期購入者は、彼らまたはその関連会社と私たちとの契約関係によって生じる利益衝突が存在し、その製品に関連する利益を得ることができるかもしれない

販売エージェント、長期売り手、および/または長期買い手およびそれらの関連会社は、将来的に投資銀行業務および他の商業取引に従事する可能性がある

S-5

私たちや私たちの付属会社と業務を展開しています。私たちが本募集説明書の付録に従って私たちの普通株の株式を売却すれば、純収益を使用して、既存の無担保信用手配の一部または全部の未償還債務を返済することができます。流通計画を参照してください

販売エージェント、長期売り手、および/または長期買い手、および/またはそれらの関連会社は、将来の私たちとの融資スケジュールに参加することができる。したがって、本募集説明書付録に従って私たちの普通株式を販売する任意の純収益の一部または全部は、これらの販売エージェントおよび/またはその関連会社によって受信される可能性がある。彼らはこれらの販売から純収益を得ることができるので、いくつかの販売エージェントは、これらの販売において、彼らが受信した通常の手数料を超える利益を有する可能性がある。これらの取引は、彼らが獲得する販売手数料に加えて、このサービスを成功させることが販売エージェントにも有益であるため、潜在的なbr利益衝突を生じる

私たちの経営陣は、今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を持ち、今回の発行で得られた資金を投資価値を増やす方法で適用しない可能性があります

会社の経営陣は、収益の節で述べた任意の目的を含む幅広い裁量権を持って、今回発行された純収益 を使用します。これらの収益の適用に対する会社の管理層の判断に依存して、あなたは投資決定の一部として純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。経営陣は今回発行された純収益を投資価値を増やす方法で適用しないかもしれない。我々は，今回発行された純収益を用いて開発·買収に資金を提供し，我々の未返済債務を削減し，他の一般会社の目的に用いる予定である。しかし，今回発行した純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため，それらの最終用途は現在の期待用途とは大きく異なる可能性がある.もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に使用できなかったら、私たちの業務を損なうかもしれない。使用する前に、今回発行した純収益 を現金や現金等価物に投資する可能性があります。これらの投資は、これらの純収益のいずれの投資からも顕著なリターンを生じないかもしれない(あれば)

任意の長期販売協定に含まれる条項は、私たちの1株当たりの収益と1株当たりの運営資金の大幅な希薄化、または大量の現金支払い義務をもたらす可能性がある

各長期買い手は、私たちと締結した長期販売契約を加速させ、その長期買い手が指定した日付にこのような株を決済することを要求する権利があり、もし：(1)この長期買い手またはその関連会社が(A)商業的に合理的な努力をした後、 はその株式価格リスクをヘッジすることができない、(B)その株式価格リスクを大幅に増加させる(またはヘッジを維持する)コストが発生し、(C)指定されたしきい値を超える株式借入コスト、または (D)不能が発生する。商業的に合理的な努力を使用した後、株は、それぞれの場合、この長期販売プロトコルに基づいて、または指定されたしきい値以下の金利で株式を借り入れる(または維持する)ことに関連する。(2)吾等 は、任意の配当金または割り当て構成長期販売プロトコルの下での非常配当を発表する；(3)このような長期買い手およびその連合会社に適用されるいくつかの所有権のハードルを超えるか、または超えるであろう；(4)完了すれば、特定の非常イベント(いくつかの合併または買収要約を含み、私たちの国有化に関連するいくつかのイベント、私たちの普通株式退市または法律変更を含む)、または (5)いくつかの他の違約または終了イベントを発生させる(各イベントは、関連する長期販売プロトコルにおいてより完全な説明がある)

長期買い手はその権利を行使して任意の長期販売プロトコルの全部または部分決済を加速することを決定し、私たちの資本に対する需要を含む、私たちの利益を考慮することなく、関連株式の実物決済を要求する。この場合、私たちは、私たちの資本需要にかかわらず、適用される長期販売協定の実物決済条項に従って私たちの普通株の発行と交付を要求される可能性があります。これは、私たちの1株当たりの収益と1株当たりの運営資金を償却することになります

各長期販売プロトコルは、長期価格は変動金利 金利係数(指定された毎日金利から利差を減算することに等しい)によって毎日調整されることを規定する。指定された1日金利がどの日の適用利差よりも低い場合、金利要因は長期価格を毎日低下させる

S-6

いくつかの場合を除いて、私たちは一般に、任意の長期販売プロトコルの実物決済の代わりに、任意または全部が当該等長期販売プロトコルによって制限された普通株について現金または株式純額決済を選択する権利がある。もし私たちが現金または純額で任意の長期販売契約の全部または任意の部分を決済することを選択した場合、関連する長期買い手またはその関連会社は、平倉中に二次市場取引で私たちの普通株の株式を購入すると予想される

•

私たちの普通株の株式を証券貸手に返して、この長期買い手のヘッジを解除します( 私たちがその長期購入者の任意の普通株に渡すことを考慮した後、株式純決済の場合)

•

適用されれば、株式純額決済の場合は、当該長期販売契約決済時に必要な範囲で普通株の株式をお渡ししております

長期買い手(またはその関連会社)が特定の長期販売プロトコルの適用平倉期間内に購入された普通株の加重平均価格が関連する長期価格を下回る場合、長期買い手は、現金差額を支払い(現金決済を選択した場合)、またはその差額に等しい時価のいくつかの普通株を私たちに渡す(純株式決済を選択した場合)。特定の長期販売プロトコルの適用平倉期間内に、その長期買い手(またはその関連会社)が普通株を購入する加重平均価格が適用長期価格を超える場合、私たちは、その差額に相当する現金金額を前記長期買い手に支払う(現金決済を選択する場合)、または市場値がその差額に等しい普通株式数をその長期買い手に渡す(当期株式決済を選択した場合)。このような違いはいずれも重大である可能性があり、長期的な買手から大量の現金または私たちの普通株の株式を受け取ることをもたらす可能性があり、または、長期的な買手に大量の現金を支払うか、または大量の普通株を渡すことを要求する可能性がある。 分配計画を参照してください

また，長期買手やその関連会社が長期買手の対立を解消するために我々の普通株の株を購入することは，これらの株を購入していない場合の価格よりも高くなるまで上昇する可能性がある(あるいはそのような価格の低下を阻止する).したがって、私が決済が適用される長期販売プロトコルに等しい場合には、その長期買い手に不足する現金金額(例えば、属現金決済)または株式数(例えば、所属株式純決済)を増加させるか、または決済が適用される長期販売プロトコルにその長期買い手が適用される場合には、吾等に不足しなければならない現金金額(例えば、属現金決済)または株式数(例えば、属株式純決済)を減少させる

もし私たちが破産したり、借金を返済しない場合、いかなる長期売却プロトコルも自動的に終了し、私たちはこのような合意に従って私たちの株を長期的に売却する予想純収益を受けないだろう

もし吾等又は我々に管轄権を有する規制機関、br又は吾等が債権者の権利に影響を与える任意の破産法又は破産法又は他の同様の法律に基づいて破産又は償還しない判決又は任意の他の救済を求める手続に同意した場合、又は吾等又は吾等の管轄権を有する規制機関に対して当方の清算又は清算を要求する請願書を提出し、又は吾等がそのような請願書に同意した場合、当時有効な任意の長期販売協定は自動的に終了するであろう。このような任意の長期販売プロトコルがこの場合に終了した場合、吾らは、以前に交付されていない普通株を関連する長期買い手に渡す義務がなく、関連する長期買い手は、それが を適用する前に適用長期販売プロトコルによって決済されなかった普通株の1株当たりに長期価格を適用する義務を免除するであろう。したがって、私たちの普通株にどのような長期販売合意があっても、そのような破産または債務返済手続きの開始時にまだ達成されていない場合、私たちはその普通株に関する1株当たりの長期価格を受け取ることはないだろう

S-7

私たちがいかなる長期販売協定の現金決済から得られる可能性のある現金のアメリカ連邦所得税待遇はまだ不明で、私たちがREIT資格要求を満たす能力を脅かす可能性があります

もし我々が任意の長期販売プロトコルを現金で決済することを選択し，決済価格が適用された長期販売価格を下回る場合，適用された長期買手から現金支払いを得る権利がある.“規則”第1032条によれば、 一般に、会社は、自分の株式を取引する際に、“規則”に基づいて“取引法”(定義は後述)を参照して定義された証券先物契約を含み、いかなる損益も認めない。私たちが受け取った私たちの株を交換するための金額は、規則1032節の免除を受ける資格があると考えていますが、長期販売協定が証券先物契約の資格を満たしているかどうかは完全には明らかではありませんが、私たちが受け取ったいかなる現金決済の米国連邦所得税待遇も定かではありません。長期販売プロトコルに基づいて現金決済オプションを選択することはないと予想されるが，長期販売プロトコルの現金決済が大きな収益をもたらしていることを確認すると，規則にREITsに適用される毛収入要求を満たすことができない可能性がある。この場合、私たちは規則 の下の救済条項に依存して、私たちのREIT地位を失うことを避けることができるかもしれない。猶予条項が適用されても、以下の両者のうちの大きな者について100%の税を支払う必要がある：(1)当社の毛収入の75%(取引禁止された毛収入を含まない)、75%の毛収入基準を満たす出所から得られた金額を超える；または(2)当社の毛収入の95%(取引が禁止された毛収入を含まない)を超え、95%の毛収入試験基準に適合する出所を超える毛収入金額は、添付の募集明細書に記載されているように、ある米国連邦所得税の考慮の下で、会社を不動産投資信託基金として課税する, どちらの場合も、私たちの収益性を反映するために点数 を乗じます。もしこのような猶予条項が利用できなければ、私たちは規則に基づく不動産投資信託基金の地位を失うかもしれない。

S-8

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書付録には、1933年“証券法”第27 A節及び改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)第21 E節に該当する前向きな陳述が含まれている場合がある。私たちはこのような展望的陳述を“1995年個人証券訴訟改革法”の前向き陳述に関する安全港条項に盛り込むつもりだ。前向きな陳述は、いくつかの仮定に基づいて、私たちの未来の計画、戦略、および予期が記載されており、一般に、信じ、期待、計画、意図、予想、推定、プロジェクト、探索、目標、潜在的、関心、可能性、すべき、または同様の言葉を使用することによって識別することができる。私たちは展望的陳述に反映された予想が合理的な仮定に基づいていると信じているが、私たちの期待が必ず達成されるか、あるいは結果に実質的な差がないという保証はない

私たちの運営や将来の見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある要因は、これらに限定されない

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国、国際、地域と現地の経済状況の変化、特に不動産市場の変化 ；

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法律·条例の変化(不動産投資信託への課税の法律の変化を含む)と規制当局の行動

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私たちは資格を得て不動産投資信託基金としての地位を維持することができます

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資金調達の獲得可能性および吸引力(公共および民間資本を含む)および金利の変化；

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追加債務買い戻し条項の獲得可能性と魅力

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私たちは信用機関の格付け能力を維持しています

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私たちが適用される金融契約を守る能力は

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私たちの競争環境は

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私たちの既存と潜在市場地域の工業財産と土地の需給と推定値の変化 ；

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私たちは優遇条件で物件を識別、買収、開発、および/または管理する能力

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私たちは有利な条件で財産を処分する能力

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私たちは買収した物件の統合を管理することができます

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環境問題に関する潜在的な責任

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私たちのテナントは契約を破ったり、レンタル契約を更新しません。

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レンタル率の低下や空き率の上昇

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予想以上の不動産建設コストと開発やレンタルスケジュールの遅延

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流行病、流行病、あるいは他の突発的な公衆衛生事件の不確実性と経済的影響、あるいはこのような事件に対する恐怖、例えば新冠肺炎の発生；

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潜在的な自然災害と他の潜在的な悲劇的な事件、例えば戦争および/またはテロ行為；

•

技術発展、特にサプライチェーンと物流の技術発展に影響を与える

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起訴または弁護クレームに関連する費用および任意の不利な結果を含む訴訟；

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合弁企業での私たちの投資に関するリスクは、私たちの唯一の決定権の不足を含む

S-9

•

その他のリスクと不確定要因は，本募集説明書の第S−4ページからのリスク要因と題する部分に詳述されている

私たちはあなたに展望陳述に過度に依存しないように注意します。これらの陳述は私たちの展望のみを反映して、本募集説明書の付録日にのみ発表されます。私たちは展望的な陳述を更新したり追加したりする義務を負わない

私たちと私たちの業務に関するさらなる情報は、当社の財務業績に大きな影響を与える可能性のある他の要因を含み、 は募集説明書に含まれており、本募集説明書の副刊は募集説明書の一部であり、2022年12月31日までの会社と経営パートナーシップ10-K年報 を含む引用的に組み込まれた文書に含まれています

S-10

収益の使用

我々は，今回発行した純収益を運営組合企業に貢献し，運営組合の追加所有権権と交換する予定である。私たちは経営組合がその後、これらの純収益を一般会社用途に使用する予定で、その中には買収と開発物件、債務の返済または買い戻しが含まれる可能性がある

私たちは、長期販売契約に関連する任意の普通株の売却のいかなる収益も最初に受け取ることはありません。 私たちは、何らかの調整イベントが発生しない限り、任意の長期販売契約の決済は、一般に、この長期販売契約の締結1年周年よりも遅くないと予想しています。この場合、決済日は、長期販売契約の条項に従って延長することができます。しかしながら、任意の長期販売プロトコルは、いくつかの条件を満たす場合に、我々の選択に基づいて、この長期販売プロトコルに規定された最後の潜在的決済日の前に全部または部分的に決済することができる。我々は現在，個々の特定の長期販売プロトコルを全面的に清算する予定であり，この場合，決済時に特定の長期販売プロトコル関連株式数に関連長期販売価格を乗じた総現金収益純額を受け取る予定である.特定の長期販売プロトコルオブジェクト決済時に受信された長期販売価格は、適用された長期ヘッジ販売中に販売されたすべての普通株を借入した販売総価格から2.0%以下の長期ヘッジ販売手数料を差し引くことに等しいことが予想される(この長期ヘッジ販売中に配当金を含まない取引日が発生した場合、販売総価格は、変動金利および普通株予想配当に関連する指定された金額に基づいて毎日計算される費用調整される)。しかし、現金決済または純額決済を選択すれば、任意の長期販売契約を支払うことができます, 我々は、受け取った収益額が、前に述べた製品の金額(任意の現金決済の場合)を大幅に下回るか、またはいかなる収益も受信しないこと(任意の株式純額決済の場合)、関連する長期買い手現金(任意の現金br}決済の場合)または私たちの普通株式(任意の株式純額決済の場合)を欠いている可能性がある。

販売エージェント、長期売り手、および/または長期買い手のいくつかの付属会社 は、私たちの無担保クレジット手配および定期融資の貸金者として機能し、無担保クレジット手配または定期融資項目下の未返済金額の償還に使用するために、任意の収益の部分を比例的に得ることができる

S-11

配送計画

我々は，米国銀行証券会社，BTIG社，シティグループグローバル市場会社，Five Third Securities，Inc.，Jefferies LLC，J.P.Morgan Securities LLC，RBC Capital Markets LLC，Regions Securities LLC，Samuel A.Ramirez&Company，Inc.，UBS Securities LLCとWells Fargo Securities，LLCとそれぞれの流通プロトコルを締結しており，各プロトコルの日付は203年2月24日であり，これらのプロトコルにより，販売代理や長期売り手を代理として，販売関連の長期売り手と長期買い手を発行することができる.あるいは直接販売代理店に売って、彼らの自分の口座の主体として、私たちの普通株の株は、1株当たり0.01ドル、総発行価格は800，000，000ドルに達します。流通契約ごとに、私たちの普通株式の販売(あれば)は、私たちの代理である販売エージェントが市場で証券法規則415に定義されている製品は、ニューヨーク証券取引所で直接行われる販売、私たちの普通株の既存の取引市場、または市商であるか、または電子通信ネットワークを介した販売を含む。取扱契約の条項により、私たちの普通株を販売時に合意した価格で販売エージェントに売却し、彼ら自身の口座の依頼者とすることもできます。いくつかの流通プロトコルは、吾らが販売エージェントまたは販売エージェントを介して当社の普通株の株式を発行および売却する以外に、吾らは長期購入者と単独の長期販売プロトコルを締結することができると予想している。もし吾らが任意の長期買い手と長期販売プロトコルを締結した場合、吾らはその長期買い手(またはその連合所属会社)が第三者からの借金を試み、関連する長期売り手を通して私たちの普通株の株式を売却して、その長期販売プロトコルにおけるその長期買い手のリスクをヘッジすると予想している。長期調達業者または長期調達業者に関連する販売エージェントのみが長期販売業者として機能する.普通株を依頼者として任意の販売エージェントに売却すれば，その販売エージェントと単独の条項合意を締結する.流通協定によると、私たちは16，000，000株を超える普通株 を発行しないだろう

流通契約および任意の長期販売プロトコルの有効期間内に、もし適用されれば、吾らは時々、代理販売エージェントまたは長期販売業者がその中の1人の販売エージェントまたは長期販売業者に取引通知または配給通知を提案する条項(誰が適用されるかに依存する)について、販売期間を設定し、販売期間の条項、例えば販売予定株式の数および下回ってはならない最低価格について規定することができる。このような通知は、1人の販売エージェントまたは長期販売者にのみ発行され、通知内容は、任意の特定の日に私たちの普通株式の株式を売却することに関連します。エージェントがこの提案の条項に同意する場合、それは、こちらの実行のための拘束力のある取引通知または配給通知(場合によっては)を提出します。吾らは、これらの取引 通知又は配給通知を受けた後、それぞれの流通プロトコル又は長期購入プロトコル(場合によって決定される)の条項及び条件の規定の下で、各販売エージェント及び長期売り手(例えばエージェントとして)が、その正常な取引及び販売慣行に適合した合理的な努力を商業的に行うことに同意し、当該等の取引通知又は配給通知(何者の適用に応じて決定される)及び適用される流通プロトコル又は長期販売プロトコルに記載された条項に従って当社の普通株式を売却する。吾等や吾等の代理である販売代理人や長期買い手は、適切に相手に通知した後、いつでも吾等の株式の発売を一時停止することができ、販売期間が終了すれば終了する

どの販売エージェント，長期売手，または長期買手も，我々の普通株を安定させる取引には関与しない

手数料と割引

我々は を各販売エージェントに手数料を支払い，いずれの場合も，手数料は適用流通プロトコルに従って我々の代理として販売されるすべての株の販売総価格の2.0%を超えてはならない.残りの販売収益は、私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府または自律組織が徴収する販売に関連する任意の取引費用を差し引いた後、私たちが普通株を売却する純収益に相当します。私たちはいくつかの場合に販売代理店に特定の費用を精算することに同意した

各長期販売プロトコルについて、別の約束がない限り、私たち は、関連する長期販売項の下での初期長期価格を低減する形で、適用された長期販売者に手数料を支払う

S-12

プロトコルは、当社の普通株を借り入れて適用される長期販売期間中にその長期売り手によって販売される普通株の1株当たり販売総価格の2.0%で計算される

また、私たちは、任意の販売エージェントと合意することができ、通常ブローカー取引以外の方法で私たちの普通株を販売することができ、使用される販売努力および方法は、取引法におけるルールMルール100に示される割り当てを構成することができ、その販売代理によって販売される私たちの普通株式販売総価格を超える2.0%の手数料を販売エージェントに支払うことに同意することができる

本プロトコル項の下で私たちの普通株式を販売する場合、各販売エージェントは引受業者とみなされ、この用語は証券法において定義されており、各エージェントに支払われる補償は引受手数料または割引とみなされる可能性がある。私たちは、証券法に基づく責任を含む、各販売代理に賠償を提供し、特定の民事責任を分担することに同意した

決済プログラム

吾等が関連販売代理店と別途合意していない限り、普通株を売却する決済は、吾等に純収益を支払った後の第2取引日(あるいは時々このような証券発行を決済する標準業界慣行となる他の日)に行われるのが一般的である

我々は、関連する長期買い手と普通株を借り入れた関連長期売り手との間の決済、および関連する長期売り手と市場上のそのような普通株の関連買い手との間の決済は、一般に、任意の売却日後の第2の営業日または適用当事者が特定の取引について合意した他の日付 について行い、得られたお金の支払いと交換することが予想される

代行、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しません

本募集説明書付録に記載する普通株の売却は、預託信託会社の施設又は吾等が販売代理と合意した他の方法で決済する

関連流通契約によると、各販売エージェントはニューヨーク証券取引所で取引が終了した後、私たちの代理として私たちの普通株br株を売却する毎日、書面確認を提供してくれます。毎回確認すると、その日に販売された株式数、1株当たりの販売総価格、私たちが得た純収益が含まれます

長期販売者による販売

もし私たちが任意の長期買い手と長期販売契約を締結した場合、私たちは、長期買い手(またはその関連会社)が第三者からの借金を試み、関連する長期売り手によって私たちの普通株式の株式を売却して、長期買い手の長期販売プロトコル下でのリスクをヘッジすることを予想する

任意の長期販売プロトコルに対して，吾らは関連販売エージェントに指示を出し，その長期売手が関連長期買手を代表して適用される普通株借用株式を売却するように指示する.このような指示を受けた後、この販売エージェントは がその正常な取引及び販売慣例に基づいて、長期売り手の身分で、関連株式分配プロトコル及び関連長期販売プロトコルに記載されている条項及び条件に従って、商業上合理的な努力で、当該長期買い手を代表して当該等の普通株式を売却することに同意した。我々は，その販売エージェントに長期売手として売却される普通株数を指示することもできるし，その販売エージェントがそのような普通株 を売却しないことを指示し，販売が指定された価格に達しないかそれ以上であれば指示することもできる.吾等又は適用可能な販売代理は、他の各当事者に通知した後、いつでも直ちに当該長期売り手を介して自社普通株の発売を一時停止することができる

S-13

各長期販売プロトコル(ある場合)によれば、吾らは、条項およびその条件に従って指定された数の普通株を長期買い手に発行および交付する権利があるか、または現金決済または株式純額決済の全部または任意の部分の当該br}株式を選択する権利がある。各長期販売プロトコルによれば、1株当たりの初期長期価格は、(1)適用長期販売手数料率を引いた金額と、(2)長期販売期間に適用長期販売期間中に持分割当プロトコルに従って自社普通株が株式を借り入れて販売する1株当たり出来高加重平均価格の積に等しくなり、沖長期販売プロトコル項の下での長期買い手のリスク に関連する。その後，長期価格は長期販売プロトコルを適用した価格調整条項に制限される.私たちは、長期買い手(またはその関連会社)から借入し、長期売り手が販売する普通株の任意の販売によって任意の収益を得ることはなく、そのようなすべての収益は、関連する長期買い手(またはその1つまたは複数の関連会社)に支払われる

我々は現在、関連する長期買い手が長期販売契約満期日またはそれ以前の1つまたは複数の日(あれば)に全面的な実物決済を行うことを期待しているが、いくつかの例外的な場合を除いて、私たちは一般に、このような長期販売プロトコルに従って販売された任意の株式の実物決済ではなく、現金決済または株式純決済を選択する権利がある。もし吾らが普通株株式を交付する方法で任意の長期販売プロトコルを実物決済することを選択または選択したとみなされる場合、吾らは関連する 長期買い手から現金を獲得し、金額は、(1)この長期販売プロトコル下の1株当たりの長期価格と(2)吾などが選択したか、または選択された実物決済とみなされる普通株式数の積に相当し、 は価格調整および当該等の長期販売プロトコルの他の規定によって制限されなければならない。各長期販売プロトコルは、長期価格は変動金利係数によって毎日調整され、変動金利係数は指定された毎日金利から利差を減算することに等しいと規定される。指定された1日金利がどの日の適用利差よりも低い場合、金利要因は長期価格を毎日低下させる

長期売却プロトコル決済前に，長期売却プロトコル決済時に発行可能な株式が在庫株方法で計算した1株当たりの希薄収益に反映されることが予想される.この方法により，1株あたりの収益を希釈するための普通株数を計算するために 長期販売プロトコル全額実物決済時に発行される普通株式数を増加させたと考えられ，実物全額決済が可能な場合の受取収益(報告期末の調整長期販売価格による)が市場で購入できる普通株数(期間に基づく平均市場価格 )を超えている.したがって、吾らは、当該等長期販売プロトコルの実物または純株式決済前に、当社の普通株平均市価が適用される長期販売価格よりも高い期間を除いて、当社の1株当たり利益は希薄な影響を受けないことを期待しているが、適用される長期販売価格は、指定された毎日レートによって増加または減少し、吾らが適用した長期購入者との双方が同意した利益差を減算し、当該長期販売契約の有効期間内に、普通株の期待配当金によって減少する必要がある。しかし、もし吾らが実物決済または純株式で任意の長期販売契約を決済することを決定した場合、そのような実物決済または純株式決済日に適用される長期買い手に我々普通株の株式を交付することは、当社の1株当たり利益および他の1株当たり収益を報告した希薄化を招くことになる

いくつかの場合を除いて、吾らは、任意の長期売却プロトコルに規定されている任意のまたは全ての普通株式の実物決済の代わりに、現金または株式の純額決済を選択する権利がある。もし私たちが現金または純株式決済の任意の長期販売契約の全部または任意の部分を決済することを選択した場合、関連する長期買い手またはその関連会社は、平倉期間内に二級市場取引で私たちの普通株の株式 を購入することが予想される：

•

長期買い手のヘッジを解除するために、私たちの普通株の株式を証券貸手に返して(私たちが長期買い手に渡す任意の普通株を考慮した後、株式純額決済であれば)

S-14

•

適用されれば、株式純額決済の場合は、当該長期販売契約決済時に必要な範囲で普通株の株式をお渡ししております

長期買い手(またはその関連会社)が特定の長期販売プロトコルの適用平倉期間内に購入された普通株の加重平均価格が関連する長期価格を下回る場合、長期買い手は、現金差額を支払い(現金決済を選択した場合)、またはその差額に等しい時価のいくつかの普通株を私たちに渡す(純株式決済を選択した場合)。特定の長期販売プロトコルの適用平倉期間内に、その長期買い手(またはその関連会社)が普通株を購入する加重平均価格が適用長期価格を超える場合、私たちは、その差額に相当する現金金額を前記長期買い手に支払う(現金決済を選択する場合)、または市場値がその差額に等しい普通株式数をその長期買い手に渡す(当期株式決済を選択した場合)。このような違いはいずれも重大である可能性があり、長期買手から大量の現金または普通株を受け取ること、または長期買手に大量の現金または大量の普通株株を支払うことを要求することをもたらす可能性がある。

また，長期買手やその関連会社が長期買手の対立を解消するために我々の普通株の株を購入することは，これらの株を購入していない場合の価格よりも高くなるまで上昇する可能性がある(あるいはそのような価格の低下を阻止する).したがって、私が決済適用に等しい長期販売プロトコルに等しい場合には、その長期買い手に借りなければならない現金金額(例えば、属現金決済)または株式数(例えば、属株式純決済)を増加させるか、または長期買い手が決済適用に適用される長期販売プロトコルに適用される場合には、吾等に不足しなければならない現金金額(例えば、属現金決済)または株式数(例えば、属株式純決済)を減少させる

各長期買い手は、吾らと締結した長期販売プロトコルを加速させ、その長期買い手が指定した日に実際にこのような株式を決済することを吾らに要求する権利があり、もし、(1)その長期買い手またはその関連会社(A)商業的に合理的な努力をした後に、その株式価格リスクをヘッジすることができない(またはヘッジを維持する)その持分価格リスクのコストが大幅に増加する場合、(C)指定されたしきい値を超える株式借入コストが発生するか、または(D)商業的に合理的な努力を使用した後、長期販売プロトコルまたは長期販売プロトコルに関連する各場合に従って、株を指定されたしきい値以下の金利で借入(または維持)する；(2)吾等は、任意の配当金または割り当てが長期販売プロトコルを構成する非常に 配当金を発表する；(3)このような長期買い手およびその連属会社に適用されるいくつかの所有権敷居を超えるか、または超えることになる；(4)あるイベントが完了すると、特定の 非常イベント(いくつかの合併または買収要約、および私たちの国有化、普通株式退市または法律変更に関連するいくつかのイベントを含む)、または(5)他の違約イベントまたは終了イベント が発生する(各イベントは関連する長期販売プロトコルにおいてより完全な記述がある)

長期買い手は、任意の長期販売プロトコルの全部または一部の決済を加速させるために、その権利を行使することを決定し、私たちの資本に対する需要を含む、私たちの利益を考慮することなく、関連株式の実物決済を要求する。この場合、私たちは、私たちの資本需要を考慮することなく、長期販売協定を適用した実物決済条項の条項に従って普通株の発行と交付を要求される可能性があり、これは、私たちの1株当たりの収益と1株当たりの運営資金が償却されることになる

また、私たちに関連するいくつかの破産または資金不償還事件が発生した場合、長期販売協定は終了し、双方は何の責任も負わなくなる。いかなる当該等が終了した後も、吾らは当該等長期販売プロトコルに基づいていかなる普通株も発行せず、長期販売プロトコルによっていかなる収益も受け取ることはない。本募集説明書を参照して、説明書第S−4ページからのリスク要因部分を補完する

本募集説明書の付録に上記と他の地方の長期販売協定のある条項の記述は完全ではなく、当該等長期販売協定の条項と条項の制約を受け、そしてこの等長期販売協定の条項と条項の制限を受ける。長期販売協定の一形態として

S-15

各販売エージェントおよび長期購入者と締結された持分割当プロトコル添付ファイルは、すでにまたは添付ファイル募集説明書で参照されるファイル の証拠物としてアーカイブされ、以下の章の説明に従って取得することができ、このファイルには、より多くの情報およびファイルを見つけることができ、付随する入札説明書においてより多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込まれたファイルを見つけることができる

販売エージェント，長期販売業者，長期調達業者との関係

販売代理、長期売り手および長期買い手およびそれらのそれぞれの連合会社は時々私などに提供し、将来的に彼らがそのような取引について慣用的な費用および手数料を徴収した様々な投資銀行、商業銀行、金融コンサルティングおよびその他のサービスを提供したかもしれない

今回の発行は，会社，経営組合会社，米国銀行証券有限責任会社，BTIG，シティグローバル市場会社，Five Third証券会社，Jeffries LLC，J.P.Morgan Securities LLC，RBC Capital Markets LLC，Regions Securities LLC，Samuel A.Ramirez&Company，Inc.とUBS Securities LLCの間の11項目の既存流通協定(それぞれ2020年流通協定と2020年流通協定)が終了した後に発行された。2020年の流通協定は株式発行の開始に関連して締結され、株式発行の中で、会社は時々5億ドルまたは最大14，000，000株の普通株の売却を許可された市場で提供されたり他の取引がありますすべての2020年流通協定は、2023年2月14日に禁止されている期限の満了により自動的に終了します

Wells Fargo Securities，LLC，BofA Securities，Inc.とRegions Securities LLCの付属会社Regions Capital Markets LLCは著者らの無担保信用手配(無担保信用手配)の連合牽引手配者である。富国銀行証券有限責任会社とアメリカ銀行証券会社は無担保信用手配下の共同帳簿管理人 である。Wells Fargo Bank，National AssociationはWells Fargo Securities，LLCの付属会社であり，無担保信用手配の行政代理と貸主である。モルガン大通証券有限責任会社の付属会社モルガン大通銀行、シティグローバル市場会社の付属会社シティバンク、地域証券有限責任会社の付属会社地域銀行とカナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社の付属会社カナダロイヤル銀行は無担保信用手配の下でbr共同文書代理と貸手を担当している。アメリカ銀行はアメリカ銀行証券会社の付属会社であり、無担保信用手配下の連合銀団代理と貸金人である。全国第五第三銀行協会は第五第三証券会社の付属会社であり、無担保信用手配下の貸金人である。2021年7月7日に施行される改正案によると、無担保信用手配は、2~6ヶ月の延期選択権に基づいて期限を延長し、特定の条件の制限を受けない限り、2025年7月7日に満期となる。2022年12月31日現在、無担保信用手配には合計1.43億ドルの未返済借入金があり、金利は5.16%である。無担保信用手配は利息のみを支払うことを要求し、現在ロンドン銀行の同業借り換え金利に0.775%をプラスし、私たちの信用格付けと総合レバー率に基づいて調整することができる。富国銀行証券有限責任会社、アメリカ銀行証券会社、シティグローバル市場会社、第五第三証券会社、モルガン大通証券会社、カナダロイヤル銀行資本市場会社から, LLC とRegions Securities LLCは無担保信用手配下の貸金人であり、任意の純収益が無担保信用手配の返済に用いられれば、これらの関連会社はすべて今回の発行から一部の純収益を得ることができる。

Wells Fargo Bank，National AssociationはWells Fargo Securities，LLCの付属会社であり，当社と運営組合企業が2020年7月15日に締結し，2021年7月7日に改訂·重記された2億ドルの無担保定期融資(すなわち2021年無担保定期融資)の行政代理と貸金者である。富国証券有限責任会社は2021年の無担保定期融資の共同牽引手配人と連合帳簿管理人である。Five Third Bank，National AssociationはFive Third Securities，Inc.の付属会社であり，2021年の無担保定期融資の連携ファイルエージェント，連携牽引手配者と貸手を担当している。Regions Securities LLCの付属会社Regions Bankは2021年の無担保定期融資の共同ファイルエージェントと融資者を担当している。Regions Regions Securities LLCの付属会社Capital Markets LLCは2021年の無担保定期融資の共同牽引手配人を担当している。2021年の無担保定期融資は2026年7月7日に満期になる。2021年の無担保定期ローンは利息を支払うだけで、 は現在LIBORに0.85%をプラスし、私たちの信用格付けと総合レバレッジ率によって調整されています。2022年12月31日までに

S-16

2021年の無担保定期融資は1.84%であり，LIBOR金利を固定金利に効率的に変換するデリバティブの影響が含まれている。富国銀行，有限責任会社，地域証券有限責任会社，第五第三証券会社のそれぞれの付属会社は2021年の無担保定期融資の貸金者であるため，これらの付属会社は今回発行された純収益の一部を得ることができ，いずれの純収益も2021年の無担保定期融資の返済に利用できることを前提としている

Wells Fargo Bank，National AssociationはWells Fargo Securities，LLCの付属会社であり，当社と運営パートナーが2022年4月18日に締結した4.25億ドルの無担保定期融資(2022年無担保定期融資I)の行政代理と融資者である。富国証券有限責任会社は2022年の無担保定期融資Iの共同牽引手配人と連合帳簿管理人の第五第三銀行、国家協会、第五第三証券会社の付属会社を担当し、2022年の無担保定期融資Iの共同牽引手配人、連合銀団代理と貸金人を担当する。地域銀行は地域証券有限責任会社の付属会社であり、2022年の無担保定期融資Iの連合銀団代理と貸金人である。地域資本市場有限責任会社は地域証券有限責任会社の付属会社である。2022年の無担保定期融資Iの連携手配者として。連合銀行は連合投資サービス会社の付属会社であり、Samuel A.と契約関係がある。Ramirez&Company，Inc.は2022年の無担保定期融資Iの貸主である。米国銀行は米国銀行証券会社の付属会社であり、2022年の無担保定期融資Iの貸金人である。2022年の無担保定期融資Iは2027年10月18日に満期となる。2022年の無担保定期融資Iは利息のみの支払いを要求し、金利は1ヶ月SOFRに等しく、0.10%のSOFR調整プラス0.85%を加え、私たちの信用格付けと総合レバー率に基づいて調整を行う。2022年12月31日現在、2022年無担保定期融資I項での金利は3.64%であり、1カ月期間SOFRを固定金利に効果的に変換するデリバティブツールの影響が含まれている。富国証券、有限責任会社、アメリカ銀行証券会社、Five Third Securities，Inc.，Regions Securities LLCとSamuel A.Ramirez&Company，Inc.の関連会社はいずれも2022年無担保定期融資Iであるからである, これらの関連会社は、2022年の無担保定期融資Iの返済に任意の純収益があれば、今回の発行純収益の一部を得ることができる。

アメリカ銀行証券会社とRegions Securities LLCの付属会社Regions Capital Markets LLCは共同牽引手配人と連合帳簿管理人を務め、この融資は会社と経営組合企業が2022年8月12日に締結した3億ドルの無担保定期融資(2022年無担保定期融資II)である。米国銀行は米国銀行証券会社の付属会社であり、2022年の無担保定期融資IIの銀団代理と融資者である。地域銀行はRegions Securities LLCの付属会社であり、2022年の無担保定期融資IIの共同文書代理と貸手である。モルガン大通銀行はモルガン大通証券有限責任会社の付属会社であり、2022年の無担保定期融資IIの融資者である。2022年の無担保定期融資IIは2025年8月12日に満期となり、2つの1年間の延期オプションによって期限を延長しない限り、ある条件の制限を受ける。2022年の無担保定期ローンIIは利息を支払うだけで、現在は毎日SOFRに基づいて、0.10%のSOFR調整に0.85%を加え、私たちの信用格付けと総合レバー率に基づいて 調整を行っている。2022年12月31日現在、2022年無担保定期融資II項での金利は4.88%であり、1日SOFRを固定金利に効果的に変換するデリバティブの影響が含まれている。米国銀行証券会社、地域証券有限責任会社、モルガン大通証券有限責任会社のそれぞれの付属会社は2022年の無担保定期融資IIの融資者であるため、これらの付属会社は今回の発行から一部の純収益を得る可能性があり、いずれの純収益も2022年の無担保定期融資IIの返済に利用される可能性がある

富国証券有限責任会社は今回発行された販売代理であり，時々私たちの代理も担当し，定期的に様々な金額の未償還優先無担保手形を市場で買い戻す.さらに、販売エージェントおよびその関連会社は、時々、彼ら自身のアカウントまたはその顧客のアカウントのために取引し、彼ら自身または彼らの顧客の代わりに、私たちの債務、株式証券またはローンの多頭または空手形を保有し、将来的にそうすることができるかもしれない

もし吾らが任意の長期買い手と長期販売プロトコルを締結した場合、私らはその長期買い手(またはその連合所属会社)が第三者からの借金を試み、関連する長期売り手を通じて当社の普通株の株式を売却し、その長期買い手のこの長期販売プロトコル下でのリスクをヘッジすると予想している。このような借り入れ株式を売却して得られたすべての純収益は適用された長期買い手に支払われる

S-17

(またはその1つまたは複数の付属会社)。それぞれの長期買手は販売エージェントか，販売エージェントの付属会社である.したがって、販売エージェントまたはその関連会社は、任意の長期販売プロトコルに関連する任意の普通株借入売却から純収益 を得る

もし我々または販売エージェントが一般株がもはや取引活発な証券ではないと信じる理由がある場合，取引法で規定されている規則M第101(C)(1)条の要求を除く場合，当該側は直ちに他方に通知し，流通契約項下の普通株の販売は，販売エージェントと我々の判断がその条項または他の免除条項を満たすまで停止される

私たちが支払うべき発売費用の総額は約400，000ドルで、その中には流通契約に従って支払うか、販売代理に提供する手数料や割引は含まれていないと思います

各流通契約に基づいて当社の普通株を発売すると、(1)流通契約により16，000，000株の株式を売却すること、(2)流通協定により800，000，000株の総発行価格で株式を売却すること、(3)吾等又は関連販売エージェントが当該流通契約条項に基づいて随時この流通契約を終了すること、及び(4)2026年2月24日に終了することができる

共同投資サービス会社(AIS)は金融業界監督局のメンバーであり、連合銀行の子会社でもあり、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.はAISに紹介料を支払っている

BTIG，LLCは今回発行された販売エージェントであり，今回の発行について 米国銀行全国協会に推薦費を支払う.アメリカ銀行全国協会は無担保信用手配下の貸金人、共同文書代理と連合牽引手配人である；2022年無担保定期融資1項下の貸金人、連合シンジカ代理と連合牽引手配人；及び2022年無担保定期ローンII下の行政代理、持続可能性構造エージェント、貸金人、連合牽引手配人と連合簿記管理人である

法律事務

いくつかの法的問題はイリノイ州シカゴに位置するBarack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLPとメリーランド州ボルチモアに位置するMcGuirewood LLPによって提供されるだろう。いくつかの法的問題は、ワシントンコロンビアD.C.に位置するモリソン·フォスター有限責任会社によって、販売エージェント、長期売り手、および長期買い手のために処理される

専門家

本募集説明書副刊及び付随する入札説明書は、First{br>Industrial Realty，Inc.及びFirst Industrial，L.P.2022年12月31日までの10-K表年報に掲載されている財務諸表及び経営層の財務報告内部制御有効性の評価(経営層に掲載された財務報告内部制御報告)を参考にして、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)の報告に基づいて合併したものであり、この報告は普華永道会計士事務所により監査及び会計面の専門家として許可されている

S-18

目論見書

第一次産業地産信託会社

そして

第一工業， L.P

First Industrial Realty Trust，Inc.は普通株，優先株または預託株式に代表される優先株を発行·販売することができるが，First Industrial Realty Trust，Inc.の経営組合企業First Industrial，L.P.は時々本募集説明書を介して転換不可能債務証券 を時々一緒にまたは単独で発行することができる

本募集説明書は、これらの証券に適用可能ないくつかの一般的な条項を紹介している。発行される任意の証券の具体的な条項を本募集説明書の付録で説明する。投資決定を下す前に、本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません。

私たちは、これらの証券を1つまたは複数の引受業者、取引業者、および代理に連続的または遅延して提供および販売するか、またはこれらの証券を直接購入者に提供および販売するか、またはこれらの販売方法の組み合わせによって提供することができる

First Industrial Realty，Inc.またはFirst Industrial，L.P.に投資する証券はリスクに関連する。本募集説明書5ページ、2022年12月31日までの10-K表年次報告と適用される目論見説明書付録に含まれるリスク要因を参照してください

First Industrial Realty Trust，Inc.の普通株はニューヨーク証券取引所に上場し，取引コードはFRである。2023年2月17日，我々普通株のニューヨーク証券取引所での終値は53.88ドルであった。本協定で提供されている他の証券は現在国家証券取引所に上場していません

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2023年2月21日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
前向き陳述に関する警告説明			2
その会社と経営パートナー関係			4
リスク要因			5
収益の使用			6
普通株説明			7
優先株の説明			9
預託株の説明			15
債務証券説明			19
メリーランド州法律及び会社定款と定款のいくつかの条項			32
株式譲渡の制限			36
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は			37
配送計画			55
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			58
引用で編入された書類			58
専門家			59
法律事務			59

この目論見書について

本募集説明書は、棚登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会又は委員会)に提出された登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを、時々1つまたは複数の製品の形態で販売することができる

本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の包括的な説明のみを提供します。私たちが証券を売るたびに、私たちはその発行条項に関する特定の情報を含む1つ以上の目論見書補足資料を提供します。いかなる募集説明書の増刊も、本募集説明書に記載されている資料を追加、更新或いは変更することができる。あなたは、本募集説明書および任意の株式募集説明書の付録、ならびにタイトルの下に記載された他の情報を読まなければならず、これらのタイトルの下で、より多くの情報および参照によって組み込まれた文書を見つけることができる

あなたは、本入札説明書または任意の目論見書の付録に含まれるか、または参照して組み込まれた情報にのみ依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはどんな不法な司法管轄区域でもこのような証券を販売しないつもりだ。あなたの株式募集説明書または任意の目論見書の付録の情報と、私たちが米国証券取引委員会に提出し、引用して本募集説明書に記入する情報は、その情報を含む文書の日付まで正確です

他に説明がない限り、あるいは文意のほかに指摘がある

•

本募集説明書では、First IndustrialおよびThe Companyは、First Industrial Realty Trust，Inc.およびFirst Industrial，L.P.；およびFirst Industrial，L.P.；および、First Industrial Realty Trust，Inc.およびそれらの連結子会社を意味する

•

本募集説明書でいう経営組合企業とは、第一実業会社のことである。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書、任意の添付の入札説明書付録及び本明細書で引用された文書は、1933年“証券法”(“証券法”)第27 A節及び“1934年証券取引法”(“証券取引法”)第21 E節の意味に適合する前向きな陳述を含むことができる。私たちはこのような展望的陳述を“1995年個人証券訴訟改革法”の前向き陳述に関する安全港条項に盛り込むつもりだ

前向きな陳述は、いくつかの仮定に基づいて、私たちの未来の計画、戦略、および予期が記載されており、一般に、信じ、期待、計画、意図、予想、推定、プロジェクト、探索、目標、潜在的、関心、可能性、すべき、または同様の言葉を使用することによって識別することができる。私たちは展望的陳述に反映された予想が合理的な仮定に基づいていると信じているが、私たちの期待が必ず達成されるか、あるいは結果に実質的な差がないという保証はない

私たちの運営や将来の見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある要因は、これらに限定されない

•

国、国際、地域と現地の経済状況の変化、特に不動産市場の変化 ；

•

法律·条例の変化(不動産投資信託への課税の法律の変化を含む)と規制当局の行動

•

私たちは資格を得て不動産投資信託基金としての地位を維持することができます

•

資金調達の獲得可能性および吸引力(公共および民間資本を含む)および金利の変化；

•

追加債務買い戻し条項の獲得可能性と魅力

•

私たちは信用機関の格付け能力を維持しています

•

私たちが適用される金融契約を守る能力は

•

私たちの競争環境は

•

私たちの既存と潜在市場地域の工業財産と土地の需給と推定値の変化 ；

•

私たちは優遇条件で物件を識別、買収、開発、および/または管理する能力

•

私たちは有利な条件で財産を処分する能力

•

私たちは買収した物件の統合を管理することができます

•

環境問題に関する潜在的な責任

•

私たちのテナントは契約を破ったり、レンタル契約を更新しません。

•

レンタル率の低下や空き率の上昇

•

予想以上の不動産建設コストと開発やレンタルスケジュールの遅延

•

流行病、流行病、あるいは他の突発的な公衆衛生事件の不確実性と経済的影響、あるいはこのような事件に対する恐怖、例えば新冠肺炎の発生；

•

潜在的な自然災害と他の潜在的な悲劇的な事件、例えば戦争および/またはテロ行為；

•

技術発展、特にサプライチェーンと物流の技術発展に影響を与える

•

起訴または弁護クレームに関連する費用および任意の不利な結果を含む訴訟；

2

•

合弁企業での私たちの投資に関するリスクは、私たちの唯一の決定権の不足を含む

•

私たちの“取引法”報告書と、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の公開文書に記載されている他のリスクと不確実性。

私たちはあなたに展望性陳述に過度に依存しないように注意します。これらの陳述は私たちの見通しのみを反映しています。募集説明書の発表日までは私たちの観点だけを代表しています。私たちは展望的な陳述を更新したり追加したりする義務を負わない

当社および当社業務に関するさらなる資料は、当社の財務業績に重大な影響を及ぼす可能性のあるその他の要因を含めて、当社の募集説明書の他の部分に掲載されており、2022年12月31日現在の当社および運営パートナーシップ10-K表年次報告を含む参考方式で当社の文書に組み込まれています

3

その会社と経営パートナー関係

当社は不動産投資信託基金、又はREITであり、改正された1986年の“国内収入法”(“税法”)第856~860節の制約を受けている。私たちは自営と完全に総合的な不動産会社で、工業不動産を所有、管理、買収、販売、開発、再開発している。2022年12月31日まで、私たちは18州に426カ所の工業物件を持っていて、総面積は約6530万平方フィートです。合弁企業の全額課税不動産投資信託基金付属会社(TRS)を運営することにより、2022年12月31日に、私たちも合弁企業の約43%の株式を持ち、この合弁企業にサービスを提供し、この合弁企業はアリゾナ州フェニックスにある土地の開発、レンタル、経営及び売却を目指しており、2022年12月31日までに、すでに開発中の建物が3棟あり、総面積は180万平方フィートに達している

私たちは1994年7月1日に運営を開始した。当社は主に運営組合を通じて経営しており、当社は運営組合唯一の一般パートナーであり、2022年12月31日に約97.7%の株式を所有している。経営組合の有限責任組合員とは、当社の株式激励計画に基づいて、その直接又は間接財産権益を経営組合企業に貢献し、組合を経営する有限組合単位及び/又は有限組合企業の権益単位の個人又は実体と交換することをいう。2022年12月31日、運営組合のうち約2.3%の未償還有限パートナーシップは、当社経営陣の若干のメンバーを含む外部投資家が保有している。当社が保有および当社株インセンティブ計画に基づいて発行され、まだ帰属しておらず、いくつかの他の基準を満たす有限組合単位を除いて、各有限組合単位は現金に両替することができ、あるいは当社が当社の普通株を選択することができますが、調整しなければなりません。交換のたびに，会社が保有する有限組合単位の数と経営組合における所有権パーセンテージが増加する

私たちは1つの運営方法を利用して、分散したローカル物件管理、買収、販売と開発機能の有効性を集中的な買収、販売と開発支援、資本市場の専門知識、資産管理と財務制御システムの費用効果と結合した

同社は1993年8月10日に設立され、メリーランド州の会社で、1994年6月に初公募株を完成させた。運営パートナーシップはデラウェア州の有限組合で、1993年11月23日に設立された。私たちの主な実行オフィスはイリノイ州シカゴにあります郵便番号：60606住所：One North Wacker Drive Suite 4200電話番号：私たちのサイトはhttp：//www.FirstIndustrial.comです。当社のサイト上の情報や当サイトにリンクされている情報は、本募集説明書の一部ではなく、引用方式で本募集説明書に組み込まれることもありません

4

リスク要因

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。閣下は証券に関する投資決定を下す前に、リスク及び不確定要素及び米国証券取引委員会が本募集説明書の文書及び報告に記載されたリスク要因、及び任意の適用された目論見書付録に記載されたいかなるリスクを慎重に考慮すべきである。その他の私たちは現在知られていないか、あるいは現在重要ではないと考えているリスク及び不確定要素も当社の業務運営及び財務状況に影響を与える可能性がある

5

収益の使用

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、当社は、より多くの物件の買収および開発、未償還債務の償還または再融資、運営資本、および他の一般用途への資金を提供することを含む、本募集説明書および適用される目論見説明書付録の証券売却によって得られた純収益を一般会社用途に使用する予定である

6

普通株説明

以下は私たちの普通株式の主な条項の概要だ。あなたは私たちの定款と定款を読まなければなりません。これらの定款と細則は、本募集説明書に含まれる登録声明を引用して組み込まれなければなりません

一般情報

私たちの定款によると、同社は2.25億株の普通株を発行する権利があり、1株当たり額面0.01ドル。メリーランド州の法律によると、株主は一般的に会社の債務や義務に責任を負わない。しかし、株主が知らずに会社から定款やメリーランド州の法律に違反した不当な分配を受けた場合、出資責任を負う可能性がある。2023年2月17日まで、132，211，367株の普通株流通株があります

条項

時々発行される優先株と、私たちの定款における超過株式に関する条項とを含む任意の他の株式または系列株の優先権に基づいて、普通株の配当を得る権利がある。前提は、私たちの取締役会が許可し、合法的にこの目的に使用可能な資産から配当することを宣言したときである。brは、時々発行される優先株、および超過株式に関する条項を含む任意の他の株式または系列株の優先権の制約の下で、普通株主は会社の資産を比例的に共有し、会社の清算、解散または清算、または会社のすべての既知の債務と負債の十分な準備金を支払った後、株主に合法的に分配することができる。超過ストックの検討については、株式譲渡の制限を参照されたい

当社定款の超過株式に関する規定に適合する場合、普通株1株当たり流通株は、株主に株主投票投票のすべての事項を提出させる権利があり、取締役選挙を含み、かつ、法律に別段の要求又は任意の他の 種別又は系列株が別途規定されていない限り、普通株株主は当社の独占投票権を有することになる。役員選挙に累積投票権がないことは，普通株brの多数の流通株保有者が当時選挙に参加したすべての取締役を選挙することができることを意味し，残りの普通株の保有者はどの取締役も選挙できないことを意味する

普通株株主は、社債基金または償還権または優先引受権を転換してbr社の任意の証券を引受していない

私たちの定款における超過株式に関する規定によると、すべての普通株は同等の配当金、分配、清算、その他の権利を有し、優先権、評価、または交換権利はないだろう

“メリーランド州一般会社法”(“メリーランド州会社法”)によると、ある例外的な場合を除いて、会社は通常の業務過程以外に、その定款を解散、改正、合併、そのすべてまたはほぼすべての資産を売却し、株式交換に従事し、類似の取引に従事することは一般的ではなく、この事項について投票する権利を有する株主の少なくとも3分の2の賛成票の承認を得ない限り、場合によっては、会社規約は、この事項について投票されたすべての票の多数を下回ってはならない低い割合の要求を規定している。この場合、私たちの規約は低い割合を規定していません。

所有権の制限

規則によると、当社が不動産投資信託基金になる資格がある場合、その発行済み株式価値は50%を超えてはならず、5人以下の人が直接または間接的に所有してはならず、規則で定義されているように、いくつかのエンティティが含まれており、br課税年度の後半年度内である。その他の目的を除いて会社に協力する

7

この要求を満たすために、私たちは時々何らかの行動をとり、個人の私たちが発行した株式証券に対する個人の実益所有権を直接または間接的に制限する可能性がある。“株式譲渡に関する制限”を参照されたい

転送エージェント

普通株の譲渡エージェントと登録者ComputerShare Trust Company，N.A

8

優先株の説明

以下は私たちの優先順位の主な条項の概要だ。あなたはまた私たちの定款と定款を読まなければなりません。これらの定款と細則は、本募集説明書に含まれる登録声明を参考にして組み込まれています

一般情報

私たちの定款によると、会社は1000万株の優先株を発行する権利があり、1株当たり額面0.01ドルです。会社の取締役会の許可を経て、優先株は1つまたは複数のシリーズの不定期に発行することができる。各シリーズの株式を発行する前に、当社取締役会は“メリーランド州法律”と私たちの定款に基づいて各シリーズについて を決定しなければならず、定款における超過株式、条項、優先株、転換或いはその他の権利、投票権、制限、配当又はその他の割り当ての制限、資格及び条項又はメリーランド州法律で許可されている当該等の株式の償還条件に関する規定に適合しなければならない。これらの権利、権力、制限、および制限は、優先株以下の会社の普通株式または他の持分所有者に任意のお金を支払う前に、指定された配当金および清算支払いを受け取る権利を含むことができる。優先株は発行時に全額支払いと評価不可能となり、優先購入権はない。当社の取締役会は優先株の発行を許可することができ、その条項と条件は、普通株式保有者がその最適な利益に適合すると考える可能性のある買収や他の取引、あるいは普通株の一部または多数の株主がその株式がプレミアムを獲得することによって、そのような普通株の当時の市場価格よりも高い取引を阻止する可能性がある

優先株シリーズ

以下 は任意の目論見書付録に係る可能性のある優先株の一般条項と規定の説明である。以下に優先株の陳述は各方面で我々の定款と定款の適用条項を参考にし、一連の優先株条項を指定する任意の適用修正案又は条項の制約と制限を受ける

一連の優先株に関するいかなる目論見補足資料には、特定の条項が含まれている可能性がある

(1)

優先株の名称と宣言価値

(2)

優先株発行数量、1株当たり清算優先権、優先株発行価格

(3)

優先株に適用される配当率、期間および/または支払日または計算方法；

(4)

優先配当金の累積日(適用される場合)；

(5)

有有のような優先株のオークションおよび再マーケティングの手順；

(6)

優先株債務返済基金の準備(あれば)；

(7)

優先株の償還規定(適用)

(8)

証券取引所に優先株が上場する

(9)

優先株が普通株に変換される条項および条件(適用例)は、転換価格または転換価格の計算方法を含む

(10)

優先株の任意の他の特定の条項、優遇、権利、制限または制限；

(11)

優先株に適用される連邦所得税の考慮事項を検討する

(12)

優先株の配当権と清算、解散または会社事務終了時の権利に関する相対順位および優先順位

9

(13)

配当権および会社清算、解散または清算時の権利については、任意の優先株系列を発行するための任意の制限は、その系列優先株または一連の優先株との平価に優先する；および

(14)

直接又は実益所有権のいかなる制限及び譲渡の制限は、それぞれの場合において、不動産投資信託基金としての会社の地位を維持するために適切である可能性がある

株式募集説明書の付録に規定があるほか、優先株は配当権と会社の清算、解散または清算時の権利についてランキングされる

•

すべてのカテゴリまたは一連の普通株式よりも優先的であり、配当権または会社清算、解散または清算時の権利に関して優先株よりも低いすべての株式証券；

•

会社が発行したすべての持分証券と平価、当該等持分証券の条項は、配当権又は会社清算、解散又は清算時の権利面と優先株平価とを明確に規定している

•

当社が発行するすべての株式証券は、その条項は、当該等株式証券が配当権又は当社の清算、解散又は清算時の権利において優先株よりも優先することを明確に規定している

権益証券という単語は転換可能な債務証券を含まない

配当をする

会社の取締役会が発表した場合、各シリーズの優先株の保有者は、会社が合法的に支払うことができる資産から配当を得る権利があり、配当金の形式、金利、日付は適用される株式説明書の付録に規定される。1株当たり配当金は、当社取締役会で決定した記録日が当社株式譲渡帳簿に出現する記録保持者に支払わなければなりません

適用される目論見書補編の規定によれば、任意の系列優先株の配当金は累積されていてもよいし、非累積であってもよい。配当金は、累積されている場合は、適用される目論見書付録に規定されている日付からそれ以降に蓄積されます。当社の取締役会がいかなる系列優先株(その配当は非累積配当金である)について配当支払い日 に配当金の支払いを発表できなかった場合、このシリーズの優先株の所有者は当該配当支払い日までの配当期間 について配当金を受け取る権利がなく、当社もこの期間の配当金を支払う義務がなく、このシリーズの配当金が任意の未来の配当支払い日に支払いを発表したかどうかにかかわらず、この期間の配当金を支払う義務はない

任意の系列の優先株がまだ発行されていない場合、任意の他の系列会社の任意の配当金の配当は発表、支払い、または予約されず、配当については、任意の期間にシリーズの優先株と価格が平価であるか、またはシリーズの優先株よりも低い場合を除いて：

•

一連の優先株に累積配当金がある場合、一連の優先株のすべての流通株の全額累積配当金を発表し、支払うか、または同時に発表し、過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間、または を支払うのに十分な金を振り出す

•

一連の優先株が累積配当金を有していない場合は、一連の優先株のすべての流通株の全配当を発表し、支払うか、または同時に宣言し、その時点の配当期間を支払うのに十分な金を繰り出す

10

配当金が十分に支払われていない場合、または十分に支払うのに十分な金が残っていない場合、br}任意の系列の優先株およびその系列優先株と同じ任意の他の系列優先株の株は、その系列優先株およびその優先株と同等の順位の任意の他の系列優先株について発表されるすべての配当を発表する比例するしたがって、すべての場合、一連の優先株および別の一連の優先株が発表する1株当たりの配当額は、以前の配当期間に支払われていない配当に関するいかなる累積も含まれておらず(優先株が累積配当を有していない場合)、他の一連の優先株は互いに負担している一連の優先株1株当たりの配当金の比率と同じでなければならない。延滞する可能性のある任意の配当金または一連の優先株金の支払いについては、利息または代利金を支払うべきではない

前の規定を除いて、

•

一連の優先株に累積配当金がある場合、一連の優先株のすべての流通株のすべての累積配当金を発表し、支払いまたは同時に発表し、過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間、またはbr}を支払うのに十分な金額を保留する

•

一連の優先株に累計配当金がない場合は、一連の優先株のすべての流通株の全額配当を発表し、その支払いに十分な金額を支出し、当時の配当期間を支払うために使用する

普通株式または他の配当株式の配当は、配当において一連の優先株を下回っており、清算後に を下回っている以外は、任意の他の配当金を発表、支払い、または準備してはならず、また、任意の他の配当金に分配されてもよく、または配当または清算時に一連の優先株と同等であるか、またはその系列の優先株と同等である任意の他の会社株に分配されてはならない；任意の普通株または会社の任意の他の株は、配当金または清算時に一連の優先株または一連の優先株と同等の価格を下回ってはならない。(Br)当社は、任意の代価で償還、購入、または他の方法で買収するか、または任意の株式を償還する債務返済基金に任意の金を支払うか、または提供するが、配当および清算時に一連の優先株よりも低い順位を有するbr社の他の株式に変換または交換することを除く

一連の優先株の株に対して支払う任意の配当は、まず当該系列株の最初に計算すべきであるが支払われていない配当から差し引かれなければならないが、依然として支払わなければならない

救いを求める

適用される目論見書付録に規定がある場合、優先株は、適用される目論見書付録に規定されている条項、時間及び償還価格に基づいて、当社が強制償還又は償還の全部又は一部の優先株を選択する

強制償還すべき一連の優先株に関する目論見書補足資料は、当社が指定日後に毎年1株当たり指定された償還価格で償還する優先株株式数、及びすべての課税及び未支払配当に等しい金額brを記載し、優先株に累積配当がなければ、償還日までの配当期間に未払い配当金の累積は含まれていない。償還価格は、現金又は適用される目論見書付録に規定する他の財産に支払うことができる。いずれかの系列優先株の償還価格が自社株式を発行して得られた金の純額のみから支払われる場合、当該優先株の条項は、株式を発行していない場合、又は任意の発行で得られた純額がその時点で満期になった償還総価格を全額支払うのに不十分である場合には、募集説明書付録に規定されている転換条項を適用することにより、優先株を自社適用の株式に自動的に強制的に変換することができる

11

しかし、そうでなければ：

•

一連の優先株に累積配当金がある場合、一連の優先株のすべての流通株のすべての累積配当金を発表し、支払いまたは同時に発表し、過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間、またはbr}を支払うのに十分な金額を保留する

•

一連の優先株に累計配当金がない場合は、一連の優先株のすべての流通株の全額配当を発表し、その支払いに十分な金額を支出し、当時の配当期間を支払うために使用する

このシリーズの優先株のすべての流通株を同時に償還しない限り、当該シリーズの優先株のいずれの株式も償還しない。ただし、上記の規定は、自社の不動産投資信託基金資格を保持するために、シリーズの優先株の購入または買収を阻止するか、または同じ条項に従って当該シリーズのすべての発行された優先株の所有者に提出した購入または交換要約をすべきではない

また、そうでなければ

•

一連の優先株に累積配当金がある場合、一連の優先株のすべての流通株の全額累積配当金は、すでにまたは同時に発表され、支払いされ、過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間、またはbr}を支払うのに十分な金額が割り当てられる

•

一連の優先株に累計配当金がない場合には、一連の優先株のすべての流通株の全額配当金を発表して支払うか、または同時に支払い、その時点の現在の配当期間を支払うのに十分な金を繰り出す

当社は、本シリーズの優先株の株式を転換または交換することなく、当社の株式であることを転換または交換しない限り、配当および清算については、このシリーズの優先株のレベルがシリーズ優先株よりも低いことを、または他の方法で直接または間接的に買収することはない。しかしながら、上記の規定は、自社の不動産投資信託基金資格を保持するために、当該系列優先株の株式の購入又は買収を阻止したり、同一条項に基づいて当該系列優先株を保有するすべての流通株保有者に提出した購入又は交換要約を行うべきではない

いずれの系列優先株の流通株数が全て未満であれば、償還株式数は当社が決定する。これらの株式は、比例して当該等の株式の所有者から償還することができ、又は当該所有者が償還を要求した株式の数に比例して償還することができ、断片的な株式を償還しないように調整することができ、又は自社が決定した任意の他の公平な方法で償還することができる

償還通知は、償還日前に最低30日であるが、60日を超えずに任意の系列優先株の記録保持者に郵送し、自社株式名義変更登録簿に示す住所で償還する。各通知は説明しなければならない

•

償還日

•

償還予定の優先株の数量と系列

•

償還価格

•

優先株を渡して償還代金を支払う1つ以上の場所

•

株を償還しようとする配当金は償還日に課税停止となる

•

保有者が当該等の株式に対する転換権(ある場合)が終了した日。

12

償還する優先株数がすべての系列の優先株より少ない場合は、優先株保有者1人あたりに郵送される通知は、各保有者から償還される優先株数も明記しなければならない。任意の優先株の償還通知が発行され、償還に必要な資金が自社が任意の償還された優先株の所有者の利益のために信託形態で予約された場合、償還日以降、償還された優先株は課税配当を停止し、当該株式所有者のすべての権利は終了するが、償還価格を徴収する権利は除外される

清算優先権

当社が任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算を行う際に、当社に任意の清算、解散または清算を行う際に、資産分配において優先株よりも低い当社の任意の普通株または任意の他のカテゴリまたは一連の株式の所有者が任意の分配または支払いを行う前に、各優先株の所有者は、合法的に株主に割り当てることができる会社の資産から、適用される株式募集説明書補編に規定されている1株当たりの清算優先株金額の分配を得る権利がある(例えば、ある)。以前の配当期間中に支払われなかった非累積配当金のいかなる累積も含まれない、計算すべきおよび支払われていないすべての配当に相当する金額が加算される。彼らが獲得する権利のあるすべての清算分配金額を支払った後、優先株保有者は会社のいかなる余剰資産の獲得を要求する権利もないだろう。任意の自動または非自発的清算、解散または清算時に、当社の利用可能な資産が、発行されたすべての優先株株式の清算割当金額を支払うのに十分でない場合、資産分配において優先株価格の当社のすべての他のカテゴリ株式またはbrシリーズ株の対応する対応金額を支払うのに十分でない場合、優先株および他のカテゴリまたは系列株の所有者は、それぞれの権利が得られたすべての清算分配の割合で比例して資産分配を共有する

すべての優先株保有者に全額清算br分配がなされた場合、当社の残り資産は、清算、解散または清算時に、それぞれの権利および選好に基づいて、それぞれの株式数に応じて、優先株以下の任意の他のカテゴリまたは系列株の所有者に割り当てられる。これ等の目的については、当社は任意の他の法団、信託又は実体と合併又は合併、又は当社の全て又はほぼすべての財産又は業務を売却、リース又は譲渡することは、当社を構成する清算、解散又は清算とはみなされない

投票権

優先株の保有者は、後述するまたは法律が時々要求または適用する目論見書の付録に別の規定がない限り、いかなる投票権も持たないであろう

いかなる系列優先株についても別の規定がない限り、ある系列優先株のいずれかの株式がまだ発行されていない限り、この系列優先株を保有する際の少なくとも3分の2の発行済み優先株保有者の賛成票または同意を得ていない限り、会社は直接または代表に書面でまたは会議で書面で、または会議で各系列に単独で投票してはならない

•

配当金を支払うために、または清算、解散または清算時に資産を割り当てるか、または会社の任意の法定配当金をそのような株式に再分類するか、または設立、承認または発行を、その任意の株式を購入する権利がある任意の義務または証券に変換または証明することができるか、または、一連の優先株の前の任意のカテゴリまたは一連の株式の承認または発行金額を増加させるか、または増加させる

•

合併、合併、またはその他の方法で、私たちの定款の規定または一連の優先株の補充条項を修正、変更または廃止して、重大かつ不利な影響をもたらします

13

このシリーズ優先株またはシリーズ優先株保有者の任意の権利、優先権、特権または投票権

しかしながら、上述した第2のセグメントで述べた任意のイベントの発生については、優先株 がまだ発行されておらず、その条項が一定のままである限り、そのイベントが発生した場合を考慮すると、当社は生存エンティティではない可能性があることを考慮すると、これらのイベントの発生は、優先株保有者の権利、優先株、特権、または投票権に重大な悪影響を与えるとみなされてはならない。また、

•

ライセンス優先株額の任意の増加、または任意の他のシリーズの優先株の作成または発行、または

•

清算、解散、または清算時に、配当金の支払いまたは資産の分配において、シリーズまたは任意の他のシリーズの優先株の法定配当額の任意の増加は、それぞれの場合、シリーズの優先株と同じ価格であるか、またはシリーズの優先株よりも低い

権利、選好、特権、または投票権に実質的で不利な影響を及ぼすとはみなされないだろう

このような採決条文は、採決を行わなければならない行為が実施される時または前に、一連の優先株のすべての流通株が償還されたか、または償還され、償還のために信託形態で十分な資金が入金された場合には適用されないであろう

転換権

任意の系列優先株が普通株に変換できる条項と条件(あれば)は適用される目論見書付録で明らかにする。これらの条項には

•

優先株は普通株に変換できる株数；

•

変換価格(または変換価格の計算方法)；

•

転換期

•

転換が優先株保有者か当社が選択するかについての条項；

•

株式交換価格を調整する必要がある事項

•

この系列優先株を償還する場合に変換に影響を与える条項

所有権の制限

規則によると、当社が不動産投資信託基金になる資格を満たしている場合、その発行済み株式価値は50%を超えてはならず、5人以下の人が直接またはbrによって間接的に所有してはならず、規則によって定義されているように、課税年度の最後の半年以内に特定のエンティティを含む。その他の事項を除いて、当社がこの要求を満たすように協力するために、当社はいくつかの行動をとることができ、個人実益が当社が発行した株式証券を保有することを直接または間接的に制限し、任意の優先株を含む。したがって、各優先株の補充条項には、優先株所有権と譲渡を制限する条項が含まれている可能性がある。適用される目論見書副刊は一連の優先株に関連する任意の追加所有権制限を具体的に説明する。資本譲渡に対する制限br株を参照されたい

転送エージェント

優先株の譲渡エージェントと登録者は適用される目論見書付録に明らかにする

14

預託株の説明

当社はすべての優先株を発行するのではなく、預託株式を発行することを選択することができる。この選択権を行使する場合、各預託株式は、配当、投票権、償還権、および清算権を含む特定の一連の一部の優先株に対するすべての権利および優先株の所有権および権利を代表する。適用割合は目論見書付録に詳しく説明する。預託株式に代表される優先株株式は、当社、預託証明書所持者及び預託証明書保持者間の預託プロトコルに基づいて、適用目論見書補充内で指定された信託機関に格納される。預託株式証書は、今回の発行で預託株式を購入した者に交付される。受託者は株式を預託する譲渡エージェント，登録機関，配当金支払いエージェントとなる.預託証明書の所有者は、居住証明書の提出および費用の支払いなどの行動を行うことを要求する預金協定の制約を受けることに同意する

本募集説明書に記載されている預託株式条項の要約は完全であると主張しているわけではなく、預金契約、我々の定款及び適用される優先株系列の補充条項の規定によって制約され、そのすべての規約に制限されなければならない

配当をする

受託者は、預託証券記録保持者が関連記録日に所有する預託株式数の割合に応じて、預託株式に代表される優先株系列について受信したすべての現金配当金または他の現金をこれらの記録保持者に割り当て、この記録日は、当社が適用する優先株系列のために決定した記録日と同じである。しかしながら、受託者は、分配可能な額のみを割り当て、1銭の端数を任意の預託株式に帰属させることなく、そのように割り当てられていない残高は、委託者が受信した次の金に追加され、その時点で決済されていなかった預託証明書の記録保持者に割り当てるために、次の金の一部とみなされる

現金以外の方法で分配を行う場合、信託機関は、その受信した財産を預託証明書の記録保持者に分配し、実際には、これらの保持者が関連記録日に所有する預託株式数にできるだけ近い割合で分配し、信託機関が会社と協議した後に分配できないと判断しない限り、この場合、信託機関は、会社が承認した場合に、財産を売却することを含む公平かつ適切であると考えられる他の分配方法をとることができる。1つまたは複数の場所および は、それが公平で適切であると考えられる条項に従って、販売された純額を保持者に割り当てる

任意の預託株式が超過株に変換された優先株を代表する場合は、その預託株式は割り当てられない

清算優先権

もし当社の事務の清算、解散或いは清算が発生した場合、自発的或いは非自発的であっても、1株当たり受託株式保有者は適用されるbrシリーズ優先株の中で各株式が有する部分清算割引を享受する権利があり、詳細は募集説明書補編に掲載される

救いを求める

適用される預託株式系列に代表される優先株系列が償還可能である場合、これらの預託株式は、受託者が保有する優先株を全部または部分的に償還することにより得られた収益から償還される。当社の引当係の保有するいずれかの優先株のたびに、受託者は同じ償還日に償還優先株に相当する預託株数を償還する。預託機関は、当社の通知を受けた後、確定した優先株及び預託株式の償還日前に30日以上、60日以下であっても、償還通知を速やかに預託株式の登録所有者に送信しなければならない

15

投票する．

適用される預託株式系列に代表される優先株シリーズ所有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けると，ホスト機関はただちに会議通知に記載されている情報を会議記録日までの預託証明記録保持者に郵送する.預託証券の記録保持者ごとに，記録保持者の預託株式に代表される優先株株式数に関する投票権の行使について預託管理者に指示する権利がある.受託者は、実際に実行可能な範囲内で、当該等の指示に従って預託株式に代表される優先株を採決し、会社は、受託者がそうできるように、受託者が必要と思うすべての行動をとることに同意する。保管人が預託証明書所持者の具体的な指示を受けていない場合、保管人は任意の優先株に対して棄権する

優先株の撤回

受託者の主要事務所が預託証明書を返送した後、受託者が支払うべき任意の未払い金を支払った後、預金契約条項に適合した場合、預託証明書が証明した預託株式の所有者は、すべての優先株株式及び預託株式に代表されるすべての金銭及びその他の財産を交付する権利がある。一部優先株は発行されません。もし所有者が交付した預託証明書 が預託持分数が抽出すべきすべての優先株の預託持分数を超えていることを証明した場合、その預託証明書は同時にその所有者に新しい預託持分を渡して、超えた預託持分数を証明する。その後、引き揚げられた優先株保有者は、預金契約に基づいて彼らの株式に入金する権利がなく、その預託株式を証明する預託証明書を受け取る権利もない。

預金契約の改正と終了

預託株式を証明する預託証明書フォーマット及び預託契約の任意の規定は、随時及び随時当社と受託者協議により改訂することができる。しかしながら、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更するいかなる改正も、費用が変化しない限り、その改正が当時発行された預託株式の少なくとも過半数の承認を得ない限り発効しないであろう。預金契約条項に別途規定がある以外は、いかなる預託協定のいかなる改正も、任意の預託株式の所有者がその預託株式を証明する預託領収書を提出する権利を損害してはならず、預託者に優先株及びそれに代表されるすべての金銭及びその他の財産(ある場合)を交付するように指示するが、適用法律の強制規定を遵守するためには除外する

以下の場合、当社は、適用されるホスト機関に30日以上前に書面通知を出した後、預金契約を終了することを許可します

•

不動産投資信託基金としての当社の資格を終了することが必要である、または

•

終了の影響を受けた一連の優先株ごとの多数決終了，

したがって、保管人は、各預託証明書保持者が保有する預託証明書を提出する際に、これらの預託証明書によって証明される預託株式に代表される優先株の全部または断片的な株式の数、およびその預託証明書が保有するこれらの預託証明書に関連する任意の他の財産を当該保有者に交付または提供することを要求される

当社は、不動産投資信託基金としての資格を保つために預金協定を終了すれば、関連預託株式を引き渡した後に発行された優先株を全国証券取引所に上場するよう最大限の努力を尽くしていくことに同意します

16

さらに、以下の場合、預金プロトコルは自動的に終了する

•

その項の下で発行されたすべての預託株式は償還されなければならない

•

会社の清算、解散又は清算に関連する関連優先株はすでに最終割り当てがあるべきであり、その割り当てはすでに受託証明書保持者に配布されなければならず、当該預託株式が当該優先株を代表することを証明する

•

関連優先株の1株は非預託株式に代表される会社株に変換されなければならない

抵当を預ける

当社は預託手配の存在のみによるすべての譲渡及びその他の税費と政府費を支払います。当社は優先株の初入金と初回発行、優先株の償還とbr預託株式保有者のすべての優先株抽出に関する費用を支払います。預託証明書の保有者は、預金契約の規定に従って譲渡税、所得税及びその他の税、並びに政府手数料及びその他の手数料を支払う。場合によっては、これらの費用を支払わない場合、受託者は、預託株式の譲渡を拒否することができ、配当金および分配を差し押さえ、これらの預託証明書によって証明された預託株式を売却することができる

雑類

受託者は、当社が受託者に交付した、当社が優先株保有者に提供しなければならないすべての報告と通信を預託証明書所持者に転送します。さらに、受託者は、受託者の主要事務所またはその適切であると考えられる他の場所で、優先株式所有者として当社から受信した任意の報告および通信を預託証明書保持者に提供して参照する

その不注意或いは故意行為が不当である以外、預託機関と当社はすべて預金契約項の下で預託証明書保持者に対するいかなる責任を負わないか、或いは預金契約項目の下で預金証明書保持者に対するいかなる責任も受けない。預金協定の下の義務を履行する際に、法律又はその制御範囲を超えた任意の場合により阻止又は遅延された場合には、係も当社も一切の責任を負わない。預託協定によると、当社および信託銀行の責任は、預託協定の下での職責を誠実に履行することに限定され、満足できる補償を提供しない限り、任意の預託株式または優先株についていかなる法的訴訟を提起するか、またはそれを弁護する責任はない。当社および信託機関は、弁護士または会計士の書面意見、br}預託証明書保持者または他の誠意が、その情報を提供する能力があると考えている人が提供する情報、および実際かつ適切な側または複数の当事者によって署名または提出されたと考えられる文書に依存することができる。

受託者が、任意の預託証明書保持者によって提起された相互衝突債権、請求、または指示を受けた場合、受託者は、会社から受信したこれらの債権、請求、または指示に行動する権利がある

保管人の退職と更迭を依頼された

係の者はいつでも当社に退職の通知を提出することで退職することができますが、当社はいつでもその係を移管することができます。任意の辞任または免職は、後任保管人を指定し、この任命を受けた後に発効する。後任信託機関は，辞任または免職通知が送達されてから60日以内に指定されなければならず，主要事務所が米国に設置され，資本と黒字の合計が少なくとも150，000，000ドルの銀行または信託会社でなければならない

17

連邦所得税の結果

米国連邦所得税の目的で、預託株式の保有者は、預託株式に代表される優先株の所有者とみなされる。必要であれば、適用される目論見書付録は、預託株式の購入と保有および預託株式に代表される優先株に関する米国連邦所得税の結果の説明を提供する

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債務証券説明

債務証券は、経営組合企業と受託者である米国銀行全国協会信託会社(以前はFirst Trust National Associationと呼ばれていた)との間の日付が1997年5月13日の契約に基づいて発行され、この契約は引用によって組み込まれており、登録説明書の一部として、時々採用される可能性のある改正または補足条項の制約を受ける。この契約は改正された1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受けた。本タイトルでは債務証券と契約に関する陳述は要約のみであり，完全を自称しておらず，その全文参照債務証券と契約は保留されている

条項

将軍。債務証券は共同経営企業の直接無担保債務になるだろう。債務証券に代表される債務 は，経営パートナーの他のすべての無担保と無従属債務と並ぶ。共同企業を運営するいかなるパートナーも、有限パートナーまたは一般パートナーであっても、当社を含めて、債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)または利息(ある場合)または任意の他の金額を支払う責任はない。株式募集説明書付録に提供される債務証券の特定条項は、任意の適用される連邦所得税考慮事項を含み、適用される目論見書付録に説明され、本募集説明書およびbr}契約に記載されている債務証券一般条項への任意の適用修正または補足が含まれる。一連の債務証券の条項説明については、債務証券に関連する目論見補足資料及び本目論見書の債務証券に関する説明を読まなければならない

株式募集説明書補充書類に記載されている者を除いて、債務証券は経営組合が時々契約或いは契約或いは1部或いは複数の補充契約に掲載されている規定に従って、1つ或いは複数のシリーズに分けて発行することができ、元金総額は制限されない。一連のすべての債務証券は、別の規定がない限り、一連の債務証券の保有者の同意を必要とせず、一連の追加債務証券を発行するために、一連の債務証券を同時に発行する必要はない

契約規定は、経営組合企業は、必ずしも1つ以上の受託者を指定することはできないが、各受託者は1つまたは複数の債務証券系列に関連する。契約下の任意の受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職することができ、1人の後任受託者に当該一連の債務証券署の職務を委任することができる。2人以上の者が異なる一連の債務証券の受託者を担当する場合は、各受託者は、任意の他の受託者が管理する信託から分離された契約下信託の受託者でなければならない。この場合、本募集説明書に別の説明があることに加えて、各受託者が本募集説明書に記載されている任意の行動は、各受託者によって、契約受託者の1つまたは複数の債務証券系列に基づいてのみ取られることができる

以下の要約では，契約と債務証券の一般条項と規定について述べた。一連の債務証券の適用に関する目論見書の補編には、以下の具体的な条項が含まれる債務証券のさらなる条項が含まれる

•

債務証券の名前

•

債務証券の元本総額および元金総額のいかなる制限；

•

債務証券を発行する価格は、元金のパーセンテージで を表し、元金でなければ、加速満期を宣言したときに支払うべき元本部分である

•

債務証券元本の1つまたは複数の日付を支払うか、または1つまたは複数の日付を決定する方法 ；

19

•

固定または可変の1つまたは複数の金利であってもよく、または1つまたは複数の金利を決定する方法であってもよく、ある場合、債務証券はその金利に基づいて利上げされる

•

利息を生成する1つまたは複数の日付、または1つまたは複数の日付を決定する方法、利息を支払う日付、利息を支払う記録日、または日付を決定する方法、利息を支払う対象、および利息を計算する根拠(12個の30日の360日でない場合)

•

債務証券の元金およびプレミアムまたは全額(例えば、ある)および利息(例えば)を支払うべき1つまたは複数の場所は、債務証券を登録譲渡または交換するために返送することができ、経営組合または経営組合企業に債務証券および契約書に関する通知または要求を送達することができる

•

任意の選択的または強制的な償還条項によれば、債務証券は、経営組合企業の選択に基づいて、償還の全部または一部の1つまたは複数の期限(例えば、ある)、価格および他の条項および条件を選択することができる

•

経営組合企業は、任意の債務超過基金または同様の準備、またはその所有者の選択に応じて債務証券を償還、償還または購入する義務、およびその義務に基づいて債務証券の全部または一部の償還、償還または購入の1つまたは複数の期限、価格、および他の条項および条件に基づいて、債務証券を償還、償還または購入する義務

•

ドルでない場合、債務証券建ておよび対応する1つまたは複数の通貨を意味し、1つまたは2つ以上の外貨の単位であってもよく、1つまたは複数の複合通貨であってもよく、それに関連する条項および条件であってもよい

•

償還時に支払われるべき任意の金額(例えば、ある)または債務証券の利息(例えば、ある)を含む元金およびプレミアムまたは全ての金額は、指数、式または他の方法を参照して決定することができ、指数、式または方法は、必ずしも米国債を含む他のbr証券の収益率または取引価格に基づくか、または通貨、通貨、1つまたは複数の通貨単位、または1つまたは複数の複合通貨に基づいて、およびこれらの金額を決定する方法であってもよいが、必ずしもそうではない

•

経営パートナーまたは債務証券保有者の選択の下で、一連の債務証券の元本およびプレミアムまたは全部の金額(例えば、ある)または利息が、1つまたは複数の通貨、1つまたは複数の通貨、通貨単位または複合通貨で支払うべきかどうか、および選択可能な1つまたは複数の期限、条項および条件、ならびに1つまたは複数の通貨間の為替レートの時間、方法、および識別を決定する責任があるかどうか。債務証券は、支払いされるべき通貨単位または複合通貨、および債務証券の1つまたは複数の通貨、通貨単位または複合通貨をそのように支払うべきであることを示すか、または示す

•

規定されている可能性のあるイベントが発生した場合、一連の債務証券保有者に特別な権利を与える

•

この一連の債務証券の経営組合企業の違約事件またはキノの任意の削除、修正または増加については、このような違約事件またはチノが本明細書で述べた違約事件または契約違反と一致するかどうかにかかわらず、

•

経営組合がどのような場合に任意の税収、評価または政府料金について任意の追加の債務証券金額を支払うかどうか、もしそうであれば、経営組合はこのような金を支払う代わりに債務証券を償還する権利があるかどうか

20

•

このシリーズの債務証券は、登録証券、無記名証券(無記名証券または無記名証券)または両方として同時に発行することができるかどうか、無記名証券の発売、販売または交付に適用される任意の制限、および一連の無記名証券が一連の登録された証券と交換することができるかどうかの条項として使用することができ、適用される法律および法規によって を許可する場合、一連の任意の債務証券が最初に一時的なグローバル形態で発行可能かどうか、および一連の任意の債務証券が利用可能であるか、または無利子券を永久グローバル形態で発行することができるかどうか、であれば、このような永久グローバル証券の資本の実益は、すべての人が、このような権利を使用して、任意の許可形態および額面のような一連のおよび類似の期限の債務証券を交換することができるかどうか、およびどのような場合にこのような交換を行うことができるかどうか(契約で規定された方法で行われない場合)、および一連の登録証券がグローバル証券として発行されることができる場合、シリーズの受託者の身分である

•

このシリーズの任意の無記名証券および一連の未償還債務証券を表す任意の臨時グローバル証券の日付は、発行されるシリーズの第1の証券の元の発行日でない場合は、日付を明記しなければならない

•

一連の任意の登録された証券の任意の利息を支払わなければならない者(例えば、当該証券または1つ以上の前身証券が通常記録日の取引終了時にその名義で登録された者を除く)、 シリーズの任意の無記名証券の任意の利息の支払い方法またはその人が支払を受けなければならない方法(当該証券に関連する各期間満了の利子票を提示および提出する際に支払う方法ではない)、および支払いの程度または方法。仮グローバル証券の任意の支払利息を利息支払日に支払い、契約で規定された方法で支払わなければ支払う

•

債務証券は信用証明で発行されるのか、それとも帳簿方式で発行されるのか

•

契約の無効条項と契約無効条項の一連の債務証券への適用性(あれば)；

•

いくつかの証明書または他の文書を受信した後、または他の条件を満たした後にのみ、一連の債務証券が最終形態で発行されることができる場合、一連の一時証券が最初に発行または交換された場合、証明書、文書または条件の形態および/または条項；および

•

本シリーズの他のいかなる条項も、改正された1939年の“信託契約法”に抵触してはならない。

適用される目論見書付録に規定がある場合、債務証券は、その元金金額の割引価格を下回って発行することができ、その全元金金額よりも少ない準備金を提供して、満期の加速を宣言したときに支払うことができる。この場合、このようなオリジナル発行割引証券に適用されるすべての重要な米国連邦所得税、会計、その他の考慮事項は、適用される目論見書付録で説明する

募集説明書の付録に別の規定がある以外に、この契約は、経営組合が債務を発生する能力を制限するか、または経営組合の高レバレッジまたは類似の取引または制御権を変更する際に債務所有者に証券保護を提供する条項を含まない。会社定款によると、会社の普通株や優先株の所有権や譲渡の制限は、会社の不動産投資信託基金としての資格を保留することを目的としているため、制御権の変更を阻止または阻害する可能性がある。株式譲渡の制限を参照。以下に述べる経営組合契約違反事件またはチノの任意の削除、修正または増加に関する情報は、イベントリスクまたは同様の保護を提供するチノまたは他の条項を増加させる任意の情報を含む適用される入札説明書補編を参照してください

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額面·利息·登録·譲渡

適用される株式募集説明書の補編に別途規定がない限り、どのシリーズの債務証券も発行でき、額面は1，000ドルとその整数倍である。任意のシリーズの債務証券が無記名形式で発行されている場合、これらの債務証券及びその支払い、譲渡及び交換に適用される特殊な制限及び注意事項は、特別発売制限及び特殊な米国連邦所得税の考慮要因を含めて、適用される目論見書付録で説明する。無記名債務証券は受け渡し方式で譲渡できるだろう

適用される募集説明書の補編に別段の規定がない限り、登録形態の債務証券の任意の利息は、支払日が時間通りに支払われていないか、又は所定の利息であるか否か、又は違約利息は、適用された定期記録日に直ちに保持者への支払いを停止し、取引終了時に取引終了時に債務証券名義で登録された者に支払い、受託者によって決定された違約利息を支払うために支払うことができ、この場合、特別記録日前に10日以上前に債務証券所有者に関連通知を発行しなければならない。または、そのような債務証券が上場された任意の証券取引所の要求に抵触しない任意の他の合法的な方法で支払うことができ、これらはすべて契約においてより完全な記述を有する。

簿記形式で発行された債務証券にいくつかの制限が加えられている場合、任意の一連の債務証券は、受託者の会社信託事務所または運営組合がこの目的のために指定された任意の譲渡エージェントのオフィスで、同じシリーズの他の債務証券の任意の許可額面および同様の元金総額および期限を交換することができる。また、簿記形式で発行された債務証券に何らかの制限が加えられている場合には、任意の一連の債務証券は、譲渡又は交換登録を行うために、受託者の会社信託事務室又は経営組合がこの目的のために指定された任意の譲渡代理の事務室に提出することができる。登録譲渡又は交換のために提出された各登録形式の債務保証は、裏書き又は書面譲渡文書が添付されなければならず、行動を要求する者は、適用された受託者又は譲渡代理人を満足させる所有権及び身分証拠を提供しなければならない。任意の債務証券の登録、譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、経営組合企業は、これに関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。適用される目論見書副刊が適用受託者以外に、経営組合は最初に任意の一連の債務証券について指定された任意の譲渡代理人に言及し、経営組合はいつでも当該等譲渡代理人の指定を取り消すことができ、あるいは任意の当該等譲渡代理人の行動場所の変更を許可することができる, 運営パートナーを除いて、このシリーズの各支払先で1つの振込エージェント を維持することが要求される。経営組合企業はいつでも任意の一連の債務証券について追加の譲渡代理を指定することができる。

共同経営者や受託者は必要ありません

•

任意の一連の債務証券の発行、登録、譲渡又は交換の期間は、開業日から任意の債務証券の償還を選択した日前15日から以下の期間まで終了する

•

債務証券が登録証券としてしか発行できない場合は、関連償還通知郵送日 ，及び

•

債務証券が無記名証券として発行できる場合は、関連償還通知が初めて発行された日であり、債務証券も登録証券として発行され、発行されていない場合は、関連償還通知を郵送する

•

このようにして償還を選択した任意の債務証券またはその一部、全部または一部を登録譲渡または交換するが、部分的に償還された債務証券のうち償還されていない部分は除く

•

償還のために選択された任意の無記名証券を交換するが、無記名証券に関連する範囲内で、無記名証券は、一連および同様の期間の登録済み証券と交換することができるが、償還のために登録された証券を同時に提出しなければならない

22

•

所有者の選択に応じて、償還のために提出された任意の債務担保を発行、登録譲渡又は交換するが、このように返済してはならない債務保証部分(ある場合)を除く

任意の適用法律及び法規に適合する場合には、債務を無記名で支払う証券は、適用される入札説明書付録に指定された通貨及び方法で、運営組合が時々指定することができる米国以外の支払機関で支払うことができる。運営組合が最初に一連の債務証券に指定した米国国外支払い代理店(ある場合)は、適用される目論見書の付録に記載される。適用される募集説明書の付録に別の規定がない限り、経営組合企業は、任意の支払代理人の指定を随時指定することができ、または任意の支払代理人の指定を取り消すことができるが、以下の場合を除く

•

一連の債務証券が登録された形態で発行されることができる場合、経営組合は、一連の各支払場所で少なくとも1つの支払いエージェントを維持することを要求される

•

一連の債務証券が無記名で発行できる場合、経営組合企業は、米国以外の支払場所で少なくとも1つの支払いエージェントを維持することを要求され、そこでは、一連の債務証券および一連に付属する任意のクーポンを提示して支払うことができる

資産の合併、合併、または売却

契約規定は、いかなる未償還債務証券所有者の同意を得ずに、経営組合企業は任意の他のエンティティと合併することができ、またはその全部またはほぼすべての資産を売却、レンタルまたは任意の他のエンティティに譲渡するか、または任意の他のエンティティに合併または組み込むことができるが、以下の場合を除く

•

経営組合は持続実体でなければならず、経営組合が経営組合企業でない場合は、いかなる国内司法管轄区の法律に基づいて経営組合企業を設立或いは生成し、或いはこのような資産の移転を受け入れ、経営組合企業がすべての債務証券を支払う元金及びプレミアム又は全額(例えば)と利息を支払う義務、及び契約に記載されているすべての契約及び条件を適切かつ時間通りに履行し、遵守する義務を明確にしなければならない

•

取引を実施し、その取引によって経営組合または任意の付属会社の債務となる任意の債務を、当該取引が行われたときに当該経営組合企業またはその付属会社が招いた任意の債務と見なした後、当該契約項の下でいかなる違約事件も発生しないか、または通知または時間の経過後に違約事件となる事件、または両方が発生または継続しない場合、および

•

これらの条件をカバーする上級者証明書と法律的意見を各受託者に提出しなければならない。

ある種のチノ

適用される目論見書付録は、本入札明細書に記載されていない一連の債務証券に関連する任意の重要な契約を説明する。適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券には、経営組合企業の以下の契約が含まれる

存在する。資産合併、合併または売却が許可されている場合を除いて、契約は、十分な効力を維持し、その存在、権利、および特許経営権を実現するために、経営組合に必要なすべてのことを行うことを要求する提供, しかし、もし、経営組合企業がその業務展開過程においていかなる権利或いは特許経営権を保留する必要がないと確定した場合、いかなる権利又は特許経営権を保留することを要求すべきではない

個の物件を維持します。この契約は、事業または任意の子会社の業務において使用または有用なすべての物質財産を維持し、良好な状態、修理および作業状態を維持し、必要なすべての設備を提供することを経営パートナーに要求する

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すべての必要な修理、更新、交換、改善と改善を行い、これは経営組合企業の判断が必要である可能性があり、行われた業務を常に正確かつ有利に行うことができるようにする提供, しかし、経営組合企業及びその付属会社が正常な業務過程でその財産を売却又はその他の方法で処分することを阻止してはならない

保険です。この契約は、経営組合企業が公認責任を有する保険会社にその子会社の各保険可能財産の損失又は損害保険を加入することを要求し、保険金額はその当時の少なくともすべての保証可能価値に等しい。適用される目論見書付録に記載されている場合、このような保険会社は、認可保険格付けサービス機関の指定格付けを要求される

税金と他のクレームを払います。この契約は、経営組合が違約前に支払うか解除するか、または支払いまたは解除を招くことを要求する

•

または任意の子会社または経営組合企業または任意の子会社の収入、利益または財産に徴収または徴収されるすべての税金、評価および政府課金；

•

労働力、材料及び用品に対するすべての合法的なクレームは、支払わなければ、法律に基づいて経営組合企業又は任意の子会社財産の留置権となる可能性がある

しかし前提は経営組合企業は、その金額、適用性または有効性が好意的に疑問視されている任意の税金、評価、料金、またはクレームを支払うか、または解除することを要求されてはならない

失責·通知·棄権事件

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、この契約規定は、以下のイベントは、当該契約に基づいて発行される任意の一連の債務証券の違約イベントである

(1)

このような債務保証のいかなる利息も延滞し、その利息が満期になって対応する場合、この状況は30日間継続される

(2)

満期および対処時に、任意の債務保証の元金、保険料または全額(ある場合)の違約

(3)

このような一連の債務保証の要求に応じていかなる債務超過金も支払わない；

(4)

一連の債務証券に関する経営組合企業の任意の他の契約又は担保を履行又は違反し、契約規定の書面通知後60日間継続する

(5)

任意の債券、債権証、手形、担保、契約または手形の項目の下で違約するか、または当該債券、債権証、手形、担保、契約または手形によって、経営組合または経営組合企業が債務者または保証人として直接責任または法的責任を有する任意の付属会社によって借りた任意の債務を保証または証明することができ、その未償還元金総額は少なくとも1，000，000，000ドルであり、これらの債務が現在存在しているかまたは後日発生するかにかかわらず、これらの債務は満期および対処すべき日付の前に満期および対処の期日になることをもたらすであろう。契約規定に従って経営組合企業に書面通知を出してから10日以内に、債務を返済しなかったか、または廃止するか、このような加速を加速させる

(6)

破産、資金が債務または再編されないいくつかの事件、または裁判所が共同経営組合または任意の重要な付属会社を経営する係、清算人または受託者を指定すること

(7)

特定の一連の債務証券が提供する任意の他の違約事件について。

24

用語重要付属会社は、証券法に基づいて公布されたS−X条例にこの用語を付与する意味を有する

債券項目の下の違約事件が発生し、継続している場合、それぞれの場合、適用される受託者又は一連の債務証券元本の25%以上の保有者が元本金額を宣言する権利があるか、又は、当該一連の債務証券が元に発行された割引証券又は指数証券である場合、権利宣言条項に規定されている元本部分、並びにプレミアム又はbrの全額がある場合、このシリーズのすべての債務証券は、直ちに書面で通知され、経営組合企業および適用された受託者に支払われなければならない提供前項第六項で述べた違約事件の場合は、加速は自動的である。しかしながら、一連の債務証券について加速声明を出した後のいつでも、受託者が満期金を支払う判決または法令を適用する前に、一連の未償還債務証券元本を保有する多数以上の保有者は、以下の場合、声明およびその結果を撤回して撤回することができる

•

経営組合企業は、当該一連の債務証券に適用される受託者に入金された元金、保険料又は全額(例えば、ある)及び利息のすべての規定による支払い、並びに受託者に適用される特定の費用、支出、支出及び立て替え金、並びに

•

すべての違約事件は、加速元金またはその特定の部分、およびこの一連の債務証券のプレミアムまたは全額(例えば、ある)と利息を支払うことができなかったことを除いて、すでに契約の規定に従って治癒または免除された

この契約はまた、いかなる一連の未償還債務証券元金を持っている多数の所有者(Br)はこのシリーズの過去のいかなる違約とその結果を放棄することができ、違約を除く

•

一連の任意の債務証券の元金、保険料または全額(例えば、ある)または利息を支払う、または

•

契約に記載されている契約または条項については、その影響を受けていないすべての未償還債務保証の所有者が同意し、修正または修正してはならない

この契約は、このような違約が是正または免除されない限り、各受託者が契約項目の下で違約後90日以内に債務証券所有者に通知することを要求する提供, しかし、受託者は、一連の債務証券の任意の違約に関する通知をいかなる一連の債務証券の所持者にも発行しなくてもよく、当該一連の債務証券の元金、保険料又は全額(ある場合)又は利息の支払いに違約が生じない限り、又は一連の債務証券の任意の債務弁済基金br分割払いについて違約が発生するが、受託者の特定の担当者がこのような抑留が当該等の保有者の利益に適合していると心から考えている場合、受託者は当該一連の債券保有者に通知を出さなくてもよい

この契約は、任意の一連の債務証券の所有者が、当該契約又はその下の任意の救済措置について任意の司法又は他の法的手続きを提起してはならず、適用受託者が当該一連の未償還債務証券元本金額の25%以上の所持者が違約事件について訴訟を提起した書面請求及び合理的に満足させる賠償要項を受信してから60日以内に行動しないことを規定している。しかし、この規定は、債務証券のそれぞれの満期日または償還日に債務証券の元本、保険料または全額(ある場合)および利息を強制的に支払うことを要求する債務証券所有者の訴訟を阻止することはできない

この契約規定は，契約中に違約した場合のその責任に関する条項の規定の下で，受託者は契約下の一連の未償還債務証券の所有者の要求又はその契約下での任意の権利又は権力の行使を指示する義務がなく，当該等所有者でない限り

25

Brは受託者に合理的な保証または賠償を提供しなければならない。一連の未償還債務証券元本が多数の所有者以上であるか、又はその契約の下で未償還債務証券を保有している所持者(状況に応じて決まる)は、受託者が獲得可能な任意の救済措置を適用して任意の訴訟を行う時間、方法及び場所、又は当該受託者が獲得した任意の信託又は権力を行使することを指示する権利がある。しかしながら、受託者は、任意の法律または契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、これは、受託者に個人的責任を負わせる可能性があり、またはその中に参加するのではなく、一連の債務証券の所有者を不適切に損害する可能性がある

各財政年度終了後120日以内に、経営組合企業 は、当社のいくつかの指定高級管理者のうちの1つが署名した証明書を各受託者に提出しなければならず、当該上級管理者が当該契約下のいかなる違約も知っているか否かを説明し、知っていれば、毎回の違約とその性質 と状態を具体的に説明する

全口義歯の改良

契約の改正と改訂は、修正または改訂の影響を受ける契約項の下で発行されたすべての未償還債務証券元金が 以上の多数の保有者の同意の下でのみ許可される。しかし、, 影響を受けていない各このような債務証券の所有者は、いかなる修正や修正も行ってはならない

•

任意の債務証券の元金、任意の分期利息、割増または全額を変更する声明満期日 ；

•

任意のそのような債務証券の元本、金利または利息を減少させるか、または任意のそのような債務証券を償還する際に支払われるべき任意のプレミアムまたは全金額を減少させるか、または元に発行された割引証券が満期を宣言し、支払うべき元本または破産において証明されることができる元本、またはbrを減少させることが、任意の債務証券所有者の任意の償還権に悪影響を及ぼすこと；

•

支払元金、プレミアム、または全額の支払場所、硬貨または通貨 があれば、または任意の債務証券の利息を変更する；

•

任意の債務保証または任意の債務保証に関連する任意の支払いについて訴訟を提起する権利を損害する；

•

契約を修正または改訂し、その中のいくつかの規定またはその下のいくつかの違約および結果の遵守を放棄するか、または契約に規定された定足数または投票権要件を減少させるために、一連の未償還債務証券の上記の割合を低減する

•

上記の条項またはいくつかの過去の違約またはいくつかの契約の放棄に関連する任意の条項を修正するが、そのような行動を実施するために必要な割合を増加させるか、または債務保証所有者の同意を得ずに何らかの他の条項を修正または放棄してはならないと規定する

一連の未償還債務証券元金総額を持つ多数の保有者は、このシリーズの債務証券のすべての所有者を代表することができ、このシリーズについては、経営組合企業がこの契約を遵守するいくつかの制限的な契約を放棄する

経営組合企業及びそのそれぞれの受託者は、いかなる債務証券所有者の同意もなく、以下のいずれかの目的で契約を修正及び改訂することができる

•

もう一人が経営組合会社を相続して契約下の義務者であることを証明する

26

•

すべてまたは任意の一連の債務証券所有者の利益のために経営パートナーのチノに加入するか、または放棄契約において経営パートナーに与えられる任意の権利または権力；

•

すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益のための違約事件を増加させる；

•

契約の任意の規定を追加または変更し、無記名形式で債務証券を発行することを容易にするか、またはいくつかの条項を開放するか、または無証明書形式で債務証券を発行することを許可または便利にするが、このような行動は、任意の重大な点で任意の一連の債務証券の保有者の利益に悪影響を与えてはならない

•

契約の任意の条項を変更またはキャンセルするが、そのような変更またはキャンセルは、それ以前に作成された任意の一連の未償還債務証券がそのような条項から利益を得る権利がある場合にのみ有効である

•

債務証券の安全を確保する

•

一連の債務証券の形式または条項を決定する

•

後任の受託者が委任を受けることや、一人の受託者が契約下の信託を管理することが便利になることが規定されている

•

契約中のいかなる曖昧、欠陥、または不一致点を是正するが、このような行動は、契約によって発行された任意の一連の債務証券の所有者の利益にいかなる実質的な面でも悪影響を与えてはならない

•

任意の一連の債務証券の失効および償還を許可または便宜するために、必要な範囲内で契約の任意の規定を補完するが、このような行動は、任意の実質的な面で任意の一連の未償還債務証券の所有者の利益に悪影響を与えてはならない

この契約は、一連の未償還債務証券に必要な元本の所持者がそれに基づいて任意の請求、要求、許可、指示、通知、同意または免除を提出したか否かを判定する際、または債務証券保有者の会議に定足数が出席しているか否かを判定する場合には、

•

未償還とみなされる原始発行割引証券の元本は、当該証券が期限満了を加速して支払うべき元本金額を発表しなければならない

•

未償還とみなされる外貨建てのいずれかの債務証券の元本金額は、債務証券発行日に決定された債務証券元本金額のドル等価物とし、原発行割引証券である場合は、前項に規定する債務証券発行日に決定されたドル等価物とする

•

未償還とみなされるべき指数化証券の元本金額は，当該指数化証券の原始発行時の主要額面であり，当該契約に基づいて当該指数化証券に別段の規定がない限り，

•

経営組合企業又は任意の他の債務者が経営組合又は経営組合企業の任意の関連会社又は当該他の債務者の債務証券に所有している債務証券は無視しなければならない

この契約には一連の債務証券保有者会議を開催する規定が盛り込まれている。いずれの場合も、適用受託者は随時会議を開催することができ、経営組合企業或いはこの一連の未償還債務証券元本の少なくとも25%を持つ保有者も要求に応じて会議を開催することができる。契約のいくつかの改正および改正によって影響を受ける各債務証券の所有者が与えなければならない任意の同意を除いて、正式に再開催された会議または継続会で提出されたいかなる決議も定足数があれば出席することができる

27

このシリーズ未償還債務証券元金金額が多数を占める保有者が賛成票で可決された。しかしながら、上述したことに加えて、一連の未償還債務元本が多数よりも低い特定の割合を有する所有者は、一連の未償還債務元本金額のうちの特定の割合の賛成票で、正式に再開催された会議または継続または休会において、一連の未償還債務元本金額のうちの特定の割合の賛成票で提出、付与、放棄または採択される可能性がある任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除、または他の行動の任意の決議を採択することができる。契約が開催された任意の一連の債務証券保有者の任意の会議で採択された任意の決議または下した任意の決定に従って、一連の債務証券のすべての所有者に対して拘束力を有する。決議を採択するために開催された任意の会議および任意の再会の定足数は、一連の未償還債務証券元本の過半数を保有または代表する者である。しかしながら、会議において、一連の未償還債務証券元本金額が指定されたパーセント以上の保有者が同意または免除するための行動が行われた場合、一連の未償還債務証券元本金額が指定されたパーセント以上であることを保有または代表する人が定足数を構成する

上記の規定にもかかわらず、この契約は、任意の一連の債務証券保有者会議において、契約について明確に規定された任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除、または他の行動がある場合、影響を受けたすべての未償還債務証券に対して、元金の一定割合の保持者によって、与えられるか、または行動するか、または一連および1つまたは複数の追加債務証券の所有者によって取られることができる

•

この会議は最低定足数の要求を設けない

•

要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または他の行動が契約に従って提出されたかどうか、与えられ、または取られたかどうかを決定する際には、要求、要求、許可、許可、同意、放棄、または他の行動に賛成票を投じる一連の未返済債務証券の元本金額が考慮されるべきである

解除、失敗、契約失敗

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、経営組合企業は、その選択の場合には、解約不可能な信託形態で適用受託者に取消不可能な信託資金を入金することにより、契約に基づいて発行された任意の一連の債務証券の所有者に、解約のために適用されていない受託者に何らかの義務を履行することができ、1年以内に満了して支払うか、または1年以内に満了して支払うことができる。債務証券の1つ以上の通貨単位又は複合通貨を支払わなければならず、その金額は、債務証券の元金、プレミアム又は全体金額(ある場合があれば)の全ての債務を支払うのに十分であり、預金日までの利息(ある場合)は、債務証券が満期になって支払しなければならない場合、又は所定の満期日又は償還日まで(どの場合による。)であるか

本契約規定は，適用される目論見書の付録が別途規定されていない限り，経営組合企業が選択することができる

•

債務証券に関連する任意およびすべての義務を廃止し、解除するが、債務証券の支払いに関連する特定の税収、評価または政府課金事件が発生した場合に追加金額を支払う義務、および債務証券の譲渡または交換、一時的または残存不全の交換、廃棄、紛失または盗まれた債務証券の交換、債務証券について事務所または代理機関を設立する義務、および信託または失敗方式で支払うための資金を保有する義務を除く

•

契約項下の債務証券のある義務を解除し、ある契約又は適用される目論見書付録に記載されている制限、又はその任意の他の契約に対する義務、及び当該等の義務を遵守しないいかなる漏れも、債務証券の違約事件、又は契約失効、契約失効又は契約失効の事件を構成してはならない

28

上記の2つの場合のいずれかの場合、経営組合は、適用される受託者に、期限満了日に支払うべき債務証券の1つまたは複数の通貨、1つまたは複数の通貨単位または1つまたは複数の複合通貨、または債務の以下に定義される政府債務に適用されるか、または債務 証券に同時に適用され、その条項に従って元金および利息を定期的に支払うことによって、債務元金およびプレミアムまたは全額(あれば)および債務利息を支払うのに十分な資金br証券および任意の強制償還基金または同様の支払いを提供する。予定の期日に

このような信託は、経営組合が、債務証券の所有者が、このような失敗や契約失敗によって米国連邦所得税目的の収入、収益または損失を確認することはなく、このような失敗や契約失敗が発生していない場合と同様に、同じ額の米国連邦所得税、および弁護士の意見を、適用された受託者に契約に規定された弁護士意見を提出した場合にのみ許可される。失敗した場合には、米国国税局(IRS)から受け取った裁決または契約日後に発生した適用された米国連邦所得税法の変化に基づいて参照が求められる。このような場合、債務証券の所持者は、その後、当該信託基金が元金、保険料又は全額(あれば)と利息を支払うことしか期待できなくなる

·政府義務以下の条件を満たす証券を意味する

•

米国又は外貨を発行する政府の直接債務、その中で特定の一連の債務及び証券を支払し、その全信用及び信用を担保とするか、又は

•

この一連の債務証券の外貨を発行する米国又はそのような政府が制御又は監督し、その機関又は道具として行動する個人の義務であり、一連の債務証券の支払は、米国又はこのような他の政府が完全信用及び信用義務として無条件に保証される

いずれの場合も、その発行者が償還または償還を選択してはならない。また、そのような政府義務のある預託受領書、またはその預託証明者の口座のために保有している任意のそのような政府債務の利息または元金の特定の支払いを、受託者である銀行または信託会社が発行している預託領収書、またはその預託者の口座のために保有している任意のそのような政府債務の利息または元金の特定の支払いを含むものとしなければならない提供法律に別段の規定がある以外に、受託者は、そのような預託証明書によって証明された政府義務又は政府債務利息又は元金の具体的な支払いについて受け取った任意の金から、当該預託証明書所持者に対応する任意の金額を差し引く権利がない

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、経営組合企業は、任意の一連の債務証券を無効にしたり、契約を無効にしたりするために資金および/または政府義務を提出した後、

•

この一連の債務保証の所有者は、債務保証の契約または条項に基づいて、当該債務保証について支払う通貨、通貨単位または複合通貨で支払うのではなく、通貨、通貨単位または複合通貨で支払いを選択する権利があり、または

•

以下で定義する両替イベントは，それで預金を行う通貨，通貨単位または複合通貨 で発生する

債務証券に代表される債務は、完全に弁済されたものとみなされ、債務証券の元金及びプレミアム又は全額(例えば、ある)及び債務証券の利息(ある場合)を支払うことにより弁済され、債務証券の元金及びプレミアム又は全額利息は、債務証券についてこのように保管されている金額を通貨、通貨単位又は複合通貨に変換して満期になって支払われ、当該通貨、通貨単位又は複合通貨は、適用される市場為替レートに基づいて債務証券の使用を選択又は停止した結果である

29

“事件を転換する？使用停止を意味します

•

発行国政府によって発行され、国際銀行界や国際銀行界内の中央銀行や他の公的機関の取引決済にも用いられる通貨、通貨単位または複合通貨

•

ユーロはヨーロッパ通貨システム内にも、ヨーロッパ共同体やヨーロッパ共同体内の公共機関の取引決済にも使用されている

•

ユーロ以外の任意の通貨単位や複合通貨。

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、発行政府が外貨支払いを停止した任意の債務証券の元金及び保険料又は全額(ある場合)及び利息をドルで支払わなければならない

経営組合企業が任意の債務証券に対して契約失効を実施し、債務証券が任意の違約事件の発生により満期及び対応と宣言された場合、第(4)項の契約特定部分の違約、通知及び免除条項に記載されている違約事件を除いて、br条項は債務証券、又は第(7)項の任意の他の契約失効に関する違約、通知及び免除事件に記載されているこのような通貨の金額には適用されない。債務証券の通貨単位又は複合通貨、及び適用受託者に保管されている政府債務は、債務証券がその規定の満期日に満了した金額を支払うのに十分であるが、違約事件により生じた債務証券が満期を加速したときの満期金額を支払うのに十分ではない可能性がある。しかし、運営組合企業はまだスピードアップ時に支払わなければならないお金を支払う責任がある

適用される目論見書付録は、特定のシリーズまたは特定のシリーズ内の債務証券に関する上記の条項の任意の修正を含む、失効または契約失効を可能にする条項をさらに示すことができる

変換権がない

債務証券は、当社の任意の株または経営組合における持分に変換することができない

ユニバーサル証券

一連の債務証券は、一連の適用入札説明書の補編において決定されたホスト機関に格納されるか、またはホスト機関を表す1つまたは複数のグローバル証券を含む簿記形態で発行することができる。グローバル証券は登録または無記名で発行することができ、一時的または永久的な形態で発行することもできる。一連の債務証券の預託手配に関する具体的な条項は、このシリーズに関連する適用目論見書補編で説明する

受託者

米国銀行信託会社、国家協会はこの契約の受託者である。私たちは時々受託者たちと他の取引をするつもりで、未来にもそうするかもしれない

支払と支払代理

適用される目論見書の補編が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券の元金及び適用される保険料又は全金額(あれば)及び利息は になる

30

受託者の会社信託事務所は、住所は適用される目論見書補足書類に明記される。しかし、経営組合企業の選択により、利息の支払いは、債務証券適用登録簿に表示された当該金を取得する権利がある者の住所に小切手を郵送したり、その人が米国内に開設した口座に電信為替資金を送ることで行うことができる

経営組合は、支払代理人又は受託者に支払われたすべての金は、元金、保険料、まとまった金又は利息の満期及び対応後2年も誰も請求していない任意の債務担保の元金又は任意のプレミアム、全金額又は利息を支払い、経営組合に返済するために使用され、債務担保の所持者はその後、経営組合にのみ支払いを求めることができる

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メリーランド州の法律と定款のいくつかの条項

以下のメリーランド州法律のいくつかの条項の要約は完全ではなく、メリーランド州法律および我々の定款および細則を参照することに限定され、これらの条項は、登録声明(本募集説明書はその一部である)を引用して統合されている

企業合併

利害関係法によると、メリーランド州会社と利益関連株主または利害関連株主の関連会社との間の特定の業務合併(“利害関係者統制条例”で定義されるように)は、利益関連株主が利益株主となった直近の日から5年以内に禁止される。株主権益管理条例によると、利害関係のある株主は、以下の条件を満たす者(会社または任意の付属会社を除く)を含む

•

会社株が100名以上の実益所有者を有している日後、当該会社が議決権付き株式10%以上の投票権を発行している実益所有者を直接又は間接的に所有する者；又は

•

当該会社の連属会社又は共同経営会社であり、かつ、その会社が当時発行した株式投票権の10%以上の実益所有者であり、(I)日付の直前の2年間の間の任意の時間、並びに(Ii)当該会社が100名以上の利益を得てその株式を所有している日の後の任意の時間である

前項でいう業務合併は、いくつかの合併、合併、資本再編、株式交換及び資産譲渡、一部の株式証券の発行及び再分類、清算計画又は解散を採用すること、又は利害関係のある株主又はその連属会社が当社が提供する任意の融資、担保、質権又はその他の財務援助又は税務優遇を受けることを含む当社によって定義される。5年間の停止期間の後、どのような業務合併も会社の取締役会によって推薦され、少なくとも以下の各方面の賛成票の承認を受けなければならない

•

会社が議決権を持つ株式の流通株保有者は、議決権の80%を投票し、全体として投票する

•

会社は議決権株式保有者が投票権の3分の2の投票権を有するが、それと業務合併を達成する利害関係のある株主が保有する議決権付き株を除くか、又は利害関係のある株主のいずれかの関連会社又は連合会社が投票グループとして一緒に投票する

(その他の事項を除く)当社の 株主が受け取った現金及び非現金対価総額が推定日に決定された時価値であり、

株式買い入れをコントロールする

“制御株式取得条例”では、支配権株式取得において買収されたメリーランド州会社の制御株式(“制御株式条例”と定義する)には投票権がなく、この件について投票する権利の3分の2の投票承認を得ない限り、買収者(株式買収を行うことを提案した者をいう)又は同時に会社員である役員又は取締役が所有する株式を含まないと規定されている。株式をコントロールする？議決権のある株だ

32

もしその人が以前に買収した他のすべての株と合計すれば、買収者は次の投票権の範囲の一つで投票権を行使する権利がある

•

全投票権の10分の1以上を占めているが、3分の1以下である

•

3分の1以上だが、すべての投票権の多数に満たない；または

•

投票権は全投票権の多数以上を占める

？制御権株式には、上記のいずれかの投票権範囲で取得された株も含まれ、適用投票権範囲内で取得された初期株式であっても、制御権株式取得から除外される。制御権株式には，買収者が以前に株主の承認を得て投票権を有する株式は含まれていない.制御株式取得とは、発行された株式の所有権を取得したり、その投票権を指導したりする権限を取得することであるが、例外的な場合は除く

買収者は、ある条件を満たした後、ある費用の支払いを承諾することを含め、株式の投票権を考慮する要求を受けてから50日以内に株主特別会議を開催することを取締役会に強制することができる。会議開催の要求がなければ、会社は自分でどの株主会議でも質問することができる

投票権が会議で承認されていない場合、又は買収者が管理層買収合意の要求に従って買収者声明を提出していない場合は、特定の条件及び制限の下で、会社は、制御権株式を買収した後11日目から購入者宣言が提出されてから60日が終了するまでの間、任意の時間内に任意の又は全ての制御権株式を償還することができるが、これまでに投票権を承認した株式を除く。会社による支配権株式の償還は、前回の制御権株式取得の日または任意の株主会議が制御権株式投票権を承認していない日から支配権株式投票権がない場合を考慮することなく、公正価値で決定される。株主総会が支配権株式の投票権を承認し，かつ買収者が投票権のある株式の多数の株式に投票する権利があれば，他のすべての株主が評価権を行使することができる.権利を評価する目的で決定された株式公正価値は、制御権株式を買収する際に支払われる1株当たり最高価格を下回ってはならない。異なる政見者の権利を行使するためのいくつかの制限および制約は、支配権株式取得の場合には適用されない

支配権株式取得法規は株式買収には適用されない

•

1988年11月4日前

•

1988年11月4日までに締結された契約によると、

•

世系と分配の法則によると

•

支配権株式取得法規を回避する目的ではなく、善意で設定された他の担保権益質権を履行する

•

会社が取引の一方であれば，合併，合併または株式交換である.

•

2000年6月1日までの会社流通株総議決権の10分の1以上であったが、5分の1以下であった

•

会社が支配権株式取得法規の制約を受けていないとき

•

会社が支配権株式取得法規の制約を受けないときに締結した契約による

私たちの規約には、私たちの株式brを買収したすべての株式を免除し、制御株式条項の制約を受けないようにする条項が含まれています。この別例規定が未来に修正されたりキャンセルされないという保証はない

33

塩化マグネシウムの標題3，副題8

“メリーランド州証券取引法”第3章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有するメリーランド州会社の選択を許可することは、メリーランド州のある法律条項の中で特殊な行動と能動的買収に関連するすべてまたは任意の部分の管轄を受ける。メリーランド州会社は、その定款または定款または取締役会が採択した決議の中で、上記の1つまたは複数の規定によって管轄されることを選択することができ、その会社の少なくとも3人の取締役がこれらの規定を受けることを選択するときはそうではない

•

会社の高級社員や従業員

•

会社の支配権を得ることを求める人

•

支配権を得ることを求める誰かの役員、高度管理者、関連会社または連絡先；

•

支配権を獲得することを求められた者が取締役に指名または指定された

サブタイトル8は、メリーランド州会社は、既存の定款または定款にいかなる逆の規定も含まれているにもかかわらず、以下のすべてまたは部分的に規定された制約を受けることを選択することができる

•

分類委員会です

•

取締役の削除には3分の2の株主投票が必要だ；

•

役員の人数は役員の投票でしか決められない

•

取締役会の空きは残りの取締役の多数票でしか補填できないことを要求し、残りの取締役が定足数を構成しなくても、どの選挙によって空席を埋める取締役の任期は、後任者とbrが資格に適合するまで、空席が発生した取締役職の残りの任期まで継続しなければならない

•

株主特別会議を開催する多数の株主投票要求。

私たちの定款や定款の中で小見出し8とは関係のない条項を通じて、私たちは現在、取締役会の数の独占権力を私たちの取締役会に付与し、私たちの取締役会議長、私たちの総裁、取締役会の過半数のメンバーが要求しない限り、投票権のある株主に特別会議の開催を要求します

所有権の制限

規則によると、当社が不動産投資信託基金になる資格を満たしている場合、その発行済み株式価値は50%を超えてはならず、5人以下の人が直接またはbrによって間接的に所有してはならず、規則によって定義されているように、課税年度の最後の半年以内に特定のエンティティを含む。当社がこの要求に適合するように協力するために、吾らは時々何らかの行動をとり、当社が発行した株式証券に対する個人の実益所有権を直接または間接的に制限することができる。株式譲渡の制限を見る

定款の改訂

当社の名称を変更したり、当社の任意の種類又はシリーズ株の名称又はその他の名称を変更したり、当社の任意の種類又はシリーズ株の額面及び当社株の総額面を変更したりする以外に、当社の定款は、この件について全投票権の3分の2の保有者に賛成票を投じる権利がある場合を除き、brの改訂を行うことができる

株主総会

私たちの定款は、株主年次会議は取締役会が時々確定した日時に開催しなければならないと規定している。株主特別会議は、次のような者によって開催することができる

•

私たちの社長は私たちの社長です

34

•

取締役会の過半数

•

秘書は私たちの少なくとも大多数の株式を発行した株主の書面要求を持って会議で投票する権利がなければならない

我々の定款では，いずれも登録されている株主が取締役または希望株主提案を指名して年次総会で審議されることを希望する場合には，前年の株主総会に関する委託書発表1周年に遅れない日の120日目の終値までbr営業日の終値前に当社に指名または提案に関する書面通知と何らかの支援文書を提供しなければならない.株主年次総会が前年度年次総会周年日から30暦以上前倒しまたは延期された場合、株主は一般に当該年次総会日前150日前に営業時間を終了する前に書面通知を出さなければならないが、当該年度会議日前120日前または初公表会議日後10カレンダー日営業時間終了時に書面通知を出さなければならない

株主に、提案された著名人の資格または他の提案業務の取得可能性を考慮し、取締役会が必要または適切であると思う範囲で株主に通知し、資格または業務について提案し、株主会議を開催するためのより秩序ある手続きを提供することを目的として、指名および他の業務の目的を事前に通知することを要求する。我々の規約は，株主の取締役選挙指名や行動提案を否決するために取締役会に何の権限も与えていないが，適切な手続きに従わなければ，取締役選挙や株主提案の競争を阻止し，第三者による依頼書募集を阻止または阻止し，自分の取締役リストを選挙したり，自分の提案を承認したりする可能性がある.私たちの規約は、被命名者や提案に対する考慮が私たちと私たちの株主に有害または有益であるかどうかを考慮することなく、これらの影響を与える可能性がある

排他的フォーラム条項

当社の定款は、当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、この唯一及び独占裁判所は、(A)当社が提起した任意の派生訴訟又は法的手続を代表し、(B)当社の任意の取締役、上級職員又は他の従業員が当社又はその株主に対するいかなる義務に違反しているかを主張する。(C)当社又は任意の役員又は当社の定款又は定款のいずれかの条文に対して生じた訴訟、又は(D)当社又は当社の任意の取締役又は当社の高級職員又は他の従業員に対する任意のクレームが内部事務原則によって管轄されている訴訟は、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所によって審理されなければならず、又は当該裁判所に管轄権がない場合は、ボルチモア支部メリーランド州地区裁判所によって審理される

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株式譲渡の制限

当社が規則でいう不動産投資信託基金資格を満たすためには、他の事項を除いて、その発行済み株式の価値が課税年度の後半年度の50%を超えてはならず、5名以下の者(規則で定義されている特定のエンティティを含む)が実際に所有しているか、または帰属方式で所有してはならない。私たちの株式はまた、12ヶ月の納税年度またはより短い納税年度の対応部分が少なくともbr}335日以内に100人以上の人によって実益を所有しなければならない。見て？いくつかの米国連邦所得税考慮事項。様々な目的のために、私たちがまだ適格な不動産投資信託基金であることを確保することを含み、私たちの定款は、いくつかの例外を除いて、誰(または取引法第13(D)節に宣言されたような団体)が、総株式の9.8%を超えるか、または私たちの普通株または優先株の9.8%を超えているとみなされてはならない。任意の株式または任意の株式に変換可能な証券の譲渡は、持分の直接または間接所有権 が所有権制限を超えることを生成するか、または自社のREIT資格を喪失させることになり、100人未満の持分が所有されることをもたらすか、または規則856(H)節の規定に従って当社が閉鎖的に保有されることをもたらすいかなる譲渡も無効となり、譲受人は持分のいかなる権利も得られないことが予想される

所有、又は所有権制限を超えた株主に譲渡された株式とみなされる株式は、自動的に株式超過株式を構成し、我々の定款の定義によれば、これらの株式は、法律の実施に基づいて、我々の取締役会により選択された1つ又は複数の慈善組織の信託に譲渡される。超過株式が信託形式で保有されている場合、慈善信託の受託者は、超過株式に関連する任意の配当金または割り当てが慈善信託の受託者に支払われる株式に投票する権利がある

また、過剰株を発生させた事件が発生した日から90日以内に、その事件が発生した日から90日以内に、元の株主が株式として支払う価格のうち低い価格で元の株主から過剰株の全部または一部を購入する権利がある(または、無価格譲渡または過剰株の譲渡を招く以外のイベントであれば、私たちの定款で定められた方式で決定された)と、私たちが選択権を行使した日株の市場価格です。元の株主が違反イベントの通知を出してくれた場合、90日の期限は違反事件が発生した日から始まり、そのような通知が発行されていない場合は、取締役会が違反事件が発生したと判断した日から開始する。私たちはまた、受託者に株式を第三者に譲渡するように指示することができ、その第三者の所有権は、譲渡の制限に違反しない。この譲渡に対して，収益は会社買収収益のような分配方式 で分配される

36

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

以下は、会社の普通株および優先株の購入、所有および処分に関するいくつかの重大な米国連邦所得税結果の一般的な概要であり、不動産投資信託基金としての私たちの資格および税収に関する考慮事項については、経営組合債務を購入する投資家を扱うことを意図していない米国連邦所得税結果である(これらの結果は、適用される募集説明書の付録に記載される)

この要約 は参考までに、税務提案ではありません。本議論の基礎は、国税局の法典、財務省条例、裁決およびその他の行政·司法解釈とやり方、および司法裁決であり、これらはすべて本協定の発効日から発効し、これらは異なる解釈や変更を受ける可能性があり、トレーサビリティがある可能性がある。アメリカ国税局が以下のいかなる税金結果とは逆の立場を維持しないことを主張しないか、または裁判所が以下のいかなる税金結果とは逆の立場を維持しないことを保証することはできません。しかも、私たちはあなたに、遡及的に施行される新しい法律、法的解釈、または裁判所判決が本節のいかなる陳述も正確ではないということを保証することはできません

本議論は、米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、これらの態様は、米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受けた保有者、例えば証券または通貨取引業者、選択使用に関連する可能性がある時価で値段を計算するこのような取引者の証券保有量を計算する方法は、私たちの株をヘッジ、越境またはその他のリスク低減、建設的な売却または転換取引の一部とする個人、保険会社、免税実体(以下、免税米国株主で議論されている限られた程度を除く)、株をサービス補償として獲得した個人、他の著名人を代表して私たちの株を保有している人、非米国個人や外国会社(以下、議論の限られた程度を除く)、規制された投資会社、代替最低税を納めた個人、金融機関と共同企業または他の伝達実体と信託。この条項は、“規則”第1221条にいう資本資産を保有する証券保有者にのみ適用される。この要約は、証券の所有権、販売、または他の処置、またはREIT課税に関連する任意の州、地方、または外国の税金結果として選択することを議論しない

以下の具体的な税務結果を理解するために、税務コンサルタントにお問い合わせください

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連邦、州、地方、外国および他の税金結果を含む、本入札明細書に従って提供される普通株式または優先株を買収、所有および/または売却または他の方法で処理する；

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私たちは不動産投資信託基金としてアメリカ連邦所得税に課税することを選びました

•

税法適用の潜在的な変化

不動産投資信託基金としての会社の課税

本議論の目的のために、私たち、私たちの？または？私たち、および任意の類似用語への引用は、First Industrial Realty Trust，Inc.を意味する。本節では、規則下のREITsに関する一般的なbr}申請に関する米国連邦所得税事項について概説する。この議論は現行法に基づいており，この法律は変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある。“規則”は不動産投資信託基金に関する規定が技術的に強く、非常に複雑で、事実と法律の混合問題に関連する場合がある

Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLPから見ると：

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千九百九十四年十二月三十一日までの課税年度から、私たちの組織及び運営はすべて守則の不動産投資信託基金に対する資格及び税務規定に符合した

•

私たちが現在提案している運営方法(私たちが書面証明書でBarack Ferrazzano KirschbaumとNagelberg LLPに代表することによって)は、私たちが基準の下でREITとしての資格と税金要求を満たし続けることができるようにするだろう

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Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLPの意見は様々な 仮説に基づいており，我々および我々がほとんどの資産を持つある共同企業，有限責任会社，会社に関する事実問題についていくつかの陳述を条件としている.また、不動産投資信託基金としての私たちの資格および税金は、実際には、実際の年間経営実績、分布レベル、株式多様性、および以下に説明する基準によって規定される様々な他の資格テストを通過する能力があるかどうかに依存しており、 これらのテストの結果は、Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLPによって審査されないだろう。我々の特定課税年度における実際の運営結果がこれらの 要求を満たすことは保証されない

私たちが不動産投資信託基金として納税する資格がある限り、私たちは通常、私たちが現在株主に割り当てているbr純課税所得額のためにアメリカ連邦企業所得税を支払う必要はありません。この処理方式は、通常正規会社への投資による二重課税(すなわち、会社と株主レベルの税収)を基本的に解消している。しかし、私たちは次のようにアメリカ連邦所得税を支払うつもりだ

1.私たちは、正常なアメリカ連邦企業所得税税率で、割り当てられていないREIT課税収入に課税します。REIT課税収入は、配当金の控除を含む特定の調整を経て、REITの課税収入です

2.販売または他の方法で停止財産を処分する純収入がある場合、主に通常の業務中に顧客にbrを販売するために使用される場合、または停止財産からの他の条件を満たしていない収入がある場合、最高会社税率(現在21%)で課税します

3.禁止された取引から得られた純収入には100%の税金がかかります。一般に、取引禁止とは、通常の業務過程において主に顧客に売却するために保有する財産の販売または他の処置であり、償還財産を除く

4.以下に説明する75%毛収入試験または95%毛収入試験に合格できなかったが、他の要求を満たすために不動産投資信託基金としての資格を維持した場合、以下の両方の大きな者の毛収入に相当する税金を支払う：(1)課税年度の75%毛収入試験に合格できなかった金額brまたは(2)課税年度95%毛収入試験に合格できなかった金額に、収益力を反映するための点数をかけることができなかった

5.以下に説明する任意のREIT資産テストを満たすことができなかったが、以下に述べる5% または10%資産テストの最低金額に合格できなかった場合、私たちの失敗は、故意の不注意のためではなく、合理的な理由によるものであり、特定の救済条項のために私たちのREIT資格を維持している。私たちが要求される税金は、50，000ドル以上のbr}または(X)資産テスト期間中に条件を満たしていない資産に合格できなかった純収入と、(Y)当時米国の連邦所得税率(現在21%)に適用されていた最高の米国連邦所得税率(現在21%)の積に等しい

6.規則のいずれかの規定を満たしていない場合、REITの資格(毛収入または資産試験要件を除く)に適合することができず、この違反は故意の不注意ではなく合理的な理由によるものであり、REIT資格を保持することができますが、失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うことを要求されます

7.場合によっては、以下に述べるREIT資格としての要求を含む、私たちの株主構成に関するルールを監督するための記録保存要件を満たすことができなかった場合、米国国税局に罰金を支払うことが要求される可能性がある

8.例年ごとに、今年度のREIT一般収入の少なくとも85%、今年度のREIT資本収益純収入の95%、およびこれまでの納税年度の未分配課税所得の合計の95%が割り当てられていない場合、実際の分配金額と米国連邦所得税留保額との和を超える必要な分配金額に4%の消費税を徴収します

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9.私たち、私たちのテナント、および/または私たちの課税REIT子会社間のスケジュールが、非関連者間の同様のスケジュールと比較できない場合、私たちは、私たちが受け取ったいくつかのお金(または課税REIT子会社から差し引かれたいくつかの費用)に100%の罰性税を徴収します

10.私たちが繰越に基づいてC社から任意の資産を買収し、その後、資産を買収した日から5年の間にそのような資産を処分する収益を確認した場合、そのような収益は、任意の内在的収益の範囲内で、最高の正常会社税率で納税される可能性がある。内的収益とは、(1)当該資産の適用確認期初めにおける公正市場価値が(2)当該資産の当該確認期間初めまでの調整基礎 を超えることである

11.長期資本収益の純額を保持し、所得税を支払うことを選択することができる。この場合、株主は、(1)分配されていない長期資本収益における比例シェア(このような収益を直ちに株主に指定する範囲内)をその収入に計上すること、(2)その収益のために税金を納めたとみなされること、および(3)支払われた税金とみなされる割合シェアを免除することを許可され、私たちの株式の株主基盤を増加させるように調整される

12.私たちは、C？社である子会社または他のより低いレベルのエンティティにおける自分の権益を持っている可能性があり、私たちと一緒に課税REIT子会社とみなされることを選択し、その収入は米国連邦企業所得税を支払うであろう

そのようなアメリカ連邦所得税の金額があまり大きくないという保証はない。また、私たちと私たちの子会社は、賃金税、州所得税、地方所得税と外国所得税、特許経営税、財産税、その他の資産と運営に関する税金を含むアメリカ連邦所得税以外の様々な税種を支払う必要があるかもしれません。私たちはまた現在考慮されていない場合と取引で税金を支払うかもしれない

不動産投資信託基金になる資格要件

REITの資格を満たすためには、私たちの組織、私たちの毛収入の源、私たちの資産の性質、そして私たちの株主に割り当てられたレベルと関係がある以下の討論の要求を満たし続けなければならない

この規則は、不動産投資信託基金がbr会社、信託または協会であることを要求する

1.

1人以上の受託者または取締役によって管理される

2.

利益所有権は、譲渡可能株式または実益権益の譲渡可能証明書を証明する

3.

不動産投資信託基金の要求を守らなければ、国内会社として課税します。

4.

“規則”によると、同社は金融機関でも保険会社でもない

5.

100人以上の権利を持っています

6.

各課税年度の後半年度内のいずれかにおいて、帰属規則を適用することにより、5つ以下の個人が直接または間接的に所有する発行済み株式または利益権益の株式価値が50%以下である(“規則”の定義によれば、免税実体を含み、一般に適格な国内年金基金を含まない)

7.

以下に述べる収入および資産の性質および分配要件に関する他のテスト ；および

8.

これにより、本納税年度の不動産投資信託基金となるか、または終了または撤回されていない前の納税年度の不動産投資信託基金が選択された

“規則”は，上記の前4つの条件を納税年度全体にわたって満たさなければならず，第5の条件は，12か月の納税年度の少なくとも335日以内又は12か月以下の納税年度の該当部分内で満たさなければならないと規定している。会社は、その納税年度がカレンダー年でない限り、不動産投資信託基金になることを選択してはならない

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REITの資格を満たすためには，どの納税年度終了時にも非REIT納税年度による未分配収益や利益を得ることはできない。私たちは私たちが非不動産投資信託基金の収益と利益を持っているとは思いません。したがって、私たちはこの要求を満たすと信じています

我々はすでに十分な所有者に十分な株式を発行しており，上記の5つ目の条件(100人の所有者の要求)での要求を満たすことができるようにした.100人の株主の要求を継続的に遵守することを決定するために、財務省法規は、各株主が実際または建設的に所有している株式数に関する情報を提供するように一部の株主に書簡を送ることを要求している。株主要求状の要求を守れなかったにもかかわらず、私たちのREIT地位を脅かすべきではありませんが、このような失敗は私たちを経済的に処罰させます。この要求を遵守できなかったか、または拒否した株主リストは、私たちの記録の一部としなければなりません。要求を遵守できなかったか又は拒否した株主は、株式の実際の所有権及びその他の情報を開示する声明及び納税申告書を提出しなければならない

上記第6項の条件で述べたように，REITの資格を満たすためには，規則856(A)(6)節に規定されている要求，すなわち厳密には保持されていないことも満たさなければならない.我々のいずれの課税年度の最終年度(REIT の最初の課税年度が選択されたかを除く)のいつでも、規則に適用される帰属規則に従って5名以下の個人(規則の定義は免税実体を含み、一般に適格な国内年金基金を含まない)が50%以下の価値を有する発行済み実益権益株式を直接又は建設的に所有している限り、吾等は緊密に保有されないであろう(第5/50条規則)

私たちの規約には、私たちの株式所有権と譲渡に対する制限が含まれており、私たちが5/50規則を満たすことができることを保証することを目的としています。しかし、もし私たちが5/50規則を満たさなければ、私たちはREITとしての地位が終了し、私たちはこのような終了を防ぐことができないだろう。しかし，1997年8月5日以降の課税年度では，財務省条例に規定されている株主催促通知書を発行する手順を遵守しているが，知らない場合や合理的な努力の場合にも5/50規則に違反していることが知られていなければ，密接に保有されていない要求はその年度のbr}が満たされていると見なす.REITの資格を得ることができなかった

共同権益の所有権

パートナーシップパートナーである不動産投資信託基金は、共同企業資産における割合シェアを有しているとみなされ、共同企業収入における割合シェアを稼いでいるとみなされる。以下の不動産投資信託基金に適用される総収益および資産テストについては、組合企業の資産および総収入は、不動産投資信託基金の手の中で同じ性質を保っている。したがって、我々は、経営組合企業の資産および収入項目における割合シェアは、経営組合企業がその保有権益を有する任意の組合企業に占める資産および負債および収入項目を含み、本募集明細書に記載されている要求を適用する

適格不動産投資信託基金子会社

不動産投資信託基金が会社の子会社を有し、その子会社が規則第856(I)節に示される適格な不動産投資信託基金子会社である場合、米国連邦所得税の目的で無視され、子会社のすべての資産、負債および収入、控除および信用プロジェクトは、不動産投資信託基金自体の資産、負債、およびそのような項目とみなされる。適格不動産投資信託基金子会社とは、そのすべての株が不動産投資信託基金が所有している会社のことです。しかし、既存会社が不動産投資信託基金に買収され、当該不動産投資信託基金の適格不動産投資信託基金子会社となった場合には、その買収前の全ての収益及び利益は、不動産投資信託基金の納税年度終了前に分配されなければならない。私たちの合格REIT子会社はアメリカ連邦会社の所得税を支払う必要がありません。いくつかの州では州と地方税を支払う必要があるかもしれません

課税不動産投資信託基金子会社

課税不動産投資信託基金子会社とは、1つの不動産投資信託基金が所有する任意の会社(他の不動産投資信託基金および特定の宿泊、医療、特許経営活動に参加する会社を除く)、当該不動産投資信託基金およびbr}を指す

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Br社は共同で会社を課税REIT子会社と見なすことを選択しました。課税REIT子会社は正常なアメリカ連邦企業所得税の税率でその任意の収入に所得税を納めます。宿泊や医療施設に関連するいくつかの活動に加えて、課税不動産投資信託基金子会社は、一般に、その親会社不動産投資信託基金のテナントに習慣または非習慣サービスを提供することを含む任意の業務に従事することができる。この規則には、距離および商業合理的条項を維持するために、不動産投資信託基金およびその課税不動産投資信託基金付属会社間の取引を確保するための条項が含まれている。場合によっては、不動産投資信託基金の賃貸料、サービスおよび/またはその課税不動産投資信託基金子会社との他の合意が公平な条項で行われない場合には、不動産投資信託基金に100%の税を徴収することもある

親会社の不動産投資信託基金は、課税不動産投資信託基金子会社を保有する資産とはみなされず、子会社が稼いだいかなる収入もみなされない。逆に、課税不動産投資信託基金子会社が発行する株式は、親会社の不動産投資信託基金が手にした資産であり、不動産投資信託基金は、課税不動産投資信託基金子会社から得られた任意の配当を収入として確認する。この処理方式は、以下に述べるように、不動産投資信託基金に適用される収入や資産テスト計算に影響を与える。親会社REITは、親会社がREIT要件を遵守しているかどうかを決定する際に課税REIT子会社の資産および収入を含まないので、このようなエンティティは、親会社によって間接的にREITルールに使用される可能性があり、直接または子会社直通による活動を禁止する可能性がある

ある例外を除いて、納税者が控除する業務純利息(Br)費用は、一般にその課税所得額の30%に限定され、ある収入、収益、控除または損失項目に応じて調整される。分配要求を参照してください。確定していませんが、この規定は私たちの課税REIT 子会社が利息を控除する能力を制限する可能性があり、彼らの課税収入を増加させる可能性があります

付属不動産投資信託基金

私たちは以前、将来的に1つ以上の子会社実体を通じて不動産に投資する可能性があり、各子会社実体はREITとして納税する資格を持つことを意図していた(各エンティティは子会社REIT？)もし私たちのすべての付属REITsがREITの資格を満たしている場合、私たちの任意の付属REITにおける資本は、REIT資産試験条件に適合する不動産資産とみなされ、私たちが付属REITから得た任意の配当収入または収益は、通常、REIT毛収入試験条件に適合する収入とみなされる。REITの資格を満たすためには，我々の付属REITsごとに が本要約で述べた様々なREIT資格要件を独立に満たさなければならない.私たちの任意の子会社REITがREITの資格を満たしておらず、特定の救済条項が適用されない場合、子会社REITは課税C会社とみなされ、その収入は連邦所得税を納付されるだろう。また，我々の任意の付属REITsがREITの資格を満たしていなければ，REIT収入や資産テストを遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性があり，REITとしての資格を弱める可能性がある

2017年8月から2019年12月まで、REITの納税資格を得るための子会社を通じて不動産に投資しています。したがって，上記の当社付属REITsに関する議論は，一般にこの期間の当該付属REITsに適用される.我々の従来の子会社REITの組織と運営方式は，そのREIT選挙発効日からおよびその後，連邦所得税目的で清算された日からREIT納税資格を取得する資格を有すると考えられる。また，我々の前子会社REITがなぜかREIT納税資格を取得できなかった場合にカスケードREIT倒産が発生する可能性を制限するために，この子会社について保護課税REIT子会社を選択し，我々の子会社がREIT納税資格を取得できなかった範囲で有効であると仮定した。今回の保護課税REIT子会社選挙によると，我々の前子会社REITが何らかの理由でREITでなければ，我々の課税REIT子会社の1つとみなされるため，その価値は以下に述べるREIT総資産テストに適合すると考えられる。保護課税REIT子会社選挙は、私たちが子会社REIT株から得た収益および配当が、何らかの理由でもREITではなく、これらのテストの遵守を脅かすことがないと予想されるので、以下に述べる75%および95%毛収入テストに影響を与えません

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収入テスト

REITの資格を満たすためには、私たちは年に2回の総収入テストに合格しなければならない。まず、各課税年度において、私たちの総収入の少なくとも75%(取引禁止の総収入を含まない)は、不動産賃貸料、不動産の収益の処分、別の不動産信託基金が支払う配当、および不動産担保債務の利息または不動産利息、またはいくつかのタイプの一時投資を含む不動産または不動産担保に関連する投資から直接または間接的に由来しなければならない。第二に、私たちの各納税年度の少なくとも95%の毛収入は、取引を禁止する毛収入を含まず、75%毛収入基準に適合する収入と、配当金、利息、特定のヘッジツールの下のいくつかの支払い、および株式または証券の売却または処分、およびいくつかのヘッジツールの収益との任意の組み合わせから来なければならない

75%と95%の毛収入テストでは、いくつかのヘッジ保証取引からの収入と収益は毛収入を構成しない。対沖取引を見ます。また、いくつかの外貨収益は毛収入から除外され、1つまたは2つの毛収入テストに使用されます

上記のREIT毛収入要求を満たす場合にのみ、私たちが受け取った賃貸料は不動産賃貸料に適合します。まず、賃貸料の金額は誰の収入や利益に基づいても全部または部分的にはできない。しかしながら、受信または計算されるべき金額は、一般に、収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントだけで不動産賃貸料の期限から除外されることはない。次に、関連側テナントから受信した賃貸料は、総収入brテストを満たす際に不動産賃貸料の要求を満たしておらず、テナントが課税REIT子会社でない限り、(I)少なくとも90%の物件が非関連側テナントに賃貸され、課税REIT子会社が支払う賃貸料は、無関係テナントが同様の空間で支払う賃貸料と実質的に相当するか、または(Ii)賃貸物件が基準第856(D)(9)(D)節で定義された合格宿泊施設、または合格したヘルスケア物件である。856(E)(6)(D)(I)節と の何らかの他の条件で定義される.不動産投資信託基金又は実際又は推定当該不動産投資信託基金の10%以上の株式を有する所有者が実際又は当該テナントの10%以上の株式を所有していると推定した場合、テナントは関連側テナントである。第三に、不動産賃貸に関連する個人財産の帰属可能賃貸料が賃貸契約に基づいて受信された総賃貸料の15%より大きい場合、その動産に帰属できる賃貸料部分は不動産賃貸料の資格を満たさないことになる

一般的に、毛収入テストの目的を満たすために賃貸料を不動産賃貸料と見なすのは、一般的に不動産賃貸料に関連しているのではなく、居住者に提供されているとみなされない限り、直接的に取るに足らないサービスしか提供できない。私たちは、許可されていないテナントサービス収入を生成することなく、許可されていないサービスをテナントに提供することができない(私たちが収入がなく、他の要求を満たす独立請負業者または課税REIT子会社を通過しない限り)。許可されていないテナントサービス収入は、少なくとも私たちがサービスを提供する直接的なコストの150%とみなされる。許可されていないテナントサービス収入が私たちが物件から得た総収入の1%を超える場合、その物件からのすべてのbr収入は不動産賃貸料の資格を満たしていない。物件が許可されていないテナントサービス収入の総額が私たちがその物件から得た総収入の1%を超えない場合、このサービスは当該物件の他の不動産賃貸料資格に適合する収入を取り消すことはないが、許可されていないテナントサービス収入は不動産賃貸料からの資格を満たしていない

私たちは受け取っていませんし、br個人の収入や利益に基づいて全部または部分的に大量のレンタル料を受け取ることもありません。私たちは持っていないし、関連先のテナントから相当なレンタル料を得ることも期待していない。私たちは持っていませんし、不動産に関する賃貸個人財産の賃貸料も期待できません。この賃貸料 はその財産賃貸料総額の15%を超えています。私たちは持っていないし、どの物件からも許可されていないテナントサービス収入が私たちの総収入の1%を超えることも期待しないだろう

いずれの課税年度においても75%または95%の総収入テストのうちの1つまたは2つに適合できなかった場合、私たちは依然としてbr年度の不動産投資信託基金になる資格がある(規則に基づいて猶予を受ける権利がある)。これらの猶予条項は

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もし私たちがテストに合格できなかったのが故意の不注意ではなく合理的な理由によるものであれば、私たちは米国連邦所得税申告書に私たちの収入源明細書を添付し、明細書のどのような間違った情報も脱税しようとする詐欺によるものではなければ、通常利用可能である。しかし、私たちはすべての場合、私たちがこのような救済条項の利点を享受する権利があるかどうかを説明することはできない。例えば、故意に生じた条件を満たさない収入が意外に条件を満たしていない収入制限を超えて総収入テストに合格できなかった場合、米国国税局は、テストに合格できなかったのは合理的な原因ではないと結論できる。もしこのような寛大な条項が私たちに関連した特定の状況に適用されなければ、私たちはREITの資格を満たさないだろう。不動産投資信託基金としての会社の課税の節で議論されているように、これらの減免条項が適用されても、条件を満たしていない収入の金額に応じて課税される

資産テスト

私たちの納税年度の四半期ごとに終了するとき、私たちは以下の資産の性質に関するテストを満たさなければなりません

1.私たちの総資産価値の少なくとも75%は、現金または現金項目(いくつかの売掛金を含む)、政府証券、不動産資産((I)不動産権益、(Ii)不動産担保融資権益、(Iii)その他の資格に適合するREITsの株式、(Iv)取引法に基づいて米国証券取引委員会に年次及び定期報告を提出しなければならないREITsの無担保債務ツール(公開発売REITs)、(V)不動産及び非土地財産担保を取得した個人財産 当該等の個人財産の公平な市場価値が全てのような個人財産と不動産公平市場価値の合計の15%を超えない場合、(Vi)賃貸不動産により賃貸された個人財産であり、当該不動産の賃貸料が当該賃貸に応じて受信した総賃貸料の15%を超えない場合、又は、株式又は長期債務発行により新資本を調達する場合(すなわち、少なくとも5年間の期間を有する)、このような資本を受け取ってから1年以内の株式や債務ツールへの一時投資(75%資産テスト)

2.資産の75%を除いて、私たちの総資産に占める証券の割合は25%を超えてはならない

3.REITs、合格REIT子会社、上記75%資産試験目的に適合する他の不動産資産資格に適合する証券、または私たち課税REIT子会社の証券への株式投資を除いて、私たちが所有する任意の発行者の証券の価値は、私たちの総資産価値の5%を超えてはならない(テストbr)；私たちは、どの発行者の未償還および議決権証券の10%(投票権のある証券は10%に制限されている)を持ってはならない。私たちが持っている証券は、発行された証券価値の10%を超えてはならない(10%の価値制限および10%の投票権のある証券制限、すなわち10%の資産テスト)

4.私たちの総資産は価値の20%を超えません(2008年7月30日以降から2018年1月1日までの納税年度は25%) 私たちの総資産は課税REIT子会社の証券で表すことができます

5.私たちが保有するすべての公開発売されたREITsの無担保債務ツールの総価値は、私たちの総資産の25%を超えてはなりません

資産試験のための証券は債務証券を含むことができる。しかしながら、10%の価値制限は、規則に記載されているいくつかの直接債務および他の除外証券には適用されず、個人または不動産に提供される任意の融資、不動産から賃貸料を支払う義務、および不動産投資信託基金によって発行される任意の証券を含むが、これらに限定されない。また、(A)10%の価値制限を組合企業が発行する証券に適用する場合、不動産投資信託基金はパートナーとして組合企業における権益は証券とみなされない。(B)組合企業の総収入の少なくとも75%が75%の総収益基準を満たす源から来ている場合、組合企業が発行する任意の債務ツール(直接債務または他の除外証券を除く)は、組合企業が発行した証券とみなされない。(C)組合が発行するいかなる債務道具(直接債務又はその他の証券を除く)は，以下の範囲内で当該組合が発行する証券とはみなされない

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パートナーとしての共同企業における利益 REIT一般に、直接債務は、要求または特定の日に固定元金を支払う書面無条件承諾として定義され、債務の金利および支払日は、利益または債務者の裁量に依存してはならない。しかも、直接債務は両替機能を含まない可能性がある

現在、資格を満たしていないREIT、適格REIT子会社、または課税REIT子会社を有する各発行者について、どのような発行者の証券(債務を含む)価値における割合シェアは、私たちの資産総価値の5%を超えないと信じており、各発行者の10%について投票権のある証券制限および10%の価値制限を遵守しています。しかし、このような点で、私たちは国税局が私たちの決定に同意しないという保証がない。また、課税不動産投資信託基金子会社に保有する証券の合計は、我々の総資産価値の20%を超えません(2008年7月30日以降から2018年1月1日までの納税年度は25%)です

いずれの四半期終了時に資産テストに初歩的に合格した後、資産の相対価値の変化(外貨為替レートの変動による相対価値の変化を含む)だけで、遅い四半期末に資産 テストを満たさなければ、REITの地位を失うことはない。資産テスト を満たさなかったのは、1四半期以内に証券または他の財産を購入したためであり、その四半期終了後30日以内に十分な条件を満たしていない資産を処置することでこの問題を解決することができる。私たち は、資産テストに適合することを保証するために十分な資産価値記録を保持し、任意の四半期終了後30日以内に、資産テストに適合しない任意の状況 を修正するために、任意の必要な措置をとる予定である。任意の四半期末に5%または10%の資産テストに合格できず、その後30日以内に修正されなければ、資産テストの四半期の最終日を満たさなかったことが発見されてから6ヶ月以内に十分な資産を処置することができ、または他の方法でそのような資産テストの要求を満たすことができ、許可されていない資産が関連四半期末の私たちの資産総価値の1%または10，000，000ドルを超えないことを前提としている。もし私たちが他の資産テストに合格していない場合、あるいは5%と10%の資産テストでの失敗がこの額を超えている場合、失敗が意図的な不注意ではなく合理的な理由である限り、失敗を招いたすべての資産を説明するスケジュールを財務省の規定に基づいて提出し、30日の治療期間後にREITとしての資格を取り消されることを避けることが許可されている, 資産テストを満たすのに十分な資産を処分し、50，000ドルまたは(X)条件を満たしていない資産が関連資産テスト中に生成された純収入に相当する税金を支払うこと、および(Y)当時米国会社に適用されていた最高連邦所得税率(現在21%)を満たすことを含む、資産テストを満たすことができなかった四半期の最終日の6ヶ月以内に、資産テストの要件を満たすことができないことを決定した。

分配要求

REITの資格を満たすためには、私たちは毎年私たちの株主に資本利益配当以外の配当を割り当てなければならず、配当金の金額は、(1)(A)支払配当金控除および私たちの純資本収益を考慮することなく、少なくとも(1)(A)私たちREIT課税収入の90%の合計に等しい、および(B)停止財産からの税引後純収入の90%から(2)特定の非現金収入項目の合計を引く。また、任意の内在的収益を確認すれば、財務省法規によると、適用されるbr資産を処分する際に確認された税後内面収益の少なくとも90%を分配することが求められる。内的収益の確認可能性に関する議論は、不動産投資信託基金としての会社税を参照されたい。この等割当は、それに関連する課税年度内に支払わなければならないか、又は自社が速やかに前年度の納税表を提出する前に申告し、申告後の最初の定期配当金の支払日又は前に支払う場合は、次の課税年度内に支払わなければならない。私たちは、私たちが年間配布要件を満たすのに十分なタイムリーな配布を継続して計画していると信じている

以下の規定を除いて、納税者が商業利息支出を控除する純額は一般的にその課税所得額の30%に限られており、これはある収入、収益、控除または損失項目に基づいて調整したものである。2017年12月31日以降の納税年度については、純業務利息支出の控除は一般的に限定されております

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私たちは課税所得額の30%を課税し、ある収入、収益、控除または損失項目に応じて調整します。この制限により許されないいかなる業務利息控除も将来の納税年度に移行することができるが、組合企業に適用される特殊な規則を遵守しなければならない。もし私たちがこの利子支出制限を受けたら、私たちは納税年度のREIT課税所得額が増加するかもしれない。ある不動産業務に従事している納税者は、この利息支出制限を適用しないことを選択することができ、代替減価償却システムを用いてある財産を減価償却することを前提としている。もし私たちが資格を満たしてこの選択をすれば、上記の利息br費用制限を受けることはありませんが、私たちの減価償却控除は減少する可能性がありますので、1つの納税年度におけるREIT課税所得額が増加する可能性があります

REIT課税所得額を計算する際に減価償却や他の非現金費用が差し引かれているため、私たちのREIT課税所得額は私たちのキャッシュフローを下回っていると予想されています。したがって、私たちは一般的に十分な現金や流動資産を持って、私たちが90%の分配要求を満たすことができると予想する。しかしながら、私たちは、(A)実際に収入を受け取ることと、実際に控除可能な費用を支払うこととの間の時間差、および(B)私たちの課税所得額に達したときにこれらの収入およびこれらの費用を控除することが含まれていないか、または元本償却または資本支出brが非現金控除を超えているため、所得税および消費税を回避するために必要なより大きな金額を分配するのに十分な現金または他の流動資産がない場合がある。このような時間差が生じた場合、借入金を手配する必要があるか、または可能な場合には、配当要件を満たすために課税株式配当金を支払う必要があることが分かるかもしれない

場合によっては、私たちは、より早い年に株主に配当金を支払うことによって、1年が割り当て要求に達していない場合を修正することができ、これは、より早い年に支払われた配当金の控除に含まれる可能性がある。私たちはこの配当金を赤字配当と呼んでいます。したがって、私たちは赤字配当金に割り当てられた金額に課税することを避けることができます。しかし、私たちは不足配当金を差し引いた金額に基づいて利息を支払うことを要求されるだろう

私たちがすべての純資本収益または分配調整後のREIT課税所得額の少なくとも90%を分配していない(分配されたともみなされない)場合、私たちは正常な会社税率でこれらの留保金額の税金を支払う

各カレンダー年間に少なくとも以下の金額を割り当てることができなかった場合、実際に割り当てられた金額と米国連邦所得税を納めた残りの金額の合計を超えた4%の消費税が徴収されます

1.

今年度の不動産投資信託基金の一般収入の85%

2.

本年度の不動産投資信託基金の資本純収益の95%と

3.

以前納税年度に割り当てられていなかった課税所得額

不動産投資信託基金は、その純資本利益の全部または一部を分配するのではなく、保留し、その利益について税金を納めることを選択することができる。この場合、不動産投資信託基金 は、その株主に純資本利益が割り当てられていない割合を収入に計上して長期資本利得とし、その納付した税金について控除を受けることを選択することができる。上記の4%の消費税 については，どの留保額も割り当てられていると見なす

選択的現金/株式配当

私たちはまた私たちの株の課税分配を使って90%の分配試験を満たすことができる。米国国税局は2017-45年度の収入プログラムを発表し、公開されたREITsに選択的現金/株式配当金の支払いを許可した。この収入手続きによると、2017年8月11日以降に発表された分配に有効であり、米国国税局は、“基準”301条に基づいて、選択的現金/株式配当による株式分配を財産分配(すなわち、私たちの収入と利益に応じて配当とする)を少なくとも であれば財産分配とみなす

45

総配当金の20%は現金形式で提供され、収入プログラムで概説されたいくつかの他の要件を満たす。課税株式配当の場合、株主は配当金を収入として含めることを要求され、分配に関する税金義務を他の源の現金(私たちの普通株の売却を含む)で支払うことが要求される。課税株式分配とそれによる普通株販売はいずれも私たち普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があります

禁止された取引

禁止された取引から得られた純収入は100%の税金を払わなければならない。取引が禁止されるという言葉は、通常、取引または業務の通常のプロセスで顧客に売却するために保有される売却または他の財産処分(停止財産を除く)を含む。所有財産が主に正常な取引または商業過程で顧客に販売されるかどうかは、具体的な事実および状況に依存する。規則によれば、少なくとも2年間保有し、いくつかの追加的な要求を満たす物件の販売は、禁止された取引とはみなされないが、安全港を遵守することは常に可能ではない安全港を提供する。また、上記のような危険回避資産収益に適合するREIT配当の性質は、具体的な事実と状況に基づいて一般収入または資本収益として決定する必要がある。私たちは物件を所有·経営する業務に従事し、私たちの投資目標に合致した物件を売却するつもりです。しかし、私たちが直接または間接的な権益を持っているいかなる特定の財産も、顧客への売却のための財産を持っているとみなされないこと、または安全港条項が適用されることを考慮すると、保証できない。100%の税金は、そのような収入が通常の企業所得税税率で納税されるにもかかわらず、課税REIT子会社または他の課税企業による財産の売却によって得られる収益には適用されません

財産を請け負う

償還停止財産とは、不動産(不動産中の権益を含む)と不動産に付随する任意の個人財産である：(1)不動産投資信託基金は、担保償還権を喪失したときに当該財産を入札して購入するか、又は当該財産の賃貸又は担保ローンに違約(又は違約)が発生した後、協議又は法律手続きにより当該財産を所有権又は占有権の財産に帰する、(2)当該財産に関連する融資又は賃貸をいう。違約が目前に迫っているか、または違約が予期されていない場合には、REITによって締結または買収され、(3)REITは、その財産を停止財産と見なすことを選択する。不動産投資信託基金は一般に最高会社税率(現在21%)に従って停止財産の任意の純収入に課税し、停止財産を処分する任意の収益と停止財産に起因するある外貨収益を含むが、75%毛収入テストの目的で合格収入に属する収入は除外する。担保償還権の廃止を選択した不動産を売却するいかなる収益も、上記取引禁止収益の100%税を支払う必要はなく、たとえ当該不動産が主に正常な取引または業務中に顧客に売却するために保有されていても、これらの不動産は主に正常な取引または業務中に顧客に売却するために保有されている

ヘッジ取引

私たちは私たちの1つ以上の資産または負債についてヘッジ取引をすることができる。ヘッジ取引は、金利スワップまたは上限プロトコル、オプション、先物契約、長期金利プロトコル、または同様の金融機器を含む様々な形態をとることができる。財務省条例で規定されている範囲を除いて、我々の正常な業務プロセスにおいて行われる任意のヘッジ取引の任意の収入(I)は、主に、私たちが行うか、または行うべき借金に関連する金利または価格変化または通貨変動のリスクを管理するためのものであり、または 私たちが不動産資産を買収または所有するために発生または発生する一般債務であり、(Ii)は、主に75%または95%の収入試験に応じて条件に適合する収入または収益項目(またはそのような収入または収益を発生する任意の財産)を管理するための通貨変動リスクである。その獲得、開始、または達成の日の終了前に、そのような取引の収益を処理することを含む、または(Iii)補償または処置された負債または財産に関連するリスクを管理するために(Iii)不動産投資信託基金が入る以前に取得された保証金を含む資産として明確に識別されることはない

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Brは95%毛収入テストと75%毛収入テストに対して、毛収入を構成する。私たちが他のタイプのヘッジ取引を行う場合、これらの取引の収入は75%と95%の毛収入テストで条件を満たしていない収入とみなされる可能性が高い。私たちは私たちのREIT資格であるbr能力を損なわないようにどんなヘッジ取引も手配するつもりです

不動産投資信託基金の資格を得られなかった

規則に違反した場合、不動産投資信託基金になる資格がありません。以下の場合、このような失格を回避するために特定の救済条項を得ることができます：(1)違反は故意の不注意ではなく、(2)条項を満たさないたびに50，000ドルの罰金を支払うことができ、(3)違反には上記の毛収入や資産テストでのbr}違反は含まれていません(他に指定された救済条項も選択できます)。この救済条項は，合理的な による我々の違反行為がREIT資格を取り消されることを減少させている。いかなる納税年度にも不動産投資信託基金として納税する資格がなく、規則の減免条項が適用されない場合、2018年1月1日までに開始された納税年度の任意の代替最低税率を含む通常の米国連邦企業所得税税率で当社の課税所得に課税する。いずれの年も、私たちが不動産投資信託基金でなければ、私たちの株主への分配は私たちによって控除されず、要求されることもありません。この場合、現在および累積収益および利益の範囲内であり、規則に制限されている場合、我々の株主への分配は、通常、非会社米国株主(以下で定義するbr})に対して最高20%の税率で課税され、我々の米国会社株主が受信した配当金は、受信した配当控除を受ける資格がある可能性がある。2026年1月1日までの納税年度には、個人を含む非会社株主は、通常、不動産投資信託基金から20%までの配当を控除することができるが、資本利得配当金と合格配当収入とみなされる配当金は除外し、米国連邦所得税(ただし3.8%の連邦医療保険税を含まない)を決定するために使用され、いくつかの保有期間の要求および他の制限によって制限される, このような 非会社株主の有効最高税率は29.6%である。もし私たちがREITの資格を満たしていなければ、株主は私たちが支払った配当金を減額することができません。特定の法定規定に基づいて減免を受ける権利がない限り、資格を喪失した1年後の4つの納税年度内に不動産投資信託基金として再課税する資格も取り消される。すべての の場合，我々がこの法定救済を得る権利があるかどうかは説明できない.

共同企業監査規則

組合企業アメリカ連邦所得税監査に適用される規則によると、組合企業(及び任意のパートナーのその中での分配シェア)の収入、収益、損失、控除、br又は信用などの項目の任意の監査調整は、組合企業レベルで決定され、それによって生じる税収、利息又は罰金を評価し、徴収する。これらの規則は、監査調整により、私たちの直接または間接投資の提携企業が追加の税金、利息、罰金の支払いを要求される可能性があり、私たちはこれらの提携企業の直接または間接パートナーとして、これらの税金、利息、罰金の経済的負担を要求される可能性があります。たとえ不動産投資信託基金としても、もし私たちがそのパートナーの資産を直接持っていれば、追加の会社レベルの税金の支払いを要求されないかもしれません。2018年1月1日から、運営組合の有限組合協議が改正され、当社は2018年1月1日からの納税年度において運営組合の組合代表を務めることが規定されている(定義は2015年両党予算法案参照)。あなたはこのような規則と私たちの普通株投資に対するあなたの潜在的な影響についてあなたの税務コンサルタントに相談しなければなりません

私たちの株主に課税する

課税アメリカの株主

アメリカの株主という用語を使うとき、私たちは、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちの普通株または優先株の利益所有者を指します

•

アメリカの市民個人やアメリカの住民

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•

米国の法律またはその任意の政治的区画内に設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他のエンティティとみなされる)

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

米国裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1人または複数の米国人が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または信託が米国人とみなされる有効な選挙を有する場合、信託は、その信託を制御する権利がある

本明細書で使用されるように、非米国株主という用語は、私たちの普通株または優先株の利益所有者を意味し、米国連邦所得税の場合、この普通株または優先株は、非米国住民個人であるか、または非米国株主の会社、遺産または信託である

私たちの普通株または優先株実益所有者の共同企業におけるパートナーとして、その米国連邦所得税待遇は、組合企業の活動とパートナーの身分に依存する。このような組合員のパートナーは、私たちの株を持っているこのような組合員のパートナーの連邦収入待遇について自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません

分配する以下の議論に加えて、不動産投資信託基金として納税する資格がある限り、現在または累積収益と利益(資本利得配当金として指定されていない)から得られる株式分配は、米国の株主によって一般収入として含まれる。優先株分配は、普通株式分配よりも優先的な任意の利用可能な収益 および利益とみなされる。このようなすべての分配は会社の株主が受け取った配当金控除を受ける資格がない。当期と累計収益及び利益を超える分配は米国株主に課税されないが、保有者株の調整後計税基準(株別計算)を超えてはならず、資本返還とみなされ、このような株の調整後計税基準から該当額を減算するが、ゼロを下回ってはならない。このような分配が米国株主株の調整税ベースを超え、株主が株を1年以上保有していれば、これらの分配は長期資本利得として収入に計上され、そうでなければ短期資本利得として収入に計上される。吾はいかなる年度の10月、11月又は12月に当該月の指定日に登録されている株主にいかなる配当金を支払うことを宣言したかに等しく、いずれも吾等が当該年の12月31日に受信した配当金とみなし、ただし配当金は実際には吾らが次の例年の1月に支払うものとする

米国の株主に支払われる配当金は、通常、合格配当収入に適用される低減税率に適合していない。適格配当金収入には、通常、国内C社およびいくつかの条件に適合する外国企業が大多数の非会社米国株主に支払う配当金が含まれる。私たちは通常株主に割り当てられたREIT課税収入部分のためにアメリカ連邦所得税を支払う必要がないため、私たちの配当金は通常合格配当収入の引き下げ税率を享受する資格がありません

したがって、私たちの一般REIT配当金は一般収入に適用されるより高い税率で課税されるだろう。現在、一般収入の最高個人所得税限界税率は37%である。しかし、2026年1月1日までの納税年度には、非会社株主は、通常、米国連邦所得税(ただし、3.8%の連邦医療保険税のためではない)を決定するために配布された一般配当総額の20%を差し引くことができるが、いくつかの保有期間の要求および他の制限によって制限されているため、このような収入の有効な米国連邦所得税の最高税率は29.6%である。さらに、適格配当収入の20%税率は、私たちの一般的なREIT配当金に適用されます：(I)いくつかの非REIT会社から受け取った配当金(例えば、任意の国内TRSからの配当金)に起因することができ、(Ii)は、企業所得税を納付した私たちの収入(例えば、私たちが割り当てた収入がbr課税所得の100%未満である場合、および(Iii)は、繰越ベース取引においてC社から得られた内蔵収益財産の販売収入(その収入を差し引いた会社税額)に起因することができる。一般的に、合格配当収入の税率を下げるためには、アメリカの株主は121日の間に私たちの株を60日以上保有しなければなりません

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私たちの普通株配当金の日の60日前からです。特定のハードルを超える収入を得た個人、信託基金、遺産も、私たちから得られた配当に3.8%の医療保険税を徴収する

Br資本利得配当金に指定された分配は、通常、保有者が私たちの株を保有する時間を考慮することなく、長期資本利得として課税される(納税年度における我々の実資本利得を超えない限り)。しかし、会社 保有者は、特定の資本利益配当金の20%までを一般収入とすることを要求される可能性がある。私たちが資本利得配当金として指定した分配は、本年度に支払われた翌年に支払われた配当金を含めて、当該納税年度に支払われた配当金を超えてはならない

私たちは私たちがbr納税年度に受け取った純資本収益のために所得税を支払うことを選択して保留することができる。もし私たちがこのように納税年度を選択すれば、私たちのアメリカ株主は、納税年度に割り当てられていない純資本収益の割合を長期資本利得として収入に計上するだろう。米国の株主は、私たちがこのような未分配純資本収益のために納めた税金シェアを支払ったとみなされ、これらの純資本収益は融資または株主に返却される。我々の株式における米国株主の基礎は、その米国株主の収益に含まれる未分配純資本利益額を増加させ、我々が支払った資本利益税を差し引くことになる

以下に述べる を除いて，1年以上保有する資産の売却や交換に対して，非会社納税者の長期資本利益に適用される最高税率は20%である。第1250条財産、減価償却不動産又は減価償却不動産の長期資本収益の最高税率は25%であり、財産が第1245条財産である場合は、このような収益は一般収入とみなされる(すなわち、再償却の範囲に応じて)。私たちが資本利得配当金として指定した分配と、私たちが分配とみなされている任意の留保資本収益について、私たちは通常、このような分配が20%または25%の税率で当社の非会社アメリカ株主に課税すべきかどうかを指定することができます。したがって、非会社納税者の資本利益と一般収入との税率の差が大きい可能性がある。また、収入を資本利益や一般収入が資本損失の控除額に影響する可能性があると定性的にする。非会社納税者は毎年最大でその正常収入から資本利益によって相殺されていない資本損失を差し引くことができ、最高限度額は3，000ドルである。非会社納税者たちは未使用の資本損失を無期限に繰り越すことができる。企業納税者は一般的なアメリカ連邦企業所得税税率でその純資本収益に納税しなければならない。企業納税者は資本利益部分の資本損失を差し引くことしかできず、未使用の損失は3年と5年に繰り越すことができる

株主はその個人所得税申告書に私たちのいかなる純営業損失または資本損失を含んではならない。逆に、このような損失 は、私たちの未来の収入(いくつかの制限を受ける)を相殺することができるように、私たちによって繰り越されるだろう。2018年からの納税年度は、純営業損失が私たちREIT課税収入の80%を超えない能力を利用して、私たちが支払った配当を差し引く前に を計算します。私たちの課税分配および株式売却の収益は受動的な活動収入とはみなされないので、株主は通常、いかなる受動的な活動損失(例えば、株主が有限パートナーである特定のタイプの有限組合企業の損失)をそのような収入に使用することができない。また、投資利息制限の目的で、私たちの課税分配は一般的に投資収入とみなされる。株主にこの選択がある場合にのみ、株式売却(または株式分配とみなされる)の資本収益が投資収益とみなされ、この場合、このような資本収益は一般所得税税率で課税される。本課税年度終了後、株主に当該年度の分配部分に起因することができることを通知し、これらの分配構成は、(I)通常所得税税率で課税される分配、(Ii)資本利得配当金、(Iii)合格配当収入(あれば)及び(Iv)非配当分配を構成する

売却するか 株式交換する株式の売却、交換、または私たち以外の人と他の課税処置を行う場合、株主は、一般に、(I)受信した任意の財産の現金金額と公平なbr市場値との間の差額の損益(累積および申告されたが支払われていない配当に起因することができる任意の部分を差し引くことを確認する。これらの配当金は、現在、配当金として使用される

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(Br)累積収益および応占利益)および(Ii)株主の同株における調整課税ベース。このような収益または損失は資本収益または損失となり、そのような株を1年以上保有する場合、長期資本収益または損失となる。一般に、株式を6ヶ月以下(特定の保有期間規則を適用した後)の保有者が株式を売却または交換する際の任意の損失は、その株主によって長期資本損失とみなされるが、我々の分配によれば、株主は長期資本収益とみなさなければならない。株を処分する前または後の30日以内にほぼ同じ株を購入した場合、課税処分株を処分する際に実現されるいかなる損失の全部または一部も許可しなくてもよい

私たちが発行可能な任意の償還可能な優先株を償還することは、課税すべき株式処分または配当と見なすことができ、具体的には適用される事実と状況に依存する。もし私たちが何か償還可能な優先株を発行すれば、適用される目論見書付録はこのような証券を持つ税務結果をより詳しく述べる

非労働所得に対して徴収される医療保険税2012年12月31日以降の納税年度 は、個人の米国株主として3.8%の税を支払う必要があり、以下の両者のうち少ない者を基準とする：(1)その関連納税年度の純投資収入または(2)その納税年度における修正総収入があるハードルを超える(個人の米国連邦所得税申告状況によると、125，000ドルから250，000ドルの間)。似たような制度は特定の遺産と信託基金に適用される。純投資収益には通常、私たちの株の配当金と株式売却収益が含まれています。個人、遺産、または信託基金のアメリカの株主であれば、この税金が私たちの株式投資での収入と収益に適用されるかどうかを知るために、税務コンサルタントにお問い合わせください

免税のアメリカ株主

我々の免税米国株主への分配は一般に 関連しない企業課税収入(UBTI)を構成すべきではなく、条件は、(I)米国株主が規則的な意味での買収負債をその普通株買収に資金を提供していないこと、および(Ii)我々の株 がこの免税米国株主の無関係な取引または業務に他の方法で使用されていないことである

前項の規定にもかかわらず、場合によっては、私たちの株を10%(価値で計算)以上保有する適格信託は、一定の割合の配当金をUBTIとみなすことを要求される可能性がある。私たちが年金保有REITとみなされている場合にのみ、この要求は適用される。私たちの定款における株式所有権の制限は、状況がそうなることが保証されないにもかかわらず、年金保有REITとみなされることを阻止しなければならない

アメリカではない株主

以下の議論は、非米国株主の株式所有権と処分に対して米国連邦所得税を徴収するルールに関するものである。このような規則は複雑であり、ここではこのような規則の簡単な概要を提供しようと努力していない。したがって、本議論は、米国連邦所得税のすべての側面(Br)に関連するものではなく、米国の相続税および贈与税の結果にも触れず、または非米国株主の特定の状況によってそれに関連する可能性のある州、地方、または外国の税収結果についても言及しない

分配する非米国株主への分配は、米国不動産権益の売却や交換から得られた収益に起因するものでもなく、資本利益配当金として指定されることもできず、それらが現在または累積された収益および利益から得られたものである限り、一般的な収入の配当とみなされる。これらの分配は、通常、30%の利回りで米国連邦所得税を控除するか、所得税条約で許可されるより低い税率を適用する。配当金が米国貿易または企業の非米国株主の行動と有効に関連しているとみなされない限り。しかしながら、いくつかの条約によれば、一般に配当金に適用されるより低い源泉徴収率は、REITsの配当金には適用されない。 は、有効な関連収入免除下で源泉徴収を回避するために、適用される証明および開示要件を満たさなければならない。取引またはbrに効果的に関連する配当

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企業は一般に純額納税、すなわち控除後、累進税率で課税され、米国の株主がこれらのbr配当金について課税する方式と同様に、一般的に控除されない。米国の貿易または業務に従事する非米国会社の株主が受信した任意の配当金も、30%以下の税率またはそれ以下の適用条約税率で追加の支店利得税を支払うことができる

現在と累積収益および利益の分配を超え、非米国株主のその株式における調整税ベース(株式ベースで決定)を超えた場合、以下のように として株式を売却する収益を非米国株主に課税する。現在または累積収益と利益の分配を超え、非米国株主のその株式における調整税ベースを超えなければ、brは非米国株主のその株式における調整税ベースを減少させ、米国連邦所得税を支払う必要はないが、以下に述べる米国源泉徴収税を支払う

(I)より低い条約税率が適用され、非米国株主がIRS Form W-8 BENを提出しない限り、非米国株主への任意の一般的な配当金分配(後に現在および累積収益および利益を超えると判断される可能性のある分配を含む)に対して、30%の税率で米国所得税を前納することが予想されるW-8 BEN-Eまたは(Ii)非米国株主は、分配が実際には非米国株主の貿易または業務に関連する収入であると主張する米国国税局W-8 ECI表を提出する

私たちは、条約税率が適用されても、米国以外の株主は、この分配を受けるために納税する必要はありません。私たちは、現在および累積収益および利益を超える任意の分配に を差し引くことを要求されるかもしれません。また、収益と利益を推定する不確実性のために、すべての分配に対して30%を源泉徴収することを選択するかもしれません。しかし、非米国株主が分配に関連する米国納税義務が源泉徴収金額よりも少ない場合、この非米国株主は、これらの金額を米国国税局に返還するように要求することができる

分配時に資本として指定された非米国株主への分配収益配当金には、米国不動産権益の処分による配当は含まれておらず、通常、米国連邦所得税を納付すべきではない。(I)われわれ株式への投資が非米国株主の米国貿易や業務と有効に関連している場合、非米国株主は通常、いかなる収益についても米国株主と同じ待遇を受ける。外国会社の株主でなければ30%の支店利益税が徴収される可能性があり、上述したように、または(Ii)非米国株主は非米国住民個人であり、納税年度内に米国に183日以上居住し、米国に納税住所があり、この場合、非住民外国個人は個人資本利益税の30%の税を徴収される

以下の議論に加えて、“外国不動産投資税法”(FIRPTA)によれば、米国の不動産権益を売却または交換することによる収益を非米国株主に分配することは、資本利得配当金として指定されているか否かにかかわらず、当該非米国株主が収益、すなわち米国貿易または業務に有効に関連する収入を確認するものとみなされる。非米国株主は一般に米国株主に適用される同じ税率 でこの収益に課税され、非住民外国人個人に対しては、特殊な代替最低税を支払う必要がある。また、この収益は、非米国会社の株主が保有する30%の支店利益税を支払う必要があるかもしれない。しかしながら、たとえ分配が米国不動産権益の売却や交換によるものであっても、以下の場合、この分配は、米国不動産権益の売却や交換から確認された収益とはみなされず、上記の一般的な源泉徴収制度に制約された一般的な配当金である

(I)米国に位置する成熟証券市場(例えば、ニューヨーク証券取引所)において適用される財務省条例に基づいて定期的に取引されている株式の種類について配布し、

(Ii)割り当て日までの1年間、当該株主がカテゴリ株を保有する割合は、10%または 未満であった

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私たちはアメリカ国税局の21%の分配を非アメリカ株主に抑留して送金することを要求されます。これらの分配は私たちがアメリカ不動産権益の収益を売却または交換することによるものです。長期的な法規によると、私たちはまた、米国国税局が非米国の株主に割り当てた任意のbr配当金を抑留して送金することを要求される可能性があり、または、より多くの場合、資本利得配当金として指定される可能性がある。分配は資本利益として指定できるが，分配課税年度の純資本収益 を超えてはならない。個別の非米国株主にとって、控除された金額は実際の納税義務を大きく超える可能性があり、非米国株主の米国連邦所得税義務から差し引くことができ、その金額が非米国株主の実際の米国連邦所得税義務を超え、かつ非米国株主が適時に適切な返金申請を提出すれば、返却することができる

我々は、規則第897(L)節で指摘した適格外国年金基金(適格外国年金基金)の分配、又はそのすべての権益が適格外国年金基金が保有するいかなる実体も、FIRPTAの納付を免れることができるが、適用される税収条約又は規則第892節の規定が適用されない限り、このような配当金源泉徴収税を免除することができる。資格に適合する外国年金基金の非アメリカ株主は、本規則の応用についてその税務顧問 に相談しなければならない

資本は純収益で利益を残す法律はこのことについては明確ではないが，米国の株主が持っている株に対して 未分配資本利得に指定された金額は，会社が実際に資本利益を分配して配当金を得るのと同様に非米国株主を扱うべきであると考えられる。この方法では、非米国株主は、それによって生成された米国連邦所得税債務を相殺することができ、金額は、未分配資本利益のために支払われた税金の割合シェアに相当し、米国国税局から返金を得ることができ、その割合シェアは、その実際の米国連邦所得税債務を超え、非米国株主は直ちに適切な返金申請を提出しなければならない

株を売る私たちの株が成熟した証券市場で定期的に取引され続けている限り、どの非米国株主もこのような株を売却するには、通常、米国連邦所得税を支払う必要はない(非米国株主が販売納税年度内に182日以上米国に滞在している非米国住民個人でなければ、いくつかの他の条件が適用され、この場合、このような収益(米国内のいくつかのソースを差し引く)は、通常、米国連邦所得税を支払う必要がない。あれば毛で30%の税金がかかります)。？10% 非米国株主とは、このような売却または処分前の5年以内に、実益所有(いくつかの帰属規則によるbrを含む)が、私たちの株式の総公平時価10%(時々発行された)を超える非米国株主を意味する

一般的に、私たちが国内統制不動産投資信託基金である場合、非米国株主の10%が私たちの株を売却したり、他の課税処分を行ったりしても米国連邦所得税を支払う必要はない。処置前の5年間、非米国株主が直接または間接的に保有している株式価値が常に50%を下回っている場合、その不動産投資信託基金は国内制御不動産投資信託基金である。REITが国内制御の適格REITであるかどうかを決定するために、特定の特殊なルールが適用され、REITが実際にその人がアメリカ人でないことを実際に知らない限り、通常の取引のある種類の株を有する10%未満の人が米国人とみなされるルールが含まれる。私たちの普通株は公開取引なので、私たちは信じていますが、私たちは現在国内制御のREITの資格に合っていることを保証することはできません。同じように、私たちは未来のいつでも国内統制のREITになる資格があるということをあなたに保証することはできません。国内統制された不動産投資信託基金を構成しなければ、非米国株主の10%は通常、米国株主と同じ方法で私たちの株を売却する収益課税(適用される代替最低税と非住民外国人特殊代替最低税の制約を受ける)。適格海外年金基金又はその全権益が適格海外養老基金が保有している任意の実体が私たちの株を売却したり、他の方法で納税して私たちの株を処分したりすることは、私たちの持株レベルにかかわらず、私たちが国内でコントロールしている不動産投資信託基金であるか否かにかかわらず、アメリカ税を免除することができる

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特殊な規則は、不動産投資信託基金規則第897(K)(3)節で定義された合格 株主であるいくつかの集合投資基金に適用される。このような投資家には、ある要求に合った上場企業が含まれており、私たちのbr株に投資する前に、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

FATCA源泉徴収と報告要求

“外国口座税適合法”(FATCA)は、特定の職務調査、報告、源泉徴収、および認証義務要件が満たされない限り、外国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプの金に米国連邦源泉徴収税を徴収する。FATCA[br}は、通常、外国エンティティに支払われる私たちの配当金または債務証券の利息に米国連邦源泉徴収税を徴収し、税率は30%であり、(I)外国エンティティが何らかの職務調査、報告、源泉徴収、認証義務を負う外国金融機関でない限り、または外国金融機関がFATCAを実施する政府間協定を締結した司法管轄区の住民である場合、そのエンティティはその合意の職務調査および報告要件を遵守する。(Ii)外国エンティティは、外国金融機関ではなく、そのいくつかの米国投資家のアイデンティティを決定するか、または(Iii)外国エンティティは、他の態様ではFATCAの制約を受けない。もし私たちが私たちの株式に対する源泉徴収が適切であると判断すれば、私たちは適用された法定税率で税金を源泉徴収することができ、私たちはこのような源泉徴収に追加的な金額を支払うことはできません。FATCAに規定されている源泉徴収は、2019年1月1日以降に株式または債務証券の毛収入の支払いを売却または処分する他の方法で適用されるが、提案された財務省条例は、毛収入に対するFATCA の支払い源泉を完全に廃止する。これらの提案された財務省条例の前文で、米国国税局は、最終的な財務省条例が発表される前に、納税者は通常、提案された財務省条例に依存することができると述べている。私たちは、どの程度米国連邦所得税目的の配当を分配しているのかわからないかもしれないからだ, このような源泉徴収規則について、私たちは全体的な分配を配当金と見なすことができる。

FATCA要求に従って支払い時に源泉徴収される場合、私たちの株式所有者は本来控除されない(またはbr)そうでなければ、低減された控除率を享受する権利がある)、一般に、このような免除または減少の利点を得るために、米国国税局に払い戻しまたは信用を求めることが要求される(このような利点が利用可能であることが前提である)。株主はFATCAが私たちの株式投資に与える影響について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

情報報告要求とバックアップ減納

米国国税局に情報申告書を提出することができ、その株主が会社、非米国人、またはいくつかの他の免除カテゴリに属し、必要に応じてこの事実を証明し、または納税者識別番号を提供し、バックアップ控除の損失がないことを証明し、他の面でバックアップ控除規則の適用要件を遵守しない限り、各日数の支払いまたは支払いが要求された分配および株主が販売または他の方法で私たちの株の収益の支払いを処理することを要求されなければ、バックアップ源泉徴収規則の適用要件を徴収することができる。私たちに正しい納税者識別子を提供してくれなかった株主もまたアメリカ国税局の処罰を受ける可能性がある

予備源泉徴収は付加税ではありません。逆に、予備源泉徴収を受けた者の米国連邦所得税義務は、源泉徴収額brによって相殺される。もし予備源泉徴収がアメリカ連邦所得税を多く支払うことを招いた場合、適時に必要な情報を提供すれば、アメリカ国税局から返金または免除を受けることができる

一般的に、予備抑留および情報報告は、外国ブローカーの外国事務所を通じて私たちの株式の販売収益を支払うことには適用されません。しかしながら、情報報告(源泉徴収バックアップには適用されないが)は、米国人であり、ある時期に米国で貿易や商業活動に従事する外国パートナー企業であるか、またはある時期にその資本または利益権益の50%以上を米国人が所有し、一定の50%以上の収入を得た外国人である仲介人の外国事務所が我々の株を売却する収益の支払いに適用される

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米国で貿易または業務を行っているか、または米国の税務目的で制御されている外国企業から計算された時間は、仲介人がそのbr記録に保持者が米国株主でないことを示す文書証拠がない限り、いくつかの他の条件を満たしているか、または株主が他の方法で免除を確立している。私たちの株を売却した収益をブローカーの米国事務所に支払うか、または株主が偽証処罰の下でその株主が米国株主であることを証明しない限り、予備抑留および情報報告の制約を受けることになる。株主は適時にアメリカ国税局に適切な払い戻し申請を提出することで、予備源泉徴収規則によって源泉徴収された米国連邦所得税負担を超える任意の金額の返金を得ることができる。

州税、地方税、外国税

私たちおよび/または私たちの株の所有者は、異なる州または地方または外国の司法管轄区域(私たちまたは彼らが取引業務または居住している司法管轄区を含む)で州、地方、および外国の税金の影響を受ける可能性がある。私たちと私たちの株式保有者の外国、州、現地の税金待遇は上記のアメリカ連邦所得税の結果に合わないかもしれません。そのため、潜在投資家は州、現地、外国税法が私たちの株に投資する影響について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

税金の結果に影響を与える立法または他の行動を取る可能性がある

あなたは未来に追跡力を持つ可能性のある立法、司法、行政行動、または決定が私たちの連邦所得税待遇または私たちの株に投資する税金結果に悪影響を及ぼす可能性があるということを認識しなければならない。立法手続きに参加する人員及びアメリカ国税局とアメリカ財務省は絶えずアメリカ連邦所得税に関連する規則を審査し、法律の変化及び既存の法規の新しい或いは改訂と既定概念の改訂解釈を招く。私たちは私たちの株主または私たちの株主の新しい税法や他の条項の通過に直接または間接的に影響する可能性を予測することもできず、私たちの株への投資価値を予測することもできない。アメリカ連邦税法とその解釈の変化は私たちの普通株の投資に悪影響を及ぼすかもしれません

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配送計画

当社および/または運営組合会社は、時々以下のいずれか1つまたは複数の方法で発売された証券を販売することができる

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エージェントを介して

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引受業者または引受業者に

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販売店を通じて

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購入者に直接売るか

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これらの販売方式を組み合わせることで

証券発売に関する募集説明書補編には、証券の発売と発売の条項が記載されており、 には：

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引受業者、トレーダー、または代理人の名前または名前；

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要約証券の購入価格と会社および/または経営パートナーへの売却収益 ；

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任意の保証割引と手数料或いは代理費及び引受業者又は代理店賠償を構成する他の項目

•

最初の公募価格であれば

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取引業者および任意の証券取引所に許可または再販売または支払いを可能にする任意の割引または特典は、そのような提供された証券が上場する可能性がある

任意の最初の公募価格、許可または再販売、または取引業者に支払われる任意の割引または特典は、時々変更される可能性がある

発売証券の流通は、1つの取引やbrの複数の取引で時々発効する可能性がある

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1つ以上の変更可能な固定価格で

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販売時の市価で計算する

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当時の市場価格に関連した価格で計算したり

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協議した価格で

発売された証券を購入する要約は、当社および/または運営組合が時々指定する代理人によって募集することができる。本募集説明書の交付に関連する発売された証券の発売または販売に参加する任意の代理人は、適用される募集説明書の副刊に、当社および/または運営組合が当該代理人に支払うべき任意の手数料を記載する。引受業者や代理店は販売を市場で証券法により公布された規則415で定義されている発売には、ニューヨーク証券取引所(NYSE)、我々普通株の既存取引市場で直接行われる販売、または取引所以外の市商への販売、または取引所以外の市商による販売が含まれる。募集説明書の付録に別の説明がない限り、どの代理人もその任期中に合理的な最大の努力で行動するだろう。どのエージェントでもよい， であればエージェントとして機能する市場では株式発行は発行された証券の引受業者とみなされ、この用語は証券法で定義されている

発行された証券を引受方法で販売する場合、会社および/または経営組合企業は、引受業者と引受契約を締結し、特定の主引受業者および任意の他の引受業者の名称、ならびに手数料、割引および引受業者および取引業者の任意の他の補償を含む取引条項を提供する

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いずれも，募集説明書の付録に記載されており，引受業者はこの付録を用いて発行された証券を転売する.引受業者が発売された証券を販売するために使用される場合、引受業者は、発売された証券を自ら購入することができ、時々固定された公開発行価格または引受業者によって販売時に決定された異なる価格 を交渉取引を含む1回または複数回の取引で転売することができる。発行された証券は、主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、主引受業者が直接代表することもできる。いずれか1つまたは複数の引受業者が発行済み証券の販売に使用されている場合、募集説明書の付録に別の説明がない限り、引受契約は、引受業者の義務がある前提条件の制約を受け、発行された証券を販売する際に、引受業者は、そのようなすべての発行済み証券を購入する義務があると規定する

募集説明書の付録に記載されているように、当社および/または運営組合会社は、超過配給(ある場合)を補うために公開発行価格で追加発売された証券を購入し、追加の引受割引または手数料を提供するために、引受業者に選択権を付与することができる。もし当社および/または経営組合企業が任意の超過配給選択権を付与した場合、超過配給選択権の条項は、募集説明書の付録に発売証券と関係がある

本募集説明書に係る発売済み証券の販売に取引業者が使用されている場合、当社及び/又は経営組合企業は、発売された証券を元本として取引業者に売却する。次に、取引業者は、提供された証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者によって転売時に決定される。どの取引業者も、証券法で定義されているように、発行された証券の引受業者を提供して販売することができる。取引業者名及び取引条項は、関連する目論見書の付録に記載される

発売された証券を購入する要約 は、当社および/または運営組合会社から直接募集することができ、当社および/または運営組合会社によって機関投資家または他の人に直接販売することができ、機関投資家または他の人は、証券法が指す任意の転売証券の引受業者と見なすことができる。このような販売に関するいかなる条項も関連する目論見書の付録に説明される

適用される目論見書付録にこの説明がある場合は、1つまたは複数の再マーケティング会社を自身の口座の依頼者として、または自社および/または共同企業を経営する代理人として、購入後に償還または償還条項または他の方法により、再マーケティング過程で発売された証券を提供して販売することもできる。任意の再マーケティング会社を決定し、適用される募集説明書の付録に、当社および/または運営パートナーとの合意条項およびその報酬を説明する。再マーケティング会社は 引受業者と見なすことができ、この用語は“証券法”に定義されており、それに明記されている発行済み証券に関連している

代理、引受業者、取引業者及び再マーケティング会社は、当社及び/又は経営パートナーと締結した関連合意に基づいて、本募集説明書、本募集説明書の任意の補充又は改訂、又は本募集説明書、本募集説明書の任意の補充又は改訂、又は代理人、引受業者、取引業者又は再マーケティング会社が支払いを要求される可能性のある民事責任(証券法項下の責任を含む)について、証券法項下の責任を含む賠償を当社及び/又は経営組合企業に行うことができる。このような賠償または出資のいずれかの条項は関連募集説明書の付録に説明される

募集説明書の付録にこの説明がある場合、会社及び/又は経営組合は、引受業者又は代理としての他の者を許可し、将来の期日に支払う及び交付された契約に基づいて、特定の機関の申出を求め、会社及び/又は経営組合会社から発行された証券を購入する。契約を締結することができる機関には、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関が含まれるが、いずれの場合も、これらの機関は、当社および/または運営組合企業の承認を得なければならない。♪the the the

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いかなる買い手のいかなる契約下での義務も，買い手の所在する司法管轄区の法律では，交付時に要約証券を購入することを禁止してはならないという条件の制約を受ける.引受業者および他の代理人は、これらの契約の有効性または履行に対していかなる責任も負わないだろう

一連の発行された証券は新たに発行され、普通株(ニューヨーク証券取引所に上場)を除いて既定の取引市場はない。当社及び/又は運営組合会社は、任意のシリーズが発売された証券を取引所又は自動見積システムに上場することを選択することができ、当社の普通株に属する場合は、任意の追加取引所に上場することを選択することができるが、適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、当社及び/又は運営組合会社はこのようにする義務はない。発行された証券の取引市場の流動性を保証することはできない

引受業者、ディーラー、代理店及び再マーケティング会社、又はそのそれぞれの関連会社は、正常な業務過程において当社及び/又は経営組合企業及びその子会社と取引又はサービスを提供することができる

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そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは取引法の情報要求を遵守し、アメリカ証券取引委員会に報告書やその他の情報を提出しなければならない。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のサイトで公衆に閲覧することができますHttp：//www.sec.govそれは.同社の普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、米国証券取引委員会に提出された書類もニューヨーク証券取引所事務室で閲覧と複製が可能であり、住所はニューヨークブロードストリート20号、郵便番号：New York 10005である。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類も私たちのサイトにアクセスすることで得ることができますHttp：//www.FirstIndustrial.comそれは.当サイト上の情報や当サイトにリンクされている情報は、本募集説明書の一部ではなく、引用によって本募集説明書に組み込まれることもありません

本明細書で我々の任意のプロトコルまたは他の文書に言及されている場合、本明細書で言及されている内容は要約のみであり、本明細書の一部である登録説明書中の証拠物を参照して、プロトコルまたは他の文書のコピーを取得しなければならないことに留意されたい

引用で編入された書類

私たちが参照してアメリカ証券取引委員会に提出した情報を組み込むことは、私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の重要な構成要素であり、更新された情報は、本募集説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれたより多くの古い情報を自動的に更新し、置換する。

会社(文書番号1−13102)および/または経営組合(文書番号333−21873)は、米国証券取引委員会に以下の文書を提出し、参照により本入札説明書に組み込む

(1)

2023年2月16日に提出された会社と経営組合企業の2022年12月31日までの10-K表年次報告；

(2)

2022年3月31日に提出された会社付表14 Aに関する最終依頼書

(3)

当社普通株の記述は、1994年5月26日に当社が発行した表格8-Aの登録説明書に記載されており、当社普通株の記述は、当社年度報告10-K表および2022年12月31日までの運営組合添付ファイル4.9に記載されている当社普通株の記述によって改訂され、この説明を更新するために任意の後続の改訂または更新のために提出された任意の報告によって修正される

本募集説明書の日付から本募集説明書の終了まで、当社及び経営組合企業は、取引所法令第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出されたすべての書類を、当該書類を提出した日から、引用的に本募集説明書に組み込まれ、本募集説明書の一部とみなすべきであるが、吾等は、それぞれの場合において、提出されたものとみなされ、米国証券取引委員会の規則に従って提出されていない書類又は資料に組み込まれているわけではない。本願明細書の場合、本明細書に含まれる任意の陳述または参照によって組み込まれるか、または組み込まれたとみなされる文書中の任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述(以前に提出された文書が参照によって組み込まれたか、または組み込まれているとみなされる場合)、またはその後に米国証券取引委員会の任意の他の文書に提出された陳述が修正または置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない

私たちは、第一工業不動産信託会社の書面または口頭要求、住所：One North Wacker Drive、Suite 4200、Chicago、Illinois 60606、受信者：投資家関係部、電話： の任意またはすべての文書のコピーを、入札説明書を受信した各個人(任意の利益を有するすべての人を含む)に無料で提供する

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専門家

本募集説明書は、First Industrial Realty Trust，Inc.及びFirst Industrial，L.P.2022年12月31日までの年度の10−K表年報を参照して、本募集説明書内の財務諸表及び経営層の財務報告に対する内部制御の有効性の評価(経営層の財務報告内部制御報告に含まれる)を参考にし、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて本募集説明書に組み入れ、監査及び会計面の専門家として採用する

法律事務

提供された証券の有効性を含むいくつかの法的問題は、イリノイ州シカゴに位置するBarack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLPによって提供されるだろう。ベラック·フェラザノ·キルシュボムとナゲルバーグ法律事務所はメリーランド州ボルチモアマギレイウッズ法律事務所の意見に基づいてメリーランド州の法律のすべての問題を処理する。引受業者、取引業者、または代理人の弁護士が、本募集説明書の発売に関連する法律事項を伝達する場合は、募集説明書の付録にその弁護士の名前を指定する

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Up to $800,000,000

普通株

募集説明書.補編

2023年2月24日

富国銀行証券

アメリカ銀行証券

BTIG

シティグループ

五三証券

ジェフリー

モルガン大通証券

カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社

地域証券有限責任会社

ラモレッズ社は

瑞銀投資銀行