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CDW Corporation 2021長期インセンティブ計画(“計画”)の規定によると、CDW Corporation 2021長期インセンティブ計画(“計画”)の規定によると、CDW Corporation，デラウェア州の1社(以下、“会社”と略す)は、本奨励通知に添付されている奨励通知(“奨励通知”)に記載されている個人(“所有者”)に限定的な株式単位奨励(“奨励”)、奨励通知に規定されている会社普通株の株式数を付与する。本計画と本合意(“合意”)に規定されている条項と条件。ここで定義されていない大文字用語は，本プランで指定された意味を持つべきである.

2.株主権利。持株者は、本奨励規定により制限された普通株式に関するいかなる所有権特権も有しておらず、当該株式が本条例第3条に基づいて帰属し、かつ所有者が当該株式の登録株主とならない限り、当該株式に限定されている。当社が登録されている普通株主に現金配当金を支払う日付(“配当日”)から、奨励すべき株式数は、(I)当該配当日の直前に奨励しなければならない株式総数に、自社が当該配当日に支払う普通株式現金配当金1株当たりの金額を乗じ、(Ii)当該配当日における普通株1株当たりの公平市価で割るべきである。このような増発株式のいずれも、その関連株式と同じ帰属条件および支払い条件を遵守しなければならない

1.1.サービスのホーム条件に基づく。本第3節に別途規定があるほか、所有者が受賞通知において非従業員取締役の職務を継続している限り、当該賞は、受賞通知に規定されている帰属スケジュールに従って帰属する。このような帰属の前の期間は、本明細書では“制限期間”と呼ばれる

(A)死亡または障害。所有者が非従業員取締役であるサービスが制限期間終了前に所持者の死亡または障害により終了した場合、いずれの場合も、報酬はサービス終了時に100%付与されなければならない。本賞については、“障害”とは、所持者が身体や精神疾患により仕事能力を失い、少なくとも180日間連続してフルタイム欠勤することを指す

(B)再選に立候補できなかった。保有者が制限期間内に開催される会社年次総会において、保有者が指名されなかったり、再選できなかったりしたため、制限期間終了前に非従業員取締役としてのサービスを終了した場合、報酬の比例部分は、保有者が取締役会のサービスを停止する年次会議日から帰属し、奨励された株式数に点数を乗じることにより決定される。その分子は自授日から保持者が取締役会サービス終了日までの日数であり，その分母は365である

(C)サービスは終了したが、死亡、障害、または再選に立候補できなかった者は除外した。もし所有者が制限期間終了前或いは制御権変更が発生する前に、身の都合、障害或いは指名を受けられなかった或いは取締役会メンバー以外のいかなる原因で取締役非従業員の職を停止した場合、取締役会がこの終了について別の決定がない限り、所持者は直ちに自動的に奨励をキャンセルし、当社が奨励をキャンセルする

4.株式の発行または交付。本協定条項及び所有者が第5条に基づく任意の延期選択を満たした場合には、会社は、奨励を付与した後、確実な範囲内でできるだけ早く(ただし、授与年度の翌3月15日より遅くない)既存の普通株を所持者に発行又は交付しなければならないが、本協定の条件を満たさなければならない。このような発行または交付は、会社の帳簿上の適切な記入または会社が正式に許可した譲渡代理証明書でなければならない。会社は、すべての元の発行または譲渡税と、そのような発行または交付に関連するすべての費用および支出を支払わなければならない。所有者に奨励された普通株を発行する前に、保有者は、会社の任意の特定資産又は普通株式に対して直接又は担保債権を有さず、会社の一般無担保債権者の地位を有することになる。普通株の既得株が所有者に発行または交付される前に、持株者は当該などの既得普通株に対して実益権益または所有権を持たない。

1.1.予備選挙の延期。授与日の前に、所有者は、(I)帰属日5(5)周年および(Ii)保有者離職日の両方の早い者まで、第3条に帰属する100%普通株式株式の受け取りを遅延させることを選択することができる

1.2.発行日の延期。所有者は、保有者に普通株式を割り当てる日を延長することを選択することができるが、(I)この選択は、当社が規定する手順に従って、株式予定発送日が12ヶ月以上前に書面で当社に提出しなければならない。(Ii)この選択は、選択された日の後12ヶ月以内に発効することができ、(Iii)割り当て日を(A)以前の割り当て予定日の第5(5)周年及び(B)保有者の離職日のうち早い日まで延長することができる

1.4第409 A条。本協定の条項の解釈及び解釈は、租税回避又は罰金に関する“規則”第409 a条の要求と一致しなければならない。会社が、本協定に従って支払われるべき任意の金額が規則第409 A条に従って所有者に課税される可能性があると判断した場合、会社は、本協定によって提供される利益の予想される税収待遇を保持するためのトレーサビリティのある改正および政策を含む、協定および適切な政策および手順を採用することができ、および/または(Ii)第409 a条に基づく付加税の徴収を回避または制限するために、企業が必要または適切と判断する他の行動をとることができる。しかし、当社またはその任意の連属会社または任意の他の者または実体は、規則第409 A条に徴収された税項について所有者にいかなる責任も負わない。

1.1.報酬の譲渡不能性。遺言または世襲と分配法則を除いて、受賞者は賞品を譲渡してはならない。上記の文の許容範囲を除いて、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、担保、担保、または(法律によって実施されても他の方法であっても)、または実行、差し押さえ、または同様の手続きを受けてはならない。本賞を売却、譲渡、譲渡、質権、質権、抵当、又は他の方法で本賞を処分しようとする企みがある場合は、本賞及び本契約項の下のすべての権利は直ちに失効しなければならない

1.2.投資エージェント。所有者は、(A)賞状付与後に取得した任意の普通株の任意の売却は、一九三三年証券法(改正)及び任意の適用された州証券法の下での有効な登録声明、又は証券法及び当該州証券法の免除登録に基づいて行わなければならないこと、及び(B)所持者は、株式発行を制御又は監督する監督機関のすべての規定及び要求を遵守し、当社の全権が必要又は適切であると考えられる任意の文書に署名しなければならない。

1.1.適用法律を遵守する。奨励の条件は、奨励制限された普通株が、任意の証券取引所または任意の法律に従って上場、登録または資格、または任意の政府機関の同意または承認を経て、または任意の他の行動をとる場合である

本契約項の下の株式を交付する条件又は交付株式に関する必要又は適切な条件として、当該等の上場、登録、資格、同意、承認又はその他の行動が当社が受け入れられない条件なしに完了又は取得されていない限り、奨励された普通株式を交付してはならない。当社は、そのような上場、登録、資格、同意、承認またはその他の行動を達成または取得するために合理的な努力をすることに同意します。

1.2報酬は、サービスを継続する権利を付与しません。いずれの場合も、賞の付与又は所持者の受け入れ、又は本協定の任意の規定は、所有者に非従業員取締役としてサービスを継続する権利を付与又は付与されているとみなされない

1.3取締役会または委員会の決定。取締役会や委員会はその判決に関連したすべての問題を解決する権利がある。取締役会または委員会が本計画または本プロトコルについて下した任意の解釈、決定、または他の行動は、最終的で拘束力があり、最終的である。

1.4.成功者。本プロトコルは、当社の任意の1人または複数の相続人および所有者が亡くなったときに、本プロトコルまたは計画に従って本プロトコルのいずれかの権利を取得する任意の1人または複数の者の利益に拘束力を有する。

1.5.通知。本プロトコルで規定されているすべての通知、要求または他の通信はCDW会社に送信しなければならず、宛先：総法律顧問、ミルウォーキー通り北200号、フ農山、イリノイ州60061、所持者に送信する場合は、会社の記録に含まれる所持者が最後に知られている郵送先に送信する。本協定で規定されるすべての通知、要求、または他の通信は、(A)直接配信すること、(B)ファクシミリまたは電子メールで受信を確認すること、(C)米国郵便または(D)宅急便サービスを介して行われることを書面で行わなければならない。通知、要求、または他の通信は、ファクシミリまたは電子メール送信の受信を自ら交付、確認する際、またはその通知、要求または他の通信を取得する権利がある当事者が米国メールまたは宅急便サービスを介して受信したときに受信されたとみなされるべきであるが、通常の営業時間内に当社に送信された通知、要求または他の通信が受信されていない場合は、会社の次の営業日に受信されたものとみなされるべきである。

1.6.法による行政。本協定、裁決及び本合意と裁決に基づくすべての決定と取られたすべての行動は、アメリカの法律の管轄を受けない範囲内で、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律解釈に従って、法律の衝突原則の影響を受けない。

1.7.計画に準拠したプロトコル。本プロトコルは，本計画の制約を受け，本プロトコルの規定に基づいて解釈すべきである.本プロトコルとプランの規定が衝突した場合は，プランを基準とする.所持者は本計画のコピーを受け取ったことを確認します。

1.8.最終プロトコル。本協定及び本計画は、双方が本合意の対象事項について合意した完全な合意を構成し、当社及び所有者が先に本合意の対象事項について行ったすべての承諾及び合意を完全に代替し、当社が所有者と書面合意に署名しない限り、本合意及び計画に対して所有者の利益に不利な修正を行ってはならない。

1.9.部分が無効です。本プロトコルの任意の特定の条項の無効または実行不可能は、本プロトコルの他の条項に影響を与えてはならず、本プロトコルは、すべての態様で、その無効または実行不可能と解釈されるべき条項が省略されている。

1.10.改訂と免除。当社は本協定の条項を随時修正することができますが、所有者の本合意下での権利に悪影響を及ぼす修正は、保有者の書面による同意を必要とします。いかなる行為過程または本プロトコルの実行を遅延させた規定も、本プロトコルの有効性、拘束力、または実行可能性に影響を与えるべきではない。