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CDW Corporationは、デラウェア州の会社(“会社”)であり、CDW Corporation 2021長期インセンティブ計画(“計画”)の規定に基づいて、奨励通知に記載されている会社の普通株式数に基づいて、奨励通知中および計画に記載されている制限、条項、条件に基づいて、ここで添付された奨励通知(“奨励通知”)で指名された個人(“所有者”)に、奨励通知に記載されている日付(“付与日”)の制限的な株式単位奨励(“奨励”)を付与する。ここで定義されていない大文字用語は，本プランで指定された意味を持つべきである.

2.株主権利。持株者は、本奨励規定により制限された普通株式に関するいかなる所有権特権も有しておらず、当該株式が本条例第3条に基づいて帰属し、かつ所有者が当該株式の登録株主とならない限り、当該株式に限定されている。当社が登録されている普通株主に現金配当金を発行する日付(“配当日”)から、所持者は現金配当を受け取る権利がなく、奨励すべき株式数は、(I)その配当日の直前に奨励しなければならない株式総数に、自社がその配当日に支払う普通株現金配当1株当たりの金額を乗じ、(Ii)普通株がその配当日に支払う公平市価で割る。このような増発株式のいずれも、その関連株式と同じ帰属条件および支払い条件を遵守しなければならない

(A)死亡または障害により雇用を終了する。所有者が制限期間終了前に所持者の死亡や障害により当社および/または付属会社への雇用を終了した場合、そのいずれかの場合、雇用終了時には、報酬は100%となるが、障害により終了した場合、所持者は、雇用終了日後60日以内に当社に規定された形で免除及び免除を締結しなければならない。

(B)死亡または障害による雇用終了ではない。所有者が制限期間終了前及び支配権変更前に死亡又は障害以外の何らかの理由で当社及び/又は付属会社への雇用を終了した場合、保有者は直ちに自動的に報酬をキャンセルし、当社によりキャンセルしなければならない

(A)賠償の帰属および和解を負わない。もし制限期間が終了する前に制御権が変更され、この制限期間に基づいて、まだ存在或いは買収した法団が制御権変更(取締役会或いは委員会によって決定し、株式数及び種類を適切に調整した後、奨励された制限された株式価値及び直前制御権変更前に発効した発行された奨励の他の重大な条項及び条件)を保留し、奨励を有効に負担又は継続することができない場合、この奨励は制御権変更日に全数帰属すべきである

(B)引き受けた裁決の帰属と和解。制限期間終了前に支配権が変化した場合、当該制限期間に応じて、報酬は、実際には既存または買収した会社が負担または継続する(取締役会または委員会によって決定され、各場合には、株式の数および種類を適切に調整した後、奨励された株式の価値および支配権変更直前に有効な発行された奨励金の他の重大な条項および条件)、および(I)保持者は、制限期間終了時に雇用を継続する、(Ii)

会社は、支配権変更後24ヶ月以内に無断で所有者の雇用又は所持者を終了するのに十分な理由があって辞任し、かつ、所有者が終了後60日以内に会社に規定された形で債権の放棄及び免除を署名するか、又は(Iii)所有者が制御権変更後に死亡又は障害により雇用を終了し、障害により終了した場合、所有者が終了日後60日以内に会社の規定されたフォーマットの放棄及び債権免除を取り消すことができない場合は、いずれの場合も、奨励は制限期間の終了時に完全に帰属しなければならず、早い場合は、所持者が雇用を終了したときに完全に帰属しなければならない。支配権変更後、保有者が本項3.3(B)で述べた以外の雇用終了に遭遇した場合、保有者は直ちに自動的に報酬をキャンセルし、会社がキャンセルしなければならない

4.株式の発行または交付。第7.12節及び本協定に別段の規定がある以外は、当社は、奨励帰属後70日以内(又は保有者が第3.2(A)節で示した制限期間内に帰属する場合には、第3.2(A)条に帰属する例年終了後70日以内)に保持者が通常株式所有者に帰属していることを発行又は交付しなければならないが、本協定の条件を満たさなければならない。このような発行または交付は、会社の帳簿上の適切な記入または会社が正式に許可した譲渡代理証明書でなければならない。第七節のほかに規定がある場合を除き、会社は、すべての元の発行又は譲渡税及び発行又は交付に関連するすべての費用及び支出を支払わなければならない。所有者に奨励制限された普通株式を発行する前に、保有者は、会社の任意の特定資産又はそのような普通株式に対して直接又は担保のある債権を有さず、会社の一般無担保債権者の地位を有することになる。普通株の既得株が所有者に発行または交付される前に、持株者は当該などの既得普通株に対して実益権益または所有権を持たない。

1.1.収益の返却。本決裁は，本計画5.15節の戻り節の制約を受ける.また、所有者が実質的にいかなる制限契約に違反している場合、その違反行為は、所有者が雇用を終了した日の3周年当日または前に発生する：(I)報酬は没収され、(Ii)任意およびすべての奨励収益は、(以下に定義する)所有者によって直ちに満期になり、当社に支払われなければならない。本節において、“報酬収益”とは、所有者が雇用またはサービスを終了する日までに24ヶ月間決済された報酬のいずれかの部分について、その部分奨励決済当日の普通株式の公平な市場価値に、その部分報酬の決済に応じて所持者に発行される普通株式数を乗じることを意味する。本節で規定する救済措置は、当社の所有者が当社に対するいかなる責任又は義務に違反し、所有者が所有する可能性のあるいかなる権利又は救済措置に対しても補充しなければならない

1.2.相殺権。所有者は、奨励を受けることにより、所有者権限会社及びその関連会社が、本第5条に基づいて所有者に支払う賃金、賃金、休暇賃金、ボーナス又は奨励金の帰属又は決済又は株式ベースの報酬を含むが、これらに限定されないが、当社又は代表会社又は任意の関連会社が所持者に対処する任意の金から差し引くことに同意する。このような相殺権は唯一の救済方法、会社または関連会社の選択であってはならない

1.1.報酬の譲渡不能性。遺言、相続法及び分配法に基づいて、又は会社が規定するフォーマットに従って1名又は複数の受益者を指定しない限り、所持者はボーナスを譲渡してはならない。上記の文の許容範囲を除いて、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、担保、担保、または(法律によって実施されても他の方法であっても)、または実行、差し押さえ、または同様の手続きを受けてはならない。本賞を売却、譲渡、譲渡、質権、質権、抵当、又は他の方法で本賞を処分しようとする企みがある場合は、本賞及び本契約項の下のすべての権利は直ちに失効しなければならない

1.2.投資エージェント。所有者は、(A)賞状付与後に取得した任意の普通株の任意の売却は、一九三三年証券法(改正)及び任意の適用された州証券法の下での有効な登録声明、又は証券法及び当該州証券法の免除登録に基づいて行わなければならないこと、及び(B)所持者は、株式発行を制御又は監督する監督機関のすべての規定及び要求を遵守し、当社の全権が必要又は適切であると考えられる任意の文書に署名しなければならない。

(A)奨励を付与した後に普通株を発行する前提条件として、所有者は、奨励及び/又は普通株の交付に関連する所得税、社会費用、国民保険納付(雇用主国民保険納付を除く)又は他の源泉徴収税(“納付に必要な税金”)として、会社又は関連会社に、すべての適用される連邦、州、地方又は他の法律又は法規に基づいて源泉徴収及び支払わなければならない金額を支払わなければならない。もし所持者が当社の要求を出した後に必要な税金を前借りできなかった場合、当社は当社または連合会社の当時またはその後に所持者に支払わなければならない任意の金から任意の必要な税金を適宜差し引くことができます。

(B)所持者は、(I)会社に現金を支払うこと、(Ii)委員会が許可する範囲内で、以前に所有していた総公平市場価値が必要な税金の源泉徴収義務に相当する日(“納税日”)に決定された普通株式全体株式を会社に交付する(実際に交付または会社によって確立された認証手続)以前に所有していた総公平市場価値が必要な税金の源泉徴収義務に相当する方法のいずれかを選択することができる。(Iii)当社がすべての普通株式を抑留することを許可する場合、そうでなければ、所有者に渡されるすべての普通株の公平な市価総額(納税日に決定された)は、必要な税金に等しいか、または(Iv)第(I)、(Ii)および(Iii)項の任意の組み合わせに等しい。交付または差し押さえされた普通株の公平な時価は、適用保有者の司法管轄区域の最高個人法定税率によって決定された金額を超えてはならない。ただし、委員会は、不利な会計結果を回避するため、または行政の都合上、そのような交付または抑留の株式数を委員会によって決定された少ない数に制限することを許可されなければならない。しかしながら、保有者の管轄内の最高個人法定金利を満たすために普通株式の一部が必要な場合、交付または差し押さえされた普通株式数は、次の最も近い普通株式全体シェアに四捨五入することができる。任意の普通株または普通株に相当する株は、必要な税金がすべて完納されるまで発行または交付してはならない。

1.2.適用法を遵守する。奨励は、奨励された株式が任意の証券取引所または任意の法律に従って上場、登録または取得資格を取得するか、または任意の政府機関の同意または承認を得るか、または株式の交付条件として任意の他の行動をとる場合、奨励された普通株式は、そのような上場、登録、資格、同意、承認または他の行動が当社の受け入れられない任意の条件を受けずに完了または取得されない限り、すべてまたは部分的に交付されてはならない条件によって制限されなければならない。当社は、そのような上場、登録、資格、同意、承認またはその他の行動を達成または取得するために合理的な努力をすることに同意します。

1.3報酬は、継続雇用される権利を付与しない。いずれの場合においても、授標の付与又は所持者の受け入れ、又は合意又は計画のいずれの規定も、所有者に引き続き当社、当社の任意の付属会社又は任意の連属会社に雇用され続けることを付与又はみなしてはならない

1.6.通知します。本プロトコルで規定されているすべての通知、要求または他の通信はCDW会社に送信しなければならず、宛先：総法律顧問、ミルウォーキー通り北200号、フ農山、イリノイ州60061、所持者に送信する場合は、会社の記録に含まれる所持者が最後に知られている郵送先に送信する。本協定で規定されるすべての通知、要求、または他の通信は、(A)直接配信すること、(B)ファクシミリまたは電子メールで受信を確認すること、(C)米国郵便または(D)宅急便サービスを介して行われることを書面で行わなければならない。通知、要求、または他の通信は、ファクシミリまたは電子メール送信の受信を自ら交付、確認する際、またはその通知、要求または他の通信を取得する権利がある当事者が米国メールまたは宅急便サービスを介して受信したときに受信されたとみなされるべきであるが、通常の営業時間内に当社に送信された通知、要求または他の通信が受信されていない場合は、会社の次の営業日に受信されたものとみなされるべきである。

1.9.最終合意。本協定及び本計画は、双方が本合意の対象事項について合意した完全な合意を構成し、当社及び所有者が先に本合意の対象事項について行ったすべての承諾及び合意を完全に代替し、当社が所有者と書面合意に署名しない限り、本合意及び計画に対して所有者の利益に不利な修正を行ってはならない。

1.11.改訂と免除。当社は本協定の条項を随時修正することができますが、所有者の本合意下での権利に悪影響を及ぼす修正は、保有者の書面による同意を必要とします。いかなる行為過程または本プロトコルの実行を遅延させた規定も、本プロトコルの有効性、拘束力、または実行可能性に影響を与えるべきではない。

1.12“規則”第409 a条を遵守する。本裁決は，“規則”第409 a条を免除または遵守することを目的としており，それに基づいて解釈·解釈しなければならない。本協定では、所有者が雇用を終了した場合の帰属及び決済を奨励する範囲内で、普通株の適用株式は、所有者が“離職”したときに所有者又はその受益者に譲渡しなければならず、“規則”第409 a節の意味を満たす。しかし、保持者が規則第409 a節に示す“特定従業員”である場合、奨励構成規則第409 a節に示す非限定的繰延補償の範囲内で、普通株式は、(I)離職6ヶ月周年記念日と(Ii)所持者が死亡した日(早い者を基準とする)に所有者又はその受益者に譲渡されなければならない。