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CDW Corporationは、デラウェア州の会社(“会社”)であり、CDW Corporation 2021長期インセンティブ計画(“計画”)の規定に基づいて、奨励通知に記載された当社の普通株式数に基づいて、奨励通知、奨励通知、計画に規定された制限、条項、条件に基づいて、奨励通知(“奨励通知”)に規定された日(“奨励通知”)に、添付された奨励通知(“奨励通知”)に指名された個人(“所有者”)に業績株単位奨励(“奨励”)を付与する。ここで定義されていない大文字用語は，本プランで指定された意味を持つべきである.

2.株主権利。持株者は、本奨励規定により制限された普通株式に関するいかなる所有権特権も有しておらず、当該株式が本条例第3条に基づいて帰属し、かつ所有者が当該株式の登録株主とならない限り、当該株式に限定されている。当社が登録されている普通株主に現金配当金を支払う日付(“配当日”)から、奨励すべき株式数は、(I)当該配当日の直前に奨励しなければならない株式総数に、自社が当該配当日に支払う普通株式現金配当金1株当たりの金額を乗じ、(Ii)当該配当日における普通株1株当たりの公平市価で割るべきである。このような増発株式のいずれも、その関連株式と同じ帰属条件および支払い条件を遵守しなければならない。

1.1.パフォーマンスに基づくホーム条件。本第3節のその他の規定によると、本賞は、本協定、奨励通知及び計画の条項に基づいて授与され、奨励通知に規定された業績期間中に奨励通知に規定された業績目標を実現することを前提とし、保有者は業績期限終了時に引き続き会社に雇用され、業績期限終了後70日以内に奨励付与された部分を所有者に支払わなければならない。業績目標の実現は、委員会が受賞前に書面で決定し、認証しなければならない。

(A)退職により雇用を中止する。所有者が契約期間終了前および所有者退職により制御権変更前に当社および/または付属会社に雇用されたことを終了する場合、履行期間は契約期間の最終日まで続き、所持者は比例計算の奨励を受ける権利があるが、所持者は制限的な契約を継続しなければならない。この比例配分された奨励は業績期末が業績期間中の実績によって稼いだ株式数に点数を乗じたものに等しく、点数の分子は業績期間保持者が当社の業績期間に雇われた完全月数に等しく、分母は36に等しい。この既得賠償金は履行期間終了後70日以内に所持者に支払わなければならない。

(B)死亡または障害。所有者が履行期間の終了または以前に当社および/または付属会社に雇用されたことを死亡または終了し(以下、定義を参照)、かつ制御権が変更される前に、報酬は完全に帰属しなければならないが、障害のために終了した場合、所有者は終了日後60日以内に当社に規定された形で免除および債権免除を署名しなければならない。このような死亡または終了が履行期間初日の24ヶ月記念日前に発生した場合、第3.1節に規定する業績目標は、目標レベルに達したとみなされる。このような死亡または終了が履行期間初日の24ヶ月記念日または後に発生した場合、3.1節に基づいて取得された普通株式数は、履行期間終了までの予想業績レベルに基づいて、会社が死亡または終了日までの会計四半期の財務諸表において決定しなければならない。既得賠償金は所有者の死亡または雇用終了日から70日以内に支払わなければならない

(C)退職、死亡、または障害のために作業を終了しない。所有者が履行期間終了前及び制御権変更前に当社及び/又は付属会社に雇用されたことを終了した場合、(I)当社が死亡又は障害以外の任意の理由で所持者の雇用を終了し、又は(Ii)所有者が退職以外の何らかの理由で退職した場合、所持者は直ちに自動的に奨励を廃止し、会社が奨励を廃止しなければならない。

(A)パフォーマンス目標の満足度。業績期間初日の24ヶ月記念日までに制御変更が発生した場合、目標レベルで3.1節で規定した業績目標を実現したと見なすべきである。制御権変更が履行期間初日の24カ月記念日または後に発生した場合，3.1節で稼いだ普通株式数は，履行期間終了までの予想業績レベルをもとに，そのレベルは委員会が業績に基づく制御権変更の日までに決定し，確定日までに決定しなければならない。支配権変更が参加者が退職により雇用を終了された日後に発生した場合は，第3.2(A)節の規定により，当該条項の目的のために稼いだ株式数は，第3.3(A)条に基づいて制御権変更の日に決定し，第3.2(A)条に比例して割り当てられた株式数は，制御権変更後70日以内に決済しなければならない

(B)賠償の帰属および和解を負わない。業績期間終了前に制御権が変動し、その変動に応じて、まだ存在または買収している会社が奨励を有効に負担または継続できなかった場合、制御権変動(取締役会または委員会が決定し、奨励制約された株式価値および制御権変動直前に発効した発行奨励の他の重大な条項および条件を維持するために株式数および種類を適切に調整し、奨励は制御権変動が発生した日から付与し、3.3(A)節で定めた業績レベルで計算する。制御権変更構成規則第409 a節で示した“制御権変更イベント”であり，かつ会社は同じタイプの繰延補償計画をすべて終了し，規則409 a条に要求される程度に達した場合は，制御権変更後70日以内に現金で賠償金を支払わなければならない

(C)負担する裁決の帰属と和解。業績期間終了前に制御権が変化した場合、その業績期間に応じて、奨励は、既存または買収した企業が有効に負担または継続して行われ(取締役会または委員会によって決定され、各場合には、奨励された株式の価値および制御権変更直前に有効な他の発行された報酬の重大な条項および条件を維持するために、株式の数および種類を適切に調整し、(I)保有者は、業績期間終了時に雇用を継続する。(Ii)会社は、支配権変更後24ヶ月以内に無断で所持者の雇用を終了したり、所有者が雇用を終了した日から60日以内に会社が規定した形で債権免除及び免除債権を発行し、撤回しなかった。(Iii)所有者は、制御権変更後の退職により雇用を終了するか、または(Iv)所有者が制御権変更後に障害により死亡または雇用を終了した場合、所有者が終了日から60日以内に会社に規定された形で実行され、債権の放棄及び免除を取り消すことができない場合は、いずれの場合も、報酬は、本契約第3.3(A)節により決定された業績レベルに基づいて付与されなければならない。第3.3(C)条第(Ii)項による終了(理由なく終了又は正当な理由で辞任した場合)、又は所持者が死亡又は障害により終了した場合には、賠償金を全額支払わなければならず、第3.3(C)(退職)第(Iii)項により終了した場合は、比例して賠償金を分配しなければならない, また，3.2(A)節の条項に制約される.既得賠償金は履行期間終了後70日以内に解決すべきであり，早い場合は所有者の雇用終了または死亡後70日以内に解決しなければならない。支配権変更後、保有者が本項3.3(C)で述べた以外の雇用終了に遭遇した場合、保有者は直ちに自動的に報酬をキャンセルし、会社がキャンセルしなければならない。

(E)退職。本賞については、“退職”とは、所有者が(I)所有者が55歳未満であることおよび(B)所持者の年齢と、当社またはその付属会社で働いているまたはサービスする年数とを加算して65年以上経過した後、理由で雇用を終了しないことを意味するが、この終了は、授与日後少なくとも6ヶ月以内に発生しなければならない

4.株式の発行または交付。第7.12節の規定に適合する場合、会社は、本プロトコルの条件を満たす場合には、本プロトコル第3節に規定する時間に所有者に普通株式を発行または交付しなければならない。ただし，3.3節により賠償金が付与され，賠償金が不合格繰延補償(規則第409 a節の意味に適合)を構成し，かつ制御権の変更が“制御権変更イベント”でない場合(守則第409 a節の意味に従って)，あるいは守則第409 a節の要求を守らない場合には，第3.3節に規定する時間に賠償金を支払うことができない場合は，(I)履行期間の最終日発生後70日以内に支払うべきである。(Ii)所有者は雇用を終了し、(Iii)所持者は死亡する。しかし、所持者が支払いの日にかなりの没収リスクがある場合は、支払いを遅延させ、このような重大な没収リスクが失効してから70日以内に支払うべきです。このような発行または交付は、会社の帳簿上の適切な記入または会社が正式に許可した譲渡代理証明書でなければならない。第七節のほかに規定がある場合を除き、会社は、すべての元の発行又は譲渡税及び発行又は交付に関連するすべての費用及び支出を支払わなければならない。所有者に奨励制限された普通株式を発行する前に、保有者は、会社の任意の特定資産又はそのような普通株式に対して直接又は担保のある債権を有さず、会社の一般無担保債権者の地位を有することになる。普通株の既得株が所有者に発行または交付される前に、持株者は当該などの既得普通株に対して実益権益または所有権を持たない。

1.1.収益の返却。本決裁は，本計画5.15節の戻り節の制約を受ける.また、所有者がいかなる制限的契約に重大に違反した場合、この違反行為は、所有者が雇用終了日3周年当日またはその前に発生する：(I)奨励は没収され、(Ii)任意およびすべての業績株式収益(以下、定義する)は、所有者によって即時満期および当社に支払われなければならない。本節において、“履行株式収益”とは、所有者が被雇用またはサービス終了日前の24ヶ月前に決済された報酬部分について、その部分奨励決済当日の普通株式の公平な市価に、その部分奨励決済に基づいて所持者に発行される普通株式数を乗じることを意味する。本節で規定する救済措置は、当社の所有者が当社に対するいかなる責任又は義務に違反し、所有者が所有する可能性のあるいかなる権利又は救済措置に対しても補充しなければならない

1.2.相殺権。所有者は、奨励を受けることにより、所有者権限会社及びその関連会社が、本第5条に基づいて所有者に支払う賃金、賃金、休暇賃金、ボーナス又は奨励金の帰属又は決済又は株式ベースの報酬を含むが、これらに限定されないが、当社又は代表会社又は任意の関連会社が所持者に対処する任意の金から差し引くことに同意する。この相殺権は排他的な救済措置ではなく、当社あるいは連合会社が選択すれば所持者に付与されたいかなる金でもこの相殺権を行使すべきではなく、放棄すれば所持者に支払うべき任意の他の金または任意の他の救済方法がこの相殺権を行使することにはならない。

当社が予約した用紙です。上記の文の許容範囲を除いて、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、担保、担保、または(法律によって実施されても他の方法であっても)、または実行、差し押さえ、または同様の手続きを受けてはならない。本賞を売却、譲渡、譲渡、質権、質権、抵当、又は他の方法で本賞を処分しようとする企みがある場合は、本賞及び本契約項の下のすべての権利は直ちに失効しなければならない

1.2.投資エージェント。所有者は、(A)賞状付与後に取得した任意の普通株の任意の売却は、一九三三年証券法(改正)及び任意の適用された州証券法の下での有効な登録声明、又は証券法及び当該州証券法の免除登録に基づいて行わなければならないこと、及び(B)所持者は、株式発行を制御又は監督する監督機関のすべての規定及び要求を遵守し、当社の全権が必要又は適切であると考えられる任意の文書に署名しなければならない。

(A)奨励を付与した後に普通株を発行する前提条件として、所有者は、奨励及び/又は普通株の交付に関連する所得税、社会費用、国民保険納付(雇用主国民保険納付を除く)又は他の源泉徴収税(“納付に必要な税金”)として、会社又は関連会社に、すべての適用される連邦、州、地方又は他の法律又は法規に基づいて源泉徴収及び支払わなければならない金額を支払わなければならない。もし所持者が当社の要求を出した後に必要な税金を前借りできなかった場合、当社は当社または連合会社の当時またはその後に所持者に支払わなければならない任意の金から任意の必要な税金を適宜差し引くことができます

(B)所持者は、(I)会社に現金を支払うこと、(Ii)委員会が許可する範囲内で、以前に所有していた総公平市場価値が必要な税金の源泉徴収義務に相当する日(“納税日”)に決定された普通株式全体株式を会社に交付する(実際に交付または会社によって確立された認証手続)以前に所有していた総公平市場価値が必要な税金の源泉徴収義務に相当する方法のいずれかを選択することができる。(Iii)当社がすべての普通株式を抑留することを許可する場合、そうでなければ、所有者に渡されるすべての普通株の公平な市価総額(納税日に決定された)は、必要な税金に等しいか、または(Iv)第(I)、(Ii)および(Iii)項の任意の組み合わせに等しい。交付または差し押さえされた普通株の公平な時価は、適用保有者の司法管轄区域の最高個人法定税率によって決定された金額を超えてはならない。ただし、委員会は、不利な会計結果を回避するため、または行政の都合上、そのような交付または抑留の株式数を委員会によって決定された少ない数に制限することを許可されなければならない。しかしながら、保有者の管轄内の最高個人法定金利を満たすために普通株式の一部が必要な場合、交付または差し押さえされた普通株式数は、次の最も近い普通株式全体シェアに四捨五入することができる。任意の普通株または普通株に相当する株は、必要な税金がすべて完納されるまで発行または交付してはならない。

1.2.適用法を遵守する。奨励は、奨励された株式が任意の証券取引所または任意の法律に従って上場、登録または取得資格を取得するか、または任意の政府機関の同意または承認を得るか、または株式の交付条件として任意の他の行動をとる場合、奨励された普通株式は、そのような上場、登録、資格、同意、承認または他の行動が当社の受け入れられない任意の条件を受けずに完了または取得されない限り、すべてまたは部分的に交付されてはならない条件によって制限されなければならない。当社は、そのような上場、登録、資格、同意、承認またはその他の行動を達成または取得するために合理的な努力をすることに同意します。

1.3報酬は、継続雇用される権利を付与しない。いずれの場合も、授標の付与又は所有者の受け入れ、又は合意又は計画のいずれの規定も、所有者が引き続き当社、当社の任意の付属会社又は任意の連属会社に雇用され続ける権利、又は任意の方法で当社、当社の任意の付属会社又は任意の連属会社が任意の者の雇用を終了する権利を与えられているとみなされない。

1.6.通知します。本プロトコルで規定されているすべての通知、要求または他の通信はCDW会社に送信しなければならず、宛先：総法律顧問、ミルウォーキー通り北200号、フ農山、イリノイ州60061、所持者に送信する場合は、会社の記録に含まれる所持者が最後に知られている郵送先に送信する。本協定で規定されるすべての通知、要求、または他の通信は、(A)直接配信すること、(B)ファクシミリまたは電子メールで受信を確認すること、(C)米国郵便または(D)宅急便サービスを介して行われることを書面で行わなければならない。通知、要求、または他の通信は、ファクシミリまたは電子メール送信の受信を自ら交付、確認する際、またはその通知、要求または他の通信を取得する権利がある当事者が米国メールまたは宅急便サービスを介して受信したときに受信されたとみなされるべきであるが、通常の営業時間内に当社に送信された通知、要求または他の通信が受信されていない場合は、会社の次の営業日に受信されたものとみなされるべきである。

1.11.改訂と免除。当社は本協定の条項を随時修正することができますが、所有者の本合意下での権利に悪影響を及ぼす修正は、保有者の書面による同意を必要とします。いかなる行為過程または本プロトコルの実行を遅延させた規定も、本プロトコルの有効性、拘束力、または実行可能性に影響を与えるべきではない。

1.12“規則”第409 a条を遵守する。本裁決は，“規則”第409 a条を免除または遵守することを目的としており，それに基づいて解釈·解釈しなければならない。本協定では、所有者が雇用を終了した場合の帰属及び決済を奨励する範囲内で、普通株の適用株式は、所有者が“離職”したときに所有者又はその受益者に譲渡しなければならず、“規則”第409 a節の意味を満たす。しかし、保持者が規則第409 a節に示す“特定従業員”である場合、奨励構成規則第409 a節に示す非限定的繰延補償の範囲内で、普通株式は、(I)離職6ヶ月周年記念日と(Ii)所持者が死亡した日(早い者を基準とする)に所有者又はその受益者に譲渡されなければならない。“規則”第409 A条の規定を遵守するためには、報酬は、(A)奨励が没収されなくなった重大なリスクが生じた日及び(B)(X)履行期間の最後の日、(Y)受賞者の離職及び(Z)受賞者の死亡が遅く発生した日に支払われるものとみなされる