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CDW Corporationは米国デラウェア州の会社(“会社”)であり、CDW Corporation 2021長期インセンティブ計画(“計画”)の規定に基づいて、CDW Corporation(以下、“会社”と略す)は、CDW Corporation 2021長期インセンティブ計画(“計画”)の規定に基づいて、奨励通知に記載された日付(“オプション日”)から、奨励通知に記載された1株当たり価格(“実行価格”)(“オプション”)に従って会社購入奨励通知に記載された会社の普通株式数のオプションを会社に付与する。以下、授賞通知、計画に規定されている制限、条項、条件を遵守する。ここで定義されていない大文字用語は，本プランで指定された意味を持つべきである.

1.2.オプションの帰属と行使。この購入持分は、授標公告に記載されたホームスケジュール(“ホームスケジュール”)に基づいて帰属され、行使可能となる。オプションが完全に帰属する前の期間は、本明細書では“帰属期間”と呼ばれる。次の条項と条件によると、オプションは、債権者が雇用を終了した後に付与され、行使されなければならない

(A)死亡または障害により作業を終了する。権利者が帰属期間終了前に権利者によって死亡した場合、または当社および/または付属会社が障害により終了した場合(以下のように定義される)、上記のいずれかの場合、受権者または権利者の遺言執行者、管理人、法定代表者、保護者または類似者は、(I)雇用終了日後1年および(Ii)満了日まで選択権を行使することができる(より早い者を基準とする)。しかし、障害により終了した場合、購入者は、終了日から60日以内に会社が規定する形で実行し、債権の放棄及び免除を撤回しない

(B)退職により雇用を中止する。株式購入者は、帰属期間が終了する前に株式購入者が退職したため、自社および/または付属会社の雇用を終了した場合、購入持分は帰属スケジュールに従って引き続き帰属し、株式所有者は帰属期間が満了したときにすべての制限的な契約を遵守しなければならないが、株式購入所有者はその後、(I)終了日後3年および(Ii)の満了日(比較的早い者を基準とする)まで株購入権を行使することができる

(C)非由、死亡、障害、または退職のために作業を終了する。第2.2(E)条に別の規定がある場合を除いて、(I)会社及び/又は付属会社は、帰属期間が終了する前に、以下の理由で、対象者が自社及び/又は付属会社での雇用関係を終了する場合、(I)会社及び/又は付属会社は、受権者の雇用関係を終了するか、又は(Ii)受給者が退職以外のいずれの理由でも、受権者の雇用関係を終了する場合は、当該終了雇用発効日に付与された範囲に限定される。その後、(I)雇用終了日後90(90)日と(Ii)満了日(早い者を基準)まで、株式購入者が行使することができる。

(I)帰属期間終了前に制御権が変動し、当該変動に応じて、まだ存在又は買収している法団は、当該制御権変動を有効に負担又は継続していない(取締役会又は委員会により決定され、株式数及び種類を適切に調整して、当該変動直前に有効に行使されていない購入株権を行使していない内在価値及びその他の重大な条項及び条件を保留する)

(B)支配権変更及び規則第409 A条の規定により、購入持分は支配権変更直前に100%帰属し、購入持分譲渡者は当該購入持分について現金支払いを受ける。金額は、当時購入持分規限を受けた普通株式総数に、支配権変更日までの普通株式公平市価を乗じた行使価格に対する割増(ある場合)に相当する

(Ii)帰属期間が終了する前に制御権が変更された場合、この選択権は、この支配権の変更において、存続又は取得した法団が有効に負担又は継続するものである(取締役会又は委員会により決定され、各ケースにおいて株式の数及び種類を適切に調整する。支配権変更直前に有効な未償還オプションの内在的価値及びその他の重大な条項及び条件を保留し、規則第409 A条の規定に適合し、かつ、会社が支配権変更後24ヶ月以内に無断で受権者の雇用を終了するか、又は受権変更後24ヶ月以内に辞任し、かつ受権者が署名し、かつ終了日後60日以内に会社が規定する形で債権を放棄及び解除しない場合は、当該オプションは雇用終了後100%帰属しなければならない。その後，オプション者は，(I)雇用終了日の1年後の日付および(Ii)の満了日のうち早い者まで選択権を行使することができる.

(F)ロック期間内にオプションを終了する.第2.2条によれば、当社のインサイダー取引政策又は当社の他の政策により、購入者が自社証券の取引を禁止している任意の期間、又は当該オプションを行使して証券法の適用に違反する期間(各“禁売期間”)において、オプションが満了した場合、当該オプションを行使することができる期間は、当該禁売期間の満了後30日まで延長されなければならない

(V)退職。本株購入について言えば、“退職”とは、(A)株式購入所有者が55歳になり、(B)株購入所有者年齢と当社或いはその付属会社に雇用された年数との和が65年以上後、非理由で当社又はその付属会社の招聘を終了したことを意味する。ただし、当該終了は株式購入日後少なくとも6ヶ月後に発生しなければならない。

1.3トレーニングの方法。本協定に規定する制限を満たした場合、オプション譲渡者は、付与された範囲内で選択権を行使することができる：(A)会社が規定する形で会社に行使通知を交付し、購入した普通株の全株式数を説明し、通知に全額支払い(又は会社が満足できる金の支払いを手配する)、又は(I)現金形式で、(Ii)委員会が許可する範囲内で、会社に交付する(実際に会社が制定した認証手続により)総公平市場価値の普通株株式を交付する。(Iii)委員会の許容範囲内で、(Iii)委員会の許容範囲内で、(Iii)総公正市価が行使日に決定され、その義務履行に必要な金額に相当する当社のすべての普通株の抑留を許可すること、(Iv)法律が禁止される可能性がある場合を除いて、撤回不可能な行使通知を提出した当社が受け入れ可能なブローカー-取引業者が現金で支払うこと、または(V)(I)、(Ii)および(Iii)および(B)は、当社が合理的に要求する可能性のある文書を署名する。普通株や株はありません

普通株式を代表する株式は、5.1節で述べたすべての購入価格および任意の源泉徴収税を支払う前に発行または交付されなければならない。オプション所有者は、普通株式発行またはオプション所有者に交付される前に、オプション制約された普通株式において実益権益または所有権を有していない。

1.4オプションの終了。いずれの場合も，選択権は2.4節で述べた終了後に行使できない.オプションは満期日に終了すべきであるが，2.2節による終了や2.3節による行使の範囲よりも早くてはならない.オプションが終了すると、オプションおよび本プロトコルの下のすべての権利は直ちに無効になる。

1.1.収益の返却。本決裁は，本計画5.15節の戻り節の制約を受ける.また、株式購入者が実質的にいかなる制限的契約に違反した場合、当該等の違反行為は、株式購入者が採用を終了した日の3周年当日又は前に発生する：(I)株式購入は没収され、(Ii)任意及びすべての株式購入収益(以下に定義する)は、購入持分所有者が即時に満期及び当社に支払うべきである。本節の場合、“株式購入によって得られた金”とは、株式購入者が雇用またはサービス開始日の24ヶ月前に行使された購入権のいずれかの部分よりも遅い部分を意味し、(X)(A)その部分購入権を行使した当日の普通株式の公平な時価と、(B)その部分購入権を行使する1株当たりの行権価格に、(Y)その部分購入持分を行使して購入した普通株式数との差額を乗じる。本節で規定する救済措置は、当社の購入権者が当社に対するいかなる責任又は義務に違反しても、それに対して所有する可能性のある任意の権利又は救済措置を補充しなければならない

1.2.相殺権。株式購入者は、付与通知を受けることにより、オプション所有者が当社又は当社又は任意の関連会社にオプション所有者に支払わなければならない任意の金から、本条第3条に従ってオプション所有者に支払うべき任意の1又は複数の金を差し引くことに同意し、オプション所有者に支払われる賃金、賃金、休暇賃金、ボーナス又はオプション決済又は株式ベースの報酬を含むがこれらに限定されない。この相殺権は唯一の救済方法ではないが、当社又は連合会社は、購入株権者のいかなる金に対してもこの相殺権を行使することを選択せず、放棄すれば購入株権者に対応する任意の他の金又は任意の他の救済方法でこの相殺権を行使するようにはならない

1.1.オプションの譲渡不可性。遺言又は相続法及び分配法に基づいて、又は当社の規定する表に基づいて1名又は複数の受益者を指定しない限り、株式購入所有者は、当該オプションを譲渡することができない。上記の文で許容される範囲を除いて、(I)株式購入所有者が存続している間、株式購入は、購入持分者またはその法定代表者、保護者または同様の者によってのみ行使することができ、(Ii)株式購入は、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、担保または他の方法で処理することができない(法律に基づいて実施されているか否かにかかわらず)、または実行、差し押さえまたは同様の手続きを行わなければならない。売却、譲渡、譲渡、質権、質権、担保、または他の方法でこのオプションを処理しようとするいかなる試みがあれば、このオプションおよび本プロトコルの下のすべての権利は直ちに失効しなければならない。

1.2.投資エージェント。オプション譲受人は、(A)オプションを行使する際に購入した任意の普通株式を投資に使用すること、(B)このような購入が証券法および任意の適用された州証券法に基づいて登録されていない限り、1933年の“証券法”(改正された“証券法”)が指す分配を行うためではなく、(B)このような株式のその後の売却は、“証券法”および任意の適用される州証券法に規定されている有効な登録声明に基づいて、または“証券法”およびこれらの州証券法の登録免除に基づいて行われるべきであることを約束し、約束する。及び(C)当社が要求したように、株式購入所有者は、当該陳述(X)が本契約項のいずれかの株式の購入日が真実及び正しいものであることを示す書面陳述を当社が満足する形で提出しなければならない(いずれかの者に適用される場合による)。株式購入権を行使するさらなる条件として、株式購入譲受人は任意の株式発行或いは交付を制御或いは監督する監督機関のすべての規則及び要求を遵守しなければならず、そして当社の全権情状酌量が必要或いは適切と思われる任意の文書に署名しなければならない。

(A)株式購入後に普通株を発行する前提条件として、株式購入譲受人は、自社に株式購入価格を支払うほか、すべての適用される連邦、州、地方又はその他の法律又は法規に基づいて、当社又はその関連会社がすべての適用される連邦、州、地方又はその他の法律又は法規に基づいて、株式購入権、帰属又は購入権及び/又は普通株を交付して納付及び支払う所得税、社会費用、国民保険払込金(雇用主国民保険払込みを除く)又はその他の源泉徴収税(“納付する税金”)金額を当社に付与しなければならない。もし株式購入者が当社から要求を出した後に必要な税金を前借りできなかった場合、当社は適宜、当社または連合会社の当時またはその後に予約株式所有者に対応した任意の金から必要な税金を差し引くことができます

(B)被購入者は、(I)会社に現金を支払う義務を履行する方法を選択することができる：(I)委員会が許可する範囲内で、以前に所有していた全普通株を会社に交付(実際に交付または会社によって確立された認証手続)し、その総公平市場価値が当該源泉徴収義務が発生した日(“納税日”)に決定され、必要な納税に相当する。(Iii)委員会の許可の範囲内で、自社が株式購入権を行使する際に譲渡すべき株式購入者の全ての普通株式に抑留することを許可し、当該等購入持分の公平な市価総額は、課税日に定められ、必要な税金に相当する。(Iv)法律の適用が禁止されている可能性があるほか、仲買業者は、撤回不可能な行使通知を自社に提出した仲買業者に現金を支払うか、または(V)(I)、(Ii)及び(Iii)項のいずれかの組み合わせを行う。交付または抑留される普通株の公平な時価は、権利者の管轄内で最高個人法定税率を適用して決定された金額を超えてはならない。しかし、委員会は、不利な会計結果または行政的便利を回避するために、必要に応じて、そのように交付または抑留された株式の数を委員会によって決定されたより少ない数に制限することを許可されなければならない。ただし、債権者の管轄内の最高個人法定税率を満たすために普通株式の一部が必要な場合は、, 次に、交付または差し止めされた普通株式数を、次の最も近い普通株式整数株に四捨五入することができる。任意の普通株または普通株に相当する株は、必要な税金がすべて完納されるまで発行または交付してはならない。

1.2.適用法を遵守する。株式を購入するには、以下の条件の規定を受けなければならない：購入持分規程を受けた株式が任意の証券取引所又は任意の法律に基づいて上場、登録又は取得資格を取得し、又は任意の政府機関の同意又は承認を経て、又は任意の他の行動を自社株式の購入又は発行の条件として採用する場合、株式購入権は全部又は部分的に行使することができず、当該等の上場、登録、資格、同意、承認又は他の行動が当社の受け入れられないいかなる条件を受けずに完了又は取得した場合を除き、当該株式を発行してはならない。当社は、そのような上場、登録、資格、同意、承認またはその他の行動を達成または取得するために合理的な努力をすることに同意します。

1.3株式の発行または配信。購入持分の全部又は一部を行使した後、会社は、本契約条件を満たした場合、普通株を全額支払った後に購入した普通株数を発行又は交付する。このような発行は，当社の帳簿上の適切な記入または当社が正式に許可した譲渡代理証明でなければならない.5.1節の別の規定を除いて、会社は、すべての元の発行または譲渡税と、その発行に関連するすべての費用および支出を支払わなければならない。

1.4.引受権は、株主にいかなる権利も付与されない。購入持分所有者は、購入株式規約の制限された普通株式に関するいかなる所有権特権も有しておらず、及び当該等の株式が購入権を行使する際に全部又は部分的に購入及び発行されない限り、かつ購入持分所有者が当該等の既発行株式に関する登録株主となる。いずれの当該等の株式についても、株式購入所有者は当社の株主とみなされてはならない。

1.5.継続雇用の権利を与えないことを選択します。いずれの場合も、株式購入付与者又は持分購入者が株式購入を受けるか、又は本契約又は本計画のいずれの規定も、購入持分者が引き続き当社、当社の任意の付属会社又は任意の連属会社に雇用されるいかなる権利を付与するか、又は任意の方法で当社、当社の任意の付属会社又は任意の連属会社が任意の者の雇用を終了する権利を付与するものとみなされない。

1.6.取締役会または委員会の決定。取締役会または委員会は、選択権または選択権の行使に関するすべての問題を解決する権利がある。取締役会または委員会が本計画または本プロトコルについて下した任意の解釈、決定、または他の行動は、最終的で拘束力があり、最終的である。

1.8.ノード。本プロトコルで規定されているすべての通知，要求または他の通信はCDW Corporationに送信すべきであり，宛先：General Counsel，住所：ミルウォーキー通り北200号，Vernon Hills，Illinois 60061；購入権側に送信される場合は，会社レコードに含まれる購入権者が最後に知られている郵送先に送信する.本協定で規定されるすべての通知、要求、または他の通信は、(A)直接配信すること、(B)ファクシミリまたは電子メールで受信を確認すること、(C)米国郵便または(D)宅急便サービスを介して行われることを書面で行わなければならない。通知、要求、または他の通信は、ファクシミリまたは電子メール送信の受信を自ら交付、確認する際、またはその通知、要求または他の通信を取得する権利がある当事者が米国メールまたは宅急便サービスを介して受信したときに受信されたとみなされるべきであるが、通常の営業時間内に当社に送信された通知、要求または他の通信が受信されていない場合は、会社の次の営業日に受信されたものとみなされるべきである。

1.9.執行権。本プロトコル、選択権及び本プロトコルと本プロトコルに基づいてなされたすべての決定と取られたすべての行動は、米国法典又は法律の管轄を受けない範囲内で、デラウェア州法律に管轄され、デラウェア州法律に従って解釈され、法律衝突が生じない原則である。

1.11.最終プロトコル。本合意及び本計画は、契約者が本合意の対象事項について達成した完全な合意を構成し、当社及び株式購入所有者が先に本合意の対象事項について行ったすべての承諾及び合意を完全に代替し、当社が株式購入所有者と書面合意に署名しない限り、本合意及び本計画に対して株購入者の利益を損なういかなる修正を行ってはならない

1.13.改訂と免除。当社はいつでも本契約の条項を修正することができますが、本合意項の下での被購入者の権利に悪影響を及ぼす修正は、購入者の書面による同意を得なければなりません。いかなる行為過程または本プロトコルの実行を遅延させた規定も、本プロトコルの有効性、拘束力、または実行可能性に影響を与えるべきではない。