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(A)“債務を計算すべき”とは、終了日(1)終了日までに支払われていない行政者基本給、(2)終了日までに執行者が計上すべき任意のボーナス、年間報酬補償、繰延補償、未払いの他の現金補償の額、および(3)終了日までに執行者が計算していないが支払われていない任意の休暇賃金、費用補償、および他の現金享受権利の合計をいう。本第1(A)条については、金額は、獲得期間中に比例累算とみなされるべきであるが、取締役会又は報酬委員会が適用される計画、案又は政策に基づいて特別に承認される前に、適宜補償は、稼いだ又は累算とみなされてはならない。

(D)“因因”とは、次の1つ又は複数をいう：(I)行政者(書面通知及び合理的な機会救済の機会があった後)は、その職の範囲及び性質に応じた適切な割り当ての職務の実行を拒否するか、又は(Ii)行政者が、会社又はその任意の付属会社の財務状況、営業権又は名声を著しく損なう行為を行うことを含む、会社又はその任意の付属会社の職責を履行する際に重大な不注意又は故意に不適切な行為を構成すること、又は(Iii)行政者が任意の窃盗、詐欺、詐欺を犯すことを含む。直接または間接的に会社またはその任意の子会社が費用を負担し、役員が実質的な個人的利益または富を得ることを招いた不誠実または背信行為、または(Iv)役員が重罪に判決されたか、または重罪を罪を認めないか、(V)競業禁止、競業禁止に実質的に違反した、(I)行政者と当社及びその付属会社との間の任意の合意に基づいて、行政者がその制約を受けている商業秘密(又は同様の知的財産権条項)の秘密又は保護、又は(Vi)当社の書面政策又は行政者が当社又はその連属会社に忠誠を尽くす法定又は一般法責任に重大かつ故意に違反し、上記の2つの場合において、金銭的又はその他の面においても、当社に重大な損害を与える。行政者が悪意をもって何もしないかしないか、または行政者の行為が会社の最良の利益に適合すると合理的に信じていない限り、“故意”(X)とみなされない場合、または(Y)行政者がすべきまたはしないことを行うかしないかのような場合、そのようなものであるかしないかは、“故意”とはみなされない, 当社の外部法律顧問や独立会計士のインフォームドコンセントや取締役会の明確な指示に依存します。

(I)任意の24(24)ヶ月の間、その期間の開始時に取締役会を構成する個人(“現取締役”)は、いかなる理由で少なくとも過半数の取締役会メンバーを構成しなくなり、ただし、その期間開始後に取締役メンバーとなった者は、その当選または指名は、当時の取締役会の少なくとも過半数の現職取締役によって投票された(特定の投票方法であっても、取締役が著名人に指名された当社の依頼書で承認されても、書面で反対されていない)、すなわち取締役現職取締役である。しかし、以下の側面の実際または脅威の選挙競争によって最初に会社の取締役に選ばれたり、指名されたりする個人はいない

(Ii)任意の“者”(取引法の定義および取引法第13(D)(3)および14(D)(2)条で使用される)直接または間接的に当社証券の“実益所有者”(取引法第13 d-3条に規定されている)となり、当該証券は、当社が当時取締役会を選挙する資格がある発行済み証券の総投票権の35%以上を占める(“会社採決証券”)；ただし、本項(Ii)項に記載されている事項は、(A)当社又は任意の付属会社が行うもの、(B)当社又は任意の付属会社が後援又は維持する任意の従業員福祉計画(又は関連信託)、(C)当該証券の発売に応じて証券を一時的に保有する任意の引受業者、のいずれかの買収により支配権の変更とみなされてはならない。(D)(Iii)段落または(E)段落によって定義された会社投票証券のいずれかによって定義された保持資格を有さない取引、例えば、現在の取締役会の多くのメンバーが、会社議決証券の35%以上の実益所有権を事前に承認すること；

(Iii)当社又はその任意の付属会社に係る合併、合併、法定株式交換又は同様の形態の会社取引を完了し、当該取引又は取引における証券発行は、事業合併直後でない限り、(A)(1)業務合併により生じた法団(“存続会社”)の総投票権の50%を超える、又は(2)(適用される)を超えなければならない。直接又は間接実益が100%存続会社取締役を選挙する資格を有する議決権証券を有する最終親会社(“親会社”)は、当該企業合併直前に発行されていない会社議決権証券代表(又は適用すれば、当該会社議決権証券が当該企業合併によって転換された株式代表)であり、その保有者の議決権は、企業合併直前の議決権証券の議決権割合とほぼ同じである。(B)誰(既存の法団または親会社によって後援または維持されている任意の従業員福祉計画(または関連信託)を除く)は、親会社を選挙する資格がある(または親会社がなければ、既存の会社である)取締役の未償還および議決権証券総投票権の35%以上の実益所有者にはならない。および(C)親会社の取締役会の少なくとも過半数のメンバー(または親会社がいない場合は親会社)の取締役会メンバーである, 業務合併が完了した後、存続する会社)は、取締役会が当該業務合併に関する初期合意に署名することを許可したときに在任している取締役(上記(A)、(B)及び(C)項に規定するすべての基準を満たす業務合併を“不適格な取引”とみなさなければならない)である

上記の規定があるにもかかわらず、当社が会社の議決証券を買収したために、当社の議決証券が35%を超える実益所有権を取得しただけで、発行された会社の議決証券の数を減少させてはならないが、当該関係者が当社の買収後に追加会社が証券を採決する実益所有者となり、その者が実益が所有する発行済み会社の議決証券の割合を増加させると、当社の支配権は変更される。

(F)“会社”とは、デラウェア州にあるCDW会社およびその相続人および譲受人を意味する。しかし、会社が開始した取引が、任意の内部法律または商業目的のために会社を設立する直接または間接持株会社に関連する場合、会社の未償還および議決権証券の所有者が、当該持株会社の未償還および議決権証券の保有者と実質的に同じ割合でなる場合、本明細書の“会社”へのすべての言及は、新規持株会社への言及とみなされるべきである。

(J)“十分な理由”とは、行政者の書面の同意を得ず、以下のいずれか1つ以上を意味する：(I)会社が行政者の基本給や現金ボーナス機会を減少させる額(取締役会が、現金ボーナスを会社および行政者の個人業績目標に関連付ける権利があるという理解がある)[会社は実質的に役員の権力、職責、責任を減少させ、あるいは支配権変更後、幹部の地位、報告責任、肩書、職位または職位]2.(Iii)第8節に記載された任意の合併、合併または移転資産において、会社の任意の相続人は、役員が利益または権利を得るための任意の合意または計画によって役員に対して負担する任意の重大な義務を明確に負担していないか、または(Iv)会社は、役員の現在の勤務先から50マイル以上離れた場所に変更する。しかし，(A)行政者がそのことを知っているか知っているべきかなどが存在してから60日以内に当社に書面通知を出し，その状況の存在を通知しない限り，(B)当社は通知を受けてから30日以内にその状況を救済できなかったこと，および(C)行政者が本(B)条に記載した救済期間満了後60日以内にその状況の存在により辞任した場合を除き，このような状況の発生は十分な理由とはならない。

2 [2021年1月1日までに署名された報酬保護協定締約国の役員と締結された給与保護協定では、括弧内の表現は、“当社は、本協定が発効した役員の報告責任、肩書または職を不利に変更したり、その職、権力、職責、責任を低下させたり、制御権が変化した後、その地位を低下させたりして、その方法は、役員が当時持っていた職、職権、職責、責任、または制御権が変化した後の地位とは大きく異なる”という表現に置き換えられている]

本協定の有効期間内に、当社は、役員が任期中に取締役会メンバーを継続するように、必要に応じて役員を取締役会メンバーに再任するように指名しなければならない。採用を終了する際には、終了理由にかかわらず、契約者に別の合意がない限り、執行役員は、直ちに(同時に発効して)当社または任意の連属会社で担当する任意の取締役職、職、または他の職を辞任したとみなされるべきである。]3

(A)役員の会社での雇用が会社以外の何らかの理由で終了した場合、役員及びその配偶者及び家族は、第2(B)項に記載の事件が発生するまで、会社の医療計画に継続して参加することができ、任意の適用される税金を含む当該計画訪問の全費用を幹部が支払うことができる。本稿で述べた追加医療計画アクセスは，本プロトコルで適用されるいかなる福祉継続期間の満了やコブラの全額継続期間が切れた後にも適用されない。

(B)本第2条に規定する医療計画訪問は、(I)役員及びその配偶者の各々が連邦医療保険(又はその後継者)に参加する資格がある場合、(Ii)役員は、その後の雇用主の医療計画に参加する資格がある、(Iii)役員は、実質的に役員と会社(又はその親会社又は子会社)との間の競合禁止、入札、秘密又は商業秘密保護に関する任意の合意を有する場合、最も早く発生した月の最終日に停止し、(Iv)役員は通知後に保険料の支払いを直ちに停止し、30日の治療期間がある。(V)役員が書面で保証を明確に放棄すること、(Vi)会社がその同僚に医療計画を提供しなくなること、または(Vii)法律の変化が適用されるため、会社は本節2項に規定する医療計画アクセス権限を提供することができない。]4

(A)資格終了の場合、執行者が終了日から60(60)日以内に本協定添付ファイルBの形態を基本的に採用した全面解放協定(“解放協定”)に署名し、署名後7(7)日以内にこの解放協定を撤回しなかった場合、会社は、解放協定第2節に規定された全面解放の代償、競業禁止協定に含まれる執行者の義務、その他の良好かつ価値のある対価格として、執行者に以下の利益を提供しなければならない

(3)執行者の退職年度ボーナスの2倍(200%)に相当するボーナス再発行総額を2回に分けて支払い、1回目は離職日の1周年に支払い、2回目は離職日の2周年に支払う。ただし、年間ボーナスの終了が第2(A)(3)条に基づいて支払いを要求する場合には計算できない場合は、年間ボーナス計算を終了してから30(30)日以内に支払わなければならない(又は本条例第9条に要求される他の時間に支払う)。ただし、終了日が支配権変更後に発生した場合、ボーナス総額置換金額は、支配権変更日前に終了した3つの会計年度のうち、毎年支払われるべきか、役員に支払われるべき年間インセンティブボーナスの平均値の2倍(200%)に等しくなければならない(または、管理層が支配権変更前に雇われた会計年度が3会計年度未満である場合は2つである

(Iv)サービス期間内に、医療、歯科、障害、意外、生命保険及び類似保険を継続し、その条項は、行政者がその期間中に引き続き当社に雇用される際に提供すべき条項と同一であり、これらの保険を支払う基礎は、当該行政者が引き続き当社に雇用されている場合と同様であり、当該等の継続保険について任意の適用税項を控除しなければならない。しかし，行政者がその後の雇用主の計画や合意に基づいてそのタイプの保険を請け負う資格がある日から，会社がそのタイプの保険を提供する義務は終了する。行政官は、当該資格が開始された日又はそれ以前に、後続雇用主の計画又は合意に基づいて保険を取得する資格を当社に通知する義務がある。もし会社が、コスト以外の理由で、第2(A)(Iv)条に要求される何らかの可比保険を提供することは合理的ではないと判断した場合、会社は役員に比較可能な保険に必要な金額を返済しなければならない。精算金額は、会社が役員から提供された適切な書類を受け取ってから90日以内に精算するが、費用が発生したカレンダー年度以降のカレンダー年末まで遅れてはならない。会社は、役員がまだ発生していない費用に対してこのような補償を行う義務は、役員が後続雇用主の計画または合意に基づいて、役員が補償を受ける保険タイプを補償する資格があるときに終了しなければならない

(C)行政者が競業禁止協定に含まれる任意の契約に違反した場合、その中に含まれる任意の競業禁止、競業禁止または秘密契約を含む場合、(I)行政者は、第2(A)条に記載された支払いおよび福祉の権利を取得して無効であり、(Ii)解散料および福祉を徴収または継続するすべての権利はすぐに終了し、(Iii)行政者は、第2(A)条に基づいて行政者に支払われたすべての金額およびこれまでに受信したすべての利益の価値を直ちに当社に返済しなければならない。上記の規定は、禁止救済を含む当社が享受可能な任意の他の権利又は救済措置を制限してはならない。

3.資格を満たしていない雇用終了。役員の採用が条件を満たした終了以外の何らかの理由で終了した場合、会社は、役員が採用を終了した発効日から30(30)日以内(またはこの条項第9節に要求される他の時間)内に、すべての課税義務(死亡または障害を含む場合には、比例的に割り当てられた年間ボーナス(会社上級管理者インセンティブ計画または役員による採用終了会計年度のいずれかの後続計画に基づく目標ボーナス)を幹部に一度に支払わなければならない。ただし、債務には、ボーナス、繰延補償、または年間奨励補償のいずれかの部分が含まれており、実行者に適用される計画に関する条項に従って決定され、支払われなければならない。また、行政者が当社の退職計画に基づいて退職したり、行政者が不正な理由で退職したため採用を中止したりする場合、報酬委員会は、終了日のある年間の現金配当を比例して行政者に支給することを適宜決定することができる。

(A)本契約または当社、その任意の関連会社、本規則第280 G(B)(2)条に含まれる任意の行動に基づいて、所有権変更または実際の制御権をもたらす任意の人、当社に関連する任意の人またはその人の利益に応じて、本契約の条項に従って支払いまたは対応または分配または分配するか否かにかかわらず、行政者またはその利益のために支払われるまたは分配される任意の金または分配(“支払い”)

規則499節で徴収された消費税(“消費税”)を遵守した場合、この減免により役員がより高い税引き後純額を得た場合にのみ、会社は支払額を(最高限界税率で計算された連邦、州、地方、社会保障税に計上し、守則499節で徴収された任意の消費税を含めて)役員が消費税(“安全港上限”)より1ドル少ない金額に減らすべきである。実行会社が事前に書面通知を出して“安全港上限”を履行するために異なる命令を指定しない限り、本協定項で削減される支払いは、実行会社に対して最低の経済コストを有する方法で決定され、経済コストが等しい場合には、本明細書で指定された削減が達成されるまで、実行会社に支払うべき金額の順序とは逆の順序で減少する。繰延補償金額の支払時間又は方法を直接又は間接的に変更することなく、行政者は、支払を減らす順序を指定する権利があるが、第409 a条の規定を遵守しなければならない(受けない)

(B)本条第4条の規定に基づいて行わなければならないすべての決定は、安全港上限の有無及びいつ安全港上限が必要か否か、及び安全港上限に応じて減額される額と、当該決定を達成するために採用すべき仮定とを含む。管理権変更前日に当社が保持している、規則第280 G節の専門知識を有する公共会計士事務所又は他の国で認められているコンサルティング会社(“計算会社”)によって行われなければならない。当該会社は、当社又は役員から支払い済みの通知を受けてから15(15)営業日以内又は当社が要求する比較的早い時間(“決定”と総称する)内に、当社及び役員に詳細な支持的計算を提供しなければならない。計算会社が制御権変更を実現する個人、実体又はグループの会計士、監査師又はコンサルタントを担当している場合、執行機関は、他の国が認可した公共会計会社又はコンサルティング会社を指定して、本契約に要求される決定を行うことができる(当該会計士事務所を以下、計算会社と呼ぶ)。計算会社のすべての費用と支出は会社が独自に負担しなければならず、会社は計算会社の要求に基づいて、本契約項の下のサービスの履行に関する任意の合意を締結しなければならない。計算会社の決定は会社と役員に拘束力がある。会社は国税局で発生した消費税に関するいかなる競争や紛争によって発生したすべての費用と費用を負担して直接支払うべきであり，会社が合理的な自己負担費用を精算した限り，幹部は協力しなければならない, 会社はこのような競争や紛争についてどんな合理的な要求をしてもいい。

(A)本協定は発効日から発効し、2026年1月1日に満了するが、当社及び行政人員は本協定の満了前に9ヶ月遅れず、本協定を更新、改訂又は代替するか否かを審査及び誠実に検討しなければならない。合意期間内に潜在的な制御権変更が発生した場合、いずれの場合も、プロトコルの満了時間は、制御権の潜在的変更が終了した日よりも早くてはならず、制御権変更を招くことはなく、制御権変更がプロトコル期限内に発生した場合、いずれの場合も、プロトコルの満了時間は、制御権変更の24ヶ月の周年記念日よりも早くなってはならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの任意の満了または終了は、満了の日前に生成された行政管理者の権利に遡及的に損害または他の方法で悪影響を与えてはならない。

7.プロトコル範囲。本協定のいずれの規定も、役員が引き続き当社またはその子会社またはそのそれぞれの関連会社に雇用される権利があるとみなされてはならない。第2条に基づいて支払われた任意の金は、当社又はその関連会社が本条例の施行日に施行された任意の雇用、従業員福祉又は解散費計画又は合意、政策又は同様の手配の代わりに、役員が当社又はその関連会社から継続して徴収する賃金、報酬補償又は他のボーナスに関連する任意の他の金額の解散料の代わりに、本第7条は、当社のいかなる持分に対する幹部の権利にも影響を与えない。会社またはその任意の関連会社が法に基づいて解散料、通知金または他の同様の福祉を支払う義務がある場合、または会社またはその任意の関連会社が前払金を提供する法的義務がある場合

(A)本契約は、当社の合併または合併によって終了すべきではなく、当社が既存または生成した法団であるか、または当社の全資産または実質的な全資産を移転することにより終了すべきではない。このような資産の合併、合併、または譲渡のいずれかの場合、本プロトコルの規定は、生き残ったまたは生成された会社またはそのような資産が譲渡された個人またはエンティティに対して拘束力を有するべきである。当社が開始した取引が完了した場合、任意の内部法律又は商業目的のために当社の直接又は間接持株会社を設立することに関連し、当社の未償還及び議決権証券の保有者がほぼ同じ割合で当該持株会社の未償還及び議決権証券の保有者となる場合は、本協定の規定は当該持株会社に拘束力を有するべきである。

(B)当社は、第8(A)節で述べた任意の資産の合併、合併又は譲渡を行うとともに、任意の相続人又は譲受人が、役員(又は役員の受益者又は遺産)に交付された書面により、当社の本合意項の下でのすべての義務を負うことを無条件に促すことに同意する。当社は、当該等の合併、合併又は移転資産の発効前に当該等の負担を取得することができなかった場合、すなわち本合意に違反し、当該等の合併、合併又は移転資産が所属規則第409 A条に示す“制御権変更事件”であれば、執行者は当社から補償及びその他の利益を得る権利があり、金額及び条項は行政者が資格に適合した終了契約により終了された場合と同様である。上記規定を実施するためには、上記合併、合併又は譲渡が発効した日を終了日とする

(C)本協定は、執行機関の個人又は法定代表、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、被分配者、遺贈者及び遺贈者の利益に該当し、彼らが実行することができる。執行者が死亡した場合、執行者が存命している場合は、本協定に従って執行者に任意の金額を支払わなければならない。本協定に別段の規定がない限り、そのような金額は、執行者が書面で指定して当該金額を受け取る者に、またはそのように指定されていない場合は、執行者の遺産に支払わなければならない。

9.第409 A条の準拠。本プロトコルの解釈および解釈は、規則第409 a条に従って追加税金および罰金(“409 a罰金”)を徴収することを回避すべきであり、本合意項の下のすべての支払いは、規則第409 a条に基づいて当社が制定した政策条項によって制限されるべきである。本合意の条項が役員に409 aの処罰を受ける場合、会社と役員は、本プロトコルの下での予想利益に悪影響を与えることなく、このような409 aの処罰を可能な限り回避するために、合意条項を修正するように努力しなければならない。本協定には、他の規定があるにもかかわらず、終了日(A)会社が上場企業であり、(B)役員が規則第409 a節で定義された“特定従業員”である場合は、本協定項の下の任意の支払額が、規則第409 a節でいう非限定的繰延補償の支払を構成する場合は、本協定の条項に基づいて、終了日から6ヶ月前に支払わなければならない。このような支払いは、(I)終了の日の6ヶ月の記念日または(Ii)実行者の死亡の日のより早い日に延期されなければならない。

10.通知。(A)本プロトコルについては、本プロトコル項で規定又は許可されたすべての通知及びその他の通信は書面で発行し、米国への郵送、核証及び受領書の返送要求を5日後に妥当とみなして発行する(I)行政者に郵送する場合は、会社の最新記録上の行政者のホームアドレスを送付し、当社に郵送する場合は、発送が妥当であるとみなし、イリノイ州60061号ミルウォーキー北通り200号CDW Corporationに送信する。総法律顧問、または(Ii)いずれか一方が本プロトコルに従って他方に書面で提供する他のアドレスに注意してください。しかし、アドレス変更の通知は受信後のみ有効です。

(A)会社又は役員(状況に応じて)が他方に発行する役員終了日に関する書面通知は、(I)本契約において当該終了に適用される具体的な条項(ある場合)を表明しなければならない；(Ii)当該条項を役員雇用終了に適用するための根拠として、適用される範囲内で、主張する事実及び状況を合理的に詳細に列挙し、(Iii)終了日を指定する(当該日は、会社が自ら決定しない限り、当該通知を発してから30日前にはならない。この実行者の終了日は，実行者が書面通知を出してから30日以内でなければならない).行政者又は会社は、通知に十分な理由又は根拠を提示するのに役立ついかなる事実又は状況を列挙していない場合は、いかなる放棄もしてはならない

11.全面的な解決；紛争の解決。(A)第2(C)項又は第13項に規定する以外に、会社が本協定第2項に規定するいかなる金を支払う義務及び本協定第2項に規定する義務を履行する義務は、会社が役員又は他の者に提出する可能性のあるいかなる相殺、反クレーム、補償、抗弁又は他のクレーム、権利又は行動の影響を受けてはならない。いずれの場合も、役員は、本合意第2項に基づいて役員に支払われるべき金額を減少させるために他の仕事を求める義務がなく、また、役員が他の仕事を見つけているか否かにかかわらず、これらの金額を減少させてはならない。2(C)節を除いて別の規定がある.

(A)当社と行政官との間で、本合意または本合意に違反することによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争または論争は、その当時の有効な商業仲裁規則に基づいて米国仲裁協会(“AAA”)によって解決されなければならず、司法管轄権を有する任意の裁判所で仲裁人によって下された裁決に対して判決を下すことができる。いかなる仲裁も一人の仲裁人の前で行わなければならず、この仲裁人員は各当事者が仲裁人に同意できない限り、会社と幹部の双方の合意によって選択されなければならない。この場合、仲裁人はAAAのプログラムに従って選択される。仲裁人の任命に関しては、AAAは、AAAプログラムに従って、15人以上の潜在的仲裁人のリストを各当事者に提供し、優先順位で人数を並べる。仲裁人は、管轄権のある裁判所は、禁止令を発令することを含むが、制限されない任意の救済または救済を命令または許可することができる。しかしながら、本仲裁規定に違反することなく、仲裁裁決または論争が他の方法で解決されるまで、任意の当事者は、仲裁裁決または論争が他の方法で解決されるまで、そのような論争または係争に管轄権を有する任意の裁判所に一時的、強制令、または他の衡平法救済を申請することができる。裁判所手続において本仲裁規定を実行するため又は本仲裁規定に基づく裁決又は一時的救済を得るために必要でない限り、いずれの当事者又は仲裁員も、当該仲裁条項の存在を開示してはならない, 当社及び執行者が事前に書面で同意しなかった場合は、本協定項のいずれの仲裁の内容又は結果も得られない。会社と経営陣は、本協定が州間商業に関する取引を証明したことを認めた。本合意には任意の法的選択条項が含まれているにもかかわらず、本仲裁条項の解釈と実行は米国連邦仲裁法の管轄を受けるべきである。仲裁手続きはシカゴ、イリノイ州、または双方が同意した他の場所で行われなければならない。当社はこの合意に基づいて委任された任意の仲裁人の費用を支払わなければなりません。

(B)支配権変更後に、本合意の下での幹部の権利に関連するクレームまたは紛争が発生した場合、いずれかがクレームまたは紛争を開始した場合、会社は、合理的な弁護士費、法廷費用、および通常および必要な弁護士自己払い費用を含む、合理的な弁護士費、法廷費用、および通常および必要な弁護士自己払い費用を含む、役員によって支払い、またはそのようなクレームまたは紛争の解決に関連するすべての法律費用を支払わなければならない。しかし、役員がそのクレームまたは論争に関連する少なくとも1つの重大なクレームにおいて勝訴していない場合、役員がそのような支払いを得る権利は終了し、役員には、本第11(C)条に従って前借りした任意の金額を返金するように要求される。“規則”第409 a条の規定を遵守するためには、(I)本第11(C)条に基づく執行機関が精算を受ける権利は、終了日の10周年に適用されなければならない。(Ii)1つのカレンダー年度内に精算を取得する資格がある費用の額は、他の暦年で精算を受ける資格がある費用に影響を与えず、(Iii)費用の精算は、発生した例年の次の暦年の最後の日又は前に執行機関に支払わなければならず、(Iv)精算を受ける権利は、清算又は他の福祉の制限を受けない。

13.ポリシーを取り戻す。本協定にいかなる逆の規定があっても、役員が当社に雇用されて支払うすべての奨励的な報酬は、当社が時々取る可能性のあるいかなる追跡または追跡政策に基づいて没収、追討、あるいは他の行動を取らなければならないが、取締役会はこの政策の採用と維持を誠実に決定しなければならない。ドッド-フランクウォール街改革および消費者保護法の下での実施規則と法規の遵守に必要であり、あるいは法律を適用するために別途要求がある。

14.法律の適用；効力。本協定の解釈、解釈と履行はデラウェア州国内法律の管轄を受け、デラウェア州国内法律に基づいて解釈と実行を行い、法律衝突原則を考慮することなく行うべきである。本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではなく、他の条項は完全な効力と効力を維持すべきである。

17.その他。このような行政官および当社およびCDW LLCを経た正式な許可者が書面で同意および署名することを修正または放棄しない限り、本協定のいかなる条文も修正または放棄してはならない。本プロトコルは，本プロトコルの主題方式に関する本プロトコル双方の完全なプロトコルを構成し，本プロトコルの主題方式に関する他のすべてのプロトコルや手配の代わりになる.本プロトコルのいずれか一方が任意の時間に本プロトコルの他方が本プロトコルの任意の条件または規定に違反または遵守する任意の行為の放棄は、同じ時間または前または後の任意の時間に類似または異なる条項または条件を放棄するとみなされてはならない。役員または会社は、役員が雇用を終了する十分な理由がある権利を含むが、役員が雇用を終了する十分な理由がある権利を含むが、この合意のいかなる条項を厳格に遵守するか、または役員または会社が本合意の下で所有する可能性のある任意の権利を維持することを堅持することができず、その条項または権利または本協定の任意の他の条項または権利を放棄するとみなされてはならない。本合意または任意の合意に他に明確に規定されている任意の会社の持分所有権権益がある以外に、本合意によれば、役員、役員遺産または役員受益者の権利および利益は、会社の任意の他の従業員福祉計画または計画の下で、役員、役員遺産または役員受益者のための任意の権利または役員、幹部遺産または役員受益者に支払われるべき権利または利益の補充である。