添付ファイル10.1

株式分配協定

Up to $800,000,000 of the

普通株 在庫

第一次産業地産信託会社

日付：2023年2月24日

カタログ

1.発行および販売			3
2.取引公告および条項協定			5
3.会社と経営パートナーの陳述、保証、合意			14
4.会社が経営パートナーと組んでいるいくつかのチノ			31
5.プロトコルの署名			36
6.会社が経営パートナーと提携した付加的な契約			37
7.対象物代理人および長期売人の義務条件			41
8.終了します。			43
9.代償と分担			45
10.告示			48
11.信託関係がない			49
12.株式分割の調整			50
13.法による国家統治；建設			50
14.司法管轄権に従う			50
15.利害関係者			50
16.口合わせ単位			51
17.相続人と譲り受け人			51
18.生きる			51
19.いくつかの定義された用語			52
20.長期に関連する他の定義。本プロトコルについては、			52
二十一改正または免除			54
22.雑類			54
二十三“アメリカ愛国者法案”を守る			55
24.アメリカ特別決議制度に対する承認			55

-i-

展示品索引

添付ファイルA条項プロトコルのフォーマット

添付B取引通知書表

添付ファイルC-配置通知書表

添付ファイルD：許可者リスト

添付ファイルE上級乗組員証明書表

添付ファイルF-1“会社弁護士意見表”

添付ファイルF-2“会社弁護士消極保証書簡表”

添付ファイルF-3社法律顧問税務意見表

添付ファイルGメリーランド州特別弁護士意見表

添付ファイルH“ホスト転送確認書”

-II-

株式分配協定

2023年2月24日

富国証券有限責任会社

西33番街500番地

ニューヨーク、ニューヨーク10001

標的エージェントと長期売手として

富国銀行、全国協会

C/o富国証券有限責任会社

西33街500番地、14階

ニューヨーク、ニューヨーク10001

長期購入者として

女性たち、さんたち：

First Industrial Realty Trust，Inc.(メリーランド州社)とFirst Industrial，L.P.(デラウェア州有限責任組合企業，その唯一の一般パートナーは当社(運営組合企業))は、富国銀行証券有限責任会社(Wells Fargo Securities，LLC)との連携といくつかの合意を確認した。会社の代理人または依頼者の身分(以下第1(A)節で定義するいずれかの条項参照)で、任意の発行株式(定義は後述)(エージェントエージェント)の提供と販売について合意し(エージェントエージェント)、長期買い手エージェントとして当社と富国銀行(Wells Fargo Bank，National Association)が時々発行·販売する任意の長期ヘッジ株式(定義は以下第20節参照)の発行および販売(長期売り手)について、任意の長期契約(定義は以下第20節を参照)(長期購入者)(長期購入者)の身分で、以下のように条件および条件(本契約)、普通株式1株当たり額面0.01ドル、会社総販売総価格(以下第2(B)節で定義されるように)は最大800，000，000ドル(最高金額)であり、16，000，000以下である。本協定の第1節及び第2節で述べた条項(疑問を免除するためには、長期ヘッジ株式を含むが、長期決済株式は含まれていない(以下第20節参照))、000株(最大数)である。このような株式は、以下では総称して株式と呼ばれ、以下に述べる目論見書で説明される。発行株式は長期ヘッジ以外のすべての株式 株式を含むべきである.本契約は双方が理解して同意し，長期売り手が株を提供または売却すれば, 長期売手は，このような株の発売と販売における長期買手のみの販売エージェントとすべきである.本プロトコルには他の規定があるが、長期売り手および長期買い手が本プロトコルの導言段落で確認されず、本プロトコルに署名されていない場合、当社は、本プロトコルにおいて長期売り手、長期買い手、および長期関連取引(以下第1(B)節で定義されるように)に関連するすべての条項は、本プロトコル項の下に適用されず、本プロトコルに従って任意の長期ヘッジ株の販売を行うことができないことに同意する。

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルにより発行·売却された株式の数及び販売総価格に関する上記の制限を遵守することに合意した双方は、当社独自に責任を負うべきであり、標的代理人、長期売り手、長期買い手はいずれもこれに関する義務を負わない

当社と経営組合会社は、1933年の証券法(改正)の下の第405条及びS-3 ASR(第333-269886号)の表(総称して“経営組合法”と総称する)における委員会の規則及び規定(総称して“経営組合法”と総称する)を定義した自動棚登録声明書を証券取引委員会(委員会)に提出し、同法に基づいて会社又は経営パートナーの株式及びその他の証券を登録する。この登録説明書は，提出時に発効し，当該登録説明書及びその任意の発効後の改訂は，発売，売却及び株式割当計画の条項を掲載し，当社及びその業務に関する追加資料を掲載している。本明細書で使用される登録宣言は、文意に加えて、本明細書で使用される登録宣言は、(1)登録宣言の一部として提出されたすべての文書、または参照によって組み込まれたまたは参照によって組み込まれたとみなされるすべての文書を含む登録宣言の有効性を意味し、この条項が主体エージェントおよび長期売手に適用されるのと同様に、(1)登録宣言の一部として提出されたすべての文書を含むか、または参照によって組み込まれたすべての文書を含み、(2)このような情報が有効であるとみなされる限り、(2)このような情報が有効であるとみなされる限り、この法案の規則430 Bまたは規則430 Cによれば、発効時間に登録宣言の一部とする。基本目論見書とは、登録説明書の一部として提出された2023年2月21日の目論見書であり、募集説明書までの日付が引用により組み込まれた書類を含み、目論見書補充説明書とは、株式に関する最新の目論見説明書補充材料である, 会社は、この法第424(B)条に基づいて、初回使用日後の2番目の営業日または前(または法案要求の早い時間)に、会社が標的エージェント、長期売り手、および長期買い手に提供する株式発売に関する形で、委員会に書類を提出する。O募集説明書とは、募集定款補編(及び本協定第4(B)又は4(H)節の規定により作成され、規則424(B)の規定に従って提出された任意の追加の募集定款補編)及び株式募集説明書又はそれと共に使用される基本入札説明書である；及びo自由作成を許可する入札説明書は、第3(B)節で述べた意味を有する。別の説明がない限り、登録声明、基本募集定款、株式募集定款副刊、株式募集定款又は任意の自由に作成されることを許可する株式募集定款に言及し、引用方式で編入または引用方式で組み込まれた文書(会社文書)を含むものとみなされなければならず、br}は、文書として当該会社に提出された文書(例えば、ある)を含む文意に加えて他の指摘がある。別の説明がない限り、登録説明書、基本入札説明書、目論見書付録、目論見書、または任意の自由に作成を許可する入札説明書に言及する場合、登録説明書、基本入札説明書、募集説明書、入札説明書、または任意の自由に作成することが可能な入札説明書に関する改正、改訂または補充条項に言及する場合は、登録説明書の初期発効日または基本入札説明書の日または後に、改正された1934年の“証券取引法”およびその下の規則および条例(“取引法”)に従って提出された任意の文書を指すものとみなされる, 株式募集定款の増刊、株式募集定款或いはこのなどの自由に作成を許可する株式募集定款(どのような状況に依存するか)は、引用を通じてその中に組み込まれているとみなされる。

-2-

当社及び経営組合会社もそれぞれ米国銀行証券会社、BTIG，LLC、シティグローバル市場会社、Five Third Securities，Inc.，Jefferies LLC，J.P.Morgan Securities LLC，RBC，Regions Securities LLC，Samuel A.Ramirez&Company，Inc.及びUBS Securities LLC(及びその適用される関連会社)(それぞれ代理人、依頼者、長期売り手及び/又は長期買い手として)に分売協定(別種類の流通契約)を締結し、本日発効する。別のエージェントおよびエージェントエージェント，長期売手，長期買手とともに，発行(発行株式については)または借入(長期ヘッジ株については)および時々適用される別のエージェントを介して適用される別の流通プロトコルに規定されている条項で株式を売却する.本プロトコル、任意の条項プロトコル、任意の長期契約(任意の代替流通プロトコルを含む)、代替流通プロトコル、および任意の代替条項プロトコル(以下第1(A)節参照)に従って販売される可能性のある株式の販売総価格は、最高金額を超えてはならない。本プロトコル、任意の条項プロトコル、任意の長期契約(以下、第20節を参照し、任意の代替流通プロトコルを含むことが定義される)、代替流通プロトコル、および任意の代替条項プロトコルに従って販売可能な株式の総数は、最大数を超えてはならない。本プロトコルおよび代替流通プロトコルは、以下、流通プロトコルと呼ばれることがある

当社、経営パートナー、エージェントエージェント、長期売り手、長期買い手(場合によっては)はそれぞれ以下のように同意します

1.発行と販売

(A) 陳述，担保，合意に基づいて，当社が選択した任意の取引所営業日(以下のように定義)，(I)当社とエージェントエージェントは，本プロトコル第2節に従ってエージェントエージェントがエージェントとして配給する株式数および配給の方式や他の条項(このような取引ごとにエージェント取引と呼ぶ)と(Ii)当社について，長期売手と長期買手は，本プロトコル2節に従って任意の長期に関する取引についてプロトコルを締結すべきである.当社は依頼者である主体エージェントに株式を直接売却することも可能であり，この場合，当該等は実質的に本プロトコル添付ファイルAの形で締結された独立プロトコル(各プロトコルはいずれも条項プロトコル)を締結し，本プロトコル第2(G)節により当該等売却に関連する(各取引を主要取引と呼ぶ).当社が委託者として直接代替エージェントに株式を売却することを決定した場合、当社は、当該代替エージェントと実質的に代替流通プロトコル添付ファイルAの形で締結された独立協定(各代替条項合意)を締結する。本明細書で使用されるように、 (I)の用語は、本契約の日から(X)流通契約、任意の条項(任意の長期契約による)に従って発行および販売される株式の販売総価格の日から(X)最初の日までの期間でなければならない

-3-

代替流通プロトコル)および任意の代替条項プロトコルは最大金額に等しく、(Y)流通プロトコル、任意の条項プロトコル、任意の長期契約(任意の代替流通プロトコルによるものを含む)、および任意の代替条項プロトコルに従って発行および販売される株式数は最大数に等しく、(Z)第8節に従って本プロトコルを終了する。(Ii)取引所営業日とは、期限内に取引所取引日としてのいずれかの日をいうが、取引所の取引計画がその通常営業日終値前に終値した日を除く。及び(Iii)取引所は、ニューヨーク証券取引所をいう

(B)以下の条項及び条件を満たす場合，当社は，本プロトコルにより締結された任意のエージェント取引において，株式の要約及び売却委任主体エージェントをエージェントとする.エージェントエージェントは，本プロトコルと適用取引通知(定義は後述)の条項や条件に基づいて，商業的に合理的な努力を尽くしてその株を売却する.また、次の条項と条件の制約の下で、長期売り手は長期買い手の販売代理を担当し、そして当社と 長期買い手と合意し、本合意と配給通知(以下第2(K)節で定義する)の条項と条件に基づいて、会社の正常な取引と販売慣例に符合する商業合理的努力を採用して長期ヘッジ株を販売し、この通知は対応する長期承諾(以下第2(L)節参照)によって改訂される。 当社とエージェントエージェントはすべてエージェント取引を予約する義務がなく、当社、長期買い手或いは長期売り手はすべて長期関連取引を締結する義務がない。代理取引については，当社はエージェントエージェントによる発行と販売が義務付けられており，エージェントエージェントは本稿と適用取引通知の規定に従って商業的に合理的な努力をし，自社が発行した株を配給することが義務付けられており，そのエージェント取引に関する取引通知がエージェントエージェントによって交付されており，以下2節の規定により当社に受け入れられている.長期関連取引について, 当社と長期売り手及び長期買い手は明確に認めて同意し、及び当社が長期売り手及び長期買い手に配給通知を発行するまで、かつ(X)長期売り手及び長期買い手が当該配給通知を受け取る条項又は (Y)当該等の配給通知の条項が長期売り手又は長期買い手によって改訂されない限り、当社と長期売り手及び長期買い手は配給通知又はいかなる配給株式(以下、第2(K)節参照)についてもいかなる責任を負うことはない。次に、以下の第2節で規定されるように、販売通知において指定された条項(適用されるように、対応する長期検収改訂)、本プロトコル、および主長期確認(以下第20節で定義されるように)のみに基づく。

(C)エージェントエージェントは，どのエージェント取引のエージェントとしても，本プロトコルに基づいて会社を代表して株式を売却しないことに承諾する.(I)会社法第153条に基づいて募集規約を交付する資格があり、会社法第415(A)(4)条に基づいて市場で発売された定義に適合する取引所会員間の一般仲買取引を除く(当該等取引毎に以下、市場発売という。)及び(Ii)当社は自社代理として当社を代表して株式を売却するが、当該その他の販売は当社及び主体が書面で協定する。長期売り手は契約を締結し，本プロトコルに基づいていかなる長期ヘッジ株式も売却しないことに同意しているが，市場を通じて発売または当社が長期売り手と書面で同意した他の長期ヘッジ株式売却方式は除外する

-4-

(D)市場発売時に任意の取引で株式を売却する場合、主体代理人は、取引所営業日の開設直前に、任意の取引所営業日に販売された株式数及び関連する販売総価格及び販売純価格を書面(電子メールを含む)で当社に確認する(以下、第(Br)節第2(B)節で定義する)

(E)当社が任意の代理取引又は条項合意の条項に基づいて主題代理に株式を交付する責任を履行できない場合は、当社及び経営組合会社は共同及び個別(I)当該等の違約により生じた又は当該等の違約により発生又は発生した任意の損失、申索又は損害について主題代理及びそのbr}相続人及び譲受人に賠償を行い、損害を受けないようにしなければならない；及び(Ii)当該等の責任があっても、以下の第2(B)節に基づいて主題代理に権利のある手数料を支払うべきである

(F)当社は、(I)主体代理人が株式の売却に成功することを保証することができないこと、(Ii)主体代理人が何らかの理由で株式を売却しない場合、主体代理人は会社又は他の個人又は実体に対していかなる責任又は義務を負わないことを認め、同意する。 主体代理人は、本協定条項に従って、その正常な取引及び販売慣行及び法律法規を適用した商業的合理的努力を用いて当該株式等を売却することができなかった。および(Iii)主体エージェントは，本プロトコルに従って元本方式で株式を購入する義務はなく，主体エージェントと当社が条項合意に明示的な合意がない限り

(G)(I)長期買い手(またはその代理人)が商業的に合理的な努力をした後、本プロトコルの下の指示に関連する任意の株を借入および交付することができない場合、類似の取引を行う通常の取引および販売慣行および適用される法律および法規に適合する場合、または(Ii)長期買い手の商業的合理的判断の下で、長期買い手(またはその代理人)は、そうする最高株式ローン金利以上の株式ローンコストを生成するであろう。適用される長期売手のその指示に関連する 株の販売における義務は，長期買手(またはそのエージェント)がそのコスト以下で借り入れることができる株式総数に限られる.第1(G)節については、株式ローンの最高金利は、関連配給通知(該当する長期承諾改訂を経て、適用されるように)に規定された金利としなければならない

2.取引通知、条項合意、および配給通知

(A)当社は、契約期間中に時々エージェントエージェントに、指定された取引所営業日または特定の取引所営業日の間に実行されるエージェント取引を提案することができる。エージェントエージェントがその提案したエージェント取引の条項に同意するか，あるいは会社とエージェントエージェントが共同でその提案したエージェント取引の修正条項に同意する場合，エージェントエージェントはただちに会社に通知を送信しなければならない(本契約第10節で許可されたいずれの方式によりも)，基本的には である

-5-

は，本契約添付ファイルB(取引通知ごと)の形で，その提案エージェント取引の取り決め条項を確認する.会社が提案したエージェント 取引がエージェントエージェントとの間の拘束力のあるプロトコルとなることを望む場合、会社は直ちに署名を介して、その取引通知をエージェントエージェントに返送するか、またはエージェントエージェントに書面通知(本契約第10条で許可される任意の方法で)を送信して、その取引の受け入れを表明するべきである。取引通知に反映される条項は，取引通知で指定された 日時に遅れずに会社に受け入れられた場合にのみ，主体エージェントや会社に対して拘束力を持つ.その他の事項を除いて、各取引通知は具体的に説明しなければならない

(I)代理取引規定により制限された株式を販売しようとする取引所営業日(各取引日は購入日)

(Ii)会社が購入日または期間中に販売する予定の最高株式数 (株式数を指定する)；

(Iii)会社は、上記購入日毎に株式の最低価格(あれば)または最低価格を決定する式(各最低価格)を売却することを希望する

(Iv)販売総価格の2.0%でない場合、主体エージェントの割引または手数料

取引通知は、特定の数の株式、すなわち、任意の長期関連取引、任意の条項合意、任意の代替流通契約、および任意の代替条項合意を列挙してはならず、以前に購入された株式総数および本プロトコルに従って完了すべき取引通知(ある場合)に加えて、購入される株式の総数は、株式総数が最高株式数を超えるか、または総販売価格が最高金額を超えることになる。主体代理人が上記第1(D)節で売却された株式の数を会社に確認した場合，会社は売却株式の総金額に関する記録を保存したり，登録声明で売却可能な株式を監視したりする責任を負わなければならない.当社または主体エージェントは、本プロトコルの他方を電話で通知(迅速に電子メールで確認)した後、任意の理由で代理取引による株式発売を一時停止または終了することができる提供, しかし、, それはこのような一時停止または終了は、通知を出す前に、本プロトコルの下で売却された株式について、双方が負うそれぞれの義務に影響または損害を与えてはならない。上述したように、任意の代理取引の条項 が株式が2つ以上の購入日に販売されることが予想される場合、当社と主体エージェントは、そのような購入日について、合理的に必要とされる追加条項および条件に共同で同意すべきであり、これらの追加条項および条件は、関連する取引通知に記載され、その中に記載されている任意の他の条項と同じ拘束力を有する必要がある

(B)任意の取引通知に従って交付可能株式の購入日は、取引通知内に記載されなければならない。会社と主体エージェントが別の約束をしている以外に，主体エージェントの手数料は，本プロトコルによって売却された株式の実販売価格(販売総価格)の2.0%を上回ってはならない提供, しかし、, それはこの手数料は、適用条項協定に手数料または割引を記載した主要な取引には適用されない。販売総価格から代理手数料を引き，ここでは純販売価格と呼ぶ

-6-

(C)取引通知によれば、当社が任意の購入日に売却した株式の販売純価格は、連邦基金が当社の口座(詳細は本プロトコル別表1に記載)に送金する方法で当社に支払い、当該株式をホスト信託会社(DTC)の信託アクセスシステム(DTC)または当社と当社と同意した他の交付方法 を介して主題エージェントの口座または主題エージェントの指定者の口座に交付しなければならない。このような支払いと支払いは午前10時ごろ行われなければならない。(ニューヨーク市時間)、各購入日(各取引日、1つの機関決算日)の後の第2の取引所営業日(または時々このような証券発行決済の標準的な業界慣例または会社が主体代理と合意した他の日になる可能性がある)提供, しかし、, それはいずれの場合も、当社は、当該株式の引渡し前の任意の購入日に販売された株式の販売純価格の支払いを受けたことがない限り、主体代理人に株式を交付する義務はない。当社が当該株式等の支払いを受けた後、いかなる理由で当該株式を速やかに交付できなかった場合、当社は、主体代理人及びその相続人及び譲受人を賠償し、その等の失敗によるいかなる損失、損害、費用、責任又はクレームから保護しなければならない

(D)関連取引通知に規定されているように、各当事者は、購入日について底値を合意しており、主体エージェントは、その後、当該代理取引の販売総価格が少なくとも当該最低価格に等しくないことを決定し、通知する場合、当社は、当該代理取引に基づいてその購入日に売却される予定の株式を主体エージェントを介して発行及び販売する義務がない

(E)Mルール(Br)101(C)(1)条に記載されている免除条項が取引所法令下の関連株式の規定に適合していないと信じる理由がある場合は、直ちに他の当事者に通知し、本プロトコル、任意の取引通知、任意の長期契約(任意の 代替流通プロトコルを含む)、または任意の条項に従って、当事者の判断が当該または他の免除条項に適合するまで、本プロトコルの下の株式の売却を一時停止しなければならない。入札説明書が交付されたときまたは以前(会社法172条または任意の同様のルールを実際にまたは遵守しているか否かにかかわらず)、標的エージェントまたは長期売り手(誰が適用されるかに依存する)は、Bloomberg L.P.または標的エージェントまたは長期売り手(誰が適用されるかによって決定される)によって提供される市場データに基づいて、普通株式の1日平均出来高を計算する(定義は、取引所法令下のMルール第100条によって定義される)

-7-

(F)当社は，本プロトコルに従って株式を発行および売却することを希望しているが，本プロトコル第2(A)節に掲載されている(または疑問を生じないため，長期関連取引において)とは異なり，当社は主体エージェントに主要取引に関する提案条項を通知する.依頼者であるエージェントが当該等の提案条項(任意の理由で受け入れを拒否することを一任することができる)を受け入れたい場合や，当社と検討した後に改訂された条項を受け入れたい場合，当社はエージェントエージェントと条項合意を締結し，その等の主体取引の条項を明らかにすべきである.条項合意に記載されている条項は、自社または主体代理人に対して拘束力がなく、当社と主体代理人がそれぞれその条項協定に署名し、その条項合意のすべての条項を受け入れるまでは、その条項を拘束しない。本合意の条項が条項合意の条項と衝突した場合は，その条項合意の条項を基準としなければならない

(G)委託取引において主体エージェントに株式を売却するすべての取引は、当該等の株式を主体代理人に売却すること及び当該等の株式を主体代理人が購入することを規定する本協定及び合意条項に基づいて作成されなければならない。条項協定はまた、主体代理人がこのような株を再発行することに関するいくつかの条項を規定することができる。主体代理人は、任意の条項協定に基づいて株式を購入する承諾は、本合意に記載された当社の陳述、保証及び合意に基づいてなされたものとみなされ、本協定に記載されている条項及び条件の制約を受けるべきである。任意の当該条項プロトコルは、主体エージェントがプロトコルに従って購入した株式数、当該株式について自社に支払う価格、引受業者が株式再発売時に主体エージェントと共に行動する権利及び責任喪失行為に関する任意の条文、及び時間及び日付(各当該等の時間及び日付をここで主な受け渡し日と呼ぶ；及び任意の代理受け渡し日又は長期関連受渡し日(定義は以下20節)、受け渡し日及び受け渡し場所)を記載しなければならない。当社は、類似した取引については、主取引における補償が慣例であることを認め、同意している

(H)会社は，インサイダー取引に関するポリシーコピーを主体エージェントに提供し，その任意の変更を主体エージェントに書面で通知しなければならない.入札されていない代理人または長期売り手(場合によっては)事前に書面で同意した場合、会社は、本プロトコルに従って任意の株式の売却を要求してはならない(代理取引、長期関連取引または主要取引においても)、標的エージェントおよび長期売り手は、以下の期間に株式を売却する必要はない：(I)会社が重大な非公開情報を持っている任意の期間、(Ii)要求の日のように、会社のインサイダー取引政策の任意の期間において、会社の役員または役員が会社の普通株を購入または売却することを禁止するしかし前提はただし、会社が主体代理人と別の約束をしない限り、本条(Ii)項については、上記期間は、会社が次の10-K表年次報告書又は10-Q表四半期報告(どのような状況にあるかによる)を証監会に提出した日に終了するものとみなされるか、又は(Iii)以下第2(I)節に規定する者を除いて、自社がその収益、収入又は他の経営業績を含むプレスリリースを発表した日(各公告日)から及びそれを含む任意の時間に終了するものとみなす。？収益公告)会社がForm 10-Q四半期報告またはForm 10-K年次報告を提出してから24時間を含み、Form 10-Q四半期報告またはForm 10-K年次報告は、その収益公告までに含まれる同期または同期(場合によっては)を含む統合財務諸表

-8-

(I)会社が公告日から対応する提出時間までの24時間以内(この日を含む)の任意の時間要約、売却または株式の交付を意図した場合、会社は、(I)関連収益公告に記載されているのと実質的に同じ財務および関連資料(任意の利益予測、同様の前向きデータおよび上級職員のオファーを除く)を含む最新報告を主体エージェント(主体代理人の大弁護士とともに)に作成し、主体代理人に提出しなければならない。(Ii)第(5)(A)(I)~(Iv)節で要求される上級者証明書，会計士レター，意見および弁護士メッセージをそれぞれエージェントエージェントに提供し，(Iii)エージェントエージェントに第(Br)条第6(G)節に従って職務審査を行う機会を与え，(Iv)このような収入8-Kを委員会に提出する.なお、第2(H)条第(Iii)項の規定は、上記条件を満たすbr時間(又は遅い場合は、利益に関する公告が初めて公開されてから24時間)から、関連する10−Q表四半期報告又は10−K表年次報告(どの場合に限る。)が提出されてから24時間以降の期間には適用されない。明確にするために、双方は、 (A)第2(I)節に交付された任意の上級管理者証明書、会計士、および意見および弁護士書に基づいて、本合意項の下で、表格10-Qの任意の四半期報告またはテーブル10-Kの年次報告(場合に応じて)に関する会社のいかなる義務も解除すべきではないことに同意する, ただし、本協定第6節及び(B)第2(I)節に規定するように、人員証明書、会計士レター及び法律意見及び書簡の交付義務に限定されるものではなく、第(Br)(H)節(I)及び(Ii)項の規定の実施に影響又は制限されてはならず、これらの条項は独立した適用性を有していなければならない。

(J)当社は、当社の任意の売却要約、任意の要約購入要約、または自社の株式または任意の他の株式証券を売却する任意の要約は、任意の所与の日に1つのエージェントによってのみ完了することができ、いずれの場合も、会社は、対象代理人、長期売り手、または任意の代替代理人のうちの1人に同じ日に株式を売却することを要求してはならないことに同意する提供, しかし、, それは上記の制限は、代理取引にのみ適用され、任意のエージェントがいつでも行う任意の委託取引には適用されない

(K)次の期間のいずれかの取引所営業日：(I)第7節に記載の条件を満たし、長期ヘッジ保証期間定義(後述する第20節参照)のただし、本第(X)項または第(Y)項に記載のイベントは発生しない。会社は、電子メール(または双方が書面で同意する他の方法)の形態で、長期売り手および長期買い手に通知を送信することができる(通知は、それが長期関連取引に関連していることを明確に示すべきである)、その中には、会社が売却を希望する株式のパラメータを含み、売却すべき最大株式数(配給株式)、販売を要求する期間、任意の日に売却可能な株式数の任意の制限が含まれなければならない。(会社の取締役会またはその正式に許可された委員会が時々承認した最低価格を下回ってはならない)および長期契約の特定の条項(このような通知、配給通知)を下回ってはならない任意の最低1株価格(最低価格)。本公告は、当社、長期売り手、または長期買い手(場合に応じて)に列挙された任意の添付ファイルD上で、当社の許可個人の個人(添付ファイルに列挙された当社の他の個人のコピーと共に)とされ、添付ファイルDに列挙された長期売り手および長期買い手の各個人に送信されるべきである

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(L)長期売り手および長期買い手が 配給通知に記載されているこのような提案条項(彼らは任意の理由で受け入れを拒否することを全権的に決定することができる)、または当社と議論した後に修正された条項を受け入れたい場合、長期売り手および長期買い手は、いずれの場合も午後4：30前に迅速にこれらの条項を受け入れることを望む。(ニューヨーク市時間)販売通知を長期売り手および長期買い手の取引所営業日に配信した後の次の取引所営業日には、長期売り手および長期買い手のすべての個人への通知を電子メール(または双方が書面で同意する他の方法で)を介して当社に送信し、長期売り手および長期買い手が受け入れたい条項を列記する。配給通知によって提供される条項が前の文の規定に従って改訂された場合、このような条項は、当社が長期売り手および長期買い手に午前9：00まで電子メール(または双方が書面で同意する他の方法)で受け入れられるまで、当社または長期売り手および長期買い手に対して拘束力がない。(ニューヨーク市時間)配給通知を提出した取引所営業日の後の第2の取引所営業日に、その販売通知のすべての条項(長期受付)を、添付ファイルDに示すように、当社、長期売り手、および長期買い手のすべての個人に送信する。配給通知(対応する長期引受改訂), 当社が長期売り手及び長期買い手が配給通知を受け取る条項或いは長期売り手及び長期買い手が当社の長期引受通知(どのような状況に応じて決定する)を受けた後に発効し、及び (I)のすべての配給株式がすでに販売された限り、(Ii)本公告に掲載された通知規定により、当社は販売通知を終了し、(Iii)当社はbrパラメータを持つ後続配給通知を発行し、比較的に早い日の配給通知の代わりに(相応の長期引受改訂を経て、適用されれば，(Iv)本プロトコルは8節の規定により終了したか，(V)のいずれか一方が第2(T)節の規定 により配給株式の売却を一時停止しなければならない.明確な確認と同意により、当社と長期売り手及び長期買い手は、配給通知或いはいかなる配給株式についてもいかなる責任を負うことはなく、及び当社が長期売り手及び長期買い手に配給通知を発行しない限り、かつ(X)長期売り手及び長期買い手が当該等の配給通知を受ける条項又は (Y)このような配給通知の条項は長期売り手又は長期買い手によって改訂され、当社は上記の条項に従って長期引受方式で当該等の改訂された条項を受け入れる。その後、配給通知(対応する長期検収(適用される場合)によって修正された)、本プロトコル、および主長期確認に規定された条項のみに基づく。本プロトコルの条項間に衝突がある場合，主転送確認と配置通知(対応する転送によって修正を受ける), 長期関連取引の場合、この販売通知(該当する長期引受条項によって修正され、適用されるように)の条項は、この長期関連取引に対して制御される。

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(M)br期間内の取引所営業日を除いて、本プロトコルに従って任意の配給通知を交付してはならない、(Ii)その中で指定された長期ヘッジ売却期間の全部または一部が、本プロトコルに従って交付された任意の他の配給通知(該当する長期引受改訂された場合、適用されるように)で指定された任意の長期ヘッジ売却期間と重複してはならず、このような以前に交付された販売通知に従って販売されたすべての株式がすべて販売されていない限り、(Iii)その中で指定された任意の長期ヘッジ売却期間が、当社が長期買い手と締結した任意の長期契約項の下の任意の平倉 期間と全部または部分的に重複するか、または(Iv)この販売通知が、本プロトコル項の下の長期関連取引または任意の代替流通プロトコルの下の任意の長期関連取引について当社によって発行されたすべての以前の販売通知(適用されるような対応する長期引受改訂)に従って発行された株式総数をもたらすであろう。当社が長期買い手(または任意の代替流通プロトコルに関連する任意の長期買い手)がその時点で完了していないか、または締結されるすべての長期契約(任意のbr}流通プロトコルに関連して締結される)を加えると、本プロトコル日までに発行された普通株式数の19.99%の総上限数を超える(後述する20節の定義参照)

(N)第2(R)節および総長期確認条項に該当する場合、配給通知(該当する長期引受(適用)改訂)が交付された後、長期買い手は、その商業的に合理的な努力を尽くして、長期売り手によって長期契約を借入、または関連会社に借入、要約、および長期ヘッジ株の売却を促す。一方、長期売り手は、この販売通知(該当する長期引受(適用される)によって改訂された)の条項に基づいて、その正常な取引および販売慣行に従って商業的に合理的な努力を行い、このような長期ヘッジ株式を販売通知(対応する長期引受(適用される)によって改訂される)に示される長期ヘッジ金額(第20節で定義されるように)に売却する。長期売り手は、電子メール(または双方が共同書面で同意する他の方法)を介して、添付ファイルDに列挙された会社のすべての個人(その添付ファイルは時々修正可能であるので)および長期買い手に書面確認を提供し、長期売り手が長期ヘッジ株を販売する各取引所営業日以降の最初の取引所営業日よりも遅くなく、その日に販売された長期ヘッジ株の数、長期ヘッジ販売委員会(以下、第20節の定義参照)、および長期売り手がそのような長期ヘッジ株について受信した任意の他の補償を並列に明らかにする。対応する長期販売価格(定義は以下20節 )と長期買手に対応する長期ヘッジ総価格(定義は以下20節参照)

(O)長期ヘッジ売出期間の最後の予定取引日直後の取引所営業日から遅くなく、長期買い手は当該長期ヘッジ売出期の長期契約について署名し、当社に補充確認書を交付すべきであり、この補充確認書は、当該長期契約の取引日(主長期確認書の条項によれば、当該期日は当該長期ヘッジ売出期間の最後の取引日であるべき)、当該長期契約の発効日(主長期確認書の条項に基づいて、1つの決済期間の日付(この用語は

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(br}主長期確認)この長期ヘッジ売却期間の最後の取引所営業日の直後)、この長期契約の初期株式数( は、この長期ヘッジ売却期間の実際の売却長期金額(以下20節で定義するように))、この長期契約の満期日(主長期確認の条項に基づいて、配給通知中のタイトル満期日に対向する日(該当する長期引受、適用される場合)、この長期契約の初期長期価格でなければならない。この長期契約の価格差(例えば、関連する配給通知(適用される場合、対応する長期によって修正される)、長期契約の出来高重み付けヘッジ価格(以下20節で定義されるように)、長期契約のしきい値価格、長期契約の初期株式ローン金利(関連する配給通知に記載されているように(適用される場合、対応する長期によって修正される))、長期契約の最高株式ローン金利(関連する配給通知(対応する長期受信改訂)に記載されるように)、適用される場合))、このような長期契約の長期値下げ日(配給通知中のタイトル下の長期値下げ日(対応する長期受け入れ日によって改訂され、適用される場合))およびその長期値下げ日に対応する長期価格 値下げ金額(各長期値下げ日に対する 配給通知におけるタイトルの下の長期値下げ金額でなければならない(対応する長期が修正された場合), 適用される場合)およびその長期契約の定期配当金額(配給通知における各カレンダー四半期の定期配当金額(適用されるように、対応する長期引受改訂された場合、タイトルの下に記載された各金額とするべきである)。

(P)本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、関連する配給通知(該当する長期引受(適用される)によって改訂された)の条項に基づいて、長期買い手は、関連する配給通知(該当する長期引受(適用される)によって修正される)に基づいて、本プロトコルの下の任意の長期関連取引のためにその商業上合理的な努力を使用して、その商業上合理的な努力を使用して、その共同経営会社がすべてまたは任意の部分の長期ヘッジ株式を借り入れることを促す責任がある(および長期売り手がその正常な取引および販売慣行に従ってその商業合理的な努力を使用してこの部分の長期ヘッジ株式を売却する責任)は、各方面において主長期確認の条項および条件によって制限されなければならない

(Q)いずれの場合も、本プロトコルおよび任意の条項プロトコルに従って売却された株式の数および総額は、各代替割当プロトコル(本プロトコルに従って締結された任意の代替条項プロトコルを含む)に従って売却された株式の全ての を超えてはならず、(I)本プロトコルおよび各代替割当プロトコルに従って時々発行および売却された株式の最高数または(Ii)認可株式の数および総額を超えてはならず、本プロトコルおよび各代替割当プロトコルに従って当社取締役会またはその正式認可委員会が時々発行および売却する株式の最高数または(Ii)認可株式の数および総額を超えてはならず、本プロトコルおよび各代替割当プロトコルに従って時々発行および販売される株式の最高数または(Ii)認可株式の数および総額を超えてはならない

(R)本プロトコルに記載されている陳述および保証に従って、本プロトコルおよびマスタープロトコルの条項および条件に適合することを前提として、長期買い手および長期売り手が配給通知の条項を受信した場合、または長期買い手および長期売り手が長期受領通知を受信した後(状況に応じて)、および は、本明細書に記載された長期ヘッジ株の売却が拒否されない限り、

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長期買い手は本プロトコルまたは総長期確認の条項に従って一時停止または他の方法で終了し、長期買い手はその商業的合理的な努力を尽くして を借りたり、その関連会社に長期ヘッジ株式を借入させたりして、長期買い手の期待長期販売総価格は配給通知で指定された長期ヘッジ金額に等しい(対応する 長期引受を経て、適用される場合、長期売り手は、その正常な取引及び販売慣行に基づいて、その商業上合理的な努力を尽くして当該等長期ヘッジ株式を売却し、当該等配給通知(該当する長期引受(適用)によって改訂された)条項に従って当該等長期ヘッジ株式を売却する。当社および長期買い手はそれぞれ認めて同意する：(I)長期買い手またはその共同経営会社が成功的に借金するか、または長期売り手が長期ヘッジ株の売却に成功することを保証することはできず、(Ii)長期売り手は当社(長期買い手)に対していかなる責任や義務も生じない。または任意の他の個人またはエンティティが、その が長期買い手またはその関連会社によって借りられた長期ヘッジ株式を販売しない場合、長期売り手がその正常な取引および販売慣行に従ってその商業的に合理的な努力を使用して 本条項第2条で要求される長期ヘッジ株式を販売できなかったことを含まず、(Iii)長期買い手が長期売り手会社に責任または義務を生じないからである, または任意の他の個人またはエンティティが、長期買い手またはその関連会社が長期ヘッジ株 長期買い手がその商業的に合理的な努力を使用して借入していない場合、またはその関連会社が本条項2によって要求される長期ヘッジ株を借入する以外のいかなる理由も生じない場合(ただし、疑問を回避するために、長期買い手またはその関連会社が商業的に合理的な努力をした後に、本プロトコルの下での指示が売却のために任意の株式を借入および交付しない場合、長期買い手は会社、長期売り手、または任意の他の個人またはエンティティに対していかなる責任または義務を負わないであろうか。同様の取引の正常な取引および販売慣行および適用される法律法規に基づいて、またはその長期買い手(またはその代理人)の商業的合理的判断の下で、長期買い手(またはその代理人)は、最高株式金利以上の株式ローンコストを招くであろう)。本プロトコルの項では，長期売手は依頼者ではなく長期買手のエージェントとなる.

(S)各長期関連決算日または前に、長期買い手は、販売中の長期ヘッジ株式をその譲渡エージェントに電子的に譲渡するように手配するか、または、長期売り手またはその指定者のアカウントを長期売り手またはその指定者アカウントの貸手に記入する方法である(長期売り手が長期関連決算日より前に長期買い手に指定者に関する書面通知を発行しなければならないことを前提とする)、または双方が共同で合意する可能性のある他の交付方法によって販売されている長期ヘッジ株を電子的に譲渡し、すべての場合、これらの株式は自由に取引可能であり、譲渡可能であり、良好な受け渡し形態を有する登録株式であるべきである。各長期関連決済日に、長期売り手は関連する長期関連決済日前に関連長期ヘッジ総価格を同日資金で長期買い手が指定した口座に渡す

(T)長期関連取引について、当社、長期売り手、または長期買い手は、他のbr当事者に書面通知(電子メール通信または双方を介して書面で合意された任意の他の方法を含む)を送信した後、添付ファイルDに列挙された他方の各個人(時々修正することができる)、 に任意の株式販売を一時停止し、適用される長期保証値の販売を直ちに終了することができるが、このような一時停止および終了は影響を与えてはならない

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または損害のいずれか一方が、この通知を受信する前に、本プロトコル項目の下で売却された任意の株式について負う義務(それによって生じる長期契約を締結する義務を含む)。 会社は、その通知が添付ファイルDに列挙された個人に発行されない限り、その通知は長期売り手または長期買い手に無効であることに同意するが、 社が通知を配信できなかったことは、本プロトコル項目の下の株式の売却を一時停止する権利に影響を与えない。長期売り手および長期買い手は、通知 を添付ファイルDに列挙された個人のうちの1つに送信しない限り(添付ファイルは時々修正される可能性がある)、その通知は当社に無効であるが、長期売り手または長期買い手が通知を渡すことができなかった場合、本契約項目の下の株式の販売を一時停止する権利にいかなる方法でも影響を与えない

3.会社と経営パートナーの陳述、保証、合意

当社は経営組合会社と共同及び個別に主体代理人、長期売り手及び長期買い手に陳述及び保証を行い、(I)本契約日、(Ii)自社が取引通知を受ける、(X)長期買い手及び長期売り手が配給通知条項を受け取る、(Y)長期買い手及び長期売り手が会社から長期承諾(上記各日付、受付時間)又は(Z)会社が条項協定に署名及び交付する期日毎に、(Iii)各販売時間(以下のように定義)、(Iv)各決済日、および(V)各値下げ交付日(定義は、第6(B)節参照)(第(I)~(V)項に列挙された各このような日付、すなわち1つの陳述日)は、以下のようになる

(A)登録説明書、目論見又は任意の許可された自由作成募集規約の使用を禁止又は一時停止する命令はなく、当社によれば、委員会は、この目的について、又は会社法第8 A条に基づいて自社又は割当協定に従って株式を発売することに対して訴訟を提起又は脅したことはない。当社は、会社法第401(G)(2)条に基づいて当該等の登録説明書を用いた委員会からの反対通知を受けていない。登録声明は、最初の発効時に適合し、本声明の日付までに適合し、修正または追加された後、他の各陳述日まで、すべての実質的な側面でこの法案の要求に適合するであろう；表S-3の株式発売および販売に関連する自動保留登録宣言の条件が満たされている。“登録声明”は、法規第415条の要件(ただし、第415条(A)(5)条を含むがこれらに限定されない)に適合し、本公告が行う株式の発売及び販売は、同条の要求に適合する。入札説明書および任意の許可された自由執筆目論見書は、委員会に提出または提出されるときに遵守または遵守され、各出願日にすべての重要な態様で法案の要求を遵守し、各入札説明書または任意の自由作成入札説明書は、株式を提供する際に、委員会による電子データ収集および検索システムまたは の任意の後続システム(エドガー)が使用のためにエージェントに提出する電子伝送コピーと同じである, S-T条例の許容範囲内でない限り；登録宣言はその最初の施行時にはなく、かつ がないか、その時点で改正されたか、またはないであろう

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各陳述日まで、補足的な目論見書は、重大な事実の不真実な陳述を含むか、または陳述がその中に記載されなければならない重要な事実を記載しないか、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要な重要な事実を含む；各申立日から、その中に記載された場合に誤解されない陳述を行うために、その中の陳述の状況に応じて誤解されない陳述を行うために、その時点で改訂または補足された目論見書および当時発表されたすべての許可された自由な目論見書が含まれる；提供, しかし、, それは当社は登録声明、入札定款或いは任意の許可自由作成募集定款内のいかなる陳述或いは漏れについて陳述或いはbrを保証することはなく、このような陳述或いは漏れは根拠及び標的エージェント、長期売り手或いは長期買い手に符合する資料であり、そして標的エージェント、長期売り手或いは長期買い手或いはその代表が書面で明確に提供して、登録声明、募集規約或いはそのなどの許可自由に入札規約の使用を書くことを提供する( 理解、このなどの資料は第9(B)節で示した資料のみを含む)。本稿で用いるように，売却時間とは，(I)本プロトコルによる株式発売ごとに，主体エージェントまたは長期売手(何者が適用されるかに応じて)が初めて投資家と当該等の株式を売却する契約を締結した時間，および(Ii)任意の関連条項合意による株式発売ごとに， 当該株式の売却時間を指す

(B)本協定に署名する前に、基本的な目論見書を除いて、当社は、直接又は間接的にいかなる目論見(この法令でいう目論見)又は任意の目論見(この法令でいう目論見)を用いて任意の株式を提供又は売却することはない。当社は、事前に主体エージェント、長期売り手および長期買い手の同意を得ない限り、本合意が終了する前に、当社は株式について発行者の自由執筆募集規約(会社法第433条参照)を構成するものや自由執筆募集規約(定義は会社法第405条参照)を構成する要約を作成しないことに同意しているが、本合意または任意の条項合意による任意の自由執筆募集規約を除外している。エージェント、長期売り手、または長期買い手によって同意された株式に関する任意のこのような自由作成募集説明書、または会社によって作成された任意の自由作成募集説明書のように、特定の条項プロトコルまたは代替条項プロトコルの予期される発売に関する発行にのみ使用される場合は、その条項プロトコルまたは代替条項プロトコルのエージェント側(場合によって決まる)によって作成され、以下、自由な入札説明書の作成を許可すると呼ばれる。当社は、これを遵守し、会社法第433条を遵守し、株式募集説明書を自由に書くことを可能にする任意の要件に適用される。必要に応じて速やかに委員会に文書，記録図例，保存記録を提出することを含む。同法第四百三十三条第一項第一号から第四項まで(第一項から第四項までのいずれか一項を含む)の条件を満たす, ここで証監会に提出される発売予定株式に関する登録説明書には、株式募集説明書が含まれているが、この募集説明書は、会社法第433条又は第431条により会社法第10節の規定に適合しているわけではなく、会社法第164(F)又は(G)条により会社法第164(F)又は(G)条に基づいて、会社法第164条及び433条に基づいて、株式発売及び販売において自由に株式募集規約(定義会社法第405条参照)を作成する資格を失っていない。

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(C)会社書類は、その時点又は後に証監会に提出され、“証券取引法”の要求に適合し、すべての重要な点で“証券取引法”の要求に適合し、“登録説明書”、“目論見書”又は任意の許可された無料書面募集説明書に含まれ、参照により組み込まれた他の情報と共に読まれる場合は、“登録説明書”が発効したとき、目論見書の発行日及び各申出日。または第4(C)節に規定されている期間内に、重大な事実の不真実な陳述を含むこともなく、または陳述された場合には、その陳述に必要な重要な事実の陳述を見落としてはならず、誤解してはならない。本第3(C)節の前述の陳述および保証は、主体代理人、長期売り手または長期買い手が当社または経営パートナーに書面で提供する、主体代理人、長期売り手または長期買い手に関連する任意の陳述または漏れには適用されない。 代理人、長期売り手または長期買い手は、登録説明書、募集説明書、または任意の自由に入札規約またはその任意の修正または補足を書くことを可能にするための陳述または漏れを専門とする。理解され、代理人が提供する唯一のこのような情報には、本定款(B)節に記載された情報が含まれていることが分かる

(D)登録説明書を提出する際に、会社法第10(A)(3)条の目的を遵守するために登録説明書を最近改正した場合(当該改正が発効後の改正により、取引所法案第13又は15(D)条に基づいて提出された合併報告又は目論見書の形態であるか否かにかかわらず)、会社又は代表会社を代表する者(本項の意味のみ。会社法第163条(C)の規定により、会社法第163条の免除により、会社法第163条の免除により、会社法第405条に定義されている有名な発行者であり、会社法第405条に定義されている不合格発行者でもなく、会社法第405条に定義されている不合格発行者でもなく、(X)会社法第405条に定義されている不合格発行者でもない。経営組合会社又はその任意の付属会社は、過去3年以内に重罪又は軽罪を犯したと判断され、又は規則405条に記載されている司法又は行政法令又は命令の標的となっており、及び(Y)当社又は経営組合会社が前3年に破産請求又は無力債務の標的又は類似法律手続の標的となっており、登録声明は、会社法第8節に提出された訴訟の標的又は会社法第8 A条による株式発売に関する訴訟の標的であり、いずれも規則405に記載されている。レジストリは、レジストリに登録されているので、本法案規則405において定義された自動棚レジストリ、および株式である, 当社も経営組合も，委員会が法案第401(G)(2)条に基づいて自動棚登録声明表の使用に反対する通知を受けていない。当社は会社法第457条の規定により今回発行された登録料を支払いました。

(E)各許可自由作成募集規約は、その発行日から株式の公開および売却が完了するまで、または当社が代理人(以下に述べるように)の任意の早い日に通知または通知するまで、登録声明当時に掲載された資料と衝突し、衝突し、または衝突する資料を含まないこともない。許可自由作成募集説明書の発行後の任意の時間にイベントまたは発展が発生した場合、許可自由作成募集説明書は、登録声明に当時含まれていたまたは含まれていた情報と衝突したり、衝突したり、重大な事実の不真実な陳述を含むであろうか、または漏れているか、または になるように記載されていない

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(Br)当社は迅速に通知し、または直ちに代理店およびbr(Ii)に通知し、当社は迅速に修正または補充し、これらの衝突、不実陳述または漏れを除去または是正するために、これらの自由な募集規約の作成を許可する。以上の2文は，標的エージェント，長期売手または長期買手が当社に提供する書面による陳述や漏れには適用できないが，これらの陳述や漏れは標的エージェント，長期売手または長期買手が自社に提供する書面に基づいて作成されるが，対象エージェント，長期売手または長期買手が提供する当該などの資料は本規約第9(B)節で述べた資料のみを含むことを理解し同意する必要がある

(F)メリーランド州の法律によると、当社は正式に設立され、会社として有効に存在し、メリーランド州評価税務署で良好な信頼性を有している。デラウェア州改正後の“統一有限組合法”によると、経営組合企業はすでに正式に設立され、信用の良い有限組合企業として有効に存在している。当社の各付属会社及び経営組合会社(経営組合会社及びさらに当社、経営組合会社又はその任意の付属会社及び当該等の合営会社のいずれかの付属会社が締結したいかなる合営企業も含まない)は、ここで総称して付属会社、又は個別に付属会社と呼ばれ、組織として妥当である。当社によれば、その組織及びその組織管轄区の法律により、当該等の付属会社又は他の法人実体は信用の良い会社又は他の法人実体である。取引法が公布したS-X規則1-02(持続経営収入の代わりに純収益で)によると、当社はどの持分証券を持つ実体も重要な付属会社を構成していない。当社は組合会社を経営する唯一の一般パートナーであり、経営組合会社は各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株又はその他の所有権を直接又は間接的に所有する。当社，運営組合企業および各付属会社は，申出日ごとに完全な法人または有限組合企業の権力および権限(どのような場合に依存するか)，(I)それが行うすべての活動，(Ii)その所有，賃貸または運営を所有，賃貸または運営するすべての物件およびその他の資産を所有し，所有，運営する, (Iii)募集定款に記載されているその従事又は従事しようとする業務を行い、及び(Iv)ここで行う予定の取引を完了する。すべての管轄区域内において、当社はすべての管轄区域内で正式な資格又は外国会社として登録され、良好な経営資格又は登録資格を有しているが、すべての司法管轄区域内で、当該会社が行う活動の性質又はその所有、賃貸又は経営する物件及び資産の性質は、当該等の資格又は登録を必要とするが、当該等の資格又は登録を取得できなかった場合は、(I)経営組合企業、会社及びその付属会社の全体的な財務又はその他の状況又は収益、管理、資産又は商業事務又は将来性に重大な悪影響を及ぼす場合は、当社はすべての司法管轄区域内に正式な資格又は登録資格を有することがない。または、(Ii)株式の発行、有効性または実行可能性、または(Iii)本プロトコルによって予想される任意の 取引の完了(各取引に重大な悪影響がある)を全体として、2022年12月31日までに当社が直接または間接的に所有する426カ所の現役物件(このような物件)を全体とする。経営組合およびその各付属会社は、すべての管轄区域において、各申告日に正式な資格または登録を取得して業務を展開し、適用された場合には、このような資格または登録が得られない限り、外国有限責任組合企業またはその同等の地位(状況に応じて)の良好な地位を有する

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このような資格や登録は実質的な悪影響を与えない.代理人又はその弁護士が特に要求する会社、経営組合及び子会社の定款文書、組合協定及び他の組織文書及びそのすべての修正案の完全かつ正確な写しは、代理人又はその弁護士に交付されている

(G)当社の法定資本は、登録説明書及び株式募集規約に記載されている。当社のすべての発行及び発行された普通株及び優先株はすでに正式に許可され、有効に発行され、十分に配当金及び評価できず、すべての重大なbr方面での発売及び販売はすべての適用法律に符合する(連邦或いは州証券法を含むが限定されない)。当社は、本プロトコル、任意の条項プロトコル、任意の代替流通プロトコル、および任意の代替条項プロトコルに従って発行および販売された株式、および長期決済株式(任意の代替流通プロトコルによるものを含む)が、正式に主体代理人、長期売り手または長期買い手に発行および販売され、本プロトコル、任意の代替流通プロトコル、任意の代替条項プロトコルまたは任意の長期契約(任意の代替流通プロトコルを含む)(どの場合に応じて)発行および交付および支払いを含むとき、 正式な許可および有効な発行が得られ、全額支払いおよび評価不能が得られ、優先購入権または同様の権利の制約を受けることなく、すべての重大な態様ですべての適用可能な法律(連邦または州証券法を含むが、これらに限定されない)の規定に適合して提供され、販売されるであろう。登録説明書或いは株式募集定款に記載されている株式に関する記述及び関連陳述は各申請日に各重大な方面で完全かつ正確である。本契約及び任意の取引通知に従って販売純価格を支払い、株式を交付した後、主体代理人は、購入した株式の良好、有効かつ販売可能な所有権を受け取り、すべての担保権益、担保、質権の影響を受けない, 留置権、財産権負担、債権、株式権。(I)本契約に従って発行される株式、(Ii)適用申告日に発行されていない経営組合企業の有限組合単位又は(Iii)(A)会社の2014年株式インセンティブ計画又は会社が適用申告日に採用する任意の類似計画に基づいて将来発行可能な普通株又は(B)業績単位に帰属せずに発行可能な普通株を除いて、会社の普通株又は優先株は、いかなる他の用途としても保持されていない。適用陳述日までの未帰属制限株式単位又は未償還株式オプション。

(H)(I)経営組合の共同契約は、合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、本会社が一般パートナーおよび有限パートナーとして正式に許可、署名および交付し、(Ii)有限責任会社の各子会社の共同契約は、合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、各パートナーによって正式に許可され、有効に署名および交付される。それぞれの場合(経営組合の場合、当社以外の各有限責任者によって許可され、署名および交付される場合を想定する)、このような組合契約または有限責任会社協定の各々は、有効で法的拘束力があり、各陳述日直後の条項 に従って実行することができるが、上記(Ii)および(Iii)項の合意は除外される

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実質的な悪影響が生じることを合理的に予想することはできないが、以下の条件を満たす必要がある：(I)破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行猶予或いは他の類似法律の影響、債権者の権利と救済に関連或いは影響；(Ii)衡平法の一般原則の影響は、衡平法訴訟において強制執行を考慮するか、法的に強制執行を考慮するか、及び裁判所はこれについて任意の訴訟の裁量権を提起することができる。当社及び各付属会社のすべての発行済み及び流通株株、及び経営組合企業のすべての普通、有限及び/又は優先組合企業のすべての発行済単位或いは会員権益或いは会員権益は、現在すでに正式に許可され、そして有効な発行、十分な入金及び免税を受ける。及び(株式募集定款に記載されているものを除く)当社又は運営組合が(どのような場合にかかわらず)直接又は間接的に所有(当社及び運営組合以外の者又は実体が保有する有限組合権益を除く)を有し、かつすべての担保権益、留置権及び財産権負担を受けない(当社、運営組合及び任意の付属会社の融資協定に関する質権を除く)。いかなるこのような証券に対する留置権及び財産権負担であっても、会社のいかなる株式又は経営組合企業の共同権益又は持分、一般単位のいかなる株式も含まない, 当社または経営パートナーが保有する任意の付属会社の有限および/または優先共同権益またはメンバー権益は、合理的に重大な悪影響を及ぼすことは予想されない。

(I)“登録説明書”、“目論見書”および自由に書くことを可能にする任意の目論見書に含まれる財務諸表、支持明細書および関連付記、またはその中に組み込まれた任意の自由に書くことが可能な目論見説明書を引用することによって、すべての重要な点において会社法および取引法の要求に適合し、列挙されたまたは含まれる実体または集団のそれぞれの日までの総合財務状況、およびその期間にわたってカバーされる総合経営実績および現金流量が、関連する全期間にわたって一致して適用される公認会計原則に適合する。しかし、株式募集規約には他に露出者は含まれていない。登録説明書、募集規約及び任意の自由記入募集定款に掲載されている或いは参考方式で編入された財務資料及びデータ は登録説明書、募集定款及び任意の自由執筆募集定款内又は参考方式で組み入れられた資料を公平に列記し、そしてすでに登録説明書、募集定款及び任意の許可自由記入募集定款に掲載されているか、又は参考方式でその中に組み込まれた財務諸表、付表及び付記、及びその中に提出又は組み入れられた各関係実体又は団体の帳簿及び記録と一致する基準に従って作成されているが、その中に明記可能なものを除く。登録説明書が別に明記されている以外に、募集定款及び登録説明書、募集定款及び任意の自由に書くことができる目論見説明書、形式及び/又は調整された財務資料は、登録説明書、募集定款及び任意の自由に書くことが許可されている目論見説明書内に含まれ、或いは引用方式で登録説明書に組み込まれ、会社法及びアメリカ公認会計士協会(AICPA)準則の形式及び調整された財務情報の適用要求に基づいて作成される, そして、1つまたは複数のエンティティまたはグループの予想される財務状況および/または調整された財務状況、ならびに指定された様々な期間内の経営実績およびキャッシュフローを公平に列記するために必要なすべての調整を含む。当社、経営組合企業及び子会社又は当社及び/又は経営企業のいずれかの前身の他の財務諸表(又は別表)を有さない

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“組合法”又は“取引法”では、組合企業及びその子会社は、“登録説明書”、“目論見書”又は任意の自由作成を許可する目論見書に含まれなければならないと規定されている。br}は、このような財務諸表、付表及び関連説明について報告されている普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)(会計士)は、当社、経営組合企業及び子会社に関連する独立公認公認会計士であり、委員会及び米国上場会社会計監督委員会(PCAOB)が通過する適用規則及び法規に適合し、同法の要求を満たしている。また、任意の会計士或いは要申告事項(証監会が公布したS-K規則第304項を定義する)と異議はなく、募集規約第304項の規定により開示しなければならない会計士或いは要申告事項 はこのように開示されていない

(J)登録説明書、募集定款及び任意の自由に募集規約を作成してそれぞれ資料を提供することを許可した日後及び各申立日前に、(I)登録説明書、募集定款、任意の自由執筆募集定款及び本協定に記載されている又は予想を許可する以外に、(I)当社、運営組合企業又は任意の付属会社の資本化、長期又は短期債務又は株式又は株本又は株本方面のいかなるいかなるものも当社に重大な影響を与える変動は発生しない。経営組合企業及び1つの企業とみなされる子会社(経営組合企業、当社及びその子会社については、1つの企業とみなされる任意の重大事項、以下、材料と略す)、(Ii)は、登録声明、募集説明書又は自由に作成することが許可されている任意の目論見書に記載されているほか、経営組合、当社又はいかなる子会社も生じておらず、いかなる直接的又は重大な負債又は義務も生じず、いかなる合意も締結されておらず、いかなる取引も行われない。本プロトコルおよび本プロトコルによって言及された取引または登録説明書、募集規約、任意の許可自由作成募集規約および本プロトコルによって予想される取引以外に、(Iii)いかなる変動または発展が重大な悪影響を招くことはなく、(Iv)定期的に四半期ごとに当社の普通株式を派遣する以外、当社はいかなる配当金または他のいかなる形式の分配を支払うか申告していないし、その任意の種類の株式についていかなる配当またはその他の分配を支払うか発表することもない, (V)組合単位が季節ごとに定期的に分配することに関連する分配以外に、経営組合企業はその組合会社についていかなる種類の分配を支払うことがなく、及び(Vi)当社、経営組合企業或いは付属会社は一切いかなる重大或いは債務がなく、このような債務は登録説明書、募集定款或いは任意の自由執筆募集定款の中で開示されていない。

(K)当社、経営組合及び付属会社は、株式発売及び売却が発効した後、投資会社又は投資会社が制御するエンティティとして登録する必要がなくなり、株式発売及び売却及び適用後、改正された“1940年投資会社法”及びその下の委員会規則及び条例によって定義された投資会社又は投資会社によって制御される実体として登録する必要がなくなる

(L)当社及び経営組合会社の知る限り、登録説明書、目論見及び任意の許可された自由作成募集定款に記載されている者を除いて、適切な照会を行った後、いかなる訴訟、訴訟、法律手続、調査又は調査保留、又は適切な調査後に経営組合会社、当社又は任意の付属会社又はそれらのそれぞれの高級職員又は取締役が上記の身分で行動するか、又はその任意の財産若しくは資産又は任意の財産が任意の連邦又は州裁判所、委員会、規制機関、国内又は国外の行政機関又は他の政府機関は、その中で不利な裁決、決定又は調査結果が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

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(M)当社、運営組合企業及び各付属会社(I)は、(A)登録声明、募集定款又は任意の許可された無料書面募集定款において、その業務を行うことが予想されるすべての政府許可証、許可、同意、命令、承認及びその他の認可を有し、実質的にこれらの規定に適合し、及び(B)すべての重大な態様において、それ又はその業務に適用されるすべての法律、法規及び命令を遵守し、及び(Ii)が該当せず、かつ各申出日には行われない。任意の契約、担保、信託契約、投票権信託協定、融資協定、債券、債券、手形協定、賃貸、契約、合弁企業または共同契約または他の合意または文書(総称して契約または他の合意と呼ぶ)または任意の適用法律、規則、命令に従って違反または遵守しない は、一方又はその任意の他の資産又は財産がその制約又は影響を受ける行政法規又は行政又は裁判所法令であるが、上記(I)及び(Ii)の2つの場合、当該等の違約、違約又は違約が単独又は全体に重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない。当社、運営組合企業及び各付属会社の知る限り、適切に照会した後、契約を立てる側の任意の契約又は他の合意に基づいて、他のいずれか一方が当該等の契約又は合意によって違約することはないが、当該等の違約が重大な悪影響を与えない場合は除く。当社の知る限り、経営組合、当社又は当社のいかなる付属会社もなく、いかなる陳述日にもその会社の定款、定款、有限責任組合証明書のいかなる規定にも違反しません, 組合契約または他の組織文書は、状況に応じて決定される。

(N)任意の裁判所または政府機関または団体または任意の他のエンティティの同意、承認、許可または命令を必要としない、または任意の裁判所、政府機関または団体または任意の他のエンティティに、本合意項下の株式の発売、発行または販売に関連する任意の文書または声明(規制承認)を提出または発表する必要はないが、以下の場合を除く：(A)規制承認を得られなかった場合、個別または全体的に重大な悪影響を与えない、または(B)(I)法案、取引法および州証券、青空または不動産シンディガ法または要求される可能性のある規制承認、金融業界規制機関(FINRA)の会社融資ルールまたは金融業界規制機関(FINRA)は、株式の代理購入および流通に関する利益衝突ルール、(Ii)本合意日前に受信した株式、または(Iii)本プロトコルの届出および代替流通協定のフォーマット、および会社が直ちに提出することに同意した8−Kフォームの証拠物としてbr}委員会に提出された総前向き確認フォーム

(O)当社およびbr}運営パートナーは、本プロトコル、代替流通契約、任意の代替条項合意、任意の代替条項合意、および任意の長期契約(任意の代替流通契約の下のbrを含む)を締結する包括的な会社または共同企業権力を有する(場合によって)。本プロトコルおよび代替流通プロトコル、ならびに任意の条項プロトコル、任意の代替条項プロトコル、および任意の長期契約(任意の代替流通プロトコルによるものを含む)は適時になるであろう

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そして、当社と経営パートナーが有効な許可、署名と交付を行い、適用された場合に構成または当社と経営パートナーの有効かつ拘束力のある合意を構成し、主体代理人、長期売り手、長期買い手或いは任意の代理人の適切な許可、署名と交付を前提とし、適用されれば、本協定及びその条項に基づいて当社と経営パートナーに対して強制的に実行することができる。(I)破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行猶予または現在または後に発効する債権者の権利および救済に関連するまたは影響を受ける他の同様の法律の影響、および(Ii)平衡法一般原則の影響を受け、衡平法訴訟において強制執行を考慮するか、法律に基づいて強制執行を考慮するか、およびこれについて任意の訴訟を提起することができる裁判所の裁量権。本プロトコル、代替Dealerプロトコル、任意の条項プロトコル、任意の代替条項プロトコルおよび任意の長期契約(任意の代替流通契約を含む)の署名、交付および履行、ならびに本プロトコルおよびそれによって予想される取引の完了、ならびに当社、経営パートナーおよび付属会社は、それぞれ、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、経営パートナーの任意の資産または財産に対して任意の留置権、押記または財産権負担を発生または適用することを招くことはない。当社又は任意の付属会社の条項又は規定に基づいて、又はいかなる条項又は規定に違反又は違反を招くか、又は違約を構成するか、又は任意の他の者に権利を与えてその根拠を終了する, (A)経営パートナー、当社または任意の付属会社の会社登録証明書、定款、有限パートナーシップ証明書、組合契約または他の組織文書、(B)当社、経営パートナーまたは任意の付属会社の当事者としての任意の契約または他の契約、または当社、経営パートナーまたは任意の付属会社またはその任意の資産または財産がその制約または影響を受け、または(C)任意の判決、裁決、法令、またはそれらの任意の資産または財産に違反または影響を受ける、または次の項目のいずれかの義務を加速させる。組合会社、会社または任意の子会社または物件の業務または物件を経営する任意の裁判所または他の政府機関(外国または国内)または機関に適用される命令、法規、規則または条例は、それぞれの場合(会社、経営組合会社およびその重要な付属会社(第3(F)節で定義されるように)の本文(A)項を除く)であるが、留置権、課金、財産権負担、違約、違反、違約、終了または加速義務の権利または衝突を除く。それが適用されたり発生したりすることは実質的な悪影響を与えないだろう。

(P)各陳述日に、当社、経営組合会社及び各付属会社は登録声明、株式募集定款及び所有の任意の許可自由作成募集定款に記載されているすべての物件及び資産に対して良好かつ販売可能な業権を有し、しかもいかなる留置権、財産権負担、申請索、担保権益及び欠陥がないが、登録声明、株式募集定款又は任意の自由作成募集定款の使用者を除いて、例えば担保経営組合、当社及び付属会社の融資手配、br或いは重大な不利な影響を与えない担保権益及び欠陥を提供する

(Q)当社は、取引所法案第13節又は第15節(D)節の報告要件を遵守し、EDGARに関する報告書を委員会に提出しなければならない

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(R)当社の知る限り、(I)当該等の物件の任意の部分のテナントは、当該等の物件に関するいかなる賃貸契約にも基づいて違約しておらず、時間の経過又は通知を出さない限り、又は両者が合併していない限り、当該等の賃貸契約の違約を構成することはなく、各場合において当該等の違約が重大な悪影響を与えない限り、(Ii)各物件の現在の使用及び占有状況は、すべての適用の守則及び区画法律及び法規に適合している。このような遵守できなかった規定が個別または全体に重大な悪影響を与えない限り、および(Iii)未解決または脅威の非難、区画変更、環境または他のプログラムまたは行動が物件の大きさ、使用、改善、建造または物件への進入に影響を与えることはないが、大きな悪影響を与えないプログラムまたは行動は除外される

(S)経営組合会社、当社及び付属会社は、経営組合会社、当社又は付属会社の各物件、又は就業権保険について、経営組合会社、当社及び付属会社が経営する同種業務の合理及び慣用条項に従って、合理的及び慣用的な条項により、経営組合会社、当社又は付属会社の引受財産、業権、意外傷害及び責任保険であるが、テナントが当該等の保険又はテナントに加入して当該等のリスクを自己引受することは除く

(T)登録説明書、目論見及び任意の許可の自由執筆募集定款で開示される以外、及び は重大な悪影響を与えない活動、条件、状況又は事項を除いて、(I)当社及び付属会社の知る限り、適切な照会を経て、経営組合会社、当社及びbr}付属会社の経営はすべて環境法(以下の定義)及び環境法による適用許可証、許可証、批准書及びその他の許可のすべての規定に適合し、(Ii)経営組合企業に知られている。適切な調査を経た後、当社及びその付属会社はいかなる有害物質(定義は下記参照)を環境(定義は以下参照)のいかなる物件上、物件内、物件下或いは物件付近に排出することがなく、しかもいかなる物件上、物件内、物件下或いは物件付近にも合理的な予想が存在せず、以下の責任の発生或いは規定違反を招く場合：経営組合会社、当社またはその付属会社は、任意の環境法または一般法に基づいて、任意の物件、その中、下、または任意の物件からの有害物質についてクレームを出したいかなる書面通知も受けていない。(Iv)経営組合、当社または付属会社は、実際には知られていない、br、または任意の政府当局(以下に定義する)からクレームを受けたいかなる書面通知も受けていない。環境法に違反するいかなる行為、または責任を負うことを決意し、および/または、年、月、日から環境中に排出される任意の有害物質を調査、修復、整理または除去することを要求する, いかなる財産の下又は任意の財産から得られ、(V)財産がない、又は、会社の知る限り、経営中の共同企業又は子会社が適切な照会を受けた後、CERCLA(以下に定義する)に基づいて米国環境保護局(EPA)によって発表された国家優先順位リストに入ることを提案するか、又はEPAによって維持されている総合環境応答、補償及び責任情報システムデータベースに含まれ、会社はない。任意の他の環境法によれば、運営組合または付属会社が実際に知っている任意の物件は、環境保護局によって公表された書面において、可能な“環境影響および責任法案”の除去、救済または反応場所として決定されているか、または、任意の類似した潜在的汚染地点リストに含まれている。

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ここで使用される危険物質は、石油、石油または任意の石油由来物質または廃棄物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、農薬、爆発物、放射性材料、ダイオキシン、尿素ホルムアルデヒド絶縁材料、または任意の環境法によって規制されている任意のこのような物質の任意の成分、汚染物質または廃棄物(米国交通部“オプションの危険材料表”に列挙された材料を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない)任意の危険物質、危険廃棄物、有毒物質、汚染物質または危険材料を含むが、これらに限定されない。49 C.F.R.§172.101、または米国環境保護庁の危険物質および報告すべき数量リスト、40 C.F.R.第302部分)；環境とは、任意の地表水、飲用水、地下水、地面、地下地層、河川堆積物、建築物、構築物、環境、職場および室内と屋外空気である。？環境法とは、改正後の“1980年全面環境反応、補償と責任法”(42 U.S.C.§9601 et seq.)、1976年に改正された“資源保護と回復法”(42 U.S.C.§6901 et seq.)、改正後の“清浄空気法”(42 U.S.C.§7401 et br}et seq.)、改正された“清浄水法”(33 U.S.C.§1251 et seq.)である。改正された“有毒物質制御法”(“米国法”第15編第2601節等)、1970年に改正された“職業安全と健康法”(第29編“米国法”第651節及びその後)、“危険材料輸送法”(第49編“米国法”第1801節及び以後)、環境又は人間の健康の環境影響からの保護に関するすべての他の連邦、州及び地方法律、条例、条例、規則及び命令；政府機関とは、いかなる連邦、州あるいは地方政府機関、機関または機関のことで、責任があり、あるいは権力が公布されることを意味します, 任意の環境法を実施または実行すること；任意の財産の場合、留置権とは、任意の財産の中の任意の担保、信託証書、質権、担保権益、留置権、財産権負担、罰金、罰金、押記、評価、判決、またはそのような財産に影響を与える他の責任を意味する。放出は、廃棄または廃棄に限定されないが、任意の有害物質残留物を含む容器を含むが、これらに限定されないが、環境中の漏れ、漏れ、ポンプ、投棄、排出、逆空、排出、注入、脱出、濾過、投棄、排出または廃棄に限定されるものではないが、タンク、容器、タンク(地下タンクを含むがこれらに限定されない)または他の有害物質残留物が収容されている、または以前に含まれていた容器を指す。

いかなる物件について環境及びアスベスト検査報告を作成した環境コンサルタントはこのbr用途或いは経営組合会社、当社或いは任意の付属会社はいかなる重大な権益を持っていないか、彼等或いはその任意の取締役、高級管理者或いは従業員は経営組合会社、br会社或いは任意の付属会社を発起人、販売代理として、投票権受託者、取締役、高級職員或いは従業員と関連がない

(U)当社、運営組合企業及び付属会社の組織及び運営方式は、当社が改訂された1986年国内収入規則(規則)第856乃至860条にいう不動産投資信託基金(REIT)の資格に適合するようにし、当社は1994年12月31日までの課税年度から守則に基づいて不動産投資信託基金として課税することを選択した。当社、運営組合企業及び付属会社は、当社が予見可能な将来に不動産投資信託基金になる資格があるように、当社取締役会が資格が当社の最適な利益に適合していないと判断しない限り、組織及び運営を継続する予定である

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(V)(I)“1974年従業員退職所得保障法”(ERISA)第3(3)節に示される各従業員福祉計画、会社またはその制御された集団の任意のメンバー(規則414節で示される制御された集団の任意のメンバーとして定義される)は、その条項および任意の適用される法規、命令、規則および法規の要件に適合する任意の責任(各計画)を有するが、ERISAおよび規則に限定されない。(Ii)法定または行政免除によって当社またはその付属会社に重大な責任が生じることが合理的に予想されるいかなる計画も発生しない以外に、(Ii)規則第406節または“規則”第475節に示される取引が禁止されていること、(Iii)規則第412節または“従業員権益法”第302節の資金調達規則、規則412節または“従業員権益法”302節の最低資金調達基準制約を受けた各計画について、適用される場合、(免除または償却期間の延長を考慮しない)が満たされ、将来満たされることが合理的に予想されるかどうか(放棄または任意の償却期間の延長は考慮されない)、(Iv)各計画の資産の公平な市場価値は、その計画に基づいて計算されるべきすべての福祉の現在値に等しく、(V)発生しないまたは合理的に予想される報告すべきイベント(ERISA第4043(C)条に示されるイベント)。会社またはその付属会社に対する重大な負債, (Vi)当社または制御されたグループのいかなるメンバーもなく、ERISA第4章の次の計画(ERISA第4001(A)(3)条に定義された多雇用者計画を含む)について任意の責任を負うこと(計画の供出またはPBGCへの保険料を除く)、および(Vii)米国労働省国税局には決定すべき監査や調査がない。年金福祉保証会社または任意の他の政府機関または外国規制機関は、会社またはその子会社に重大な責任をもたらす可能性のある任意の計画を合理的に予想する。

(W)当社またはその持株グループの任意のメンバー会社は、従業員退職金福祉計画に関する任意の責任を維持、開始、供出、または負担していないが、従業員退職金計画第4章の規定の制限を受けなければならない

(X)本契約を当社が適時に提出することに同意した8-K表の証拠物として証監会に提出する以外に、いかなる重大な書類又は契約の性質は、登録説明書、株式募集定款又は任意の自由な募集定款の記述或いは言及、又は登録説明書としての証拠物アーカイブの作成を許可しなければならないが、本協定はすでに証監会に提出されており、登録説明書、株式募集定款又は任意の自由な入札定款における本協定の記述又は言及はすべての重大な面で正確である

(Y)経営組合会社、当社又は任意の付属会社は、いかなる労使紛争にも触れていないが、当社の知る限り、経営組合会社又は付属会社は適切に調査した後、いかなる重大な争議もない

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(Z)経営組合企業、当社及び付属会社が所有しているか、又は許可されているか、又は他の方法で株式募集規約に記載されている、又はそのそれぞれの業務を行うために必要なすべての重要商標及び商品名を完全に独占的に使用する。当社または運営組合会社によれば、どのような者も、そのような商標または商号を使用して、そのような商標または商号の効力または効力を疑問視したり、疑問視したりすることなく、いかなるクレームを提起することもない。当社または運営組合会社の知る限り、運営組合会社、当社及びその付属会社の業務及び運営において当該等の商標及び商号を使用することは、誰の権利も侵害しない

(Aa)経営組合企業、当社及び各付属会社は、提出を要求されたすべての連邦、州、地方及び外国所得税申告表を提出しており(納税表を提出しない場合は重大な悪影響を及ぼさない場合を除く)、納付すべき税金及びそれに対して徴収される任意の他の評価税、罰金又は罰金を納付しているが、いずれの場合も、上記のいずれも延滞であるが、いずれの場合も、当該等税、評価税、評価税、善意に基づいて異議を申し立てた罰金や罰金ですが、罰金や罰金を払わないと実質的な悪影響を与えない場合は除外します

(Bb)米国連邦所得税の目的で、経営組合は、会社として米国連邦所得税に納税すべき上場組合企業ではなく、適切に組合企業とみなされる

(Cc)当社、経営組合企業又は付属会社と当社、経営組合企業又は付属会社の取締役、高級管理者、株主、顧客又はサプライヤーとの間又は間に直接又は間接関係はないが、会社法 の規定により、登録説明書、募集定款及び当該等の文書にこのように記述されていない任意の自由に株式募集規約を作成することを記載しなければならない

(Dd) 当社は、株式価格の安定または操作をもたらすことが意図されているか、または合理的に予想されているか、または株価を安定化または操作することを目的としたいかなる行動も、直接的または間接的に行われておらず、募集説明書、委員会に提出された任意の予備入札説明書または会社法によって許可された他の材料(あなたおよびあなたの弁護士に開示された)以外の任意の目論見書または株式発行および販売に関連する他の発売材料を配布しないことにも同意している

(Ee)当社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に基づいて実行され、(Ii)取引は、公認された会計原則に従って財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)資産を取得する。財務および会社の帳簿および記録は、管理層の一般的または特別な許可によってのみ許可されることができる：(Iv)記録された資産説明責任は、既存の資産と合理的な間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる；および(V)登録声明および募集説明書に含まれるか、または参照で組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重大な側面に必要な資料を正確かつ公平に提示し、委員会の規則およびこれに適用される指針に従って作成されている

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(Ff)経営パートナー、当社または任意の付属会社の任意の上級者または許可代表によって、株式の売却についてエージェントエージェント、長期売り手または長期買い手またはエージェントエージェント、長期売り手または長期買い手の弁護士に送信される任意の証明書または他の文書、 本プロトコル、任意の長期契約または任意の条項プロトコルは、本プロトコルに含まれる事項について、エージェントエージェント、長期売り手または長期買い手への陳述および保証とみなされるべきである

(Gg)登録声明は、同法に基づいて証監会に提出された後に発効する；登録停止声明またはその任意の部分的効力の停止命令は発表されておらず、また、この目的のために、または法案第8 A条に基づいて訴訟を提起していないか、または当社または経営組合に知られている場合、証監会または任意の司法管区の州証券当局は、登録声明またはその効力を脅かしていない。当社は、株式募集定款の使用禁止または一時停止の命令を出しておらず、この目的について訴訟を提起していないし、当社の知る限り、監察委員会または任意の司法管轄区の州証券当局の脅威を受けている

(Hh)経営組合に財産または他の資産を譲渡するために締結された契約、合意またはbrについて了解するほか、当社と当該者の権利を付与する任意の者との間には、当該者が所有するまたは所有する任意の普通株を本契約で予定されている発売に計上することを要求するために、当社とその者に権利を付与する任意の者との間にはいかなる契約、合意、または了解がない

(Ii)会社は、“取引法”規則13 a-15で定義されている開示制御および手順を確立し、維持しており、(I)その合併子会社を含む会社に関連する重大な情報を確保することを目的としており、(Ii)会社の主要幹部および主要財務官内部の他の人によって知られており、(Ii)委員会に募集説明書補足文書を提出する日までの有効性が評価されており、(Iii)設立された機能を履行するためにすべての点で有効である。しかし，このように有効にできなかった場合は実質的な悪影響を与えない場合は除外する.

(Jj)2022年12月31日にその財務報告の内部統制に対する評価によると、当社、運営組合企業及びその付属会社は知らない：(I)財務報告内部統制の設計或いは運営に重大な弱点があり、当社の記録、処理、総括及び財務資料を報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がある；(Ii)財務報告内部統制の設計又は運営に重大な欠陥があり、当社の記録、処理、総括及び財務資料を報告する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある；(Iii)重大か否かにかかわらず、いかなる詐欺行為も、重大であるか否かにかかわらず、これは、会社の財務報告の内部統制において重要な役割を果たす経営陣や他の従業員に関する。最近、当該等の開示制御及びプログラムを評価した日から、当社、経営組合企業又はその付属会社の財務報告内部統制には何の変動もなく、又は当社、経営組合企業又はその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響があるか、又は合理的に重大な影響がある可能性のある他の要素は変更されていない

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(Kk)当社又は当社の任意の役員又は上級職員は、2002年に“サバンズ-オキシリー法案”及び関連して公布された規則及び条例(“サバンズ-オキシリー法案”)のいずれの規定も遵守できなかった。ローンに関する第402条、及び認証に関する第302及び906条を含む

(Ll)当社、本経営組合会社又はその任意の付属会社、又は当社及び経営組合会社の知っている限り、当社及び経営組合会社又はその任意の付属会社と連絡しているか、又は当社及び経営組合会社又はその任意の付属会社を代表して行動する任意の取締役、高級社員、合同会社、代理人、従業員又は他の者は、(I)会社資金を政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽又はその他の不法支出の行動に使用することを知っているか、又は任意の直接的又は間接的に行われていることを知らない。(Ii)任意の政府の所有または規制された実体または国際公共機関を含む任意の外国または国内政府または監督官または従業員へのいかなる行為を促進するか、または公的身分で上記のいずれかの人を代表して行動する任意の人、または任意の政党または政党または公職候補者に、直接的または間接的に不正な支払いまたは利益を提供または採取する任意の要約、承諾または許可を提供または採取すること；(Iii)そのような者は、改正された1977年の“外国反腐敗法”の任意の規定に違反し、OECDの“国際商業取引における外国公職者賄賂取締り条約”の任意の他の適用可能な法律または法規、またはイギリスの“2010年贈賄法”または任意の他の適用可能な反賄賂または反腐敗法律に違反するか、または(Iv)任意の不法賄賂または他の不法利益を促進するために、いかなるリベート、リベート、影響支払い、リベートまたは他の不法または不適切な支払いまたは利益を含むが、いかなる不法賄賂または他の不法利益を受け入れるか、提供、要求、または受け入れまたは同意するために実施される。当社、経営提携企業及びその子会社はすでに制定、維持、実行しています, そして、適用されるすべての反賄賂および反腐敗法律を促進し、確保するための政策と手続きを維持し、実行し続ける。

(Mm)当社、経営組合及びその付属会社の業務は、いつでも適用される“1970年通貨及び外国取引報告法”(改正された)の財務記録及び報告要件、すべての管轄区域のマネーロンダリング法規、それに基づいて制定された規則及び条例、並びに任意の関連又は同様の規則、規則又はガイドラインに適合し、いかなる政府機関(総称してマネーロンダリング法と総称する)によって発行、管理又は執行され、当社の裁判所又は政府機関、当局又は機関又はbrに関連するいかなる仲裁人による訴訟、訴訟又は訴訟を提起してはならない。当社および運営組合会社に知られており、運営組合会社またはその任意の付属会社はマネーロンダリング法の面で未決または脅かされている

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(Nn)当社、本経営組合企業、その任意の子会社、または当社の知る限り、当社と契約関係にある任意の取締役、役員、関連者、代理店、従業員または他の代表は、本経営組合またはその任意の子会社は、現在、米国政府が実施または実行する任意の制裁の対象または目標ではなく、米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室を含むが、これらに限定されない。クリミア、ドネツクおよびルガンスク地域、ならびにウクライナ、キューバ、ミャンマー(ミャンマー)のザボ日アおよびヘソン地域の非政府統制地域を含むが、特に指定されていない国または地域(限定される訳ではないが)、国連安保理、EU、英国財務省または他の関連制裁機関(総称して制裁と呼ぶ)を含むが、運営パートナーまたはその任意の子会社も制裁対象国または対象国または地域内にいない、当社、運営組合会社またはその任意の付属会社。ロシア、スーダン、シリア(すべての国は制裁された国)。当社のbrは、本プロトコル、任意の代替流通契約、任意の条項合意、または任意の代替条項プロトコルに従って株式を発売することによって得られたお金を直接または間接的に使用することはなく、そのような得られたお金を貸し出し、出資または他の方法で任意の付属会社、共同パートナーまたは他の人またはエンティティ(I)に提供し、資金または協力を提供する際に任意の制裁を受けた任意の人の活動を支援または協力することはない, (Ii)制裁対象国の任意の活動または業務に資金またはbrの便宜を提供するか、または(Iii)任意の他の方法で、代理人、引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分で取引に参加する者を含む任意の他の方法で制裁規定を違反させる。過去5年間、当社、運営組合企業およびその付属会社は、いかなる関係者とも取引または取引を行うことはなく、そのような取引または取引は、取引または取引が行われたときに制裁対象または目標であったか、または制裁された国または地域に関連していた。

(Oo)当社が契約者として又はその規定を受けた任意の合意又はその他の文書に基づいて、当社の任意の付属会社は、現在、当社に任意の配当金を派遣することを直接又は間接的に禁止しておらず、当該付属会社の株について任意の他の割り当てを行うこと、br}が当該付属会社の任意の融資又は立て替えを自社に償還すること、又は当該付属会社の任意の財産又は資産を当社又は当社の任意の他の付属会社に移転することを禁止している(当社、経営組合企業及び付属会社の融資協定に従って実施されている禁止及びbrを除く。)等の禁止及び制限は、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない)

(Pp)当社、運営組合、または任意の付属会社は、任意の者(本契約、任意の条項合意、任意の長期契約(任意の代替流通契約を含む)、代替流通契約および任意の代替条項合意を含む)と締結された任意の契約、合意または了解の契約者に属しておらず、これらの契約、合意または了解は、株式の発売および売却について、当社、運営パートナーまたは任意の付属会社または任意の代理に有効な請求を提出して、ブローカー手数料、金手数料または同様の金を徴収することをもたらす

(Qq)当社或いは経営組合企業はいかなる事項にも注意しておらず、当社或いは経営組合企業が登録説明書、募集定款及び任意の許可自由作成募集定款に掲載された統計及び市場関連データはすべての重大な方面において信頼性と正確な源に属すると信じさせているわけではない

(Rr)普通株は、取引法第101条(C)(1)に規定する規則Mの要求を受けない取引活発な証券である

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(Ss)当社、経営組合及びその付属会社の株式ベース報酬計画(当社株式計画)に基づいて付与された任意の株式オプション(株式オプション)については、(I)規則第422条により奨励的株式オプション資格を満たすことが予定されている各株式オプションについては、(Ii)各株式オプションの付与は、当該株式オプションを付与する条項が発効する日(付与日)に遅れない正式承認を含むすべての必要な会社brによる行動である。当社の取締役会(又はその正式な構成及び認可された委員会)の承認及び任意の株主が必要な票又は書面で承認し、かつ授権書(ある場合)が各当事者によって正式に署名されて交付され、(Iii)各授権書は、ニューヨーク証券取引所(NYSE)の規則及び会社証券取引所の任意の他の取引所の規則を含む、会社の株式計画、取引法及びその他のすべての適用法及び規制規則又は要求に従う。及び(Iv)各当該等支出は、当社の財務諸表(関連付記を含む)内の公認会計原則及び(必要があれば)取引所法令及びその他のすべての適用法律に基づいて、当社が監査委員会に提出した書類に開示される。当社は、当社又はその付属会社又はその経営業績又は将来性に関する重大な資料を発表又は公表する前に、又は他の方法で株式オプションを協調して付与する前に、当社が株式オプションを付与する政策又はやり方 もない

(Tt)登録説明書、募集規約、または任意の許可された自由記入募集説明書には、合理的な根拠なしに作成または再確認された前向き陳述(定義は会社法第27 A条および取引所法令第21 E節参照)、または引用方法で登録説明書、募集規約、または任意の自由記入募集定款の展望的な説明書に組み込まれているか、または誠実に開示されていない

(Uu)普通株は、取引所法令第12条(B) 条に基づいて登録されており、当社は、取引所法令による普通株の登録を終了することを意図しているか、又は普通株を連結所から取得することを目的としている行動を取っておらず、監査委員会又は連結所が当該等の登録又は上場を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。普通株式の発行済み株式はすでに上場が許可されているが、株式及び長期決済株式もすでに連結所での上場が許可されており、正式な発行通知を出さなければならない

(Vv)(I)当社、運営パートナーおよび付属会社の知る限り、当社、運営パートナーおよび付属会社は、違反または発生したいかなるセキュリティホールまたは事故、許可されていないアクセスまたは開示、または情報科学技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データおよびデータベース(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータおよび資料および当社、運営パートナーおよび付属会社によって維持、処理または蓄積された任意の第三者データ、および第三者が当社、運営パートナーおよび付属会社を代表して処理または蓄積された任意のこのようなデータを含む)を含む。当社、運営組合企業及び付属会社(総称して情報科学技術システム及びデータと呼ぶ)及び当社、運営組合企業及び付属会社の設備或いは技術(総称して情報科学技術システム及びデータと総称する)は通知されておらず、いかなる事件或いは状況がその情報科学技術システム及びデータにいかなる安全規定或いはその他の危害に違反することを招くことを知らないが、重大なコスト或いは責任を負うことなく、あるいは他の人に個別に或いは所在しないことを通知する責任があるか、救済されたか、または救済されることができる

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(Ii)当社、経営組合と子会社は適切な制御、政策、プログラムと技術保障措置を実施して、そのITシステムとデータの完全性、持続的な運営、冗長性と安全を維持し、保護し、業界標準と実践に合理的に符合するか、または適用される規制基準の要求に適合するために、適切な制御、政策、プログラムと技術保障措置を実施した。及び(Iii)当社、運営組合企業及び付属会社はすべて適用される法律或いは法規、及び任意の裁判所或いは仲裁人或いは政府或いは監督当局のすべての判決、命令、規則及び条例、及び情報科学技術システム及びデータのプライバシー及び安全及びその保護などの情報科学技術システム及びデータを不正使用、アクセス、流用又は修正に関する内部政策及び契約義務から守ることを遵守するが、個別又は全体的に合理的に重大な悪影響を与えない故障を除く

(Ww)登録声明および募集定款の開示者を除いて、当社および経営組合(I)は、代理、長期売り手または長期買い手の任意の銀行またはローン連合会社といかなる重大な貸借または他の関係もなく、(Br)(Ii)その株式売却によって得られた任意の純額を使用して、代理店、長期売り手または長期買い手の任意の共同経営会社の任意の未償還債務を返済することを意図しない

4.会社が経営パートナーと提携しているいくつかのキノ

当社と経営パートナーはここで共同で、それぞれエージェントエージェント、長期売り手、長期買い手と以下のような合意に達した

(A)募集定款が株式の発売又は売却に関するものである限り(会社法第172条又は任意の同様の規則を遵守するために実際に交付された場合にかかわらず)、任意の自由記入募集定款を使用又は提出する前、及び当該会社の書類の提出によるものではなく、修正又は補充登録声明又は募集定款の前に、当該等の自由作成募集規約を提出する前の合理的な時間内に、主体代理人、長期売り手及び長期買い手に、当該等の提案の各許可が募集規約、改訂又は補充の写しを自由に書くことができるようにする。当社の法律顧問が当社に通知した限り、法律規定は、そのような書類を使用または提出しなければならないが、当社は、そのような許可された任意の自由作成募集規約を使用または提出しないか、または主題エージェント、長期売り手、または長期買い手が合理的に反対する任意の提案修正または補足文書を提出することはない

(b) [保留されている].

(C)“取引所法案”第13(A)，13(C)，14又は15(D)条の規定に基づき，募集説明書(実物交付又は同法第172条又は同様の規則を遵守することによりいずれか)を交付する必要がある限り，同期間内に，会社が関連通知を受けた後，直ちに証監会にすべての報告書を提出し，取引所法第13(A)，13(C)，14又は15(D)条の規定に基づいて提出しなければならない最終委託書又は情報声明を提出し，同期間内に直ちに標的代理人，長期売り手及び長期買い手に通知する。(I)登録説明書の任意の修正が提出されたか、または発効された時間、または募集説明書または自由な作成を可能にする任意の目論見書または任意の

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改正された目論見書が証監会に提出され、(Ii)証監会は、株式の使用を停止または禁止または一時停止する任意の募集規約を発行するか、または会社法第8 A条に基づいてこの目的のために任意の法律手続きを開始または脅し、(Iii)任意の司法管区内で株式の発売または売却の資格を一時停止するか、または任意のそのような目的のために任意の法律手続きを開始または脅し、(Iv)証監会は、登録声明の修正または募集規約の修正または追加資料の提供を要求する。(V)いかなる事件が発生しても、募集定款又はその際に改訂又は補充された任意の許可は、そのために任意の重大な事実の不真実な陳述又は漏れを含む定款を自由に書くことを規定し、その中で明らかにすべき重大な事実又は陳述を行うために必要なbrを規定し、募集定款又は任意の当該等が自由に定款を作成して買い手に交付することを許可するときに存在する場合を考慮して、当社は監査委員会が登録説明書又はその任意の発効後に改訂した反対通知を受けることができない

(D)任意のそのような停止命令または任意のそのような命令が発行された場合、その撤回を得るために、そのような商業的に合理的な努力を迅速に使用するために、任意のそのような募集規約の使用を阻止または一時停止するか、またはそのような資格を一時停止する

(E)必要とする可能性のある資料を提供し、他の方法で協力して、株式を主体エージェント、長期売り手または長期買い手によって合理的に指定された州の証券または青空法律に従って発売および販売する資格に適合させ、株式割り当てに必要な期間にこれらの資格を維持するしかし前提は当社は、外国会社の資格に適合すること、証券取引業者になること、当該国のいずれかの法律の下で課税又は同意を受けて法的手続書類(株式の発売及び売却に関する法律手続文書を除く)を要求されてはならない。また、当社が任意の司法管区において株式売却資格を一時停止することに関するいかなる通知又はその目的のために任意の法律手続を提起したときは、直ちに標的代理人、長期売り手又は長期買い手に通知する

(F)登録宣言が発効した後、標的エージェント、長期売り手または長期買い手は、合理的な実行可能な範囲内で、無料で標的エージェント、長期売り手または長期買い手に合理的な要求を提出し、その後、時々標的エージェント、長期売り手、または長期買い手に資料を提供することができる。もし株式募集定款及び株式募集定款の副刊(或いは改訂或いは補充された目論見或いは募集定款の副刊写し(或いは改訂或いは補充された募集定款或いは募集定款の副刊写し、例えば当社は登録声明の発効日後にすでにそれに対して任意の修正或いは補充を行い、及び引用方式でその中に組み込むことを許可する文書)及び自由に書くことを許可する入札規約を標的代理とする場合、募集定款が交付される必要がある限り(実際の引渡し又は会社法第172条或いは任意の類似規則を遵守することができる)、長期売り手又は長期買い手はすべて合理的な要求を提出することができる。本協定が発効する限り、当社は、会社法第10(A)(3)節の要求を遵守するために、登録説明書、目論見書、または任意の許可された自由な目論見書の改訂または改訂を迅速に作成し、提出する

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(G)本プロトコル期間内およびその後2年以内に、標的エージェント、長期売り手または長期買い手に、(I)会社がその株主に送信すべき、または時々出版または公開伝播すべき任意の報告または他の通信のコピー、および(Br)(Ii)をテーブル10-K、10-Qおよび8-Kで委員会のすべての年間、四半期および現在の報告のコピー、または委員会によって指定された他の同様のテーブルのコピーに提出し、主体エージェントに提供する。長期売り手または長期買い手は、本契約期間内に、主体代理人、長期売り手または長期買い手のような当社、経営パートナーまたはその子会社に関する他の情報の提供を随時合理的に要求することができ、場合によっては、そのような報告、通信、ファイルまたは情報が利用可能である限り、または主体代理人の要求に応じて(状況に応じて)迅速に提供される提供, しかし、, それは当社、経営パートナーおよびその子会社は、EDGAR上で当社のインターネットサイト上に提出または含まれる任意のファイルをエージェントエージェント、長期売り手または長期買い手に提供する義務がありません

(H)本契約期間内の任意の時間に、主体代理人、長期売り手または長期買い手の弁護士または会社弁護士が、募集説明書またはそのような任意の自由な募集説明書の自由な作成を可能にするために、募集説明書またはそのような任意の自由な募集説明書が重大な事実の不真実な陳述または陳述の漏れを含まないように合理的に判断または補充する必要がある場合、目論見書または任意の自由な募集説明書の書くことは、重大な事実の不真実な陳述または陳述漏れの任意の重要な事実を含まないであろう。募集説明書またはそのような任意の自由な作成が入札説明書を買い手に渡すことを許可する場合、またはその中の1人の弁護士が合理的に登録説明書、募集説明書、または会社法の要求を遵守するために自由に募集説明書を書くことを許可する必要があると判断した場合は、直ちに主体エージェントおよび長期売り手に通知を行い、購入主体エージェントおよび長期売り手の株式の募集を停止する要約を書面で確認し、会社法の要求を遵守しなければならない。この場合、直ちに主体エージェントおよび長期売り手に書面通知を出し、購入主体エージェントおよび長期売り手の株式の募集を停止する要約を停止しなければならない。いずれの場合も、当社は、会社法、取引所法案又は他の方法に基づいて文書を提出することにより、当該等の不真実な陳述又は漏れを是正するために、又は登録説明書、目論見又はそのいずれかが自由に作成されることを許可された株式募集規約を当該要件に適合させるために、速やかに作成し、証監会に必要な改訂又は補充文書を提出する

(I)合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く、対象とする期間の終了後40日(当該期間の終了が当社の財政年度終了である場合は、75日)が、会社法第11条(A)の規定を満たすために、少なくとも12ヶ月間の収益報告書(会社法第158条の規定に適合するフォーマット)を提供し、会社法第11条(A)の規定を満たすために、対象となる期間の終了後40日以内に、会社法第11条(A)の規定を満たす。この報告書を、収益報告書が発行されたときの期間をカバーする“取引法”の要求に基づいて会社に提出する次の定期報告書を証拠物として提出する

(J)株式を売却して得られた純利益を、登録声明または目論見書に記載されている方法で使用する

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(K)株式の売却または転売を容易にするために、直接的または間接的に、当社の任意の証券価格を安定的または操作することをもたらすか、または構成または合理的に予想することを意図したいかなる行動を取らないか、またはその付属会社に株式の売却または転売を容易にするためのいかなる行動も取らないようにするしかし前提は本協定のいかなる規定も、当社が“取引所法案”に基づいて報告書を提出または提出することを阻止したり、正常な業務過程でプレスリリースを発表したりすることを阻止することはできません

(L)当社は、当社取締役会が資格が当社の最良の利益に適合していないと判断しない限り、規則第856~860条に基づいて不動産投資信託基金の資格を取得し続ける

(M)(I)当社が標的代理人、長期売り手及び長期買い手と別途合意がある以外、他方は(I)の作成及び登録説明書の作成及び提出、株式募集定款の自由作成及びその任意の修正又は補充書類の印刷及び発行及び標的代理人、長期売り手、長期買い手及び取引業者に上記の各コピー(郵送及び積み込み費用を含む)を提供することに関連するすべてのコスト、支出、費用及び税項を支払う。(Ii)株式および長期決済株式の登録、発行および交付、(Iii)本プロトコル、任意の授権書および任意の成約ファイル(そのアセンブリを含む)の作成、文字処理および/または印刷、ならびに複製および/または印刷、およびそのコピー(郵送および輸送費用を含む)を主体代理人、長期売り手および長期買い手に提供する。(Iv)州法律に従って発行および売却された株式の資格および上記州法による投資の資格の決定(標的代理人および長期売り手に支払われる合理的な弁護士費および届出費用、およびそれに関連する弁護士の他の支出を含む)、ならびに標的代理人および長期売り手に、任意の青空調査または合法的な投資調査のコピーを印刷および提供すること；(V)株式および長期決済株式の取引所への上場および“取引法”による任意の登録；(Vi)FINRA公開発売株式の任意の書類の審査を要求し、(Vii)当社及び当社独立公認会計士事務所の弁護士の費用及び支出、並びに(Viii)本契約項における当社及び経営組合企業のその他の義務の履行状況, 総長期確認書によれば、本プロトコルによって予期される取引が完了したか否かにかかわらず、任意の条項合意および任意の長期契約に従って；もし ならエージェントエージェントまたは長期売り手(場合に応じて)は、その株式の転売の任意の譲渡税、株式販売およびマーケティングに関連する任意のコストおよび支出、および主体エージェントまたは長期売り手(例えば、適用される)の法的費用を担当しなければならないが、上記(Iv)項で具体的に規定されているものは除外される

(Ii)販売総価格が20，000，000ドル以上の株式が2025年2月24日(または本協定第8(A)節の規定に従って本契約を終了するより早い日)前にも本合意または任意の条項合意、代替流通契約または代替条項協定に従って販売されていない場合、会社は主体代理人、長期売り手および長期買い手にすべての合理的な を返済しなければならない自腹を切るエージェントエージェント、長期売り手、および長期買い手が本プロトコルによって予想される要約に関連する費用(エージェントエージェント、長期売り手、および長期買い手の弁護士の合理的および検証可能な費用および支出を含む)；しかし前提は代替流通協定第4(M)(Ii)条と第4(M)(Ii)条によると、当社は合計125，000ドルを超えるいかなる費用も返済する義務はありません

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(N)行う予定の発売については、当社は、会社法に違反した方法で、その普通株式又は普通株式に変換又は交換又は行使可能な任意の他の証券を発売しない。当社は、発売株式に関するいかなる発売資料も発行しないが、登録声明、目論見又は任意の自由作成募集定款及び会社法又はその下で公表された規則及び規則により許可された他の資料を除く

(O)各取引通知日から関連機関取引決済日営業終了後までの各期間内に、当社は、(I)直接又は間接(I)要約、質権、売却、販売、売却契約、任意のオプション又は契約の売却、任意のオプション又は契約の購入、任意のオプション、権利又は引受権の付与、又は の他の方法で譲渡又は処分し、任意の普通株式またはその株式または行使可能または交換可能な任意の証券に変換することができ、または(Ii)当該株式を所有する任意の経済的結果を全部または部分的に譲渡する任意の交換または他の合意を締結し、前文(I)または(Ii)項に記載された任意のそのような取引にかかわらず、現金または他の方法で株式または他の証券を交付し、主体代理人の書面で事前に同意されていないが、以下の事項を除く：(A)本協定に従って、または任意の条項、別の流通協定、代替条項の合意や(B)証券交換、変換または償還時に発行可能な任意の普通株であって、当社が一般パートナーである経営組合における経営組合単位、または取引通知日に有効または行使されていない引受権証、オプションまたは他の権利の行使を含むが、これらに限定されない。(C)募集明細書に記載されている計画の条項に従って、経営パートナーにおける普通株、従業員株式オプション、制限株式単位または有限組合企業単位を付与する。(D)当該等従業員株式オプションの行使、帰属又は転換による株式の発行, 株式募集明細書に記載されている計画の条項に従って付与された制限された株式単位又は有限組合単位は、当該取引通知日に、(E)当該取引通知日に募集定款に記載された資産の買収、合併又は売却又は購入に基づいて証券を発行するか、又は(F)当社が時々採用する可能性のある任意の配当再投資計画に基づいて普通株を発行又は売却することは、当該取引通知の実施前に標的代理人に開示しなければならない。主な取引に関連するいかなるロック条項も適用条項協定で明確にされなければならない。

(P)当社は、誠実に制定された合理的な手続きに基づいて、会社法第433条に基づいて委員会に提出されていない各株式募集説明書の自由作成を許可する写しを保持する

(Q)その商業上の合理的な努力を尽くして、株式及び長期決済株式の連結所での上場を促進し、そして上場後に適時に連結所に要求したすべての重大な書類と通知を提出して、証券が連結所に上場する会社の使用に供する

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(R)本プロトコルまたは任意の条項プロトコルまたは任意の長期契約に従って株式を売却すると同時に、主体エージェント、長期売り手、および長期買い手が普通株式取引において各個人のアカウントおよび各顧客のアカウントについて普通株式を取引することに同意する

(S)任意の長期契約を締結する場合、当社、経営パートナーまたはそれらのそれぞれの共同経営会社は、(直接または間接、派生取引を含む)普通株式に関する任意の多頭倉位を取得することはできない

(T)任意の長期ヘッジ期間内に、会社は、その要約売却前に合理的にできるだけ早く(いずれにしても、少なくとも1つの営業日)対象代理人、長期売り手、および長期買い手に通知し、 売却、売却、付与、または他の方法で任意の普通株(本契約の規定によって提供される株式を除く)の任意の株式、または普通株または普通株に交換可能な証券、株式承認証、または任意の普通株を購入または買収する権利に変換することができる契約；ただし、(I)募集定款に記載された計画の条項に基づいて、経営組合企業における普通株、従業員株式オプション、制限株式単位又は有限組合単位を付与し、(Ii)募集定款に記載された計画条項に基づいて、当該等の従業員株式オプション、制限株式単位又は有限組合企業単位の株式の行使、帰属又は転換を付与して株式を発行し、(Iii)買収、合併又は売却又は購入募集定款に記載された資産に関連する証券を発行し、(Iv)当社が時々採用する可能性のある任意の配当再投資計画に従って普通株式を発行または売却するが、この計画の実施状況を主体エージェント、長期売り手、および長期買い手に事前に開示することを前提とし、(Iv)“普通株式譲渡取引法”規則10 b 5-1に基づいて普通株式取引計画を設定するが、この計画の実施が主体代理人、長期売り手および長期買い手に事前に開示されること、または(V)取引所で発行可能な任意の普通株、変換、を前提とする。または償還証券は、経営組合における経営組合を含むが、これらに限定されない, 当社が一般パートナーであるか、又は引受権証、オプション又はその他の有効又は行使されていない権利を行使することについて。会社の書面要求の範囲内では，標的エージェント，長期売手，長期買手は，本第4(T)条によって提供される通知に秘密にすべきである.

5.プロトコルの署名

エージェントエージェント，長期売手，長期買手の本プロトコル項での義務は，本プロトコル署名の日に以下の 条件を満たすことを前提とすべきである

(A)会社は、標的エージェント、長期売り手、および長期買い手に納入されなければならない：

(I)その2人の実行幹事によって署名された本契約添付ファイルEに記載されている事項に関する役員証明書

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(Ii)当社の弁護士Barack Ferrazzano Kirshbaum&Nagelberg LLPが入札したエージェント、長期売り手と長期買い手の意見および負の保証手紙は、本プロトコルの日付を明記し、本プロトコル添付ファイルF-1， F-2およびF-3の形態である。意見を発表する時、この弁護士は：(I)すべての事実事項について、br}公職者の陳述、声明或いは証明書、及び当社及びその付属会社の管理人員、取締役、パートナー、従業員、代表及び会計士の声明に基づいて、(Ii)メリーランド州法律事項について、メリーランド州ボルチモアMcGuirewood LLPの意見に基づいて、及び(Iii)適切な政府関係者の証明書及びCorporation Service Companyの手紙に基づいて、当社及び運営組合企業が任意の州或いは司法管轄区で業務を展開する良好な信用及び資格を判断することができる。このファイルのコピーはあなたに提供されました

(Iii)会社メリーランド州特別法律顧問McGuirewood LLPが落札したエージェント、長期売り手、および長期買い手の意見を明記し、本プロトコルの日付、フォーマットは本プロトコル添付ファイルGである

(4)羅兵咸永道有限責任会社が入札したエージェント、長期売り手と長期買い手の“慰め状”は、本プロトコルの日付を明記し、標的エージェント、長期売り手と長期買い手が合理的に要求する可能性のある事項を説明する

(V)エージェントエージェント、長期売り手および長期買い手、およびそれらのそれぞれの弁護士に、これらの株式および任意の長期決済株式が連結所での上場が許可された証拠を合理的に信認させるが、本契約日または前に発行された発行通知によって制限されなければならない

(Vi)当社取締役会により正式に採択され、当社の上級管理者による承認の決議を経て、当社が本契約に署名し、株式の発行及び長期決済株式を含む本協定に署名して予定されている取引を完了することを許可する

(Vii)標的エージェント、長期売り手、および長期買い手が合理的に要求する他のファイル；および

(B)標的エージェント，長期売手，長期買手はすでに標的エージェント，長期売手と長期買手の弁護士Morison&Foerster LLPは，本プロトコル日に標的エージェント，長期売手と長期買手の意見と負の保証関数を書き，標的エージェント，長期売手，長期買手が合理的に要求される可能性のある事項を説明する.その意見を提供する時、同弁護士は(A)メリーランド州ボルチモアMcGuirewood LLPの意見に従うことができ、この意見は代理人弁護士の合理的な満足のフォーマットと実質内容に符合すべきであり、(B)当社が任意の州或いは司法管轄区で業務を展開する良好な信用と資格に基づいて、適切な政府関係者の証明書或いはこの司法管轄区の 弁護士の意見に基づく

6.会社と経営組合との付加的な契約

当社は経営パートナーと共同で、それぞれエージェントエージェント、長期売り手、長期買い手と契約を締結し、以下のように合意した

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(A)当社は、取引通知を受けるたびに、または配給通知を提供する(または長期受け入れ、場合に応じて)、および当社が毎回条項合意に署名および交付するたびに、(I)本プロトコルにおける当社および経営パートナーの陳述、保証および合意 が、本プロトコルに従ってエージェントエージェント、長期売り手および長期買い手に交付された任意の証明書に含まれ、受け入れ時または条項合意日(場合によって決まる)が真実で正しいこと、および (Ii)これらの陳述、保証および合意が含まれていることを確認しなければならない。保証及び協定が任意の適用される販売及び決済日に適用される場合はすべて真実かつ正確であり、このような時間に行われるように(このような陳述、保証及び合意は、登録声明、入札規約又は当該等の取引通知、条項合意、配給通知又は長期 受け入れ(状況に応じて)関連する登録声明、入札規約又は任意の許可が自由に入札規約を作成することに関連することを理解しなければならない)

(B)(I)登録説明書、入札説明書、または任意の許可された任意の自由記入募集説明書は、 によって修正または追加されなければならない(本第6(B)節の末尾に記載されているが、任意の会社文書を提出することを含む)、(Ii)条項合意に従って主要な決済日が存在する場合、または(Iii)主体エージェント、長期売り手、または長期買い手が合理的に要求すべき他の場合、しかし前提は標的エージェント、長期売り手、または長期買い手は、会社が標的エージェントまたは任意の代替エージェントに代理取引を提出していない期間または任意の長期ヘッジ販売期間(上記(I)、(Ii)および(Iii)項で説明した各日付、すなわち受け渡し終了日)にそのような要求を提出してはならず、会社は、そのエージェントまたは長期売り手が、場合に応じて、他の方法でエージェントエージェントまたは長期売り手に証明書を提供または配置することに同意しない限り、その証明書の日および交付日が適用されるプルダウン交付日 である証明書を提供することに同意する。本契約(A)(I)節で示される証明書と同じ期限を有し、必要に応じて、登録説明書、入札説明書、または任意の許可された任意の自由に入札説明書を作成し、証明書の交付時に修正および補足されるか、または本契約(A)(I)節に示される証明書に含まれる陳述が標的エージェントまたは長期(場合に応じて)に提供されていることを旨とする証明書の代替証明書である。交付日を下げる際には、その日になされたように、実際かつ正確である(ただし、これらの陳述は、修正された登録声明、募集説明書、または任意の許可された自由に募集説明書を書くことに関連し、証明書が交付されたときに補足されるとみなされるべきである)提供, しかし、, それは8-Kフォームを提出する現在の報告は、 (A)(X)8-Kフォームの現在の報告が取引通知または配給通知に拘束力のあるいつでも提出されない限り、値引き交付日を構成しず、会社は、その報告の使用を一時停止していない(かつ、その中で指定された株式決済の前)、または株式に関連する入札説明書が会社法に従って交付を要求され、(Y)主体代理人または任意の代替代理人が、その日を値下げ交付{とみなすことを要求している。Br}は、エージェントエージェントまたは代替エージェントの合理的な判断、すなわち、現在の報告で報告されているイベントがこの状況に重大な悪影響を及ぼす日付に基づいている。財務またはその他の態様、または経営パートナー、会社およびその子会社の全体としての収益、資産または商業事務または見通し、または当社が当時直接または間接的に所有していた使用中物件を全体として、またはS-X規則3-05または3-14を含む他の方法で要求された財務諸表を再記述するか、または(B)第2(I)節の規定に基づいて、表格8-Kの現在の報告を採用することを要求する。それにもかかわらず

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上述したように、会社が引渡し後に株式を売却することを決定し、会社が代替販売プロトコル第6(B)条および第6(B)条に規定する証明書を主体エージェントおよび各代替エージェントに提供または提供することを決定しなかった場合、会社が取引通知または主体エージェントまたは任意の代替エージェントが本プロトコル、任意の条項プロトコル、任意の代替流通プロトコル、または任意の代替条項プロトコルに従って任意の販売 を行う前に、会社は、まず、本第6条(B)条に規定する証明書を主体エージェントに提供または提供するように手配しなければならない。 販売通知日

(C)各降格交付日において、標的エージェント、長期売り手、および長期買い手の双方に別の約束がない限り、会社は標的エージェント、長期売り手、および長期買い手に提供するように手配すべきである(A)当社の弁護士Barack Ferrazzano Kirshbaum&Nagelberg LLPと会社のメリーランド州特別弁護士McGuirewood LLPの書面意見および負の保証手紙は、各人の日付および交付日が適用される降格交付日である。本契約第5(A)(Ii)条および第5(A)(Iii)条がそれぞれ言及した意見および書簡と同じ基調を有しているが、登録声明、入札説明書、または任意の修正および追加された任意の修正および追加された許可は、これらの意見および書簡の代わりに、これらの意見および書簡の代わりに自由に作成することが可能であり、弁護士およびメリーランド弁護士は、主体代理人、売り手および長期買い手に書簡を提供すべきであり、実質的には大意である。長期売り手と長期買い手は、第5(A)(Ii)および5(A)(Iii)節で指摘された意見および手紙に依存することができ、これらの意見および書簡は、標的エージェント、長期売り手および長期買い手に提供され、その日付は、許可信頼のレターの日付と同じである(ただし、最後の意見中の陳述は、登録声明、募集説明書、または任意の修正および追加された許容自由に入札説明書を書くことに関連しているとみなされるべきである)。もし会社がその後、納品を下げた後に株を売却することを決定した場合、会社は標的代理人、長期売り手に株式を提供することを予定していないか、または予定されていない, 長期買い手および各代替エージェントは、代替販売プロトコル第6(C)条および第6(C)条に基づいて提出された意見および手紙に基づいて、会社が取引通知またはエージェントエージェントまたは任意の代替エージェント が本プロトコル、任意の条項プロトコル、任意の配給通知(または長期受け入れ、場合によって決まる)、任意の代替流通プロトコルまたは任意の代替条項プロトコルに従って任意の販売を行う前に、まずエージェントエージェントに提供または促進しなければならない。長期売り手と長期買い手は，本条項第6(C)項で提出された意見と手紙に基づいて，販売通知の日付を明記する.

(D)対象物エージェント、長期売り手及び長期買い手がそれぞれ合意がある以外、当社は主題代理人、長期売り手及び長期買い手が標的な商品エージェント、長期売り手及び長期買い手に慰めの手紙を提供することを促すべきであり、日付及び交付日は本関数第(Br)節第5(A)(Iv)節で指摘した書簡の意図と同じであるが、登録声明、入札規約又は任意の改訂及び補充に関連する自由に目論見を書くように修正された。上記の規定にもかかわらず、会社がその後、受け渡し日を下げた後に株を売却することを決定した場合、会社が標的エージェント、長期売り手、および長期買い手に慰問状を提供するか、または標的エージェント、長期売り手および長期買い手に慰問状を提供しない場合、会社に取引通知を渡すか、または

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販売通知(または長期引受、状況に応じて決定される)またはエージェントエージェント、長期売り手および長期買い手が、本プロトコル、任意の条項プロトコル、 の任意の販売通知(または長期受け入れ、場合に応じて)、任意の代替流通プロトコル、または任意の代替条項プロトコルに従って任意の販売を行う場合、会社は、まず、販売通知の日を示す第6(D)節に規定される慰め状を主体エージェント、長期売り手および長期買い手に提供または手配しなければならない

(E)値引き受け渡し日ごとに，標的エージェント，長期売手，長期買手はモリソン-フォスター有限責任会社，標的エージェント，長期売手および長期買手の弁護士が標的エージェント，長期売手および長期買手に入札を行うエージェントエージェント，長期売手と長期買手の意見および負の保証状を要求することができ，その日と交付日は本契約第5(B)節で述べた意見や負の保証状の基調と同じであるが，登録宣言に関する必要なものに修正する.入札説明書または任意の修正および追加された許可は、入札説明書を自由に書くことができ、意見および手紙を交付するとき、またはその意見および手紙の代わりに、標的エージェント、長期売り手、および長期買い手に手紙を提供すべきであり、その大意は、標的エージェント、長期売り手、および長期買い手が第5(B)条に示される意見および手紙に依存することができる。同様に、許可された信頼された手紙の日付に明記されているように、同じ程度である(ただし、最後の意見の陳述は、br}登録声明、目論見書、または任意の修正および追加された許可が入札説明書を自由に書くことに関連し、許可された信頼された手紙を提出する際に修正および補充されるとみなされるべきである)

(F)(I)“登録説明書”の効力を一時停止するいかなる命令も発効せず、会社が取引通知を受けたとき、この目的のため又は会社法第8 A条による訴訟は、委員会の前で待機してはならない、又は委員会の脅威を受けてはならない；募集説明書及び各許可された自由作成募集説明書は、会社法に基づいて直ちに委員会に提出されなければならない(許可された自由作成募集説明書については、会社法第433条に要求される範囲を限度とする)。さらに、監査委員会が追加資料を提供することを要求するすべての要求は遵守されなければならず、主体代理人、長期売り手および長期買い手を満足させ、いかなる司法管轄区域内で株式を発売または売却する資格を一時停止しないか、または任意のこのような目的のために任意の法的手続きを展開または脅し、当社が取引通知または長期売り手および長期買い手に配給通知を渡す(または長期に通知を受け、どのような状況に依存するか)および(Ii)登録声明を受け取る際に有効である。株式募集規約又は任意の許可された自由執筆募集定款は、重大な事実に対する不真実な陳述を含んではならず、又は当該等の陳述を行う状況に応じて、その中で陳述又は陳述に必要な重大な事実を記載しなければならず、かつ、当社が取引通知又は配給通知(又は長期引受、状況に応じて定める)を受ける際には誤解を生じない

(G)会社は、(I)各所定の購入日の開始時および販売または決済日の任意の時間に、適切な会社上級管理者を提供することを含むが、これらに限定されないが、主体エージェント、長期売り手または長期買い手、またはそれらのそれぞれの弁護士が時々要求する本プロトコルまたは任意の条項合意に関連する合理的な職務審査に合理的に協力しなければならない

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当社の代表及び合理的な要求の下で、PriceWater Coopers LLPの代表は主体エージェント、長期売り手及び長期買い手の代表と職務調査について最新の資料を取得することができ、及び(Ii)各降下渡し日(第6(B)~(D)節の最後に述べた時間を含む)或いは他の方法で主体代理人、売り手及び長期買い手の代表として、合理的に資料の提供と資料の提供を要求し、そして会社の適切な会社の高級社員及び普華永道有限責任会社の代表を提供し、主体代理人、長期売り手及び長期買い手の代表と1回或いは複数回の職務調査会議を行うことができる。長期売り手と長期買い手とそのそれぞれの弁護士

(H)当社は、その Form 10-Qの四半期報告、Form 10-Kの年報、及び当社が時々提出する目論見書補足文書に、本契約及び任意の条項合意に基づいて代理販売された株式数、株式売却による純額、及び当社が関連四半期又は当社が決定した比較的短い期間内に本契約により株式売却について支払う補償br}を開示しなければならない

上記6(B)から(E)節で述べたすべての意見，手紙，その他の文書は，形式的かつ実質的に標的エージェント，長期売手，長期買手を合理的に満足させるべきである.エージェントエージェント、長期売り手、および長期買い手は、 が上記第6(B)~(E)節で述べた意見、手紙、または他のファイルの提供を要求する場合、合理的に実行可能な場合には 社に合理的で実行可能な通知を提供する(通知は口頭であってもよく、この場合、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く電子メールまたはファクシミリで確認される)

7.標的エージェントおよび長期売り手の義務条件

エージェントエージェントおよび長期売り手は、取引通知または配給通知(該当する長期引受通知によって改訂され、適用されるように)に従ってエージェント方式で株を購入するか、または他の行動をとる義務、および任意の条項に従って株式を購入する義務、および長期買い手が配給通知(対応する長期引受通知によって改訂され、適用されるように)に基づいて長期ヘッジ株を借り入れるか、または他の方法で任意の行動をとる義務に基づいて、以下の条件を満たすべきである

(A)引受時、購入日から連交所で取引を開始したとき、売買代理決済日または長期決算日に取引を開始した場合、または条項合意による主な取引については、当社の署名および交付条項合意時および関連販売および元本決算日：

(I)当社及び経営組合会社が行った陳述、保証及び合意、又は当社の一名又は複数の高級職員が本定款の細則に基づいて交付した任意の証明書に記載されている又はbrに記載されている声明、保証及び合意は、各方面において真実及び正確である

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(Ii)当社及び運営組合は、本契約及び/又は任意の条項合意(場合に応じて)の契約及びその他の契約義務を履行及び遵守しなければならない

(Iii)代理取引については，受理時から代理決済日まで，長期関連取引であれば，長期ヘッジ売却期間内，または条項合意による主要取引であれば，当社の署名および交付条項合意の時から主要決算日まで，連結所普通株の売買は一時停止してはならない

(Iv)本プロトコルの締結日から、本プロトコル第3(J)節に記載されたタイプのイベントまたは条件は発生しないか、または存在しない。このイベントまたは条件は、任意の許可された自由に募集説明書(それに対するいかなる修正または補足も含まない)または募集説明書に記載されておらず、主体代理人、長期売り手または買い手の長期的な判断に基づいて、適用される決済日に本プロトコルまたは任意の合意によって予想される条項および方法に従って株式の発売、売却または交付を継続することは不可能であり、好ましくない。どのような状況に依存するかに応じて，いかなる許可の自由も目論見と目論見を書く

(V)関連受け入れ時間後、(A)任意の国が認可した統計格付け組織が、第3(A)(62)節の目的に従って委員会が定義しているので、(B)そのようないかなる組織も、当社またはそれによって保証された任意の証券の格付けを公表してはならないので、(A)第3(A)(62)節の目的に従って委員会が定義しているので、(B)そのような組織は、当社またはそれによって保証された任意の証券の格付けが監視または審査されているか、またはその格付けの展望を変更することを開示してはならない。経営組合企業またはその付属会社(可能なアップグレードに積極的な影響を与える公告を除く)は、任意の関連販売時間前に発行された任意の許可された無料書面募集説明書には記載されていない

(Vi)取引通知または条項 協定(誰に適用されるかに応じて)によって発行される株式および任意の長期決済株式は、すでに連結所での上場が許可されなければならず、発行通知によって制限されなければならない

(Vii)(A)いかなる連邦、州または外国政府または規制機関も、株式の発行または販売を阻止するために、任意の法規、規則、法規または命令を公布、採択または発行してはならない；および(B)任意の連邦、州または外国裁判所は、株式の発行または販売を阻止するために、いかなる禁止または命令を発行してはならない

(Iii)(A)“登録声明”の効力を一時停止するいかなる命令も発効せず、この目的のため、又は同法第8 A条によるいかなる訴訟も、委員会の前で議決されてはならず、又は委員会の脅威を受けてはならず、当社は、条例第401(G)(2)条による“登録声明”の使用に対する委員会の反対通知を受けておらず、(B)目論見書及び各許可された自由作成目論見書は、同法に基づいて直ちに委員会に提出されなければならない(例えば、任意の許容された自由記入募集説明書。同法第四百三十三条に規定する範囲内において、(C)委員会が提出したすべての

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(Br)主体代理人、長期売り手、および長期買い手を満足させる追加情報を遵守すべきであり、(D)任意の司法管轄区域内で株式の発売または販売を一時停止してはならない資格も、いかなるそのような目的のためにいかなる法的手続きも開始または脅してはならない。当社が取引通知を受けたり、長期売り手或いは当社が主体代理人と条項協定に署名した場合(状況に応じて)、登録説明書、募集規約或いは任意の自由に募集規約 を書くことが許可された重大な事実に対する不真実な陳述を含んではならない、あるいはその中に陳述しなければならない重大な事実を陳述したり、その中に陳述を誤解させない重要な事実を述べたりすることができない

(Ix)主体エージェント、長期売り手、または長期買い手の合理的な書面反対を経ていない、登録説明書、募集規約、または入札説明書の任意の修正または補充を自由に書くことを可能にする

(B)各交付日において、エージェント エージェント、長期売り手、および長期買い手は、高官の証明書、意見、弁護士の負の保証書および慰め状、ならびに第6(B)から (E)節で規定される他の文書を受信しなければならない

8.終了します

(A)(I)社は，エージェントエージェント，長期売手，長期買手にあらかじめ書面で通知した後，いつでも自分で本プロトコルの終了を決定することができる.このような終了は，いかなる他の当事者に対しても責任を負わないが，(A)いかなる未決定販売に対しても，会社の義務は，標的エージェント，長期売り手および長期買い手の賠償に関する義務を含み，十分な効力と効力を維持しなければならない，たとえ が終了しても，(B)いかなる終了もその発生前に本プロトコルに従って売却された任意の長期ヘッジ株の義務(これについて補足確認を締結する義務を含む)および(C)第3条の規定，以前に本プロトコルまたは任意の条項プロトコルに従って株式を売却していなかったことを除いて、終了しても、本プロトコルは第4(M)、9、13、14、15および18条のみで完全な効力および作用を有する

(Ii)当社が条項合意に基づいていかなる販売を行っても、当社は主体代理人の事前書面による同意を得ておらず、当社が当該等の条項合意及び本合意に基づいて負う責任を終了することはできません

(B)(I)エージェントエージェント，長期売手または長期買手は，あらかじめ 書面で当社に通知した後，いつでも自分で本プロトコルの終了を決定することができる.このような終了は、いかなる他の当事者にも責任を負わないであろうが、本協定第3、4条(先に本合意または任意の条項に基づいて株式を売却していない限り、第4(M)条のみ)、第9条、13条、第14条、第15条および第18条の規定は終了しても、十分な効力および役割を維持している

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(Ii)主体代理人が条項協定に基づいて任意の購入を行う場合、主体代理人が当該条項合意に基づいて負う義務は、主な交収日前又は当日の任意の時間に終了しなければならない。条件は、(A)条項合意を締結したときから、又は登録説明書、募集規約及び任意の許可が募集規約提供資料を自由に作成することを許可する日から計算され、(I)任意の取引所又は任意の取引所(どのような状況に応じて定める)による一般取引が重大な一時停止又は重大な制限されたかである。ニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場、シカゴオプション取引所、シカゴ商品取引所またはシカゴ先物取引所(Ii)当社および運営組合会社の任意の証券またはそれによって保証される任意の証券の取引は、任意の取引所または任意の場外取引市場で一時停止されるべきであり、(Iii)連邦またはニューヨーク州当局は、ニューヨークの商業銀行活動の全面的な一時停止、(Iv)米国へのいかなる攻撃、敵対行動の勃発またはアップグレード、または米国に関連するテロ行為を宣言すべきである。又は金融市場の任意の変化又は任意の災害又は危機は、各場合において、主体代理人の判断に基づいて、重大かつ不利であるか、又は(V)米国の証券決済又は決済サービスに任意の重大な中断が発生し、株式の決済及び清算に重大な損害を与えることとなり、(B)第(A)(I)~(V)項に規定するいずれかのイベントの場合、当該イベントは、単独で又は第(A)~(V)項に規定する任意の他のこのようなイベントと共に生じ、エージェントエージェントの 判定では, 株式募集規約で予想される条項と方式で株式を販売することは実行できない。主体エージェントが第8(B)(Ii)条に従ってその義務を終了することを選択した場合は，直ちに書面で会社に通知しなければならない。

(C)本合意は、(A)上記(Br)条第(A)項または(B)項に従って本合意を終了するまで、または双方が他の方法で書面合意に到達するまで、(B)本合意、任意の条項合意、任意の代替流通契約、および任意の代替条項合意に従って最高金額に相当する株式を売却する日、(C)本合意、任意の条項合意、任意の代替条項合意に従って最大数の株式を売却する日まで、完全な効力および効力を維持する。任意の代替流通契約および任意の代替条項合意、および(D)2026年2月24日、それぞれの場合、本プロトコルの第3、4節(以前に本プロトコルまたは任意の条項に従って株式が売却されていない限り、終了しても、第4(M)、9、14、15および18節の規定のみが完全な効力および役割を有する；本プロトコルの第2(O)節の要求に従って署名された補足確認書がその日または前に実行されていない場合、本プロトコルにおいて関連する長期ヘッジ販売期間の長期契約に関連する条項は、補充確認書が長期契約に従って署名されたか、または有効とみなされるまで、終了後も有効でなければならない

(D)本プロトコルの任意の終了は、終了通知に規定された日に有効でなければならないしかし前提はこの終了は，エージェントエージェント，長期売手，長期買手または当社がその通知を受信した日の営業時間終了前に発効する.株式売却の決算日までに終了する場合は、本方法第2節の規定により決済しなければなりません。疑問を生じないために、いかなる終了も、本プロトコルの項の下で発生する前に売却された任意の株の義務に影響または損害を与えてはならない(任意の長期ヘッジ株については、これについて補足確認を締結する義務を含む)

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9.代償と分担

(A)当社は、経営組合企業と共同で、対象物代理人、長期売り手および長期買い手、それらのそれぞれのパートナー、取締役、上級者、メンバー、代理人および従業員、権利を制御する代理人の任意の者、長期売り手または長期買い手、ならびに主体代理人、長期売り手および長期買い手のいずれかの付属会社(証券法下第405条に示される付属会社)に対して賠償、弁護および損害を受けないように、個別に同意する。および、上述したすべての者の相続人および譲受人が、以下の理由によって負担する任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償および責任(任意の訴訟、訴訟または訴訟または主張されたクレームに関連する法的費用および他の費用を含むがこれらに限定されない)、または(I)登録説明書に記載されている、または漏れまたは指摘された漏れまたは指摘された漏れに基づいて、登録説明書に記載されている重大な事実のいかなる真実でない陳述、またはいわゆる非真実な陳述に基づいて、(Ii)募集規約(またはその任意の修正案または付録)、自由な執筆を可能にする任意の募集規約(またはその任意の修正案または付録)に記載されている重大な事実のいかなる不真実な陳述または真実の陳述ではないと言われているか、またはその中の陳述を記載するために必要な重要な事実を見落としたり漏れたりしたことによるものであり、これらの陳述がなされた場合に応じて、それぞれの場合において誤ったことはないが、このような損失、クレーム、損害賠償または責任は、主体代理人に関連する情報に依存し、適合するいかなる非真実な陳述または漏れ、または告発された非真実の陳述または漏れによるものである, 長期売り手または長期買い手は、その使用のために、標的エージェント、長期売り手または長期買い手が書面で当社または経営パートナーに明示的に提供される。

(B)主題代理人、長期売り手および長期買い手は、それぞれ、当社および経営パートナー、それぞれの高級管理者および取締役、当社または経営パートナーを制御する任意の人、および上記すべての人の相続人および譲受人を賠償、弁護し、損害を受けないように共同で同意し、その程度は、上記第9(A)条に規定された賠償程度と同じであるが、以下の場合に基づく任意の損失、クレーム、損害または責任に限定される。登録説明書、基本入札定款、株式募集規約(またはその任意の修正または補充文書)、任意の自由執筆募集定款で使用される任意の書面資料を自由に書くことを許可するために、または主体代理人、長期売り手または長期買い手に基づいて、登録説明書、基本入札規約、入札規約(またはその任意の修正または補充文書)、任意の自由な執筆を許可する任意の書面資料を明確に提供する。本 第9節及び第5(A)(Ii)及び6(A)節について言えば、主体代理、長期売り手又は長期買い手が当社或いは経営組合企業に明確に提供した唯一の書面資料は、登録説明書及び 募集説明書副刊で使用される資料、即ち募集規約副刊第3段落の分派計画に記載されている資料である

(C)任意の訴訟、訴訟、訴訟手続き(任意の政府または規制機関の調査を含む)、クレームまたは要求が、上記第9(A)または9(B)節に従って賠償を求めることができる任意の人(Br)に対して、賠償を請求する可能性のある人(補償者)を迅速に書面で通知しなければならない場合；しかし前提は賠償を通知していない者は、上記第9条(A)条または第9条(B)条によって負担可能ないかなる責任も免除してはならない

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このような不作為が実質的な損害を受けない限り(控訴できない最終判決によって実質的な権利または抗弁が失われない)；および提供, さらに進む, それは補償者に通知されなかった場合は、第9条以外に補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除されない。補償者に対してこのような訴訟を提起又は主張し、これを補償者に通知した場合、補償者は、補償者を合理的に満足させる弁護士(補償者の同意を得ず、当該弁護士は補償者の弁護士になってはならない)を招聘し、補償者及び本条第9条に基づいて賠償を受ける権利のある他の者を代表しなければならない。そして、その弁護士が法律手続きに関連した費用と支出を支払わなければならない。このような訴訟において、任意の補償者は、自分の弁護士を招聘する権利があるが、当該弁護士の費用及び支出は、(I)補償者と補償者とが逆の合意に達していない限り、(Ii)補償者が合理的な時間内に補償者を合理的に満足させる弁護士を招聘することができない限り、補償者が負担すべきである。(Iii)補償者は、その取得可能な法律抗弁は、補償者が入手可能な法律抗弁とは異なる可能性があるか、または補償者が入手可能な法律抗弁とは異なる可能性があるか、または(Iv)任意のこのような訴訟で指名された当事者(任意の巻き込まれた当事者を含む)が被補償者および補償者を含み、双方の実際的または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士によって双方を代表することは適切ではないと合理的に判断すべきである。賠償者が同じ管轄区域内のいかなる訴訟や関連訴訟についても訴訟してはならないことは言うまでもない, 1つ以上の独立した法律事務所(任意の現地弁護士を除く)が補償を受けたすべての合理的な費用および支出に責任を負い、これらの費用および支出は発生時に支払いまたは精算しなければならない。主題エージェント、長期売り手、長期買い手および任意の他のエージェントおよびそれらのそれぞれの連合会社、取締役および上級管理者およびそのそれぞれの制御者(例えば、ある)の任意の独立商号は、主題エージェントおよびその任意の他のエージェントによって書面で指定されなければならない。一方、当社、経営パートナーおよびその取締役、その上級管理者およびそのような制御者、ならびに経営組合または許可代表のいずれかの独立商号は、当社によって書面で指定されなければならない。賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが、書面の同意を経て和解又は原告に最終判決が成立した場合、賠償者は、当該和解又は判決によって損害又は責任を被ったいかなる損害又は責任を賠償することに同意する。補償を受けていない人事は、書面で同意されており、いかなる補償者も、いかなる懸案または脅威の法的手続きについてもいかなる和解を達成してはならず、いかなる補償保障者も、当該補償保障人の一方である可能性があり、当該補償保障人は、本合意に従って賠償を求めることができ、当該和解協定(X)が当該補償保障人を形式的かつ実質的に合理的に満足させるすべての法的責任を無条件に免除しない限り、これらの法律手続きの標的は当該法律手続きの標的であり、(Y)は、過ちまたは過ちの承認に関する陳述を含まない。責任は、または補償された者または補償された者を代表して行動しない。それにもかかわらず, いずれかの場合，被補償者が被補償者に第(Br)条第9(C)項の規定により被補償者に弁護士の費用及び支出を返済することを要求した場合，当該補償者は，(I)当該補償者が上記請求を受けて30日以上和解を達成し，かつ(Ii)当該補償者が和解の日までに当該請求に従って被補償者に賠償しなかった場合は，その事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟の和解にも責任を負う。

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(D)上記第9(A)及び9(B)条に規定されているように、被補償者が上記第9(A)及び9(B)条に示す任意の損失、申索、損害賠償又は法的責任が損害を受けないようにするか、又は得ることができない場合は、上記第9(A)又は9(B)条に基づいて弁済を行う各被弁済者は、当該等の損失、申索、当該被補償者を分担しなければならない。損害又は責任(I)当社と経営組合及び主体代理人、長期売り手及び長期買い手が本契約及び任意の適用条項に従って株式を提供して得られる相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)(I)第2項に規定する分配が適用法律で許可されていない場合は、適切な割合で第(I)項で示される相対的利益だけでなく、会社と経営パートナーとの相対的な過ちも反映する。 の一方はエージェントエージェント，長期売手，長期買手であり，他方はそのような損失，クレーム，損害や責任を招く陳述や見落としに関係する.当社および経営組合企業および主体代理人，長期売り手および長期買い手が受け取る相対的利益は，当社が本契約および任意の条項合意に従って株式を売却することによって徴収される純収益(支出を差し引く前) の割合と同じであり，エージェントエージェントがそれについて徴収する割引およびマージン総額は，その等 株式(あるいは長期関連取引に関する)の販売総価格に関係していると見なすべきである, 長期売り手の場合、本プロトコルに従って、各長期契約の実際の販売長期金額に長期ヘッジ価格(長期収益純額)の総積と長期収益純額と実際の長期手数料(後述する20節参照)との和(この金額、すなわち長期総金額)、および長期買い手のこの長期契約の総価格差(任意の関連する商業合理的ヘッジコストまたは実際に発生した他の合理的コストまたは支出後を差し引く)がそれぞれ長期総金額に占める割合を乗じる。会社と経営パートナーおよび主体代理人、長期売り手および長期買い手の相対的過ちは、他の事項に加えて、以下の要素を参照することによって決定されるべきである：一方、重大な事実の真実または告発された不真実な陳述、または漏れまたは告発された漏れが、会社または経営パートナーによって提供された情報に関連するかどうか、または主体代理人によって提供される情報であるかどうか、一方、長期売り手および長期買い手、ならびに当事者当事者の相対的な意図、知識、このような陳述や漏れを修正したり防止したりする情報と機会を得る。

(E)当社、経営パートナー、エージェントエージェント、長期売り手、長期買い手が同意し、本9条による出資が以下の各当事者によって決定されれば、不公正かつ公平である比例する上記第9(D)節で説明した公平に考慮された他の任意の割り当て方法を割り当てるか、または考慮しない。上記9(D)条に記載された損失、クレーム、損害賠償及び責任のために保障された者が支払う又は対応する金額は、上記の制限を受けた保障者が任意のこのような訴訟又はクレームを調査又は抗弁することによって生じる任意の法律又はその他の費用を含むものとみなされる。9条の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、(I)主体代理人の出資額は を超えてはならない

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対象エージェントが受信した株式発行に関する割引および手数料の総額は、対象エージェントが真実でないまたは告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れのために支払いを要求された任意の損害賠償の金額を超える。(Ii)長期売り手は、実際の長期手数料総額を超える任意の金額 手数料を支払わなければならず、長期売り手が、そのような非現実的または指定された不真実な陳述または漏れまたは告発された漏れのために、他の方法で支払いを要求された任意の損害賠償金額を超え、(Iii)長期買い手が支払わなければならない任意の金額が、長期売り手が他の方法で支払うことを要求された任意の損害賠償の金額(任意の関連するヘッジコストまたは実際に発生した他のコストまたは支出を差し引いた) を超える。このような非現実的または非現実的な陳述、漏れ、または指定された漏れと呼ばれることが指摘されている。詐欺的不実陳述罪(同法案第11(F)条にいう)を犯した者は、当該詐欺性失実陳述罪を犯していない者の寄付を受ける権利がない

(F)本第9条に規定する救済措置は排他的ではなく、いかなる保障者が法的または衡平法上享受可能な任意の権利または救済措置を制限してはならない

(G)(A)本契約のいかなる終了にもかかわらず、(A)本契約のいかなる終了にもかかわらず、(B)任意の保障された者、任意の代理人、又はその代理人を制御する任意の者又はその代表によって行われた任意の調査、又は当社、その上級者又は取締役又は任意の他の当社又は共同運営を制御する者による任意の調査、並びに(C)任意の株式の受け入れ及び支払い

10.通知

本プロトコルおよび任意の条項のプロトコル項目の下のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、任意の標準的な通信形態で郵送または送信および確認された場合、正式に発行されたとみなされ、主体エージェント、長期売り手または長期買い手に送信された場合、富国証券有限責任会社、500 West 33 Street、New York、New York 10001、株式シンジケート部門(ファックス番号(212)214-5918)に通知することは、すべての点で十分である。また，会社に送信すれば，すべての点で十分であり，会社のオフィスに配信または送信すれば，アドレスは1 N.Wacker Drive，Suite 4200，Chicago，Illinois 60606，宛先：Scott A.Musil，コピーとともにBarack Ferrazzano schbaum&Nagelberg LLP，200 West Madison Street，Suite 3900，Illinois 60606，受信者：Matthew A.Jackson，Esqである.上記の規定にもかかわらず、取引通知はScott Musilに電子メールで送信され、電子メールアドレスはsmusil@first stIndustrial al.comであり、電話(312)344-4300転送Tで確認されるべきである。4380であり、取引受付通知をファクシミリ(ファックス番号(212)214-5918)を介して主体エージェントに送信する。

-48-

11.信託関係はない

当社と経営パートナーは、(A)本契約による株式売買は、当社が主体エージェント、長期売り手および長期買い手(およびエージェントエージェント、長期売り手または長期買い手がそれを介して行動する可能性のある任意の関連会社)との間の独立した商業取引であることを確認し、同意する。長期売り手および長期買い手は、株式の公開に関連する代理および/または依頼者としてのみ使用され、本プロトコル、任意の条項合意および長期確認、およびそのような取引をもたらすプロセスに関連する各取引としてのみ、一方、会社またはその任意の関連当事者、株主(または他の持分所有者)、債権者または従業員、または任意の他の当事者は、主体エージェント、長期売り手および長期買い手との間に受託または相談関係がない。本プロトコル、任意の条項プロトコル、および主長期確認書中の予期される任意の取引については、主体エージェント、長期売り手または長期買い手がすでにまたは他の事項について会社に提案を提供しているかどうかにかかわらず、エージェントエージェント、長期売り手または長期買い手は、会社に対して、本プロトコル、任意の条項プロトコル、または主長期確認書によって行われる取引に関するいかなる義務 を負担しないが、ここでおよびその中で明確に規定されている義務を除いて、(C)会社は評価および理解することができる。本合意、任意の条項、合意、および主長期確認書に関連する取引の条項、リスクおよび条件を理解して受け入れます, (D)標的エージェント、長期売り手または長期買い手は、本プロトコル、任意の条項プロトコルまたは総長期確認について行われる取引について任意の法律、会計、規制または税務提案を提供せず、適切と考えられる範囲内で自分の法律、会計、規制および税務コンサルタントに相談し、(E)標的エージェント、長期売り手および長期買い手およびそれらのそれぞれの関連者が従事する広範な取引は、当社および標的エージェントとは異なる利益に関連する可能性がある。長期売り手および長期買い手は、任意の受託、相談またはエージェント関係、または他の方法で会社にそのような権益および取引を開示する義務はなく、(F)本プロトコル、任意の条項プロトコル、または任意の長期契約に従って売却された株式の販売総価格および長期販売価格(場合によっては)は、エージェントエージェント、長期売り手または長期買い手によって決定されないであろう。(G)法的に許容される最大範囲内で、それは、エージェントエージェントに提起される可能性のある任意のクレームを放棄する。長期売り手および長期買い手は、受信責任に違反するか、または本プロトコル、任意の条項プロトコル、および総長期確認項の下の株式売却に関連する受信責任に違反する疑いがあり、 は、エージェントエージェント、長期売り手または長期買い手のいずれも、それを代表する、またはそのまたは会社の権利で受信責任要件を主張する誰に対してもいかなる責任も負わないことに同意する(直接または間接的、契約、権利侵害または他の側面の責任にかかわらず), (H)当社は対象エージェントおよび長期売手と発売および発売に至ったプログラムについて独立請負者として採用し，他の身分ではなく参加する.また，当社および運営組合はそれぞれ同意し，独自に発売自体の判断 を担当しなければならない(標的エージェント，長期売手または長期買い手にかかわらず，関連やその他の件について当社や運営組合に意見を提供しているか，あるいは現在当社や運営組合に意見を提供している).当社および経営パートナーは、いかなる主体エージェント、長期売り手または長期買い手が、このような取引または取引を引き起こす過程について、当社または経営パートナーに任意の性質または態様のコンサルティングサービスを提供するか、または会社または経営パートナーに対して代理、受託責任または同様の責任を有すると主張しないことに同意する。

-49-

12.株式分割の調整

双方は、本合意、任意の取引通知、および任意の配給通知(該当する長期引受(適用される)改訂された)に含まれるすべての株式関連番号を調整して、株式に関連する任意の株式分割を考慮しなければならないことを認め、同意した

13.法による国家統治；建設

(A)本プロトコル、任意の条項プロトコル、および本プロトコルまたは任意の条項合意のために、本プロトコルまたは任意の条項合意に関連する任意の種類または性質の任意のクレーム、係争、反クレームまたは論争(各クレームはすべてクレーム)は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきであり、ニューヨーク州選択された法律条項を考慮することなく、直接または間接的に生成されるべきである

(B)本プロトコルおよび任意の条項プロトコルにおける章タイトル は、本プロトコルまたは任意の条項プロトコルの一部ではなく、参照を容易にするために追加される

14.司法管轄権に従う

以下の規定を除いて、ニューヨーク州市県の裁判所またはニューヨーク南区に位置する米国地域裁判所を除いて、クレームを開始、起訴または継続してはならない。これらの裁判所は、当該等の事項の裁決に対して非排他的管轄権を有し、かつ、当社と運営組合は、当該等の裁判所の管轄権とそれに関連する個人サービスに同意する。各主体代理人、長期買い手、および長期売り手、ならびに当社は、法律が適用可能な範囲内で、法律が適用可能な範囲内で、その株主および関連会社および経営組合企業を代表して、任意の訴訟、br}訴訟または反訴において、本合意に基づいて、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または反クレームに基づく任意の権利を放棄する。当社は運営組合と同意し、いかなる当該等の裁判所が提出した任意の当該等の訴訟、法的手続き又は反申立索において下された抗告不能の最終判決は終局判決であり、当社及び運営組合に対して拘束力があり、当社及び運営組合が現在又は当該判決によって管轄されている可能性のある任意の他の 裁判所で強制的に執行することができる

15.brの利益に関連する当事者

本協定及び任意の条項に記載されている合意、契約、陳述及び保証は、完全に主体エージェント、長期売り手、長期買い手、当社と経営パートナー企業の利益、及び本協定第9節に規定する範囲内で、任意の保障者及びそのそれぞれの相続人、譲受人、相続人、個人代表及び遺言執行者及び管理人の利益のために行われる。任意の他の個人、共同企業、協会、会社またはエンティティ(買い手として、またはエージェントエージェント、長期売り手または長期買い手を含む)からbr}を得ることができないか、または本プロトコル、任意の条項プロトコル、または任意の長期契約によって任意の権利を取得または享受することができない

-50-

上記の規定があるにもかかわらず、任意の長期買い手(前身)は、本契約項の下のすべての権利および義務を前身の関連会社に譲渡することができ、その後、関連会社は、前身を本契約項下の長期買い手とするべきであるが、前身と関連会社とは書面協定を締結し、前身譲渡および関連会社が譲渡を受け、その義務を負うべきであることを証明しなければならない

16.ポート単位です

本プロトコル、任意の長期契約、または任意の条項プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じ文書を構成すべきであり、本プロトコルのいずれか一方は、1つまたは複数のコピーに署名および交付することによって、本プロトコル、任意の長期契約、または任意の条項プロトコルを実行することができる。コピーは、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはDocuSignおよびAdobe Signなどの他の適用法を含む)または他の適用法律によってカバーされる任意の電子署名または他の送信方法によって配信することができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の場合に有効である。本プロトコル、任意の長期契約、または任意の条項プロトコル、または本プロトコル、任意の長期契約または任意の条項プロトコルに関連する任意の他の証明書、プロトコルまたは文書において、署名、および同様の意味の語は、任意の電子署名を含むべきである

17.相続人および譲受人

本プロトコルは，エージェントエージェント，長期売り手，長期買い手，当社と経営パートナーおよびその 相続人と譲受人に対して拘束力を持つ.エージェントエージェント、長期売り手、および長期買い手は、任意の関連ブローカー-トレーダーエンティティによって、本プロトコルで規定される権利および義務について行動することを許可されなければならない

18.生きる

会社、経営パートナー、主体エージェント、長期売り手と長期買い手は、本プロトコル、経営パートナー、主体エージェント、長期売り手と長期買い手は、本プロトコルに従って、経営パートナー、主体エージェント、長期売り手と長期買い手は、本プロトコル、任意の条項プロトコル、長期売り手と長期買い手が本プロトコル、任意の条項プロトコルまたは任意の証明書に基づいて下したそれぞれの賠償、権利、陳述、保証および合意は、株式交付と支払いおよび任意の長期契約の決済後も有効であり、本合意の任意の終了にかかわらず、会社、経営パートナー、主体エージェント、長期売り手または長期買い手、またはそれらの代表によって行われる任意の条項、合意または長期契約、または任意の調査

-51-

19.いくつかの定義された用語

本プロトコルでは、他に明示的に規定されていない限り、用語分岐機関？は、“法案”ルール405に規定されている意味を有する。

20.長期に関連する他の定義

本プロトコルについては， ：

実際の長期マージンとは、各長期契約について、その長期契約の実際の販売長期金額に長期契約の長期ヘッジ販売手数料を乗じることを意味する

*実際に販売された長期金額 は、任意の長期契約の任意の長期ヘッジ売却期間またはその任意の部分について、場合に応じて、長期売り手がその長期ヘッジ売却期間内またはその任意の部分で販売された長期ヘッジストックの数をそれぞれ指定する

？合計長期ヘッジ価格は，1つの期間について，その期間の実際の売却長期金額とその期間の長期ヘッジ価格の積である

任意の長期契約について、 を上限とする数字は、このような長期契約において規定されている意味を有する

？長期契約？会社と長期買手間の長期取引を証明する契約であり，主長期確認と関連する？補足確認？(主長期確認で定義されるように)を含む

？任意の長期契約について、長期ヘッジ金額とは、当該長期契約の配給通知において規定された金額(対応する長期引受修正を経て、適用される場合)、その金額は、長期販売者がその長期契約について販売する長期ヘッジ株の目標長期販売総価格であり、本合意の条項および条件を満たすべきである

任意の長期契約について、長期ヘッジ価格は、(X)この長期契約の(X)から長期ヘッジ販売手数料金利を減算する(以下のように定義される)と(Y)出来高重み付けヘッジ価格の積を意味する

任意の長期契約の場合、長期ヘッジ販売マージンは、(X)長期ヘッジ販売 この長期契約のマージン金利と(Y)出来高重み付けヘッジ価格との積を意味する

*長期ヘッジ販売手数料 任意の長期契約について、金利は、適用される配給通知(適用されるような長期引受(適用されるような)改訂されていない限り、長期ヘッジ株式の長期販売価格の2.0%を意味する

-52-

？長期ヘッジ売出し期間とは、適用される配給通知(該当する長期引受通知により改訂され、適用される場合)から指定された連続取引所営業日(会社が自ら決定し、適用される配給通知に規定される)の期間において、本項第2(M)節の規定に該当する場合、又はその日が取引所営業日でない場合、この日の後の次の取引所営業日、および最後の取引所営業日または長期売り手は、適用される長期契約に関連する長期ヘッジ株式販売のより早い日に終了しなければならない。もし任意の長期ヘッジ保証期間(X)の予定が終了する前に任意のイベントが発生し、長期買い手が予定の取引日を長期確認項の下の早期 推定日(各用語は主長期確認書で定義される)として指定することを許可し、主長期確認書の第2節の事前推定値に対する規定または(Y)に基づいて破産終了イベント(この用語は主長期確認書で定義される)が発生した場合、長期ヘッジ保証期間は長期売り手がこのイベントの発生を意識した後直ちに終了し、 が最初に発生した日から終了すべきである。任意の当時有効な長期ヘッジ売出し期間は、本プロトコルが第8条に従って終了したときに直ちに終了しなければならない

長期ヘッジ株式とは、長期買い手またはその関連会社が借入し、本プロトコルの条項および条件に従って発生または発生する可能性のある任意の長期契約について長期売り手またはその関連会社によって提供され、販売される任意の普通株式を意味する。コンテキストが必要とされる場合、本明細書で使用される用語長期ヘッジ株式は、代替流通プロトコルにおけるその定義を含むべきである

*長期関連決済日とは、任意の長期関連取引について、適用される配給通知(該当する長期引受(適用されるような)改訂)が別途規定されていない限り、任意の長期ヘッジ株式売却日の後の2番目(第2の)取引所営業日 (または業界慣例におけるより早い日)を意味する

？長期関連取引とは、各販売通知(以下のように定義する)( に対応する長期引受(以下のように定義する)(以下のように定義する)(適用される)改訂)によって生成された取引であり、それが長期関連取引に関連することを示し、そして長期売り手がこの販売通知中の規定に従って、本プロトコルと長期契約を適用する条項と条件を満たす場合、その正常な取引と販売慣例に符合する商業合理的な努力を用いて長期ヘッジ株を売却することを要求する

？長期販売価格とは，長期関連取引ごとに，長期売手が販売する各長期ヘッジ株の実際の販売実行価格である

？長期決済株式とは、会社が長期契約を決済するために交付した普通株式(あれば)のことです

-53-

？主な長期確認とは、会社および長期買い手による発行者株式の長期取引の主な確認であり、参照によって組み込まれたすべての規定を含み、この確認は、基本的に添付ファイルHの形態で会社および長期買い手によって行われる

？出来高重み付けヘッジ価格は“総長期確認”に規定された意味を持ち、長期売手が本プロトコルの下で長期ヘッジ株を販売する取引所営業日から長期買い手に支払う総長期ヘッジ価格を決定する場合、長期売手が当該取引所営業日に販売する長期ヘッジ株についてのみ出来高重み付けヘッジ価格を決定する

二十一修正または 免除

いずれの場合も、本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、または本プロトコルの任意の条項から逸脱した任意の同意または承認は、書面でかつ本合意の当事者によって署名されない限り、発効しない

22.ほかのです

主題エージェントおよび長期売り手は、長期買い手の任意のアメリカ支店または機関を含む任意の関連銀行から独立した、富国銀行会社の間接完全子会社であり、銀行ではない。標的エージェントと長期売手は独立して成立するエンティティであるため，彼らは単独で証券販売や購入に関する義務を含む自己の契約義務や承諾に責任を負う.エージェントエージェントと長期売り手が売却，提供あるいは推薦する株は預金ではなく，連邦預金保険会社の保険を受けず，長期買い手の分岐機関やエージェントはその担保でもなく，長期買い手支店やエージェント機関の義務や責任でもない

標的エージェントと長期売手の貸借関連会社は，標的エージェントと長期売手が販売またはプライベートで販売する証券の発行者と貸借関係にあることができる.証券法の要求の範囲内で、標的エージェントおよび長期売り手が引受または私募した証券の入札説明書および他の開示文書は、任意のこのような貸借関係の存在を開示し、発行された資金が未払いのエージェントおよび長期売り手関連会社の債務の償還に使用されるかどうかを開示する

標的エージェントおよび長期売り手およびその1つまたは複数の関連会社は、標的エージェントおよび長期売り手が本プロトコルに従ってエージェントを担当すると同時に、会社の普通株または他の証券の株式または他の証券を代理または依頼者として売買し、会社の普通株または他の証券を同時に売買することができるしかし前提は標的エージェントも長期売り手も認めて同意し，どのような取引もそうではなく，当社の要求や指示，あるいは当社の口座のために行われていると見なすべきではなく，当社が標的エージェントと長期売手とその関連会社に対してどのような取引を行うかのいかなる決定も支配権を持つべきではない

-54-

当社は、主体代理人が当社に通知したことを確認し、同意し、主体代理人 は、証券法及び取引法が許可する範囲内で、本協定の発効期間中に自ら普通株株式を売買することができ、かつ、当社と主体代理人とが条項合意において別途約束がある以外は、本合意に基づいて元本基準で株式を購入する義務はない

二十三アメリカの愛国者法案を守る

“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107~56(2001年10月26日に署名))は、標的エージェント、長期売り手、および長期買い手が、そのクライアントの名前およびアドレス、ならびに標的エージェント、長期売り手、および長期買い手がそのクライアントを正確に識別することを可能にする他の情報を含む、そのクライアント(当社を含む)を識別する情報を取得、確認、および記録しなければならない

24.アメリカの特別決議案制度を認める

(A)標的代理人、長期売り手または長期買い手が米国特別決議制度に従って訴訟手続を受ける場合、本プロトコルの標的代理人、長期売り手または長期買い手の譲渡、および本プロトコルにおけるまたは本プロトコルの任意の利益および義務による効力は、米国特別決議制度の下での譲渡の効力と同じであり、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合

(B)標的エージェント、長期売り手または長期買い手がエンティティ、または標的エージェント、長期売り手または長期買い手をカバーする“BHC法案”の関連者である場合、米国特別決議制度、本プロトコルの下で標的エージェントに対して行使可能な違約権利の訴訟を受ける。もし本プロトコルがアメリカまたはアメリカのある州の法律によって管轄されている場合、長期売り手または長期買い手の行使範囲は、アメリカ特別決議制度によって行使可能な違約権利を超えてはならない

(C)24節において、“BHC法案附属会社”は、用語“付属会社”に付与された意味を有し、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて解釈されなければならない。？保証エンティティ？は、(I)12 C.F.R. §252.82(B)において定義され、その解釈に基づく保証エンティティ？；(Ii)この用語は、12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、その解釈に基づく保証銀行、または(Iii)この用語が12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、その解釈に基づく保証金融サービス機関のいずれかを意味する。？デフォルト権利は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節(場合によっては適用される)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである。？アメリカ特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”とその公布された法規と(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”第2章とその公布された法規を指す。

-55-

上記の条項が当社、経営パートナー、エージェントエージェント、長期売り手と長期買い手の間の了解を正確に述べている場合は、以下に提供する空白に明記してください。したがって、本手紙とあなたの約束は、当社、経営パートナー、エージェントエージェント、長期売り手と長期買い手の間の拘束力のある合意を構成します

[流通契約の署名ページ]

上記の最初の書面日までに、受け入れて同意します
富国銀行証券有限責任会社は エージェントエージェントと長期売手として
差出人：		/s/エリザベス·アルバレス
名前：		エリザベス·アルバレス
タイトル：		経営役員
富国銀行国立協会 長期購入者として
差出人：		/s/エリザベス·アルバレス
名前：		エリザベス·アルバレス
タイトル：		経営役員

[流通契約の署名ページ]

添付ファイルA

条項協定の格式

[添付ファイルをご参照ください]

添付ファイルA

第一次産業地産信託会社

普通株

条項 合意

_____________, 20__

[銀行名 ]

[住所.住所]

[住所.住所]

女性たち、さんたち：

メリーランド州社(The Company)のFirst Industrial Realty Trust，Inc.とデラウェア州有限会社First Industrial，L.P.(運営組合)は，本契約と会社との間の持分配分協定(持分配分協定)の条項と条件を満たすことを提案している[•](“長期買い手”)と[•]2023年2月24日(当社代理としてその項のいずれかの発行株式を発売および売却し、主題エージェントおよび長期買い手は、その項の下の任意の長期ヘッジ株式発売および販売の代理識別について、 長期売り手)は、主題エージェントに本プロトコル別表に指定された証券(購入した証券n)を発行および売却し、超過配給についてのみ、主題エージェントが本プロトコル付表で指定された追加証券(追加証券n)を購入する選択権を付与する。以下で別途定義されない限り、流通プロトコルで定義される大文字用語は、ここで使用されるときに同じ意味を有する

対象代理人は、購入した証券について自社に支払う1株当たりの購入価格について、購入した証券の発売による超過配給を補うために、自社に必要な追加証券の全部または一部を購入する権利があるしかし前提は対象代理人が支払うべき任意の追加証券の購入価格は、会社が購入した証券について支払うか、または支払うべきではないが、そのような追加証券について支払うべきではない任意の配当金または割り当てられた1株当たり金額 を差し引かなければならない。このオプションは、30月30日までの任意の時間(ただし、1回を超えることはできない)でエージェントエージェントによって行使することができる^{これは…。}次の日、書面で当社にお知らせします。この通知は、オプションを行使する追加証券の株式総数と、追加証券を交付する日時(本明細書ではオプション決済日と呼ばれる)とを記載しなければならない提供, しかし、, それはオプション納期は、オプション行使日以降の受け渡し日(別表で述べたように)よりも早くてはならず、オプション行使日以降の第2営業日よりも早くてはならず、オプション行使後の第5営業日よりも遅れてはならない。追加証券の購入価格の支払いはオプション決算日に購入した証券と同じ方法で同じ 事務所で行わなければならない

流通プロトコルでは，当社のエージェントである主体エージェントが購入証券要約を募集する 不明確に関連する各条項をこの全文で引用し，本条項プロトコルの一部と見なすべきであり，その程度は，このような条項が本条項プロトコルで全文述べられている程度と同程度である.その中に記載されている各陳述、保証、および合意は、本条項の合意日、決済日、および任意のオプション決済日から行われるものとみなされるべきである

現在、米国証券取引委員会に購入済み証券及び追加証券に関する登録声明(定義は流通協定参照)の改訂又は募集定款補充文書(状況に応じて決定される) を提出することを提案する

本プロトコルおよびDealerプロトコルに記載されている条項および条件を満たす場合，当社 はターゲットエージェントへの発行および販売に同意し，後者は本プロトコル別表に記載されている時間，場所および購入価格で当社に購入した証券を購入することに同意する

本プロトコルまたは任意の条項の合意には逆の規定があるにもかかわらず、当社は、主体エージェントが本プロトコルに従って株式を売却するとともに、主体エージェント自身の口座及びその顧客の口座のための普通株式取引を行うことに同意する

上記の内容がご理解に合致した場合は、本プロトコルのコピーに署名して返送してください。これにより、本条項の合意は、本稿で引用したDealerプロトコルの条項を含めて、エージェントエージェント、当社と経営パートナーとの間に拘束力のあるプロトコルを構成します。

上記の最初の書面日までに、受け入れて同意します
[主体代理人]
差出人：
		名前：
		タイトル：

約款明細書

購入済み証券と付加証券の名称：

普通株は、1株当たり0.01ドルです

証券購入株式数：

[•]

増発証券株式数：

[•]

一般向けの価格：

[•]

エージェントエージェント調達価格：

[•]

購入代金の支払い方法と具体的な資金：

会社が指定した当日資金銀行口座に電信送金します

渡し方：

購入代金の支払いと交換するために、DWACを介してテーマエージェントのbrアカウントまたはテーマエージェントの指定者のアカウントに転送される

決済日：

[•]

閉鎖場所：

[•]

渡さなければならない書類：

流通協定に記載されている以下の文書は、終了の条件として交付されなければならない(これらの文書の日は、添付表に添付されている条項の合意の日またはその日でなければならない)

(1)	第5(A)(I)節でいう高級船員証明書；

(2)	第5(A)(Ii)と(Iii)節で指摘した意見と負の保証状；

(3)	第5(A)(4)節で示した慰めの手紙，

(4)	第5(B)節で指摘した意見および負の保証メッセージ，および

(5)	依頼者が合理的に要求した他の書類

謹慎：

[•]

添付ファイルB

取引通知書の書式

[添付ファイルをご参照ください]

添付ファイルB

[銀行の手紙]

__________, 20__

第一次産業地産信託会社

1 N.Wacker Drive，Suite 4200

イリノイ州シカゴ60606

注意：スコット·A·ムシル

電子メールで

取引通知

女性たち、さんたち：

本通知で述べた合意条項[_____________]第一工業地産信託会社、メリーランド州の1社(当社)とデラウェア州第一工業有限責任組合(経営組合企業)(経営組合企業)とは、任意の発行された株式の発行と販売(主体代理)について、当社、経営組合間の持分分配協定に基づいて、当社の普通株を発行·販売し、1株当たり額面0.01ドルである[•]エージェントエージェントとして，長期買い手エージェントとして，その項の下の任意の長期ヘッジ株の提供と売却について(長期売り手)と[•](“長期買い手”)、日付は2023年2月24日(“協定”)である。以下で別途定義されない限り、本プロトコルで定義される大文字用語は、ここで使用されるときに同じ意味を有するべきである

会社が本通知を受けること(通知を受けること)を付箋または他の方法で書面で表示することにより、会社と経営組合企業は主体エージェントと合意し、以下の取引に従事しなければならない

売却予定株式数：
株式売却の最低価格：		$
売却可能株式の日付：
(？購入日？)
割引/手数料：				[未定である]株式実販売価格の%
株式を売る方法：				代理取引
底値：				[(あれば)挿入する]

本通知で規定されている取引は、当社と経営パートナーが承諾するまで、当社、経営パートナーまたは主体代理人に対して拘束力がない提供, しかし、, それは会社、経営パートナー、および主体エージェントは、会社および経営パートナーがニューヨーク時間午前/午後_(ニューヨーク時間)までに約束を提出しない限り、本通知条項の制約を受けない[日付：20_と明記します].

取引が双方に対して拘束力を有する場合、取引は、本プロトコルのすべての陳述、保証、チノ、および他の条項および条件を遵守すべきであるが、この修正または修正の範囲を除いて、これらのすべての内容は、参照によって本プロトコルに明示的に組み込まれる。本協定に規定されているすべての陳述及び保証は、当社及び経営パートナーが受け入れた日、及び任意の購入日及び任意の決済日に行われるものとみなされる

上記の条項が私たちの合意に対する理解を満たしていれば、合意が予想される方法であなたの受け入れを提供してください

上記の第1回書面日から引受する
第一次産業地産信託会社
差出人：
		名前：
		タイトル：
第一工業、LP。
差出人：		First Industrial Realty Trust，Inc.唯一の一般パートナーとして
差出人：
		名前：
		タイトル：

[注：当社と経営パートナーの受け入れも、本通知を参考にして合意に従って交付された単独書面で 証明を受けることができます]

添付ファイルC

配置通知書の書式

[添付ファイルをご参照ください]

添付ファイルC

配置通知書の書式

出発地：[]

CC：[]

致す：[]

テーマ：		株式分配-配給通知

女性たち、さんたち：

第一工業地産信託会社間の持分配分協定を参照してください。第一工業地産信託会社は、メリーランド州法律に基づいて設立された会社(会社)、第一工業会社、L.P.，デラウェア州有限共同企業(経営組合企業)である[•](“長期買い手”)と[•]( 社がその項のいずれかの発行株式の発売と売却についてエージェントとして，標的エージェント，および長期買い手のエージェントとして，その項のいずれかの長期ヘッジ株式の発売と販売，すなわち長期売手)，日付は2023年2月24日(“株式分配プロトコル”)である.本配信公告で用いられる未定義の大文字用語は，持分割当てプロトコルにおける定義 に従ってそれぞれの定義を与えるべきである.本配給通知は長期関連取引と関係がある。当社は、本配給通知書が発行された日から、すべての配達条件が満たされていることを確認しました。

当社及び経営組合会社は本募集定款の期日はすべて真実及び正確であり、株式割当協定及び任意の主要な展望性確認は記載されている本会社及び経営組合会社の各項の陳述、保証、契約及びその他の合意は真実及び正確であり、株式募集規約(引用方式でその中に組み込まれた文書を含む)及びいかなる適用された発行者は自由に目論見定款を作成し、本募集説明書の日付まで重大な事実に対する真実な陳述或いは漏れ陳述を含まず、このような陳述を行うために必要な重大な事実を含まず、誤解性がないことを保証した

長期ヘッジ保証販売日数：		$	[	•]
長期ヘッジ保証期間の売出し初日：			[	•]
売却株の最大数：			[	•]
長期ヘッジ金額：		$	[	•]
最低価格(長期ヘッジ販売中に会社によって調整され、いずれの場合も1株0.01ドルを下回ってはならない)		$	[ 1株当たり	•]
長期ヘッジ売却手数料金利：			[	•]%
本契約の発効日までに、憲章所有権超過額の株式数(br}主前向き確認に定義されているように)から1株を差し引くことになる			[	•]

長期値下げ日		転送 値段 減少する 金額
[•]		$[•]
[•]		$[•]
[•]		$[•]
[•]		$[•]

伝播：		[•]基点
初期株式ローン金利：		[•]基点
最高株式ローン金利：		[•]基点
カレンダー四半期ごとの定期配当金額：		$[•]
期日：		[•]

付属品D

許可された人リスト

スコット·ムシル：smusil@firstIndustrial.com

ロバート·Walter：Rwalter@FirstIndustrial.com

ランディ·ウィリアムソン：Randy.Williamson@well sfargo.com

クリス Flouhouse：chris.flouhouse@well sfargo.com

ニック·ゴルマン：Nicholas.J.Gorman@well sfargo.com

ジェニファー·リンチ：Jennifer.R.Lynch@well sfargo.com

ビリー·オコーネル：William.oConnell@well sfargo.com

ジョシ·カラナン：Josie.Callanan@well sfargo.com

会社株式派生商品：Corporation DerivativeNotiments@well sfargo.com

添付ファイルE

上級乗組員証明書のフォーマット

添付ファイルF-1

会社弁護士の意見の書式

展示品F-2

会社の弁護士負の保証手紙形式

展示品F-3

会社の法律顧問税務意見表

添付ファイルG

メリーランド州特別弁護士意見書形式

添付ファイルH

主転送確認表

主転送確認

致す：		第一工業地産信託会社(取引相手)
出発地：		富国銀行、全国協会(トレーダー？) ハドソン30ヤード New York, NY 10001-2170 電子メール：panateDerivativeNotiments@well sfargo.com
返信：		発行者株式長期販売取引の主確認
日付：		2023年2月24日

女性たち、さんたち：

本通信(主な確認事項)は，取引業者，取引相手First Industrial，L.P.，デラウェア州有限組合企業 の間で2023年2月24日に締結された“株式分配協定”(“株式割当協定”)の条項，富国銀行，全国取引業者協会(取引業者)と第一工業不動産信託会社(取引相手)との間で時々行われる取引の条項と条件(個々の取引と総称して取引)を明らかにすることを目的としている.時々改訂することができます各取引は，基本的に本プロトコルの添付ファイルA形式の補足確認 を用いることで証明される(各補足確認，およびそのような補足確認ごとに，この主確認とともに，本プロトコルの目的 は以下のとおりである).1934年に改正された証券取引法(“取引法”)が公布された規則10 b-10については、確認のたびに確認されている

1.毎回の確認は、国際スワップ及び派生ツール協会(ISDA)によって出版された“2002年ISDA株式派生ツール定義”(“株式定義”)の制約を受け、この定義に組み込まれる。株式定義については、この主確認に関連する各取引は株式長期取引とみなされる

各確認書は、取引業者と取引相手が本合意の日にISDAフォーマットに署名したように、ISDAメインプロトコル(ISDAフォーマット)の形で補完され、プロトコルの一部を構成し、制約されるべきである(ただし、スケジュールは何もないが、以下の場合を除く)：ニューヨーク州法律(“ニューヨーク一般法的義務”第5条14条以外のニューヨーク州法律選択原則を考慮しない)を管轄法律として選択し、終了通貨としてドル(ドル)を選択する。(Ii)選択プロトコル第5(A)(Vi)節の交差違約条項は取引業者と取引相手に適用され、取引相手の敷居金額は1億ドルであり、敷居金額は取引業者の本合意日までの株主権益の3%に等しい提供(A)当該協議第5(A)(Vi)項の第(1)項の第(3)項又は第(2)項の違約行為を削除し、(X)違約が完全に誤り又は行政又は操作的な漏れによるものである場合は、第(2)項の違約行為は違約イベントを構成すべきではなく、(Y)満期時に支払うことができる資金がある場合、(Z)支払いは、当該当事者が支払いができなかった旨の書面通知を受けてから3営業日以内に支払います。本協定に含まれるすべての条項は、各確認書に組み込まれて適用されます。以下で明確に修正されたものを除外します。各確認は、取引業者と取引相手との間で関連取引の条項について完全かつ拘束力のある合意に達し、双方が以前に取引対象について合意した任意の合意に代わることを証明するであろう

本主確認項の下の取引は、本プロトコル項の下の唯一の取引でなければならない。取引業者またはその任意の関連会社と取引相手との間にISDAマスタプロトコルが存在する場合、またはトレーダーまたはその任意の関連会社と取引相手との間に任意の確認または他のプロトコルが存在する場合、トレーダーまたはその任意の関連会社と取引相手との間にISDAマスタプロトコルが存在すると考えられる場合、ISDAマスタプロトコル、その確認またはプロトコルまたはトレーダーまたはその任意の関連会社および取引相手が当事側である任意の他のプロトコルには、いかなる逆規定があっても、本プライマリ確認に関連する任意の取引は、既存またはISDAマスタプロトコルの下の取引とみなされてはならない、または既存またはISDAマスタプロトコルによって拘束されている取引とみなされてはならない。本プロトコル、本マスタ確認、任意の補足確認および持分定義の間にいかなる不一致が存在する場合、以下は、指定された優先順位に準拠する：(I)このような補足確認、(Ii)マスタ確認、(Iii)持分定義； および(Iv)プロトコル

1

2.本主確認書に関連する特定の取引の条項は以下のとおりである

一般条項：
取引日：		この等取引の補足確認で指定された取引ごとに，その取引の長期ヘッジ売出し期間(定義は流通プロトコル参照)の最後の取引所営業日(定義は流通プロトコル参照)である.
発効日：		このような取引の補足確認に規定されている各取引については、そのような取引の取引日の後の決済周期の日付、又は本主確認第3節に規定する条件が満たされなければならない遅い日とする。
		取引先および取引業者は、流通契約に定義されているような任意の配給通知が発効した後、その販売通知に関連する取引について、本主確認および補足確認(取引業者が本章の第2節の初期推定条項に従って事前推定日を指定する権利を含むが、これらに限定されないが、)の各陳述、保証、契約、合意、および他の条項を適用しなければならない。この等取引は，当該等取引の長期ヘッジ売却期間(定義流通プロトコル参照)の最初の予定取引日(定義流通プロトコル参照)当日に行われ，当該等取引の取引日が当該等取引の最初の予定取引日であるように行われる.本“主確認”、“合意”または“株式定義”には逆の点があるが、取引業者が取引について事前推定日を指定した場合、(1)取引長期ヘッジ販売最終日後の決済期間の前、または(2)取引相手が取引に関する補足確認に署名する前に、その事前推定日を目的として、取引業者が合理的に完了した当該取引に関する補足確認(その取引の取引日が長期ヘッジ売出し期間の最後の日であるように、長期売り手(定義は流通プロトコル参照)は、本プロトコルに逆規定があっても、含まれていても、これらに限定されない, 以下3節に掲げる補足確認と関連取引の発効条件毎に直ちに発効するものとする。
買い手：		ディーラー
売り手：		取引相手
期日：		このような取引に対する補足確認書に規定されている各取引(または、その日が予定取引日でない場合、予定取引日の次の取引日)である。

2

シェア：		取引相手の普通株(株)、1株当たり0.01ドル(Ticker：？FR？)
株式数：		各取引について、取引の補足確認書に記載されているように、最初の株式数は、分配プロトコルによって定義されたように、取引の長期ヘッジ販売期間中の実際の販売長期金額(初期株式数)であるが、株式数は、以下の第3節の規定に従って減少しなければならない。
		各決算日には、株式数は、その日に決済された株式数を差し引かなければならない。
決済貨幣種：		ドル
取引所：		ニューヨーク証券取引所
関連取引所：		すべての取引所
事前返済：		適用されない
可変債務：		適用されない
初期長期価格：		このような取引の補足確認書に規定されている各取引について、その積は、(I)1から取引に適した長期ヘッジ売却手数料金利(例えば、流通プロトコルにおける定義) を減算することである。および(Ii)この取引の出来高重み付けヘッジ価格(この製品は、計算エージェントによって適切に調整されたと考えられ、(X)長期ヘッジ売却期間内の毎日および発効日 までの日の毎日レートを365に乗じた当日の初期長期価格で割って、および(Y)取引日または前の各長期価格引き下げ日に、そのときの初期長期価格から関連する長期価格引き下げ金額を減算する)である。
長期価格：		各取引について、取引の発効日、初期長期価格、およびその後のいずれかの日、直前の日の長期価格積、および
		1+1日レート*(1/365)；
		提供各長期値下げ日における長期価格は、その日に発効する長期価格としなければならない減号この長期値下げ日の長期値下げ金額。
出来高加重ヘッジ価格：		このような取引の補充確認書によって指定される各取引については、当該等取引の長期ヘッジ売却期間(定義流通プロトコル参照)の各取引所営業日に販売された1株当たり長期ヘッジ株式(定義流通プロトコル参照)の出来高加重平均価格を意味する。

3

毎日の家賃：		どの日にも隔夜銀行融資金利は減号値段が違います。
伝播：		この取引の補足確認に規定されているように、各取引について。
隔夜銀行融資金利：		いずれの日についても、OBFR 01ページで隔夜銀行融資金利という日のタイトルに対する金利Bloomberg専門サービスまたは任意の後続ページで； 提供このページにその日の隔夜銀行資金金利が表示されていない場合、その日の隔夜銀行資金金利は、その金利が発生する前日の金利とする。
長期値下げ日：		各取引は、当該取引の補充確認書別表1に記載されているように。
長期値下げ額：		取引の各長期値下げ日については、取引の補足確認書に添付表1に記載されているように。
推定値：
推定日：		任意の取引のいずれかの決済(定義は後述)については、決済通知(定義は後述)に指定された実物決済が適用されるか、または現金決済または株式純額決済が適用されるように、当該決済の最後の平倉日を意味する。持分定義6.6節はいかなる推定日にも適用されない。疑問を避けるために、取引業者はその商業上の合理的な期限保証の平倉完成状況に基づいて最後の平倉期日を確定しなければならない。
解除日：		任意の取引の任意の決済について、任意の取引の任意の現金決済または株式純額決済については、取引業者(またはその代理人または連属会社)が、そのような決済に関連する商業的な取引の解除に関連する商業上の合理的な対沖金の株式を市場で購入する毎に、当該等決済の最初の平倉日から計算される。
最初のロック解除日：		任意の取引の任意の決済に係る現金決済または株式純額決済は、関連決済通知のように指定される。
展開周期：		任意の取引のいずれの決済についても、任意の現金決済または株式純額決済は、当該等決済の第1の平倉日付から当該等決済の推定日までの期間を意味する。
市場撹乱事件：		ここで、“株式定義”第6.3(A)節の市場撹乱事件の定義を修正し、関連推定時間、最新行使時間、ノック推定時間またはノック推定時間(状況に応じて)が終了した1時間以内の任意の時間を削除し、平倉期間の任意の取引所営業日の任意の時間に、平倉材料の後の3行目に任意の時間を挿入する。
		ここで，“持分定義”第6.3(D)節を修正し，この条項の4行目 における計画閉鎖時間後の残りの部分を削除する.

4

和解条項：
解決策：		任意の取引については、当該取引の全部または任意の部分の任意の実物決済、現金決済、または株式純額決済。
和解通知：		任意の取引については、以下の早期推定を前提として、取引相手は、発効日の後、満期日または前の1つまたは複数の所定の取引日を推定日として指定することができ(または、現金決済または株式純決済については、第1の平倉日、各第1の平倉日が60日遅れてはならない)を選択して、取引の全部または任意の部分の決済を実現することができるこれは…。当該取引が適用される 決済方式選択日よりも遅くない前に取引業者に発行される書面通知(決済通知)において、当該通知は、(I)当該決済の株式数(当該決済通知日までの非指定株式の数を超えない)及び(Ii)が当該決済の決済方式に適用されることをさらに示すべきである提供(A)取引相手は、任意の取引の現金決済または株式純決済のための第1の平倉日を指定してはならず、決済通知の日付までに、任意の株式が当該取引の現金決済または株式純決済の決済株式として指定されており、関連する決済日は発生していない。(B)取引期日までの非指定株式数 がゼロでない場合、取引の満期日は、取引の実物決済の推定日とし、決済された決済株式数は、取引満期日までの当該取引の非指定株式数とする(B)提供当該満期日が当該取引の現金決済又は株式純額決済通知が発行された日から関連決済日(首尾2日を含む)までの間に発生した場合、以下の相対早期推定の規定は、取引の満期日が当該取引の早期推定日であるように、当該取引に適用されるべきである)。
非指定株：		いかなる取引についても，いかなる日までにも，その取引の株式数減号関連決済日が発生していないこのような取引は、決済株式の株式数として指定される。
決済方法選択：		どんな取引にも適用されます提供それはこうです
		(I)株式純額決済は、持分定義第7.1節に含まれる追加決済方法とみなされなければならない
		(Ii)取引相手が決済通知中に取引業者に陳述し、取引業者に保証する：(A)取引相手が自身または株式に関するいかなる重大な非公開情報も知らない場合、(B)取引相手は決済方法を誠実に選択し、そのような決済通知に規定された第1の平倉日を指定し、ルール10 b-5を遵守する計画または計画の一部から逃れる場合には、取引相手は現金決済または株式純決済を選択することができる

5

		取引法(第10 b-5条)または連邦証券法の他のいかなる規定によれば、(C)取引相手は債務返済ができないわけではない(“米国破産法”(“米国法”第11章)第101(32)節(“破産法”)の定義)。(D)取引相手は、(X)決済通知において指定された決済 株式数および(Y)決済通知日価値が(I)決済株式数および(Ii)取引相手組織管轄権法律に適合する現金決済または株式純決済適用に関する長期価格の積に等しい株式数に等しい購入可能数、および(E)この選択およびその選択に従って行われる決済が取引相手に違反または衝突しない任意の法律または法規に違反または衝突しないであろう。またはその任意の資産に適用される任意の裁判所または他の政府機関の任意の命令または判決、および取引相手は、選挙または和解によって取得された任意の政府同意について取得され、完全に有効であり、これらの同意のすべての条件が遵守されなければならない。そして
		(Iii)任意の受け渡し通知書に逆の選択があっても、オブジェクト受け渡しは、任意の取引の任意の受け渡しに適用される：
		(A)取引業者が当該決済通知を受信した日から関連する第1の平倉日(最初の平倉日を含む)までの任意の 時間、(I)(取引業者が商業的に合理的な方法で決定する)連結所の1株当たり取引価格が敷居を下回る、または(Ii)取引業者は、その善意および商業的合理的判断に基づいて、商業的に合理的な努力を行った後、任意の時間に当該決済通知内に指定されたすべての決済株式に支払うことを決定する。このような決済株式に代表される取引部分の商業上の合理的な対合を解除し、満期日(X)までに本合意項での交付義務を履行することができない(ある場合)、(A)取引業者が取引相手または取引相手の関連バイヤーであれば、“取引法”規則10 b-18(B)に規定された避風港に制約され、(B)弁護士のアドバイスに基づいて、十分な数の株を市場で購入することができない。適用される証券法によれば、株式には十分な流動性が不足しているため、重大なリスク や(Y)は起こらない(各株には取引条件がある)。あるいは…
		(B)関連平倉中のいずれかの日に、(I)取引所の1株当たりの取引価格(取引業者によって商業的に合理的な方法で決定される)が敷居価格よりも低い場合、または(Ii)取引業者が善意および商業的合理的判断に基づいて、または弁護士の意見に基づいて(場合によって適用される)取引について取引条件が発生したと判断した場合、決済通知に指定された決済株式の全部または一部に至る。この場合、次の第4段落の比較的早い推定値に対する規定は、その日が早い推定日であるように適用され、(X)段落(I)項については、当該日は当該平倉期の最後の平倉日であり、平倉株式は、その日及び(Y)項(Ii)項を含めて算出され、残り株式は、決算通知で指定された決済株式数に等しくなければならない減号本文中(X)項により決定された未清倉株式。

6

敷居価格：		このような取引の補足確認書によって示される各取引については、当該取引の初期長期価格の50%である。
立候補先：		取引相手
決済方法選択日：		任意の取引のいずれかの決済については、(X)当該取引の推定日の直前の第5の予定取引日、例えば実物決済、又は(Y)当該取引の第1の平倉日、例えば現金決済又は株式純額決済を意味する。
デフォルト決済方法：		実物が陥没する
実物沈下：		株式定義第9.2(A)(I)条には別の規定があるにもかかわらず，いずれの取引の実物決済日においても，取引業者は関連推定日に当該取引の長期価格に相当する金額を取引相手に支払わなければならない乗じる今回決済した決済株式数は、取引相手は当該決済株式を取引業者に交付しなければならない。いずれかの実物決算日または株式純決算日において、取引相手が取引業者に受け渡しした株式がこのように受け渡し(繰延株式)されておらず、かつ、長期値引き日が当該等の実物決算日または株式純決算日(場合によって決まる)から当該等の株式が実際に取引業者に交付された日までの期間に発生した場合、取引業者が実物決済時に支払うべき部分または長期現金決済額の一部(場合によっては定める)が発生する。いずれの場合も、取引業者が繰延株式について取引相手に支払う金額は、その長期値下げ日に相当する長期値下げ金額を減少させるべきである乗じる繰延株式数は、解除または平倉の商業的に合理的なヘッジによって取引業者によって受信された任意の対応する金額がこのように減少した範囲内でのみ、そのような減益を可能にする。
決済日：		実物決済を適用する取引のいずれの決済についても、そのような決済の推定日を指す。
株式純決済額：		株式純額決済を適用する任意の取引の株式純決算日において、当該決済された株式純決算額がゼロより大きい場合、取引相手は、当該純株式決算額(最も近い整数に四捨五入)に相当する 株を取引業者に交付し、当該株式純決済額がゼロ未満であれば、取引業者は株式定義第9.4節に基づいて当該純株式決済金額の絶対値に相当する株式 を取引相手に交付すべきである。9.4節では、当該株式純決算日は決算日とみなされ、いずれの場合も、当該株式純決算額に含まれるが本合意要求の丸め込みにより交付されていないいかなる断片的な株式の代わりに、決済価格に基づいて現金を加算する。

7

純株式決算日：		株式純額決済に適用される任意の取引のいずれの決済についても、当該等決済の推定日の後の決済周期の日付をいう。
株式純決済額：		株式純額決済を適用した任意の取引に対する任意の決済は、このような決済の長期現金決済金額に相当する割る決算価格。
長期現金決済額：		持分定義第8.5(C)節で別の規定があるにもかかわらず、任意の取引の任意の現金決済または純株式決済の長期現金決済金額は、(I)このような決済の決済株式数 に等しくなければならない乗じる(Ii)(A)上記引渡しの決済価格に等しい額減号(B)このような決済に関する長期価格。
関連長期価格：		任意の取引の任意の現金決済または株式純額決済については、これらの取引は、これらの決済に関連する各平倉日の長期価格加重平均である(取引業者またはその代理人または連合会社が各平倉日に基づいて、平倉取引業者の商業的合理的な打込金について購入された株式数に重み付けされ、計算代行によって決定される)。
決済価格：		任意の取引の任意の現金決済または株式純額決済について、取引業者(またはその代理人または関連会社)は、平倉中に、そのような決済に関連する商業的合理的な対シャワーを解除することに関連して購入された株式の加重平均価格を解除する(取引業者またはその代理人または関連会社に基づいて、各平倉日に、そのような決済に関連する商業合理的対債務を解除して購入した株式の数は、計算エージェントによって決定される)追加する商業上の合理的な手数料は一株当たり0.02ドルを超えてはいけません。
リラックス活動：		取引業者(又はその代理人又は連合会社)が任意の平倉期間に任意の株式を購入する時間及び価格は、各取引に関する商業合理的対沖寸を解除することと関係があり、取引業者によって商業合理的な方法で決定されなければならない。前述の一般性を制限することなく、取引業者が弁護士の提案に基づいて、その合理的な適宜決定権に基づいて、任意の法律、法規または自律要求または関連政策およびプログラムが、同様の場合に一般的に適用され、非差別的に適用される任意の 法律、法規または自律要求または関連政策およびプログラムに適用されることが適切であると結論する(このような要求、政策またはプログラムが法律によって強制的に実施されているかどうか、またはディーラーによって自発的に採用されているかどうかにかかわらず)(規制中断)。取引業者が所定の取引日(規制中断が発生していない場合)にこのような取引平倉の商業上合理的なヘッジについて株を購入しなければならない場合、取引業者は(ただし要求されてはならない)取引相手に当該予定取引日に当該取引について規制中断が発生したことを書面で通知することができ、この場合、取引業者はその善意に基づいて適宜決定し、実行可能な範囲内で当該規制中断の性質を説明し、疑問を生じないようにしなければならない。この予定取引日は、取引の平倉日であってはならず、この規制撹乱は、市場撹乱事件とみなされるべきである。

8

関連決済日：		任意の取引の任意の決済日については、決済日、現金決済支払日、または株式純額決済日(場合によって決まる)。
その他の適用条項：		取引業者が任意の取引に基づいて株式を交付する義務がある範囲には、実物決済がこのような取引に適用されるように、株式定義9.2節(最後の文のみ)、9.8節、9.9節、9.10節、9.11節、9.12節の規定が適用される提供“株式定義”9.11節に含まれる記述とプロトコルを修正し，取引相手が株式発行者であるという事実によって存在する証券法適用下の制限，義務，制限または要求に関する記述を排除する.
株式調整：
潜在的な調整イベント：		非常に配当金は潜在的な調整事件を構成してはいけない。疑問を生じないように、持分定義第11.2(E)(Vii)節によれば、任意の取引の長期ヘッジ売り期の第1の予定取引日において、株式の現金配当金が期待配当と異なる場合には、潜在的な調整事項とはならない。
非常に配当金：		任意の取引について、配当日を除いて、取引の長期ヘッジ期間の第1の所定の取引日の後の任意の日に発生する株式の任意の配当または割り当て((I)配当定義第11.2(E)(I)または第11.2(E)(Ii)(A)節に記載のタイプの任意の配当または割り当て、または(Ii)定期、四半期現金配当金、金額は、カレンダー四半期の通常配当金額以下である(取引の配当日は、取引の長期値下げ日よりも早くない)。
定期配当金額：		各取引および各カレンダー四半期については、その取引の補足確認書に規定されている(または、その金額が指定されていない場合は、取引業者によって好意的に決定された金額)。
調整方法：		計算主体調整
非常な事件：
非常な事件：		株式定義第12条によれば、任意の適用可能な非常イベントの結果(引渡し不能、ヘッジコストの増加、借入株式コストの増加、または破産終了イベントを構成する任意の非常イベントを含まないが、任意の他の適用可能な追加中断イベントを含む)は適用されない。

9

入札見積もり：		適用する提供“持分定義”12.1(D)節を修正し，その中で述べた10%を15%に置き換える.
退市：		株式定義第12.6(A)(Iii)節の規定に加えて、当該取引所が米国に位置し、当該株式が直ちにニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場またはナスダック全世界精選市場(またはそのそれぞれの継承者)の任意の取引所で再上場、再取引または再オファーされていない場合、その株式も退市を構成すべきであり、当該株式が直ちにこれらの取引所またはbr}見積システムで再上場、再取引または再見積された場合、取引所または見積システムは、取引所とみなされるべきである。
その他の中断イベント：
法律の変化：		どんな取引にも適用されます提供(A)(I)任意の適用可能な法律または法規(いかなる税法に限定されないが、これらに限定されない)の通過または変更または(Ii)管轄権を有する任意の裁判所、法廷または監督機関(税務機関がとる任意の行動を含む)の任意の適用法律または法規(税務機関がとる任意の行動を含む)に対する任意の正式または非公式解釈の公表または任意の変更または開示発表に関する任意の決定。2010年ドッド·フランク“ウォール街改革·消費者保護法”第739条または同様の法的確実性条項を考慮することなく、取引の取引日または後に、(B)株式定義第12.9(A)(Ii)条を改正し、次のような文字を追加する(疑問を生じず、制限されない。(2)条例の第2行において、第(Br)解釈という語を(B)又は(C)項のいずれかの正式又は非公式解釈の公告に変更し、(C)第(C)項において、違法性が取引の終了を求める者の選択を求めることによるものでない限り、取引条項の下の義務から逃れることを意図し、続いて(5)行(3)において、第(3)行(3)の直後に第(3)行(3)に続く、既存の法規の認可又は認可を通過又は公布する新条例)。そして提供 さらに進む“持分定義”第12.9(A)(Ii)節を改訂し、第(X)項の第(X)項において、(3)項の第(3)項の直後に(Br)第(A)(Ii)第(Br)条(B)第(B)(A)(Ii)項の後にフレーズ及び/又は対シャワーを加え、第(X)項の第(Br)項の第(Br)第2項において、沖側に予想されるように取引日添加(3)の第3条(3)を添加する。
渡しられませんでした		取引業者がその取引に基づいて株式を渡すことを要求する取引に適用される；そうでなければ、適用されない。
ヘッジ中断：		適用範囲
ヘッジ保証コストの増加：		適用する提供改訂“衡平法定義”第12.9(B)(Vi)条は、(1)(B)第2項又は(2)項を追加すること、(2)(2)第(C)項を削除すること、(3)(3)及び(4)文を削除すること、及び(4)この項の末尾に以下の文字を挿入すること、を含むp提出しました, しかし、比較可能な金融機関に対する対沖側の信頼性の悪化のみによって増加する任意の税収、関税、費用、または費用は、増加したヘッジコストであってはならない

10

株の借り入れコストの増加：		適用する提供“衡平法定義”第12.9(B)(V)節を修正し、(1)第(B)項に直前に1語を追加し、(A)項の末尾にあるコンマを削除し、(2)第2文(C)項を削除し、(3)第3、第4、第5文を削除する。疑問を生じないために、任意のイベントが発表された後、取引完了が合併イベントまたは要約買収をもたらす場合、資本定義第12.9(A)(Viii)節で使用される借入株式金利という言葉は、任意の合併または要約買収プレミアムについて株式貸主に支払う任意の評価または他の金額を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない任意の契約保証者が株式貸主に支払う任意の評価または他の金額を含むべきである。
初期株式ローン金利：		この取引の補足確認に規定されているように、各取引について。
株借入損失：		適用する提供修正持分定義第12.9(B)(Iv)条，(I)第1文(A)のすべてを削除し，(Ii)第2文の非ヘッジ側も借方も貸し出さないように変更する.
最高株式ローン金利：		この取引の補足確認に規定されているように、各取引について。
ヘッジ保証方法：		他に適用されるすべての中断イベントについて、ディーラ
決定の仕方：		適用されるすべての非常事態に対して、ディーラーは
初期推定値：
初期推定値：		本プロトコル、補足確認書または株式定義における任意の取引について、(X)そのような取引のヘッジ期間保証イベント、発行者が特別配当またはそのような取引を宣言するISDAイベントの後の任意の時間、または(Y)超過所有権頭寸、超過憲章所有権頭寸または超過規制所有権頭寸が存在する場合、取引業者(または、ISDAイベントが違約または終了イベントである場合、協定第6条によれば、このようなイベントについて早期終了日を指定する権利がある方)は、任意の予定取引日をそのような取引の事前推定値日として指定する権利があり、この場合、第3条の規定は、そのような取引(違約または終了イベントが発生した場合)に適用され、合意第6条には適用されない。疑問を免れるために，本早期推定条項から計算されるいかなる非常配当による金額も，この非常配当に関するbr価値に応じて調整してはならない。

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		取引の事前推定日が取引の倉庫期間内でない場合、その事前推定日は、その取引実物決済の推定日であり、決済された決済株式数は、事前推定日の株式数である提供この取引業者は、その善意に基づいて、取引相手がこのような取引について現金決済または純株式決済を選択することを商業的に合理的な方法で許可することができる。
		取引の事前推定日が取引の平倉期間内に発生した場合、(I)(A)平倉期の最後の平倉日は、事前推定日とみなされ、(B)平倉期間について決済し、取引相手が決済について選択した決済方法を適用し、(C)決済に用いる決済株式数は、事前推定値日の平倉期間内の平倉株式数とする。および(Ii)(A)このより早い推定日は、取引の追加実物決済の推定日であるべきである提供当該取引業者は、その善意及び商業上の合理的な適宜決定権に基づいて、取引相手が本文(I)項に記載の決済のために選択した決済方法(適用)及び(B)当該等の追加決済の決済株式数を当該より早い推定日の残り株式数とすることができる。
		上述したにもかかわらず、国有化または合併事件の場合、関連する決済日に、株式が現金または任意の他の財産または現金または任意の他の財産を受け取る権利になった場合、計算エージェントは、株式の性質が株主がその場合に受領したものと一致するように、株式の性質を適切と思われるように調整して、これらの変動を計上しなければならない。
ISDA活動：		(I)任意の違約または終了イベント(破産終了イベントを構成する違約イベントまたは終了イベントも除く)は、いずれか一方がプロトコル第6条に従って早期終了日を指定する権利があるか、または(Ii)任意のイベントまたは取引を宣言し、完了した場合、合併イベント、入札要約、国有化、退市または法律変更を招き、それぞれの場合、計算エージェントによって決定される。
合併事件修正案：		ここで，“株式定義”12.1(B)節を改訂し，その節の残りの部分を削除し，合併日が4行目から4行目の第 行目または前であれば，その節の残りの部分を削除し，いずれの場合も文字で始まる.
ヘッジ事件：		任意の取引について、(I)(X)株価損失 借入が発生し、取引相手は、株式定義第12.9(B)(Iv)節に規定される所定時間内にヘッジ保証者を満足できる借入者に紹介するか、または(Y)ヘッジ保証値が中断され、 (Ii)(A)株式借入コストが増加するか、または(B)これに関連するヘッジ保証コストが増加する場合、長期ヘッジ保証期間(定義流通プロトコル参照)の第1の取引日または後に、以下のいずれかが発生する。第(A)項又は第(B)項の場合、いずれの場合も、取引相手は選択されないので、持分定義第12.9(B)(V)(A)(A)又は第12.9(B)(Vi)(A)条に基づいて当該取引を修正するために、その選択を期間保証者側に通知する

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		株式定義第12.9(B)(V)(B)条または第12.9(B)(Vi)(B)条(誰が適用されるかに応じて)に関する価格調整、または (Iii)が平倉期間内に市場撹乱事件が発生し、その市場撹乱イベントが少なくとも8つの所定の取引日継続するか、または計算エージェントによって決定された金額が支払われる。
		任意の取引については、ヘッジ保証イベント(前段(Iii)項に記載されたヘッジイベントを除く)が、取引の長期ヘッジ売り期間(各関連用語は流通プロトコルにおいて定義されている)の第1の所定の取引日または後および取引の取引日の前に発生した場合、計算エージェントは、取引業者の商業合理的なヘッジを維持するために必要な範囲内で、初期長期価格を低減して、ヘッジ値イベントおよび取引業者がヘッジイベントによって生成された任意の商業合理的コストまたは支出を計算することができる)
残り株式：		いずれの取引についても、いずれかの日において、その日までの取引の株式数(または、その日が取引の平倉期間内に発生した場合、その日までの取引の株式数を指す減号 は，この日の平倉期間内に，当該取引の平倉株式).
平倉株：		いずれの取引についても、取引の任意の平倉期間について、取引業者は、その日の関連決済に関連する取引の商業合理的なヘッジポジションの株式総数を取引業者によって誠実に決定している。
確認：
わがままではない		適用範囲
合意と承認
ヘッジ活動について：		適用範囲
その他の確認：		適用範囲
振込：		合意に相反する規定があっても、取引業者は、取引相手の同意を必要とすることなく、任意の取引下での取引業者のすべての権利、所有権および利益、権力、特権および救済措置の全部または一部を取引業者の関連会社に譲渡、および設定することができる提供(I)当該関連会社の義務のために提供される任意の担保又は他の信用支援を考慮すると、当該関連会社の信用は、取引業者のこのときの信用状況よりもはるかに弱くなることはなく、(Ii)取引相手は、(1)合意第2(D)(I)(4)条に基づいてオッズ税で追加額を支払うべきであり、(2)支払いを受けることもなく、支払いを受ける可能性もない。(Iii)各取引業者およびその譲受人は、いずれの賠償税からも1つの金額を控除または差し引かなければならず、他方がそのために追加的な金額を支払う必要がない場合、(Iii)各取引業者およびその譲受人は、“米国財務省条例”1.1001-4(B)(1)節で示される取引業者である

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		および(Iv)取引業者が違約者であるか、または影響を受ける者であるか(どのような状況に依存するか)である違約または終了事件は存在せず、そのために非常イベント、早期推定、市場混乱事件、ISDA事件、超過持株または超過規制持株を招くこともなく、または取引条項を中止またはキャンセルまたは調整する権利または責任がある他のイベントまたは状況を招くこともない。
		前述のまたは本主確認書または任意の逆補充確認書の任意の他の規定要件または許可は、取引業者が取引相手から任意の株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを可能にするが、取引業者は、その任意の関連会社がこれらの株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを指定し、他の方法で任意の取引について取引業者義務を履行することができ、任意の指定者はそのようなbr義務を負うことができる。取引業者は、そのような任意の義務を履行する範囲内でのみ、取引相手に対する義務を履行しなければならない。
計算エージェント：		販売店；提供“合意”第5(A)(Vii)条によると、違約事件発生後と違約事件が継続している間、取引先 は違約事件持続期間中にアメリカ会社の株式派生商品市場のリードトレーダーを計算エージェントとして選択する権利があり、双方はこの代替計算エージェントを実行するために必要な任意の適切な ファイルを誠実に実行すべきである。計算エージェントは、本プロトコルの下で任意の決定または計算を行った後、取引相手の書面要求に応じて、取引相手の書面要求に応じて、取引相手がこの書面要求中に提供する電子メールアドレスに報告(財務データを格納および処理するための通常のファイルフォーマットを採用する)を電子メールで提供し、決定または計算の根拠を合理的に詳細に表示する(場合に応じて)商業的に合理的な努力をとる提供トレーダーは、トレーダーの任意の排他的または機密モデル、または任意の固有または契約、法律、または規制義務によって制約された、そのような情報を開示しない情報の開示を要求されてはならない。
取引相手支払い説明：		取引相手が提供する
ディーラーの支払い説明：
ディーラーのドル支払い説明書：		ABA: 121-000-248 富国銀行、全国協会 ノースカロライナ州シャーロット市 内部アカウント： 01020 30444228 アカウント名：WFB権益派生商品
ディーラーの納品説明：		DTC Number: 2072 Agent ID: 52196 機関ID：52196
取引相手側事務室は、		適用されません。取引相手は多支店取引先ではありません
取引先のオフィスは		シャーロット
通知を出すために、取引相手の連絡先：		取引相手が提供する
ディーラーが通知を出す時の連絡先：		プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，取引に関するすべての取引業者への通知は電子メールを受信してからのみ発効し，電子メールアドレスはCorporation@well sfargo.comである

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3.実効性。各補足確認および関連取引は、この補足確認の発効日 が発効したとき、以下の条件を満たすべきである(または取引業者によって放棄される)

(A)Dealerプロトコルに含まれる取引相手の陳述および保証、ならびに取引相手が販売プロトコルに従って交付された任意の証明書は、発効日に行われるように、有効日に真実かつ正確でなければならない

(B)取引相手は、その発効日または前に“流通協定”が履行を要求するすべての義務を履行しなければならない

(C) Dealerプロトコル5節で規定するすべての条件を満たすべきである

(D)取引相手の本プロトコルおよび本プロトコル項の下のすべての陳述および保証は、発効日に行われるように、有効日に真実でなければならない

(E)取引相手は、取引業者に形式的かつ実質的に合理的に取引業者を満足させる弁護士意見を提出しなければならない。この意見は、流通協定第5節で合意第3(A)節に記載された事項について提供された意見内に含まれ、この取引によって最初に発行可能な最高株式数が正式に許可されたことを説明し、この取引の条項に基づいて発行されたときに、有効な発行、十分な配当金及び評価不能を得ることができる

(F)相手方は、本プロトコル及び本プロトコルの項の下で履行されなければならないすべての義務を、その発効日又は前に履行しなければならないが、本プロトコル第6項の下での義務を含むが、これらに限定されない

前述のまたは本主確認書または任意の補足確認書の任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の取引の場合、(X)ニューヨーク市時間の午前9：00または前に、取引業者がその商業的合理的対ヘッジに関連する任意の長期関連決算日(定義は流通協定参照)を確立し、取引業者は商業的に合理的な努力をした後、売却のために全株を借り入れて渡すことができない、または(Y)取引業者の唯一のbr}に基づいて判断する。上記の全部又は一部の株式については、招く株式ローンコストを当該取引の最高株式ローン金利よりも高くし、関連補充確認の効力及び当該取引は取引業者がその取引についてその商業上合理的なヘッジヘッドを確立して借入する株式数に限定すべきであり、コストは当該取引に等しい最高株式ローン金利 を超えず、疑問を生じないために、当該金利はゼロである可能性がある

4.追加の相互申出および保証。合意の陳述および保証を除いて、各当事者は、本合意の日まで、取引日および長期関連決済日(流通協定で定義されているように)、資格に適合する契約参加者(米国商品取引法(改正)によって定義されるように)、および承認された投資家(例えば、1933年証券法(改正)(改正)第2(A)(15)(Ii)節で定義される)であり、依頼者の身分で本合意項下の各取引を行うことを、第三者の利益のためではなく、相手に示して保証する

5.取引相手および経営パートナーの他の陳述および保証。Dealerプロトコル3節に記載されている取引相手および運営パートナーの陳述および保証は，本プロトコルの日付，配給通知ごとの 日付(Dealerプロトコルの定義による)，任意の取引の各取引日および各長期関連決済日(Dealerプロトコルの定義による)が真実かつ正しいものであり，ここではここで述べた のように取引業者に重複していると見なす.Dealerプロトコル3節の陳述と保証および本プロトコルの他の部分に含まれる陳述と保証を除いて、取引相手は取引業者に陳述と保証を行い、取引業者と同意し、本プロトコルの日付、取引日および長期関連決済日まで(Dealerプロトコルで定義されているように)

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(A)持分定義第13.1条の一般性を制限することなく、取引業者がASC主題260を含むが、いかなる取引の処理についても陳述または保証しないことを認める1株当たりの収益ASCテーマ815派生ツールおよびヘッジ，ASC トピック480，負債と持分を区別する, ASC 815-40,実体自己資本における派生ツールとヘッジ契約(または任意の後続発行されたレポート)、または財務会計基準委員会による負債および資本項目；

(B)(I)すべての取引の株式総数の和を下回る許可および未発行株式数を減少または減少させるためのいかなる行動も行ってはならない追加する(Ii)その所属する任意の他の取引または合意の決済(株式純額決済または他の方法にかかわらず)発行可能な株式総数；

(C)買い戻し直後に、 のすべての取引の株式総数が、その時点で発行された株式数の4.5%以上であり、任意の株式買い戻しが宣言または完了した直後に取引業者に通知し、前回の通知日(またはこのような通知が発行されていない場合、取引日以来)以来のすべての買い戻し金額が、その時点で発行された株式数の0.5%を超える場合、いかなる株式も買い戻すことはない

(D)本総確認書または任意の補足確認書を締結することは、株式(または株式または交換可能な任意の証券)において実際または表面的な取引活動を生成するために、または株式(または株式に変換可能または交換可能な任意の証券)の価格を向上、低減、または他の方法で操作して、これらの株式(または株式に変換または交換可能な任意の証券)の販売を誘導するために、他の人に株式または交換可能な証券を売却させるためではない

(E)それ自体または株式に関するいかなる重大な非公開情報も知らない；それは、本主確認(および任意の補足確認)を締結しており、規則10 b-5または連邦証券法の任意の他の条項を遵守する計画または計画の一部として、規則10 b-5または連邦証券法の任意の他の条項を遵守する計画または計画の一部として、任意の和解通知を誠実に提供する；株に関連する任意の約束取引を締結または変更していない、または任意の取引を相殺する。取引法(10 b 5-1)ルール(10 b 5-1ルール)を採用して実施した場合の主確認と任意の補足確認の法的問題については、自分のコンサルタントと協議した

(F)株式に適用可能な任意の州または場所(非米国司法管轄区域を含む)の法律、規則、法規または規制命令br}は、取引業者またはその関連会社が株式を所有または保有(いずれにしても定義する)によって、いかなる報告、同意、登録、または他の要件も生成しない(任意の個人またはエンティティの承認を事前に得ることを含むが、これらに限定されない)提供取引業者の株式証券所有権に一般的に適用される任意のそのような要件については、取引相手はいかなる陳述または保証もしない

(G)任意の取引日および取引相手または取引業者が本プロトコルに従って任意のお金を支払うか、または交付した日には、破産することもないわけでもない(破産法第101(32)条に定義されている)

(H)改正された“1940年投資会社法”における投資会社という言葉の定義によると、投資会社として登録する必要はなく、本協定の取引を発効させた後も、投資会社としての登録を要求することはない

(I)それ：(I)は、FINRA規則第4512条(C)で定義された機関アカウントである

(J)(I)金融及び商業事務における知識及び経験は、この取引を締結する利点及びリスクを評価するのに十分であり、(Ii)この取引についてそれ自体の法律、財務、会計及び税務顧問の意見を聴取し、(Iii)真の商業目的のためにこの取引を締結した

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(K)“証券法”、“取引法”または他の適用証券法に基づいて提出される各文書が提出されており、本陳述の日までに、全体として(比較的新しいこのような文書は、任意の以前のこのような文書に含まれる不一致声明を改訂するとみなされる)、 これらの文書を作成する場合には、その中に含まれる重大な事実の誤った陳述や漏れ、その中の要求の陳述または陳述を行うために必要な重要な事実 は存在しない

(L)取引業者またはその任意の関連会社が、代役または受託者としてのみ所有している所有権頭寸(I)は、取引業者の所有権を構成しておらず、(Ii)取引業者が当該頭寸の所有者とみなされるか、またはその所有者とみなされることを招くことはできない

(M)相手側(X)は、取引日まで、融資、融資保証、直接融資(この用語は“コロナウイルス援助、救済および経済安全法”(以下、“注目法”と略す)で定義されている)を申請または受信しておらず、いかなるまたは他の投資項目の下の任意の実質的な政府制限(以下に述べる)に実質的に違反していないか、または(A)適用法(取引日の存在またはその後の公布、通過または改正)に基づく任意の計画またはメカニズム(総称して財務援助と呼ぶ)下の任意の財政援助または救済に基づいて、保証し、保証する。(br}は、“CARE法案”および改正された“連邦準備法”を含むが、これらに限定されないが、(B)(I)適用法(またはそのような 計画または施設に対して管轄権を有する政府当局の任意の法規、指導、解釈、または他の声明)に基づいて、あるa要件(政府の重大な制限)を遵守し、または他の方法で同意、証明、証明または保証してはならず、この条件に規定された日まで、それは買い戻しされていないか、または取引相手の任意の株式担保を買い戻すことなく、または買い戻ししてはならない。条件で指定された日まで、資本分配を行うか、または資本分配を行うか、または(Ii)取引条項は、取引相手が申請、財務援助を受け入れるか、または保留する任意の条件を満たすことができず、(Y)取引の達成を認めることは、そのような融資、融資保証、または直接融資財務援助を得る能力を制限する可能性がある。そして

(N)ITは、取引が複雑なリスクに直面していることを理解し、これらのリスクは、警告なしに発生する可能性があり、場合によっては不安定である可能性があり、損失が早く発生する可能性があり、予想を超える振幅を有し、これらの条項および条件を受け入れ、これらのリスク(財務および他の側面で)を負担することを望む

6.相手側の付加的なチノ

(A)相手方が、任意の決済日又は株式純決済日に取引業者に交付された任意の株式を(I)新規発行し、(Ii)正式発行通知に基づいて取引所への上場又は見積を承認し、(Iii)取引法に基づいて登録し、取引業者(又は取引業者の関連会社)が証券貸手(取引業者(又は取引業者の関連会社)にヘッジのいずれかの取引におけるリスクに関連する株を借り入れる場合には、さらなる登録又は証券法による他の制限を行うことなく、当該証券貸主の手に自由に売却することができることを確認し、同意する。どのような株式ローンもトレーダーやトレーダーの関連会社が行っています。したがって、取引相手は、このように交付された任意の株式が限定的な図の例を持たず、決済システムの施設を介して行われるべきである決済システムに格納されることに同意する。また、取引相手は、任意の当該等の株式が交付後に正式及び有効な許可、発行及び発行、十分な配当及び評価できず、しかもいかなる留置権、有料、請求又はその他の財産権負担もないことを表明し、同意する

(B)相手側は、任意の取引に対応または相殺される株式に関連する任意の期限取引を行うか、または変更してはならないことに同意する。本主確認書第2節の平倉活動に対向する条項の一般性を制限することなく、取引相手はその権利がないことを認め、取引業者が任意の取引下または任意の取引に関連する任意の購入または販売決定を求めたり、制御したりしないことに同意する(ルール10 b 5-1(C)(1)(I)(B)(3)の意味)、取引業者が任意のヘッジ取引を行う決定を含むが、これらに限定されない

(C)当事者確認および同意は、本主確認または任意の補足確認の任意の修正、修正、放棄、または終了は、ルール10 b 5-1(C)で定義された修正または終了計画の要求に従って行われなければならない。上述した規定の一般性を制限することなく、どのような修正、修正、放棄、または終了も誠実に行われなければならず、ルール10 b~5の禁止された計画または計画の一部を回避してはならず、このような修正、修正、または放棄は、取引相手または取引相手の任意の上級職員、取締役、マネージャー、または同様の者が取引相手または株式に関する任意の重大な非公開情報を知っている任意の時間に行われてはならない

(D)取引相手は、以下の状況が発生した後の1営業日以内に取引業者に通知しなければならない：(I)違約イベントまたは終了イベントを構成する任意のイベント(取引相手が違約側または影響を受ける側であり、具体的な状況に応じて決まる)、および(Ii)任意のイベントの公告が完了した場合、非常イベントまたは潜在調整イベントを構成する

(E)取引法(ルール10 b~18)の下のルール10 b~18によって定義されるような取引相手またはその任意の関連バイヤーは、取引業者またはその任意の関連会社が任意の取引の現金決済または株式純決済で購入した任意の株が、規則10 b~18に規定された安全港の要求に適合しないように行動してはならない(そのような購入が取引相手によって行われる場合)。前述の一般的な原則を制限することなく、事前に取引業者の書面の同意を得ない限り、いかなる平倉中にも、取引相手は、規則10 b~18で定義されるように、その関連購入者(ルール10 b~18によって定義されるような)の直接または間接(派生ツールを含むが、限定されない)購入、要約購入、購入または発表、または任意の株式に関連する要約に影響を与えるいかなる入札または限定注文(Br)(または同等の権益を含む)をもたらすこともないであろう。信託、有限組合または受託株式を含む実益権益単位)、または株式に変換することができる、または株式に交換可能な任意の証券

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(F)任意の平倉中に、取引相手は、任意の 制限期間(取引法“(M法規)に従って公布された法規Mにおいて定義される)をもたらすために、任意の行動をとるか、または許可することはない(法規Mで定義される)株式または株式を証券基準とする任意の証券

(G)取引相手は、(I)取引相手が任意の合併取引の任意の公告(証券法第165(F)条に定義されているような)の任意の日の株式の寄り付きを行う前に、その公告を取引業者に通知し、 (Ii)は、任意の公告が行われた後、直ちに取引業者に公告を行ったことを通知しなければならない。(Iii)速やかに(ただし、いずれにしても連結所の次の通常取引期間の開始前に必要である)取引業者に書面通知を行い、(A)取引相手が合併取引公表日の直前の3ヶ月以内の1日平均購入額(定義は規則10 b-18参照)を記載し、この等購入は取引業者またはその連属会社によって完了したものではなく、(B)取引所法令第10 b-18(B)(4)条のただし本は、その公表日前の3つの完全暦月に購入された株式数について記載する。この書面通知は取引方向取引業者がその情報が事実で正しいことを証明するとみなされなければならない。また、取引相手側は、以前に発生した取引業者にこのような取引が完了し、目標株主が採決を完了したことを直ちに通知しなければならない。相手側は、任意のこのような通知が規制中断、取引状態をもたらす可能性があることを認め、または、そのような通知 がISDAイベントに同時に属するイベントに関連している場合、事前推定値をもたらす可能性があり、または任意の持続的な平倉期間の長さに影響を与える可能性があり、したがって、そのような通知を渡すことは、前節(Br)節(C)で規定された基準に適合しなければならないことを承認する。合併取引とは、取引所 法案規則10 b-18(A)(13)(Iv)によって想定される資本再編に関連する任意の合併、買収、または同様の取引を意味する。疑問を免れるために, 合併取引またはその公告は、そのような合併取引またはその公告がISDAイベントでもない限り、事前推定日を指定し、および/または取引相手が実物決済を選択する権利を加速または阻止する権利を与えてはならない。

(H)取引相手は、取引業者が取引相手に提出した任意の補足確認を迅速に実行しなければならない

7.破産時に終了します。合意または持分定義にはいかなる相反する点もあるにもかかわらず、各取引は破産法第365(C)(2)条で想定される取引相手保証の発行契約を構成し、各取引およびその取引相手および取引業者のこの項における義務および権利(上記第4条または第5条で提供された任意の陳述または保証に違反することにより生じる任意の責任を除く)は、取引相手または取引業者がいかなる通知、支払い(直接、純決済または他の方法にかかわらず)または他の行動をとる必要もなく、直ちに終了すべきであることに同意する。任意の取引の最終決算日、現金決算日または株式純決算日または前に、破産申請が発生したり、破産法に基づいて取引相手について任意の他の手続き(破産終了事件)が開始されたりする

8.条文を付加する

(A)取引業者は、取引相手の任意の米国破産手続における普通株主の債権よりも優先する取引相手の取引項目の義務が担保されていないことを認め、同意することを認め、同意する提供本プロトコルのいかなる内容も制限されてはならず、取引業者が取引相手が主確認、任意の補足確認または合意に関する義務および合意に違反した場合に救済を求める権利を制限するとみなされてはならないさらに提供すれば本プロトコルのいかなる内容も制限されず、また、本主確認書に関連する取引以外の任意の取引に対する取引業者の権利を制限するものとみなされてはならない

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(A)本契約双方は、

(I)各取引は、破産法第741条(7)条に定義された証券契約であり、本契約の当事者は、破産法第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(J)、555および561条などの条項によって提供される保護を有する権利がある

(Ii)上記第2節の早期推定値に基づいて取引業者に与える権利は、破産法第555条および第362条(B)(6)において使用される証券契約清算および相殺証券契約に関連する相互債務および債権をもたらす契約権利を構成する

(3)保証金支払いおよび破産法で定義された証券契約による譲渡を構成するために、業績保証、信用支援または任意の取引の担保として、任意の現金、証券または他の財産

(4)破産法で定義された証券契約に基づいて、任意の取引について支払われた、または任意の取引に関連するすべての株式支払いおよびbr}への株式譲渡について和解支払いおよび譲渡を構成する

(V)任意の一方が、その所有または対応する財産、すなわち、合意(取引を含む)またはそのような他の合意項の両方の間の他方の取引の保証金、保証または弁済義務を構成するために、本主確認書、任意の補充確認書、またはbr}合意に対して任意のまたはすべての義務を負う

(B)本プロトコル、本主確認書、または任意の補充確認書には別の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、取引相手は、すべての決済日、株式純決済日、または1つの取引が不足している任意の金額について株式を交付することを要求されない他の日の合計は、取引取引日の株式数の2倍よりも多い株式数(上限数)を交付する。第(2)項の場合、当該 イベントが発行者の制御範囲内にある限り、(X)(1)持分定義第11.2(E)(I)~(Vi)節又は(2)持分定義第11.2(E)(Vii)節に規定する タイプの潜在的調整イベント、(Y)発行者(又は本プロトコルの下で発行される者の任意の生存エンティティ、任意のこのような合併イベントに関連する発行者の任意の生存エンティティ)を必要とする会社行動、及び(Z)任意のイベントの公告、 が完了すると，発行者制御範囲外でない統合イベントや入札見積りとなる.取引相手は、取引業者に示し、取引業者に保証し(取引先の陳述および保証は、任意の取引が完了していない毎日繰り返されるものとみなされるべきである)、取引の総上限数は、上限数(このような株、利用可能な株式)が決定された日以下であり、将来発行される株式取引(取引を除く)に関連する許可されていないが発行されていない株式数に予約された株式数以下である。取引相手が本項第8(B)項に基づいて全引渡し可能な株式(それによる損失、すなわち損失株式)を交付していない場合は、取引相手は引き続き株式の交付義務を負わなければならない, 本項に基づいて全損失株を交付する前に、(A)取引相手又はその任意の子会社が、適用される取引日後にA株を買い戻し、買収又は他の方法でA株を受信した場合(現金、公正価値又は任意の他の対価格交換の有無にかかわらず)。(B)は、発行のための許可および未発行株式の日付前の他の取引予約であり、他の取引は、関連する日前にはもはや保持されていない；および(C)取引相手は、追加的に発行されていないが、他の取引のために使用される株式を予約していない(上記(A)、(B)および(C)項に記載の事項を総称して株式発行事項と呼ぶ)。取引相手は、取引業者に任意の株式発行イベント((A)、(B)又は(C)条項に規定される株式数及びそれに応じて交付される株式数を含む)が発生したことを直ちに通知し、合理的に実行可能な場合には、当該株式等をできるだけ早く交付しなければならない。取引相手が各取引下の義務をすべて弁済する前に、取引相手は、任意の株式発行事件によって取引業者に交付される可能性のある任意の株式を使用して、取引以外の任意の取引または義務を決済または弁済するか、またはそのような株式のいずれかを将来の発行のために保留してはならないが、取引中の取引業者に対する取引相手の義務を履行することは除外される。

(C)双方は、2003年10月6日にゴールドマン·サックス社を代表してゴールドマン·サックス社を代表して証券取引委員会(スタッフ)Paula Dubberlyに提出した手紙に記載されているように、従業員が2003年10月9日の解釈状でこれに応答したことを、この主確認と補足確認毎に1つの契約を構成する予定である

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(D)契約者は、取引所法令第10 b 5-1(C)(1)(I)(A)条の規定を遵守し、本主要確認書及び各補充確認書について説明し、10 b 5-1(C)の規定に適合する拘束力のある契約又は指示を構成するために、各取引(任意の取引の任意の現金決済又は株式決済純額に係る株式購入)について説明し、規則 10 b 5-1(C)の規定に適合すると解釈しなければならない

(e) [保留されている]

(F)相手側承認：

(I)任意の取引中に、取引業者およびその関連会社は、株式または他の証券を売買することができ、または売買オプションまたは先物契約、または任意の取引に関連するそれを確立、調整または解除するために、スワップまたは他の派生証券を締結することができる

(2)取引業者およびその関連会社は、代理人または依頼者として、自分のアカウントまたは顧客を表すことを含む、任意の取引に関連するヘッジ活動における株式および株式に関連するデリバティブ市場で活躍することもできる

(3)取引業者は、取引相手の証券に対して任意のヘッジまたは市場活動を行うかどうかを自ら決定し、任意の取引に対する長期価格および決済価格の価格および市場リスクを適切と考える方法で対応すべきである

(4)取引業者およびその関連会社の株式に関する任意の市場活動は、株式の市場価格および変動性、および任意の取引の長期価格および決算価格に影響を与える可能性があり、その影響方法は、取引相手に不利である可能性がある

(V)各取引は派生製品取引であり、取引業者は自ら株式を売買することができ、平均価格は、取引相手が任意の取引条項に従って徴収する価格よりも高いか、または下回る可能性がある

9.代償。流通契約のいずれかの賠償義務を繰り返さない場合、取引相手および経営組合は、取引業者、その連属会社およびその譲受人およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、代理人および制御者(取引業者および各このような人々が補償された者のために)の任意およびすべての損失(任意の取引の経済条項による財務損失を含まないため)、クレーム、損害および責任(またはこれに関連する訴訟)から任意およびすべての損失(任意の取引の経済条項による財務損失を含まない)から損害(任意の取引の経済条項による財務損失を含まない)から保護することに同意し、請求、損害および責任(またはこれに関連する訴訟)、取引相手が本“主確認書”、“補充確認書”または“合意”のいずれかの約束または陳述に違反することによって、当該補償された側に対するクレームを招くか、または補償される側からのクレームを招く。管轄権のある裁判所が控訴できない判決において、任意の損失、クレーム、損害、責任または費用が、任意の取引のサービスを実行する際に取引業者が故意に不正行為、深刻な不注意、または信用を守らないことによって引き起こされることが発見された場合、取引相手および経営パートナーは、上述した賠償条項の下の責任を負わない。任意の理由により、上記賠償がいかなる損害を受けた者にも適用されない場合、またはいかなる損害を受けた者が損害を受けないようにするのに不十分である場合、取引相手および経営組合企業は、法的に許容される最大範囲内で、そのような損失、クレーム、損害または責任のために被賠償者が支払うまたは対応する金額に貢献しなければならない。さらに、取引相手および経営パートナーは、調査、準備、弁護、または任意の未解決または脅威のクレームまたは任意の訴訟に関連する任意の合理的な費用(合理的な弁護士費およびbr}費用を含む)を補償する, それによって引き起こされる訴訟または法的手続きは、当該保障されている側がその一方であるか否かにかかわらず、そのような請求、訴訟、訴訟または法律手続きが取引相手または運営パートナーまたはその代表によって提出または提起されているか否かにかかわらない。取引相手側と経営組合側はまた、補償された者が取引相手、経営組合企業又は取引相手又は経営組合企業を代表してクレームを提起しない者、又は取引相手又は経営組合企業を代表してクレームを主張する者を代表して、brが言及した任意の事項に関連する又は上記のいずれかの事項によってクレームを提起した者について、いかなる責任を負うことにも同意する

20

取引相手または経営組合企業で発生した任意の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用が補償された側の深刻な不注意、故意の不正行為または悪意のある行為によるものでない限り、本主確認書または任意の補充確認書。第9条の規定は、本主確認書及び任意の補充確認書が想定する取引が完了した後も引き続き有効であり、本合意又は本主確認書(又は任意の補充確認書)に従って行われる任意の取引の任意の譲渡及び/又は許可は、許可された任意の取引業者譲受人に有利でなければならない。疑問を生じないために、この条項によって満期になったいかなる支払いも、取引業者のいかなる取引決済時のいかなる義務を相殺するために使用されてはならない

10. 所有権から利益を得ます。合意、本主確認書、または任意の補充確認書に逆の規定があっても、取引業者は、いかなる場合においても株式を受信する権利がないか、または株式を受信する権利がないとみなされ、条件は、 (I)当該株式を受信した後、取引業者、当該株式に対して実益所有権を有する他のいかなる者(このような者、追加所有者、取引先の任意の付属会社および事業単位(取引法第13(D)条下の有益な所有権テストについては、取引業者と合併しなければならない)、または取引業者または任意の他の所有者がそのメンバーである任意のグループ(取引業者または任意の他の所有者)を含むべきであるが、これは、流通株の4.5%(この場合、過剰所有権状態)以上である。(Ii)このような株式を受信することは、当時有効な任意の免除(このような条件、超過憲章所有権状況)またはbr(Iii)がそのような株式を受信した後、取引業者、任意の取引業者グループまたは任意の他のすべての人(任意のトレーダー、任意のトレーダーグループ、または任意の他のすべての人)を考慮しながら、“取引相手会社規約”第9条に規定された所有権および譲渡のいかなる制限に違反することをもたらす。“メリーランド州法典(会社と協会)”第3-601-3-603条、または任意の州または連邦銀行持株会社または銀行法、または株式所有権に適用される任意の連邦、州または地方法律、法規または規制命令(法律適用)によると、取引業者は所有、実益所有、建設的所有、制御を持つことになる, 投票権を有するか、または他の方法で所有権の関連定義を満たす株式の数は、(br})が(X)(A)適用法によって許可される最大株式数を超え、(B)適用法に従って取引業者の報告または登録義務または他の 要件(州または連邦規制機関の事前承認を得ることを含む)を引き起こし、これらの要件が満たされていないか、または関連する承認が承認されていないか、または適用法に従って何らかの結果を生じる株式数を要求する。相手側の構成文書)または相手側は、いずれか一方の契約または合意である。それぞれの場合には減号(Y)決定日発行済株式数の1%(第(Iii)項に記載のbr}条件、すなわち所有権超過規制状況)。本条の下で取引業者の任意の受け渡しが本条項の規定により全部又は一部交付されていない場合は、(I)取引相手の受け渡しの義務は終了されてはならず、取引相手は実際に実行可能な場合にはできるだけ早く受け渡しされなければならないが、いずれの場合も取引後の取引日よりも遅れてはならない。取引業者は、(X)任意の取引業者が4.5%を超える流通株を直接または間接的に所有することをもたらすことなく、または(Y)超過が発生した憲章所有権頭寸または超過規制所有権頭寸を取引相手に通知し、(Br)(Ii)このような交付が実物決済に関連する場合、本合意に逆の規定があっても、取引業者は、取引相手がこのような交付を行う日まで、必要な引渡しに対応する任意の株式に対応する部分支払い義務 を履行する義務がない。取引業者の要求に応じて、取引相手は、直ちに取引業者に当時の流通株数を確認し、その後、取引業者は、本プロトコルの下で任意の取引が予想される第(Br)条第10項に規定する任意の制限に直ちに適用され、取引相手にアドバイスを提供しなければならない。ただし、取引相手は、取引業者が当時発行した株式数または取引業者が適用された制限について取引相手に情報を提供していないことを通知しておらず、いずれも違約とはみなされず、かつ、当該違約であっても、本第10条の残りの部分は引き続き適用されなければならない。疑問を免れるために, 取引方向取引業者が交付する任意の株式は、取引業者が本第10条の条項に従って受け取る権利がない場合は、取引相手が本条項に規定するいかなる交付義務を履行しているとみなされてはならない。取引業者は、取引業者が取引相手の利益のためにのみそのような株式を保有しているとみなされるまで、当該株式を直ちに取引相手に返還しなければならない。

11. 秘密外です。(I)任意の取引に関する議論が開始された日から、取引相手およびその各従業員、代表または他の代理人は、意見または他の税金分析を含む任意のタイプの取引の税収処理および税金構造、ならびに取引業者およびその関連会社が取引相手に提供するこのような税収処理および税収構造に関するすべての材料を誰にも開示することができるが、これらに限定されないことに同意する提供上記の規定は構成されていない

21

取引業者またはその関連会社、代理またはコンサルタントの識別情報の開示を許可するか、または任意の特定の価格設定条項または商業または財務情報を開示することを許可するが、税金構造または税務処理に関連するものは除外され、(Ii)取引業者は、任意のエンティティ、計画、または手配を使用して、取引相手が特定の米国連邦所得税待遇を得ることをもたらすここに含まれる任意の説明に対して任意の固有所有権を主張しない

12.制限株式。取引相手が上記第6節に含まれる取引相手契約を遵守できない場合、または取引業者が他の合理的な方法で、任意の取引において取引相手が取引業者に交付される任意の株式を取引業者から証券貸出者に自由に返還することができないと考えられる場合、任意のこのような決済株式(未登録決済株式)の交付は、取引業者が放棄しない限り、本契約添付ファイルBの規定に従って行われるべきである

13.株式の使用。取引業者は、私募決済の場合を除いて、取引業者は、適用法律に基づいて、取引先が任意の決済日に任意の取引について取引業者に交付した任意のbr株を使用して、証券融資者に返却し、取引業者がこのようなbr取引または他のリスク開放に関連するヘッジ活動によって生じる借金を解決しなければならない

14.規則第10 B-18条。任意の取引の任意の株式純決済又は現金決済に関連する入札及び購入株については、取引業者は、当該等の規定がこのような購入に適用されるように、取引法第10 b-18条に規定する避風港の要求に適合するように商業的に合理的な努力を行い、取引所株式取引の実行と報告との間のいかなる遅延及び取引業者が制御できない他の状況の制限を受けることができないかを考慮しなければならない

15.法に基づいて国を治める。“合意”、“合意”、“主確認書”、“任意の補充確認書”、および“合意”、“主確認書”または“補充確認書”とはいかなる逆規定があるにもかかわらず、“合意”、“主確認書”または“補充確認書”に関連するすべての事項はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および実行されなければならない(“ニューヨーク州一般義務法”第5条14条を除いて、br}はニューヨーク州の法律選択原則に言及してはならない)

16. 出発。各当事者は、本プロトコル、本プロトコル当事者間の任意の他のプロトコル、法律の実施、または他の方法によって生成されるにかかわらず、任意の取引において他方に不足している納品義務または支払い義務の任意およびすべての権利を放棄して、他方に不足している任意の 納品義務または支払い義務を相殺する

17.ずれた集落。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、取引業者は、任意の満期日(元受け渡し日)に任意の株式または他の証券を受け渡しする義務を履行することを取引相手に事前に通知することができ、方法は、元の受け渡し日または以前に受け渡しされた株式および他の証券の総数が、その元の受け渡し日に必要な受け渡しの数に等しい限り、その元の受け渡し日またはその前に受け渡しされた株式の総数に等しい限り、取引相手に通知することができる

18.陪審員による取り調べの権利を放棄する。取引業者および取引相手の各々は、ここで撤回不可能に放棄(取引先を表す)し、本合意の交渉、履行または実行中の任意の補足確認書または行動によって、本契約に基づく任意の訴訟、訴訟、または反クレーム(契約、侵害または他に基づくことにかかわらず)において、本契約の交渉、履行または実行中の任意の補足確認書または行動によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または反クレーム(契約、侵害または他に基づく)において陪審裁判の権利を受け入れることができる

19. 管轄権。本協定の双方は、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国裁判所の本合意に関連するすべての事項における排他的管轄権を撤回することができず、これらの裁判所に場所を設置することに対するいかなる反対意見、およびこれらの裁判所に対するいかなる不便な訴訟請求も放棄する

22

20.口合わせ単位。この“主確認書”は、任意の数のコピーで署名することができ、すべてのコピーは、1つおよび同じ文書を構成すべきであり、この“主確認書”のいずれか一方は、1つまたは複数のコピーに署名および交付することによって、“主確認書”に署名することができる。コピーは、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはDocuSignおよびAdobe Signなどの他の適用法を含む)または他の適用法によってカバーされる任意の電子署名 または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、任意の場合に有効である。本一次確認書またはこの主確認書に関連する任意の他の証明書、プロトコルまたは文書中の実行、署名、署名、および同様の意味の語は、任意の電子署名を含むべきである

二十一現金の受け渡し。疑問を回避するために、本主確認書または任意の補足確認書のいずれの内容も、取引相手に任意の取引の決済について現金または他の資産の交付を要求すると解釈してはならず、br}ASC 815~40が契約を株式として分類しない限り、必要な現金または他の資産決済を許可する実体自己資本における派生ツールとヘッジ契約取引日に発効します

22.調整します。疑問を免れるために、計算代理人、ヘッジ側或いは決定側が本主確認書、任意の補充確認書或いは衡平定義の条項に基づいて調整して事件の影響を考慮することを要求されるたびに、計算代理人、ヘッジ側或いは決定側(状況によって決まる)は誠実と商業合理的な方式に基づいて調整すべきであり、そしてこのイベントを参考にしてヘッジ保証側の影響を調整すべきであり、ヘッジ保証側は事件発生時に商業上の合理的なヘッジヘッドを維持すべきであると仮定する

二十三所有権制限。取引相手は取引業者を代表し、取引業者に約束し、取引業者はただ長期買い手または長期売り手(それぞれの定義は流通プロトコルを参照)の身分であり、それが本主確認書、任意の補充確認書および流通プロトコルによって予想される取引を締結と完了するだけで、単独または集団が任意の他の長期買い手または長期売り手と共に、取引相手会社の定款に記載されている所有権の制限を受けないことを保証する

24.他のフォワード。(X)流通プロトコルに定義されているように、(1)取引業者以外の任意の金融機関(他の長期取引)に関連する任意の他の発行者の長期販売または同様の取引(実質的に同じ一次長期肯定応答下の任意の取引を含むが、限定されないが)の任意の時間(流通プロトコルに定義されているように)に、任意の長期ヘッジ保証期間(流通プロトコルに定義されているような)が存在することをもたらすか、または許可してはならないことに同意する。(2)本プロトコル項の下または任意の他の長期取引項目の下の任意の平倉期間(または同等概念) または(3)取引相手は、引受プロトコル(または同様のプロトコルに従って、任意の株式分譲プロトコルを含むが、限定されない)株を直接または間接的に発行および販売する任意の他の期間(この期間は売出期間)、または(Y)任意の時間に、任意の平倉期 (1)任意の他の長期取引項目の下の平倉期間(または同等概念)の存在を可能にする。(2)任意の他の長期取引における長期ヘッジ売り期間(または同等の概念)または(3)任意の売却期間

25. [保留されている]

26.税務問題です

(A)は協定第3(F)節の目的：

(i)

ディーラーは次のように述べた

米国の法律に基づいて組織または構成された全国銀行協会であり、米国連邦所得税の目的に合致した米国住民である

(Ii)

相手側は以下のように述べた

23

A.

米国人である(米国財務省法規1.1441-4(A)(3)(Ii)条で米国連邦所得税目的に用いられている)

B.

米連邦所得税の目的のための不動産投資信託基金であり、メリーランド州の法律に基づき、財務省法規1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)条に基づいて免除される

(B)“米国外国口座税収コンプライアンス法”に基づいて、非米国取引相手への支払いに課される源泉徴収税。？本協定第14節で定義された補償可能な税負担は、改正された“1986年米国国内税法”(“税法”)第1471~1474節に基づいて徴収または徴収された任意の米国連邦源泉徴収税、現行または将来の法規または公式解釈、税法第1471(B)節に基づいて達成された任意の合意、または任意の財政または規制立法、規則、または“税法”の実施に関連する任意の政府間合意に基づいて行われる方法(FATCA源泉徴収)を含まない。疑問を免れるために，FATCA源泉徴収とは，法律を適用して本協定第2(D)項の目的で控除または源泉徴収を要求する税種である

(C)871(M) 議定書。この全文で述べたように、ISDAが発表したISDA 2015第871(M)節議定書に含まれる定義と規定、および時々修正、補充、置換または置換される可能性のある定義および規定は、本主確認の目的のためにのみ組み込まれ、本プロトコルに適用されるべきであることに同意する

(D)税務ファイル 本協定第4(A)(I)および4(A)(Ii)条の場合、取引相手は、有効かつ正式に署名された米国国税局W-9表またはその任意の後続表を取引業者に提供しなければならない：(I)本“主承認書”の署名の日または前に、(Ii)取引業者が合理的な要求を出したときに直ちに提供し、(Iii)以前に提供された任意のこのような納税表が失効した、時代遅れ、または正しくないことを知ったときに直ちに提供する。また、取引相手又は取引業者は相手の合理的な要求に応じて、適時に当該他方の合理的な要求の他の納税表及び文書を提供する

(E)勘定を変更する。ここで、“協定”第2(B)節を修正し、1行目(Br)行目 文字の後に、同一法律と税務管区内の別の口座に交付することを追加する

二十七米国QFCは規則を見合わせている。 双方は同意している：(I)本合意日までに、すべての締約国は2018年のISDA“米国決議は議定書”(“議定書”)を遵守しており、議定書の条項は本合意の一部を組み込まれて構成されており、この目的のために、本協定は議定書が合意をカバーしているとみなされ、各当事者は、議定書の下でそれが適用される規制された実体および/または付着者と同じ地位を有するとみなされるべきである。 (Ii)本協定調印の日前に、双方が個別の合意に署名した場合、QFC猶予規則(二国間合意)の要求に適合するために双方間の適格な金融契約を修正する効果がある場合、二国間合意の条項は、本協定の一部を組み入れて構成され、双方は、二国間合意の下で、それに適用されるカバーエンティティまたは取引相手エンティティ(または他の同様の用語)の地位を有するとみなされるべきである。または(Iii)第(I)項および第(Ii)項が適用されない場合、第1項および第2項の条項およびISDAは、2018年11月2日に発行された二国間テンプレート形式の関連定義用語(総称して二国間用語)であり、そのタイトルはFull-Long Omnibus(米国G-SIBと企業グループとの間のため)(現在www.isda.orgの2018年ISDA米国決議棚上げ協定ページで取得することができ、そのコピーは要求に応じて取得することができる)、その効果は双方間の適格な金融契約を修正し、QFC猶予規則の要求に符合し、現在それを本プロトコルに組み込み、本プロトコルの一部を構成することであり、そのため、本プロトコルは協定、富国銀行をカバーするとみなされるべきである, 国家協会は、実体をカバーするものとみなされ、取引相手は取引相手実体とみなされるべきである。本合意の日の後、本協定のすべての締約国が本議定書に参加する場合、本議定書の条項は本項の条項に代わるであろう。本合意と議定書、二国間合意、または二国間条項(各条項、QFC滞在条項)との間に何か不一致がある場合は、QFC滞在条項を基準とする。本項で使用する用語は定義されておらず，QFC滞在ルールがそれらに与える意味を持つべきである.本項の場合、本プロトコルへの言及は、双方の間で締結されるか、または一方の方向によって提供される任意の関連クレジット強化を含む。

24

“QFC滞在ルール？系とは，12 C.F.R.252.2，252.81 C.R.8，12 C.F.R.382.1-7および12 C.F.R.47.1-8で編纂された条例であり，限られた例外を除いて明確な承認が求められている居留して乗り換えるFDICの連邦預金保険法の下の権力と秩序清算管理局は、“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”第2章の権限、および付属会社の特定の破産手続きへの参入に直接または間接的に関連する違約権利のカバー、および任意の保証付属会社の信用増強譲渡のいかなる制限も含む

25

相手側は、(A)本“主確認書”を受信した後、直ちに本“主確認書”を慎重に照合して、誤りまたは不一致をタイムリーに識別し、訂正することに同意し、(B)このような条項に同意する証拠として“主承認書”または本ページを手動で署名することにより、上記(ディーラによって提供された適切なフォーマットに従って)取引業者と相手側との間の合意条項が正しく記載されていることを確認し、本合意要求の他の情報を提供し、実行されたコピーを直ちに私たちに返却することに同意する

同意して受け入れます
第一次産業地産信託会社
差出人：
		名前：
		タイトル：

本合意第5項(案内段落)と第9項および本合意添付ファイルBについて合意し、受け入れた

第一工業会社、L.P.
著者：First Industrial Realty Trust，Inc.，その一般パートナー
差出人：
		名前：
		タイトル：

添付ファイルA

補足確認表

致す：		第一工業地産信託会社(取引相手)
出発地：		富国銀行、全国協会(トレーダー？) ハドソン30ヤード New York, NY 10001-2170 電子メール：panateDerivativeNotiments@well sfargo.com
返信：		発行者株長期販売取引
日付：		[_______]

女性たち、さんたち：

本補足確認の目的は，富国銀行， 全国協会(取引業者)とFirst Industrial Realty Trust，Inc.(取引相手)が以下に指定した取引日に達成された取引の条項と条件を確認することである.本補足確認書は、取引業者と取引相手との間の拘束力のある契約であり、以下に引用する取引に関する取引日から である

(1)

本補充確認書は、取引業者と取引相手との間の日付が2023年2月24日である“主確認書”(主確認書)に対する補足であり、当該主確認書の一部を構成し、当該主確認書の制約を受け、この主確認書は時々改訂および補充される。以下で明示的に修正した を除いて，主確認に含まれるすべての条項を本補足確認に適用する.本補足確認書および主確認書は、以下に説明する取引に関連する取引日までの取引業者と取引相手との間の拘束力のある契約である

(2)

本補足確認に関する取引条項は以下のとおりである：

取引日：		[_______]
発効日：		[_______]
株式数：		[_______]
期日：		[_______]
初期長期価格：		ドル[____]
敷居価格：		ドル[____]
出来高加重ヘッジ価格：		[_______]
伝播：		[_.__]年利率%
定期配当金額：		本補足確認書別表IIに記載されているように
初期株式ローン金利：		[_______]
最高株式ローン金利：		[_______]

相手方は、(A)本補足確認書を受信した後、直ちに、誤りまたは不一致をタイムリーに発見および訂正するために、本補足確認書を慎重に照合し、(B)上記(取引業者が提供する適切なフォーマットで)取引業者と相手側との間の合意条項が正しく記載されていることを確認し、このような条項に同意する証拠として、手動で本補充確認書または本ページに署名し、本補充確認書に要求された他の情報を提供し、署名されたコピーを直ちに私たちに返却することに同意する

同意して受け入れます
第一次産業地産信託会社
差出人：
		名前：
		タイトル：

付表I

長期値引き額

長期値下げ日：		長期値下げ額：
[_______]		ドル[_______]
[_______]		ドル[_______]

別表II

定期配当金額

次の日付または前に終了する任意のカレンダー四半期 [[十二月三十一日、二十日[]]:		ドル[]
次の日以降に終了する任意のカレンダー四半期について [[十二月三十一日、二十日[]]:		ドル[]

添付ファイルB

私募配給プログラム

取引相手が上記第12条に基づいて未登録決済株式(私募決済)を交付する場合、：

(A)すべての未登録決済株式は、証券法第4(A)(2)節に規定する免除登録要件に基づいて、取引業者(又は取引業者が指定する取引業者のいずれかの関連会社)に交付しなければならない

(B)受け渡し日または前に、トレーダーおよびトレーダー指定トレーダー(またはトレーダー指定トレーダー指定トレーダーの任意の関連会社)として、そのような任意の潜在的買い手は、商業的に合理的な機会を得るべきであり、同様の規模株式証券私募範囲内の慣用的な取引相手の職務調査を行うべきである(限定される訳ではないが、すべての財務および他のbr記録、関連会社ファイル、および彼らが合理的に要求する他の情報を彼らに提供する権利がある)。しかしながら、そのような情報のいずれかへのアクセスを受信または許可される前に、取引先は、取引先、取引先の関連先、または潜在的な買手(場合によっては)が、そのような任意の職務遂行調査について取引先と慣例的なセキュリティ協定を締結することを要求する可能性がある

(C)引渡しの日から、取引相手及び経営組合企業は、取引業者(又は取引業者が指定する取引業者のいずれかの関連会社)と、取引業者(又は任意のそのような関連会社)について、そのような株式及び取引業者 (又は任意のそのような関連会社)について、そのような株式を私的に転売する契約(私募配給契約)を私的に転売しなければならず、実質的に私募配給のような規模、形態、及び実質的に取引業者が合理的に満足する株式証券の私募配給購入契約を含むが、これらに限定されない。このような私募購入契約に含まれる条項と基本的に類似した条項は、取引業者及びその関連会社の賠償責任及び貢献に関連しているが、習慣的な意見、会計士慰め状、弁護士負の保証状を得るための最大の努力を尽くす義務に関連し、取引相手がこのような転売に関連するすべての商業上の合理的な費用及び支出を支払うことを規定しなければならない。取引相手のチノおよびプロトコル は、このような転売に対する証券法の登録要件の免除を確立し、維持するために合理的に必要または望ましい。そして

(D)取引業者(又は任意の当該等連合会社)の取引相手が当該等の株式及び取引業者(又は任意の当該等連合会社)をひそかに配給して当該等の株式を私的に転売する場合、取引業者が要求を出した場合、取引相手は取引業者と協力して、取引業者が合理的に満足できる形式及び内容の私募配給覚書を作成しなければならない

私募決済の場合、取引業者は、その善意に応じて適宜決定し、本契約の下で取引業者に交付される未登録決済株式の金額 を商業的に合理的に調整して、当該等の未登録決済株式が取引業者から証券貸手に自由に返却できないという事実を反映し、かつ、未登録決済株式が流動性に乏しいことを反映するために、取引業者が 未満の割引価格でしか販売できないことを反映する

取引相手が任意の取引について未登録決済株式を交付した場合、取引相手は、(I)そのような株式を取引業者及びその関連会社が譲渡することができ、(Ii)適用された決済日(又はこれより早いもの、適用される場合)の後、証券法第144(D)条に規定する最短保有期間が経過した後、取引相手は直ちにログアウトし、又は株式譲渡代理を解約しなければならない。取引業者(または取引業者の関連会社)の交付時に当該株式から取引相手または譲渡エージェントへの任意の譲渡制限のいずれかの図例を指し、取引業者またはその関連会社が証券法下の規則144に従って一般に制限された証券の転売について交付される売り手およびブローカー代表状の相手方または譲渡エージェントを指し、各々は、証明書、同意、合意、弁護士の意見、通知または任意の他の文書、任意の譲渡税章、または任意の他の金額または取引業者(またはその取引業者の関連会社)がとる任意の他のbr行動を交付する必要がない