第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録説明書第333-267664号

目論見書副刊

募集説明書まで、日付は2022年9月30日です

共同小包サービス会社です

$900,000,000 4.875% Senior Notes due 2033

$1,100,000,000 5.050% Senior Notes due 2053

私たちは、9億ドルの2033年満期の4.875%優先債券(2033年満期の債券)と、1100，000，000ドルの2053年満期の5.050%の優先債券(2053年満期債券)を提供します。“2033年手形”と“2053年手形”を総称して手形と呼ぶ

2023年9月3日から、毎年3月3日と9月3日に各シリーズの手形に利息を支払います。2033年に発行された債券は年利4.875厘、2053年に発行された債券は年利5.050厘。 2033年に発行された債券は2033年3月3日に満了し、2053年に発行された債券は2053年3月3日に満了する

私たちは、本募集説明書の付録に記載されている適用償還価格に従って、各brシリーズ手形の一部または全部を償還するかもしれません

手形はbr無担保債務であり、私たちが時々返済していない他の無担保と無従属債務と並んでいる。各シリーズの紙幣はドルでしか発行されません。額面は香港ドル2，000元と以上の1，000元の整数倍です

このような手形はどの証券取引所にも上場されないだろう。現在，この2つの系列の チケットは公開市場されていない

このような手形に投資することは危険と関連がある。本募集説明書のS-3ページ上のリスク要因を参照して、投資手形に関連するいくつかのリスクと、2022年12月31日までの年間報告Form 10-Kにおけるリスク要因を検討し、この報告書を引用して本募集説明書の補編に組み込む

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録またはそれに関連する入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		価格は… 公共(1)				引受販売 割引				収益は、前に 費用は、私たちに(1)
2033年の紙幣によると			99.968	%			0.450	%			99.518	%
1冊2053年期手形			99.478	%			0.875	%			98.603	%
合計する		$	1,993,970,000			$	13,675,000			$	1,980,295,000

(1)	決済が2023年2月27日以降に発生した場合は、2023年2月27日からの受取利息を別途加算します

手形は2023年2月27日頃に預金信託会社を通じて簿記形式で交付される予定です

共同簿記管理マネージャー

バークレー		シティグループ		モルガン·スタンレー		フランス興業銀行		富国銀行証券

フランスパリ銀行		アメリカ銀行証券		ゴールドマン·サックス有限責任会社		摩根大通

連合席マネージャー

道明証券		瑞銀投資銀行		アメリカ銀行

豪新銀行証券		ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社		CastleOak Securities，L.P.		五三証券		HSBC銀行

ループ資本市場		みずほ証券		MUFG		シーベルト·ウィリアムズ·シャンク		かす銀行		Truist証券

本募集説明書の補充日は2023年2月23日です

あなたは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、または私たちが米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した任意の無料で書かれた目論見書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは持っていません。販売業者は他の誰もあなたにbrの異なる情報や他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはできません。引受業者もこれらの証券をどのような要約や販売が許可されていない司法管轄区でも販売しません。あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の自由に作成された入札説明書、または参照によって統合された任意の文書中の情報を、そのような文書の日付以外の任意の日に正確に決定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

ディレクトリ

目論見書副刊		ページ
本目論見書の副刊について			S-1
UPSの概要			S-1
前向き陳述に関する注意事項			S-2
リスク要因			S-3
収益の使用			S-4
大文字である			S-5
“付記”説明			S-6
アメリカ連邦所得税の重大な結果は			S-10
引受販売			S-15
付記の有効性			S-21
引用である文書を法団として成立させる			S-21
目論見書		ページ
本募集説明書について			1
UPSの概要			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
前向き陳述に関する注意事項			3
収益の使用			4
債務証券説明書			5
優先株説明			21
普通株説明			22
株式引受証説明			23
証券の効力			25
専門家			25

S-I

本目論見書補足資料について

この書類は2つの部分で構成されている。第1部は本募集説明書補足部分からなり，今回発行された手形の具体的な条項を紹介した。第2部は添付の株式募集説明書であり、我々が発行可能な証券に関するより一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行には適用されない。本募集説明書付録 が添付の目論見書と今回発売された説明書と異なる場合は、本募集説明書付録の情報を基準としなければなりません

付記brを購入するかどうかを決定する前に、本募集説明書の付録および添付の入札説明書をよく読み、本募集説明書の付録では、いくつかの文書タイトルの下およびタイトルを参照することによって、添付の入札説明書においてより多くの情報の追加情報を見つけることができます

別の説明がない限り、本募集説明書の付録における私たち、またはUPSへのすべての参照は、デラウェア州の共同小包サービス会社およびその合併子会社を意味する

UPSの概要

共同小包サービス会社(UPS)は1907年に設立され、世界屈指の小包配信会社と世界有数のサプライチェーン管理ソリューション提供者である。私たちは幅広いグローバル業務を通じて幅広い業界をリードする製品とサービスを提供しています。私たちのサービスは輸送と交付、配送、契約物流、海運、航空便、通関と保険を含みます

我々は世界UPSブランドの下で最大の航空会社の一つと最大の代替燃料機チーム を運営している。私たちは毎週平日に約160万人の輸送顧客のために220以上の国と地域の1110万人に受取人配送小包を配達します。2022年、私たちは1日当たり小包を2430万個配達し、年間累計配達小包は62億個。2022年の総収入は1003億ドル

私たちは二つの報告部分があります：アメリカ国内セットと国際コースです。私たちの残りの業務はサプライチェーン解決策として報告された。アメリカ国内小包と国際小包は総称して私たちの世界小包み業務 と呼ばれています

私たちの主な実行事務室はグルジア州アトランタグランレイク公園路55号、郵便番号：三零328、電話：(404)八二八6000です

S-1

前向き陳述に関する警告説明

本株式募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、1995年の“個人証券訴訟改革法案”の意味に適合するいくつかの前向きな陳述を含む。本プレスリリースに含まれる未来時制で表される陳述、および次の語を有するすべての陳述は、会、信じ、プロジェクト、予想、推定、仮説、意図、予想、目標、計画およびそれらの変形、および同様の用語のような前向きな陳述である。前向き陳述は、連邦証券法(改正後の1933年証券法)第27 A節(証券法)と1934年証券取引法(改正証券取引法)第21 E節の安全港保護の制約を受ける

本募集説明書、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書における我々の議論および分析は、我々の意図、信念、および現在の私たちの戦略方向、見通し、および将来の業績に対する期待に関する前向きな陳述を含む。これらの陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想または予測を提供する；それらは歴史的または現在の事実と厳密に関連していない。経営陣はこのような展望的な陳述が下された時に合理的だと思っている。しかし、このような前向きな陳述に過度に依存しないように注意すべきである。このような陳述は、発表の日の状況のみを代表するものであるからである

展望性陳述はいくつかのリスクと不確定性の影響を受けることができ、これらのリスクと不確定性は実際の結果が私たちの歴史的経験および私たちの現在の期待または予想結果と大きく異なることを招く可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書で議論されているリスクおよび不確実性に限定されるものではないが、2022年12月31日までの10-K表年次報告を含み、この報告は、参照して本明細書に組み込むことによって、米国証券取引委員会から得ることができる。あなたは、このような前向き陳述に含まれる予測の正確性に過度に依存しないように、前向き陳述の制限および関連リスクを考慮すべきである。私たちは、事件、状況、予想された変化、またはこれらの陳述日の後に発生した意外な事件を反映するために、前向き陳述を更新する義務はない

S-2

リスク要因

このような手形に投資することは危険がある。投資手形を決定する前に、2022年12月31日までのForm 10-K年度報告書に以下およびリスク要因の項目で説明されるリスク、および本募集説明書の付録および添付の目論見書に含まれるまたは引用された他の情報をよく考慮しなければならない。本募集説明書の付録を参照して、いくつかの文書を参照して組み込むことによって、添付の入札説明書においてより多くの情報を見つける場所を参照してください。

このような手形の活発な取引市場は存在せず、発展しないかもしれない

これらの手形は新たに発行された証券になるため、成熟した取引市場はない。私たちはどの証券取引所にも債券を上場するつもりはありません。債券の公開市場の流動性を保証することはできませんし、一連の債券のいかなる活発な公開市場も発展または継続する保証はありません。活発な公開市場が発展しないか持続しなければ、手形の市場価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある

もし取引市場が本当に発展すれば、私たちの格付けや金融市場の変化は手形の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

手形の市場価格は、以下の要因を含むが、これらに限定されない多くの要因に依存する

•

格付け機関が債務証券を格付けしています

•

手形の満期までの残り時間

•

私たちと似たような他の会社が支払う現行金利は

•

私たちの経営業績、財務状況、そして将来性

•

金融市場の状況

金融市場の状況や現行金利は過去に変動しており、将来的にも変動する可能性があり、手形の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

格付け機関は彼らが会社と債務証券に割り当てた格付けを継続的に検討している。私たちまたは私たちに割り当てられた債務証券の格付けの負の変化は、手形の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

このような手形の評価は未来に下方修正されるかもしれない

手形の格付けは，主に格付け機関が手形の満期時にタイムリーに利息を支払う可能性の評価 および手形の最終満期日の最終元本支払い状況に基づく.したがって、私たちの信用格付けの実際または予想変化は一般的に手形の市場価値に影響を及ぼす。これらの手形は、1つまたは複数の国で認められた統計格付け機関 によって投資レベルに評価されると予想される。しかし、格付け機関は私たちの格付けを下げたり、私たちの証券を評価しないことを決定することができる。格付けは、特定の証券の市場価格またはそれが特定の投資家に適しているかどうかを予測することができないので、手形の購入、保有、または売却の提案ではない

S-3

収益の使用

引受割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発行から得られた純収益は約19.77億ドルと見積もられています。今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定です

S-4

大文字である

次の表は，2022年12月31日までの総合資本を示し，手形の発行と売却手形の純収益の徴収状況に応じて調整した。収益の使用を見る

本募集説明書の補充書類及び添付の目論見書を参考にするために、本表及び当社合併財務諸表及び付記を読まなければなりません

		2022年12月31日まで
		実際				調整後の
		(百万単位で)
現金と短期投資
現金と現金等価物		$	5,602			$	7,579
有価証券			1,993				1,993
現金と有価証券総額		$	7,595			$	9,572
流動負債に含まれる債務：
長期債務、商業手形、融資リースの当面の満期日		$	2,341			$	2,341
長期債務に含まれる債務：
長期債務と融資リース、当面の期限は含まれていません			17,321				19,321
債務総額			19,662			$	21,662
株主権益			19,803				19,803
総債務と株主権益		$	39,465			$	41,465

S-5

備考説明

元金総額900，000，000ドルの2033年満期の4.875%優先債券と元金総額11，000，000ドルの2053年満期の5.050%優先債券を発行します。2033年に発行された債券と2053年に発行された債券は、それぞれ添付の目論見に記載された一連の優先債務証券を構成する。以下に、添付の入札説明書に含まれる債務証券記述に含まれる一般的な条項および条項の記述を補足し、置換と一致しない場合の について説明する。添付の入札説明書で定義されている任意の大文字用語は，本節で異なる定義がない限り，本節では同じ意味 である

一連の手形は，期日2022年9月30日の契約 によって発行され，この契約は受託者である米国銀行信託会社全国協会によって締結される.以下と添付の募集説明書の要約ではなく、契約と付記に含まれる条項が、あなたの権利を定義しているので、契約を読むことを促します。あなたは私たちから無料で契約コピーを得ることができます。添付の入札説明書の見出し部分を参照してください。その中で、より多くの情報を見つけることができます

一般情報

メモ：

•

2033年債の初期元本総額は900，000，000ドル，2053年債の初期元本総額は1，100，000，000ドルであるが，いずれの場合も追加手形を発行する能力があるかどうかに応じて，これらの手形は第3部で述べた手形と同じ系列に属する可能性がある

•

債券は2033年3月3日に満了するが，2053年3月3日に満了するのは2053年3月3日である

•

2033年に発行された債券に属する場合は、年利4.875厘で利息を計算し、2053年に発行された債券であれば、年利5.050分で利息を計算する

•

私たちの現在と未来の他の未返済無担保と無従属債務と並んで、私たちの無担保と無従属債務になるだろう

•

契約項の下で2つの単独の系列として発行され，登録，登録のみで発行される，

•

ドルで発行され、額面は2，000ドル、1，000ドルを超える整数倍、

•

規定された期限までに本協定で述べた時間と価格で償還することができ、

•

借金返済基金の制限は何も受けないだろう

場合によっては、私たちは支払いと解除、失敗、または契約失敗によってチケット上の私たちの義務を履行することを選択することができる。これをどのようにするかに関するより多くの情報は、添付の目論見書における債務証券及び契約失敗の説明及び債務の失敗及び弁済を参照されたい

この契約は、一般に、添付の入札明細書に債務証券および他の契約に関する説明が記載されていない限り、追加債務を生成する能力を制限するものではなく、金融または同様の制限契約も含まない

オプションの償還

各一連のチケット は、適用されるチケット面の償還日(以下のように定義される)前の任意の時間に償還され、全部または部分は、私たちが選択し、少なくとも10日であるが、60日を超えないので、事前に通知する

S-6

償還価格(元金の百分率で表され、小数点以下3桁に四捨五入)で、償還予定手形所有者ごとの登録住所は、以下の各項目の中で大きい者を基準とする

1)

(A)残りの予定支払元本と利息の現在値の総和 を償還日に割引し(適用される額面償還日に債券が満期になったと仮定する)、半年毎(360日の年間12 30日の月からなると仮定する)、2033年債券については、国庫金利に15ベーシスポイントを加えて計算し、2053年債券については、(B)償還日までの利息を減算し、及び

2)

償還した手形の元金の100%を

また、上記のいずれかの場合には、償還すべき手形元金の課税及び未払い利息(ある場合)は、償還日(ただし償還日を除く)に支払われる

各一連の手形は、適用されるチケット面の償還日または後の任意の時間に、私たちの選択権の全部または一部が、少なくとも10日であるが、60日以下であることを事前に通知し、各一連のチケット所有者の登録住所に郵送して償還することを事前に通知し、償還価格は、償還された手形元金の100%に相当し、償還日(ただし、償還日を含まない)の手形元金の課税および未償還利息(ある場合)を追加する

2033年債券(満期3ヶ月前)については、額面償還日は2032年12月3日を意味し、2053年債券については2052年9月3日(満期前6ヶ月)を指す

？いずれの償還日についても、国庫金利とは、以下の2項に基づいて決定された収益率のことです

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米連邦準備制度理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に決定される。償還日の前の第3の営業日において、精選金利(毎日)-H.15 (または任意の後続指定または出版物)(または任意の後続指定または出版物)(？H.15 n)、タイトルが？米国政府証券および国庫券定常満期日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)として指定された、その日のその時間の後に生じる最も近い日の1つまたは複数の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会によって発表される最新の統計データが発行される。国庫券金利を決定する際には、状況に応じて選択する：(1)国庫券H.15固定満期日の収益率は、償還日から適用される額面償還日までの期間(残存寿命？)にちょうど等しい。または(2)H.15上の定満期日が残存寿命にちょうど等しい国庫がない場合、これら2つの収益率は、H.15の国庫定満期日に対応する収益率と、H.15上の国庫定満期日に対応する収益率と、H.15上の国庫定満期日に対応する収益率とを含み、続いて残存寿命よりも長く、これらの収益率を使用して適用される額面見上げオプション日に直線的に補間し、結果を3桁小数点に四捨五入する。または(3)このような在庫券が存在しなければ、H.15の定常満期日が残寿命よりも短いか、または残存寿命よりも短い場合、残年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項では、適用される国庫一定またはH.15満期日は、満期日が関連する月数または年数に等しいとみなされる(場合による, このような国債の一定満期日をあがなう日から。

償還日H.15前の第3営業日または任意の後続指定または出版物が発行されなくなった場合、ニューヨーク市時間午前11：00、償還日の前の第2営業日に満了した米国国庫券の年間金利に等しい年間金利から国庫券金利を計算する。この米国国庫券は、適用される額面償還日の満了日またはその満期日に最も適用される額面償還日に最も近い。米国債が適用される額面償還日に満了していない場合は、2種類以上の米国債の満期日は適用される額面償還日と同じであり、一方の満期日は適用される額面償還日よりも前であり、他方の満期日は適用された額面償還日の後、米国財務省を選択する

S-7

満期日が適用された額面催促日前の証券。2種類以上の米国国庫券が適用される額面償還日に満了する場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、我々は、この2種類以上の米国国庫券の中から、取引が最も額面に近い米国国庫券を選択し、入札と当該米国国庫券のニューヨーク市時間午前11：00における重要価格の平均値に基づいて計算される。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時に当該米国国庫券の平均購入価格と販売価格(元本のパーセントで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入する

私たちの償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはありません。

償還日または前に、償還日に償還されるすべての適用された手形系列の償還価格に十分な金が支払われ、償還日または前に受託者または支払代理人に入金され、いくつかの他の条件に適合する場合、その償還日およびその後、償還を要求された手形は、利息を停止する

私たちはいつでもまた時々公開市場または他の場所で任意の1つまたは複数の価格でチケットを購入することができる

失敗と聖約

場合によっては、私たちは支払いと解除、失敗、または契約失敗によってチケット上の私たちの義務を履行することを選択することができる。これをどのようにするかについてのより多くの情報は、添付の募集説明書の債務証券および失敗権および契約者の失敗権および弁済説明を参照してください

債券は、一般に、私たちが追加債務を発生させる能力を制限するものではなく、付随する目論見書に債務説明のタイトルの下に記載されていない限り、金融または同様の限定契約も含まれていない。証券および他の契約

更なる問題

当社は時々一連の手形を増発·発行することができ、適用手形系列の登録所持者に通知したり、その同意を得る必要はありません。このような追加チケットは、統合され、シリーズチケットと単一のシリーズを構成することができ、シリーズチケットと同じ順位、償還または他の態様の条項を有することができる(このような追加チケットの発行日および公開発売価格および(適用されるような)そのような追加チケット発行日後の最初の利息は除く)

帳票登録システム

発行後，各紙幣はDTCにより簿記形式で発行される.手形は完全に登録された証券形式で発行され，登録名はCEDE&Co.(DTCの組合代理人)またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の名称である.手形の実益権益の所有者は、その債務証券に関連するすべてのドル支払いを受ける。ClearstreamおよびEuroClearは、チケット保持者を代表して、これらのシステムがそれぞれ維持するアカウント所有権を介して、brチケットに関する取引の清算および決済を促進することができる

DTCの手形に関する手続き説明は、“債務説明”第 “証券帳簿である債務証券の分録、交付、形式”の節に記載されている

S-8

通達

受託者は、セキュリティ登録簿 に現れる各登録所有者のアドレスに、プリペイド郵便で通知をファーストメールで送信する。受託者はこれらの通知をチケットの登録所有者に郵送するだけであるため，完全に証明された形でチケットを再発行しない限り，実益権益保持者はこれらの通知を受けない

治国理政法

すべての目的の契約と手形はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されます

S-9

アメリカ連邦所得税の重大な結果は

以下の要約は、チケットの購入、利益所有権、および処置があなたに生じた重大なアメリカ連邦収入およびいくつかの相続税の結果を説明します。本要約では、発行価格で初発売でチケットを購入した所持者のみに関する即..，大量の手形が投資家の最初の価格に売却され)，米国連邦所得税の資本資産としてこのようなbr手形を保有する.この要約は、単に参考にして、あなたの特定の状況に応じてあなたに重要かもしれない米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、あなたの州、地方、外国、代替最低または非所得税の考慮事項にも適用されません。特別なルールによって制限された所有者カテゴリのメンバーである場合、本要約は、例えば、あなたには適用されません

•

証券や貨幣取引業者

•

を使用する証券トレーダーを選択する時価で値段を計算する証券保有量の計算方法

•

銀行や金融機関

•

保険会社です

•

免税組織；

•

ヘッジツールとしての手形やヘッジレートリスクの手形を持っている人；

•

税金の目的で、国境を越えた取引や転換取引で手形を持つ人

•

適用される財務諸表で任意の毛収入を確認するために、手形に関する毛収入項目の確認を加速する必要がある人

•

代替的な最低税額を支払う人は

•

納税目的のため、その機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義)；または

•

アメリカ居留民、制御外国会社、受動外国投資会社。

本要約は，1986年に改正された“国内税法”(“税法”)の規定および本文書の日までの条例，裁決，司法判断に基づいている。これらの権限は変更される可能性があり、遡る可能性があり、または異なる解釈を受ける可能性があり、それにより、米国連邦所得税の結果は、以下に概説するものとは異なる

米国連邦所得税規定により組合企業に分類された実体が手形を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。もしあなたが手形を持っているパートナーまたは手形を持っているパートナーのパートナーである場合、あなたは特定のアメリカ連邦所得税結果について税務コンサルタントに相談しなければなりません

チケットの購入を検討している場合、チケットの購入、利益所有権、および手形の特定のアメリカ連邦所得税および相続税に対する結果、および任意の州、現地、または非アメリカの税金結果を含む任意の他の課税管区の法律に従ってあなたに生じた結果についてお問い合わせください

本要約において、米国所有者とは、米国連邦所得税における次のいずれかの手形の実益所有者を意味する

•

アメリカの市民個人やアメリカの住民

•

米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律の範囲内で、またはこの法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税法に基づいて分類された他のエンティティ)

S-10

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

(1)信託管理が米国内裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人がそのすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される財務省法規に基づいて、当該信託が有効な選挙権を有する場合は、米国人とみなされる

非米国所有者とは，米国所有者ではなく米国連邦所得税組合企業の手形の実益所有者である

アメリカ保有者

利子支払又は利子計算

本議論の残りの部分は，米国連邦所得税の目的で，これらの手形は元の発行割引では発行されないと仮定している.したがって、手形に記載されている利息の支払いまたは課税は、通常の税務方法 会計方法に従って受け取るか、または計算すべき金額を受信した場合、通常の利息収入として納税しなければなりません

手形の売却、交換、廃棄又はその他の課税処分

あなたが手形を販売または交換するとき、またはあなたが持っている手形が課税取引で廃棄された場合、または他の方法で処理された場合、一般に、あなたは、取引において達成された金額(任意の支払利息を減算し、上記の支払いまたは利息の項目の下で納税される)と手形中のbr}調整計税基準との間の差額の収益または損失に等しいことを確認します

あなたの手形における調整課税基準は、通常、あなたが受信したチケットコストから、以前に受信したチケットに関する任意のbr元金を差し引くことに等しい

手形の売却、交換、廃棄、または他の処置で確認された収益または損失は、一般に資本収益または損失となります。処置の日に手形を1年以上保有している場合、売却、交換、廃棄、または他の処置手形の収益または損失は、長期資本収益または損失となります。個人が確認した長期資本純利益は現在、純短期資本利益または普通収入より低い税率で課税する資格がある。アメリカの保有者が普通の収入から資本損失を相殺する能力は限られている

純投資収入付加税

個人、遺産または何らかの信託である米国の所有者は、一般に3.8%の税を徴収され、(1)個人または未分配の投資収入純額、個人遺産または信託であれば、関連納税年度の純投資収入を超える、または(2)個人の修正調整後の総収入の超過部分は、個人、または調整後の毛収入(遺産または信託であれば)であり、いずれの場合も、納税年度は一定の始動点を超える。米国のチケット所有者の純投資収益は、一般に、チケット所有者が手形について確認した任意の利息収入または資本収益を含み、そのような収入または収益が、チケット所有者が取引または業務を行う通常のプロセスで得られない限り、(いくつかの受動的または取引活動の取引または業務を除く)

情報報告とバックアップ減納

一般に、あなたが非会社アメリカ所有者である場合、手形の利息支払いはbr情報報告によって制限される。さらに、非会社米国所有者が要求された方法で私たちまたは私たちの支払い代理人に正確な納税者識別子を提供することができなかった場合、米国国税局(IRS)によって、その米国連邦所得税申告書に表示されたすべての利息および配当を報告することができなかったこと、またはbrを遵守できなかったことを通知された場合、非会社米国所有者は、これらの支払いについて予備源泉徴収税を支払う必要がある可能性がある

S-11

適用される予備源泉徴収ルール。さらに、米国の保有者は、手形の売却、交換、廃棄または他の課税処分の収益について情報報告書および予備源泉徴収税を納付する必要がある可能性がある

アメリカ国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、予備源泉徴収規則に従ってアメリカ連邦所得税義務から差し引かれた任意の源泉徴収金額を相殺として許可することができ、払い戻しを受ける権利がある可能性があります

アメリカ人ではありません

アメリカ連邦源泉徴収税

“情報報告書とバックアップ源泉徴収税と外国口座税コンプライアンス法案”(FATCA)の下での以下の議論によると、手形元金と利息の支払いは、ポートフォリオ利息免除項下の米国連邦源泉徴収税の影響を受けないことが前提となる

•

あなたは実際に(または建設的に)規則と適用される財務省条例が指すすべてのカテゴリに議決権株式総投票権の10%以上を持っていません

•

このような利益は、あなたがアメリカで行っている貿易や業務と有効な関連がありません；および

•

または(A)正しい記入と実行を提供するIRSフォーム、またはW-8 BEN-E(または他の適用表)、偽の罰の下で、あなたがアメリカ人ではないことを証明するか、またはbr(B)あなたはいくつかの外国仲介業者を介して手形を所有し、財務省法規を適用する証明要件を満たす

特別な認証と他の規則は特定の非米国所有者に適用され、彼らは個人ではなく実体だ

上記ポートフォリオ利息免除の資格を満たしておらず、その利息が米国内で行われている貿易または業務と有効な関連がない場合(以下の“米国連邦所得税”の節で述べたように)、あなたに支払われた利息は30%の税率(以下適用されるbr条約税率)で米国連邦源泉徴収税を支払うことになる

連邦所得税

もしあなたがアメリカで貿易または業務に従事しており、手形上の利息が実際に貿易または業務の進行に関連している場合(適用される所得税条約がそれを純収入で米国税を支払う条件とすることを要求する場合、その利息は米国に設立された常設機関に起因することができます)、あなたは純収入で計算された利息を米国連邦所得税に支払う(源泉徴収の30%を免除されるが、あなたがアメリカ 所有者であるように、いくつかの認証要求を守る限り)。さらに、あなたが外国企業である場合、納税年度における有効な関連収益および利益の30%(またはそれ以下の適用条約税率)に相当する支店利益税を支払う必要があるかもしれませんが、適用される所得税条約に従って低い税率を得る資格がない限り、いくつかの調整が必要です

手形の販売、交換、廃棄、または他の課税処分において達成される任意の収益(計算すべき利息の収益を表す任意の部分を除く。この場合、上記の利息の税収規則は、この部分に適用される)は、一般に、米国連邦収入またはbr}源泉徴収税に適用されない

•

収益は、実際に米国で行われている貿易または業務に関連しており(適用すれば、米国に設立された常設機関に起因することがある)、このような収益は、一般に、上述した有効な関連利息収入に適用される方法と同じである米国連邦所得税(支店利得税も含む場合がある)を納付する

S-12

•

あなたはこのbr処置の納税年度内にアメリカに183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たしています。この場合、あなたは30%の統一税率でアメリカ連邦所得税を納付します(より低い適用所得税条約が適用されない限り)(いくつかのアメリカ源の損失を差し引く場合)

アメリカ連邦相続税

もしあなたが亡くなった時にアメリカ市民や住民でない場合(アメリカ連邦相続税の特別定義によると)、あなたのbr相続税は、あなたが亡くなった時にあなたが実益して所有していた手形のアメリカ連邦相続税には適用されません。前提は、(1)あなたが実際に(または建設的に)私たちの議決権を持つ株式総投票権の10%以上を持っていて、“規則”および適用される財務省法規の意味に適合しています。(2)あなたが亡くなった時にこれらの手形の利息を受け取った場合、あなたがアメリカで行っている貿易や 業務と有効に関連しています

情報報告とバックアップ減納

あなたに支払われた利息金額と、その利息に関連する任意の源泉徴収税の金額は、毎年アメリカ国税局とあなたに報告しなければなりません。適用される所得税条約の規定により、あなたが住んでいる国の税務機関も、このような利息金額及び任意の源泉徴収税額を報告する情報申告書の写しを得ることができる

一般的に、あなたは手形の利息支払いの予備源泉徴収を受けません。前提は、私たちが実際の知識や理由がなく、あなたが本規則で定義されたアメリカ人であることを知っていて、上述したアメリカ連邦源泉徴収項の次の最後の項目記号に記載された証明要件を満たしているということです。

一般的に、あなたは、(I)が上記の認証要件を満たしていない限り、または米国に関連するいくつかの金融仲介機関によってbrチケットを販売する収益に関する情報報告または可能な予備源泉徴収を受けるであろう。支払人は、あなたが規則によって定義されたアメリカ人であることを実際に知っていないか、または(Ii)他の方法で免除を確立した

予備源泉徴収規則に従ってあなたのbr支払いから源泉徴収された任意の金額は、あなたのアメリカ連邦所得税義務を相殺することを許可され、必要な情報が直ちにアメリカ国税局に提供されたことを前提として、返金を得る権利がある可能性があります

“外国口座税務コンプライアンス法”(FATCA)

規則1471~1474節及びその下の条例(FATCA？)は、一般に手形に支払われた利息収入に30%の米国連邦源泉徴収税を徴収し、以下に議論する提案財務省条例に基づいて、(I)外国金融機関(当該外国金融機関が利益を受けている者であっても中間者であっても)に手形を売却する毛収入に30%の米国連邦源泉徴収税を徴収する。機関が米国政府と合意しない限り、機関の米国口座保持者に関する大量の情報(当該機関のいくつかの株式および債務保持者、および米国所有者を有するいくつかの外国エンティティを含む)を米国税務機関に収集して提供し、場合によっては規則に合わない米国口座保持者に支払われる金額を差し押さえ、または(Ii)金融機関の外国エンティティではない(外国エンティティが利益を受けているにもかかわらず)。エンティティが適用可能な源泉徴収義務者に認証を提供しない限り、エンティティの主要米国所有者を決定するために、一般に、エンティティの10%以上を直接または間接的に所有する任意の米国人を含む。米国と適用外国との間の政府間合意、または将来の財務省条例またはその他の指導意見は、これらの要求を修正する可能性がある

S-13

提案された財政部条例は、処分手形に対するFATCAの毛収入 の潜在的な抑留を廃止することを提案した。提案された財務省条例は、最終的な財務省条例が発表される前に、納税者はこの提案に依存することができると規定している

私たちはFATCAによって徴収されたいかなる税金または源泉徴収金のために手形所有者に追加金額や毛利を支払わないだろう。場合によっては、保有者は、そのような税金または源泉徴収の返金または控除を受ける資格がある可能性がある。すべての所有者はこの法案が紙幣への投資に与える影響について税務コンサルタントに相談しなければならない

S-14

引受販売

我々は引受業者バークレイズ資本会社、シティグローバル市場会社、モルガン·スタンレー社、SG America Securities、LLCとWells Fargo Securitiesを通じて、LLCは以下の引受業者の代表として手形を発行する予定である。吾等と引受業者との間の引受契約に記載されている条項及び条件を満たす場合、吾等は引受業者に債券を売却することに同意し、引受業者もそれぞれ吾等に次の債券の元本金額を購入することに同意する

引受業者		元金 額： 2033年手形				元金 額： 2053年ノート
バークレイズ資本会社です。		$	135,900,000			$	166,100,000
シティグローバル市場会社です。			135,900,000				166,100,000
モルガン·スタンレー法律事務所			135,900,000				166,100,000
SG America Securities，LLC			135,900,000				166,100,000
富国証券有限責任会社			135,900,000				166,100,000
フランスパリ銀行証券会社			36,000,000				44,000,000
アメリカ銀行証券会社			36,000,000				44,000,000
ゴールドマン·サックス有限責任会社			36,000,000				44,000,000
モルガン大通証券有限責任会社			36,000,000				44,000,000
道明証券(アメリカ)有限会社			9,000,000				11,000,000
アメリカBancorp投資会社は			9,000,000				11,000,000
瑞銀証券有限責任会社			9,000,000				11,000,000
オーストラリア新銀行証券会社			4,500,000				5,500,000
ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社			4,500,000				5,500,000
CastleOak Securities，L.P.			4,500,000				5,500,000
第五、第三証券会社			4,500,000				5,500,000
HSBC証券(米国)有限公司			4,500,000				5,500,000
ループ資本市場有限責任会社			4,500,000				5,500,000
みずほ証券アメリカ有限責任会社			4,500,000				5,500,000
三菱UFG証券アメリカ会社			4,500,000				5,500,000
シーベルト·ウィリアムズ·シャンク有限責任会社			4,500,000				5,500,000
かす銀行			4,500,000				5,500,000
Truist Securities，Inc.			4,500,000				5,500,000
合計する		$	900,000,000			$	1,100,000,000

米国登録ブローカーでない引受業者が米国で手形を販売しようとしている場合、それは、適用される米国証券法律法規に基づいて、1つ以上の米国登録ブローカーによって販売手形を販売することになる

引受業者は、いずれかの債券を購入した場合、引受業者は、引受契約に従って販売される各系列のすべての債券を購入することに同意する。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる。

私たちは、証券法下の責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意し、あるいはいくつかの引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性があるお金を分担することに同意した

引受業者は手形を提供するが，事前に販売しなければならないが，発行時，発行時及び受領時には，手形の有効性，その他を含む法律事項をその弁護士の承認を受けなければならない

S-15

引受業者が上級管理者証明書と法律的意見を受け取るなど、引受契約に含まれる条件。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

引受業者は、本募集説明書付録表紙に記載されている公開発行価格で直接公衆に債券を発売することを提案し、この価格から2033年債券元金0.250%および2053年債券元金0.500%以下の売却割引を差し引くことを提案した。いかなる引受業者も、そのような取引業者が、2033年債券元金0.200%および2053年債券元金0.300%以下の売却特典を何らかの他のブローカーまたは取引業者に提供することを許可することができる。債券の初公開発売後、引受業者は時々債券の発行価格及びその他の販売条項を変更することができる

今回発行された費用は、引受割引は含まれておらず、350万ドルと推定され、私たちが支払います

新発行の紙幣

この手形は成熟した取引市場を持っていない。私たちは手形をどの証券取引所に上場するか、あるいはどの取引業者の自動見積システム上で手形の見積もりを申請するつもりはありません。引受業者は現在、発行完了後に各シリーズの手形に市を作る予定であることを通知してくれた。しかし、彼らはそうする義務がなく、何の通知もなく、いつでも市活動を停止することができる。私たちは手形のどの取引市場の流動性も保証できないし、手形の活発な公開市場が発展する保証もない。活発な公開取引市場を発展させなければ、債券の市場価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある

ヨーロッパ経済区の小売投資家への製品の販売は禁止されています

これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、brの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4条(1)第(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97(改正された保険流通命令)が指す顧客であり、MiFID II第4条(1)第(1)項(10)番目に定義された専門顧客に適合していない者を意味する。または(Iii)は(EU)2017/1129号条例(“株式募集規約条例”)によって定義された適格投資家ではない

したがって、(EU)第1286/2014号規則(改正された“優先株政策規則”)に基づいて、債券の発売または売却、または他の方法で欧州経済区の散財投資家に債券を提供するために必要な重要な資料文書についていかなる準備もなされていないため、“優先株政策規則”に基づいて、債券の発売または販売または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

連合王国小売投資家への製品の販売を禁止しております

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、brの任意のイギリスの散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されてはならない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)“2018年欧州連合(脱退)法”(EUWA)に基づいて国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号第2条(8)点によって定義された散財顧客をいう。(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(FSMA)およびEUWAによって国内法律の一部を構成しているため、FSMAが命令(EU)2016/97を実行するために制定された任意の規則または条例に示されている顧客に適合していない場合、EUWAによって国内法律の一部を構成しているので、(EU)第600/2014号条例第2(1)条に定義された専門顧客資格に適合していない場合。したがって、(EU)第1286/2014号法規は、EUWA(イギリスPRIIPs法規)に基づいて、手形の発売または販売のための国内法の一部を構成しているので、重要な情報文書の提供を要求しない

S-16

他の方法でチケットをイギリスの散財投資家に提供する準備ができているので、イギリスPRIIPs法規に基づいて、チケットを発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家にチケットを提供することは違法である可能性がある

イギリスの潜在的投資家は

また、イギリスでは、本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、“2005年金融サービス及び市場法(金融促進)令”(改正、すなわち“金融促進令”)第19条(5)第5項に示す投資専門家にのみ配布され、(Ii)第49条第2項(A)~(D)条(高純価値会社、第49条(2)(A)~(D)条(高純価値会社)に属する。(Iii)イギリス国外で、および/または(Iv)は、チケットの発行または販売に関連する投資活動の招待または誘因(FSMA第21条の意味に適合する)であってもよい は、他の方法で合法的に伝達または伝達をもたらす人である(これらのすべての人々を総称して関係者と呼ぶ)。イギリスでは、本募集説明書の付録及び添付の募集説明書は、関係者のみに対して、非関係者による行動や依存を行ってはならず、本募集説明書の付録及び添付の募集説明書に関連する任意の投資又は投資活動は、関係者にのみ適用され、関係者としか行うことができない

香港.香港

本募集規約の副刊及び付随する株式募集定款は香港証券及び先物事務監察委員会或いは香港会社登録処長の許可或いは登録を受けていない。手形は，いかなる書類形式でも発売または販売してはならないが，次の場合を除く：(I)“会社条例”を構成していない(第32、香港法律)、又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例)にいう専門投資家。香港法第571条)及び当該等の規則に基づいて締結されたいかなる規則、又は(Iii)その他の場合、 は当該文書を“会社条例”とすることはない(第第いかなる者も(香港または他の場所を問わず)発行することはできないが、香港の公衆者またはかなり香港の公衆に閲覧または読まれる可能性のある手形のために発行されたり、そのような手形に関連する広告、招待または文書 が発行されてはならないが、このような手形は、香港以外の者にのみ販売または販売されるか、または“証券および先物条例”(第)章で指す専門投資家のみに販売されている場合は例外である。571，香港法律)および は、このようなルールに基づいて締結された任意のルールである

日本です

これらの手形はまだ登録されておらず、“日本金融商品及び取引法”(“金融商品法”及び“取引法”)に基づいて登録されておらず、各引受業者は、直接又は間接的に日本国内にいないか、又は任意の日本住民に(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む)に、又は他の人に直接又は間接的に任意の手形を再発売又は転売することに同意していない(ここで使用される用語は、日本国内又は日本住民への再発売又は転売を意味するが、免除登録要件に適合するものは除く。その他の面では“金融商品·取引法”や日本の任意の他に適用される法律、法規、閣僚級のガイドラインを遵守している

シンガポール.シンガポール

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、“証券及び先物法”(シンガポール証券及び先物法)第289章に基づいてシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていない。したがって、本募集説明書副刊、添付の入札説明書及び手形の要約又は販売、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、配布又は配布してはならないし、要約又は販売手形としてはならず、招待の対象としてはならない

S-17

シンガポール国内の者に直接または間接的に購入または購入するが、(I)SFA第274条に基づいてSFA第4 A条に定義された機関投資家(機関投資家)への引受、(Ii)SFA第4 A条に定義された認可投資家(認可投資家)またはSFA第275(2)条に定義されている他の関係者(関係者)への引受または購入、または第275(1 A)条に基づいて条件に応じて任意の人に引受し、“証券及び先物(投資家種別)規程”第275条及び(適用する)“2018年証券及び先物(投資家種別)規程”第3条(適用されるように)に規定されているか、又は(Iii)他の方法で根拠及び“証券及び先物(投資家種別)規例”の任意の他の適用条文の条件に適合する

手形が第275条に基づいて関係者によって引受された場合、その関係者は、

(a)

会社(認可投資家ではない)その唯一の業務は、すべての株式が1つまたは複数の個人によって所有され、すべての人が認可投資家である投資を保有することである

(b)

一信託(受託者が認可投資家でない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、各受益者が認可投資家である場合、その会社の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(それぞれSFA第2(1)節で定義される)又は受益者が当該信託における権利及び利益は、当該会社又は当該信託が第275条に従って手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く：(I)SFA第274条に従って機関投資家又は関係者に譲渡；または第275(1 A)条(同社の場合)または第276(4)(I)(B)条(当該信託の場合)、SFA第275条に規定する条件に従う者；(Ii)譲渡を考慮していない場合；または(Iii)法律の実施

シンガポール証券及び先物条例第309 B(1)(A)条及び第309 B(1)(C)条の規定により、当社は決定し、すべての関係者に通知し(シンガポール証券及び先物条例第309 a条参照)、この等手形は資本市場製品(2018年証券及び先物(資本市場製品)規例参照)及び投資製品を含まないことを通知する(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)

カナダ

手形は、カナダでのみ購入または購入元金とみなされる購入者に販売され、これらの購入者は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ省)73.3(1)節で定義されたような投資家を認め、国家文書31-103登録要件、免除、および継続登録義務によって定義されるように許可された顧客である。手形のいずれの転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は今回の発行における引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求 を遵守する必要はない

スイスから潜在投資家への通知

本文書は，本稿で述べたチケットの購入や投資の要約や招待を構成する予定ではない.手形は直接または間接的に公開して、販売したり、宣伝したりしてはならない

S-18

スイスは、スイス証券取引所またはスイスの他の取引所または規制された取引機関に上場しない。本募集説明書の付録および手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、“スイス債務法典”第652 A条または第1156条に基づいて理解されており、本募集説明書の付録および手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない

ドバイ国際金融センター潜在投資家心得

本文書に係る証券はまだ発売されておらず、ドバイ国際金融センターの誰にも発売されていない

(a)

？ドバイ金融サービス管理局(DFSA)ルールマニュアルに基づく市場ルール(MKT)モジュールは免除特典を提供し、

(b)

DFSAルールマニュアル業務モジュールに適合するDFSA行動ルール2.3.3に規定されている専門顧客基準に適合する者にのみ適用される

この文書は他の誰にも渡されてはならない、あるいは他の誰かによって依存されてはならない。DFSAは、本募集明細書の付録または発行者に関連する任意のファイルの審査または査定を担当しない。DFSAは本募集説明書の付録または任意の関連文書を承認しておらず、本明細書で述べた情報を確認する措置も取られておらず、本文書に対して何の責任も負わない。本文書に関連する証券は、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。証券を発行する潜在購入者は発行者や証券に対応して自己の職務調査を行う。もしあなたがこの文書の内容を理解していない場合、あなたは許可された財務顧問に相談しなければならない

DIFCにおけるその使用については、本ファイルは厳密に秘密にされており、限られた数のbr投資家にのみ配布され、元の受信者以外の誰にも提供されてはならず、複製または他の目的のために使用されてはならない。上記の規定を除いて、証券権益はドバイ国際金融センターの公衆に直接又は間接的に提供又は販売してはならない

オーストラリアの潜在投資家の注意事項

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明または他の開示文書(会社法2001(Cth)(会社法)で定義されているものを含む)は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC？)または任意の他の政府機関に提出されていないか、または任意の他の政府機関に提出される。本募集説明書付録は、“会社法”に規定する目論見書、製品開示声明又は他の開示文書を構成せず、“会社法”に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない。会社法第6 D.2又は7.9部分の要求に基づいて開示された場合に手形の発行を許可する行動は何も行われていない

債券はオーストラリアで販売されてはならないし、オーストラリアで債券の売却または購入または任意の申請を招待してはならない(オーストラリア人によって受信された要約または招待を含む)、本募集説明書の追加または債券に関連する任意の他の発売材料または広告は、すべての場合に限り、オーストラリアで配布または発行されてはならない

(a)

各被招待者または招待者が要約または招待を受けたときに支払うべき総対価格は、少なくとも500，000オーストラリアドル(または同値な別の通貨であり、いずれの場合も、チケットの提供または招待を発行した人またはその連絡先が貸し出したお金を含まない)、または会社法第6 D.2または7.9部分による投資家への開示を要求しない、または要約または招待は、会社法第6 D.2または7.9部分に従って投資家への開示を要求しない

(b)

要約、招待または流通は、要約、招待または流通を行う人のオーストラリア金融サービス許可証の条件に適合するか、またはそのような許可証を所持する要件を免除するために適用される

S-19

(c)

オファー、招待、または流通は、オーストラリアのすべての適用された法律、法規、および命令に適合している(会社法第7章に規定する許可要件を含むが、これらに限定されない)

(d)

この要約または招待は、“会社法”第761 G条に規定する小売顧客であるオーストラリア人への要約または招待を構成しない

(e)

このような操作はASICやオーストラリア証券取引所に何の書類も提出する必要はありません。

価格は安定していて、空手形です

今回の発行では，引受業者が手形市場価格を安定させた取引を許可された。このような取引は、クレジット、固定、またはチケット価格の維持を目的とした入札または購入を含む。引受業者が発行に関連する手形の中で任意の空手形を確立する場合、すなわち、彼らが販売している手形が本入札明細書の表紙の手形よりも多い場合、引受業者は、公開市場で手形を購入することによって、そのような空手形を減少させることができる。証券を安定した価格で購入したり、空手形を減らしたりすると、そのような購入がない場合の価格よりも証券の価格が高くなる可能性があります

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。この場合、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を償還する場合には、その引受業者によって販売された手形またはその口座のための手形が安定または空振りバック取引において買い戻されたことを表すからである

当社またはいかなる引受業者も、上記の取引が手形価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向または程度についていかなる陳述または予測もしない。また、当社またはどの引受業者も、引受業者がこれらの取引に参加することを示していないか、またはこれらの取引が開始されると、通知なしに停止することはない

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーとその他の金融と非金融活動とサービスを含む可能性がある。一部の引受業者及びその共同会社は、我々又は我々の共同経営会社との通常の業務過程において、将来的に投資銀行業務及びその他の商業取引に従事することが可能となっている。彼らはこのような取引の慣例的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取ることができる。特に、バークレイズ資本会社、シティグローバル市場会社、モルガン·スタンレー社、SG America Securities、LLC、Wells Fargo Securities、LLCとU.S.Bancorp Investments，Inc.それぞれの付属会社はすべて私たちの現在の循環信用手配の1つまたは2つの下の融資者、代理人或いは手配者である。私たちの取締役の一人は富国証券親会社の役員です。U.S.Bancorp Investments，Inc.は受託者の付属会社である

また、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行うことができ、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、自己及び顧客の口座に使用することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。私たちと融資関係にあるいくつかの引受業者またはその関連会社は通常ヘッジを行うが、これらの引受業者またはその関連会社のいくつかの他の引受業者または関連会社は、私たちの信用開放に対して慣用的なリスク管理政策と一致する可能性がある。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換の購入または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジする。このようなクレジット違約交換または空手形は、本明細書で発売されるチケットの将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客に当該等の証券及びツールを保有する多頭及び/又は空頭寸を推薦することができる

S-20

手形の効力

チケットの有効性はKing&Spalding LLPによって伝達される.手形に関するいくつかの法的事項はGibson，Dunn&Crutcher LLPによって引受業者に伝達される

引用によっていくつかのファイルを組み込む

アメリカ証券取引委員会は、私たちが引用することによって、私たちが提出した情報を本募集説明書に追加することを許可します。これは、私たちがこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、以下に列挙する文書を参照して組み込むことと、その後、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)に従って、我々の発売が完了するまで、米国証券取引委員会に提出されるすべての文書を参照することによって提供されるが、本明細書で明確に説明されない限り、Form 8-Kのいずれの現在の報告の第2.02項または第7.01項のいずれかの現在の報告書に組み込まれたいかなる情報も参照することはない

a.

2022年12月31日までの年間Form 10-K年報；

b.

我々が2022年3月21日に提出した付表14 Aに関する依頼書部分は，2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kを参考にして組み込む

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

共同小包サービス会社

ニュージャージー州グレンレイク公園路55号

アトランタ、ジョージア州、三零328

注目：投資家関係

(404) 828-6000

S-21

目論見書

共同小包サービス会社です

債務証券

優先株

B類普通株

株式承認証

本募集説明書に基づいて証券を発行するたびに、目論見書の付録を提供し、本募集説明書に添付する。募集説明書増刊にはこれらの証券に関する具体的な情報が含まれる。投資する前に、あなたは本募集説明書と任意のbr}付録をよく読まなければならない

連合小包サービス会社のB類普通株はニューヨーク証券取引所で取引され，取引コードはUPSである

我々は，我々が2021年12月31日までの年次報告Form 10−K，2022年3月31日までのForm 10−Q四半期報告およびその後の文書中のリスク要因の項目を含めて，米国証券取引委員会に提出された文書の中でわが社に関するリスク要因を検討し，これらの文書を引用して本願明細書に記入した。特定証券発行に関する目論見付録は，これらの証券に投資する何らかのリスクを検討する可能性がある.私たちのどんな証券に投資する前に、あなたはこのような危険要素とリスクを慎重に考慮しなければならない

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の発行又は売却にも使用してはならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年9月30日です

カタログ

		ページ
本募集説明書について			1
UPSの概要			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
前向き陳述に関する注意事項			3
収益の使用			4
債務証券説明書			5
優先株説明			21
普通株説明			22
株式引受証説明			23
証券の効力			25
専門家			25

この目論見書について

この目論見書は、改正された1933年の証券法又は証券法に基づいて米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出された棚上げ登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、本入札明細書に記載された証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の製品に提供することができる

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。当社は、本募集説明書を用いて証券を発行するたびに、当該等の証券及び発売条項に関する具体的な情報が含まれている募集説明書付録を提供し、適用される目論見書付録が添付されていない限り、証券の発売又は販売に使用してはならない。募集説明書の副刊は、本募集説明書中の情報を補充、更新或いは変更することができる。本募集説明書の情報が適用される目論見書付録の情報と何か不一致がある場合は、目論見書付録の情報を基準としなければなりません。本募集説明書と任意の目論見書補足資料、および？というタイトルの章で紹介された他の情報を同時に読まなければなりません

特定の証券の条項を記述するために無料で作成された目論見書を用意することも可能であり、これらの条項は、本募集説明書または任意の目論見書の付録に記載されている条項とは異なる可能性がある。したがって、本募集説明書と適用される目論見説明書の付録を査読する際に、無料で書かれた目論見説明書をよく検討しなければなりません

あなたは、引用によって統合された私たちの任意の情報、または私たちが配布した任意の無料で書かれた入札説明書を含む、本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちは何の責任も負いませんし、何の保証も提供しません。本募集説明書または入札説明書の付録に含まれているか、または参照されて組み込まれている情報、または任意の自由に書かれた入札説明書に含まれる情報は、文書の日付以外の任意の日付で正確であってはならない。私たちは要約を許可しないいかなる司法管轄区でも証券要約をしないつもりだ

他に説明がない限り、本入札明細書で言及されているすべてのUPS、私たち、私たちまたは私たちの子会社は、デラウェア州の共同小包サービス会社およびその合併子会社を意味する

別の説明がない限り、本募集説明書および任意の目論見書の付録の通貨金額は、ドルまたは$で表される

UPSの概要

私たちは1907年に設立され、世界屈指の小包配送会社と世界有数のサプライチェーン管理ソリューション提供者 である。私たちは北米、ヨーロッパ、インドの次大陸、中東とアフリカ、アジア太平洋地域、ラテンアメリカでの広範な業務を通じて、広範な業界トップの製品とサービスを提供しています。私たちのサービスは輸送と交付、配送、契約物流、海運、航空便、通関と保険を含みます

私たちは世界最大の航空会社の一つと世界UPSブランドで最大の代替燃料自動車チームの一つを運営しています。私たちは各営業日に220以上の国と地域の1180万人の宅配顧客に約170万人の輸送顧客の小包を送っています。2021年、私たちは1日当たり2520万個の小包を配達し、年間累計配達小包は64億個。2021年の総収入は973億ドルだった

私たちは二つの報告部門があります：アメリカ国内のパッケージと国際コースです。私たちの残りの業務はサプライチェーン解決策として報告された。アメリカ国内小包と国際小包は総称して私たちの世界小包業務と呼ばれています

私たちの主な実行事務室はグルジア州アトランタグランレイク公園路五十五号にあります。郵便番号：三零三八です

1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちは、私たちの10-K表年次報告、br}10-Q表四半期報告、現在の8-K表報告、およびこれらの報告の修正を含む、私たちの投資家関係サイトwww.investors.ups.comで、私たちが米国証券取引委員会に電子的に提出したすべての材料を無料で提供し、これらの材料が米国証券取引委員会にアーカイブまたはbr}米国証券取引委員会に提供された後、できるだけ早く合理的で実行可能な範囲でこれらの材料を無料で提供する

米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、および発行者に関する他の情報を含むインターネットサイトを維持しており、http：//www.sec.govでウェブサイトにアクセスすることができる。ニューヨーク証券取引所事務室で私たちの報告書やその他の情報を読むこともできます。郵便番号：10005

我々のサイトや他のサイトに含まれる情報は，引用によって本募集説明書に入っておらず，コスト募集説明書の 部分の内容も構成されていない

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報をこの目論見書に統合することを許可します。これは、本入札明細書に具体的な情報を実際に含めることなく、米国証券取引委員会に個別に提出された他の文書を参照させることによって、重要な情報を開示することができることを意味する。このような他の文書は私たち、私たちの財務状況、そして運営結果に関する重要な情報を含む。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。私たちは後で米国証券取引委員会に提出し、引用して本募集説明書または任意の目論見書付録に入った情報によって自動的に更新され、本募集説明書または任意の目論見書付録に参照によって含まれるか、または組み込まれた情報の代わりになる可能性がある

私たちは、以下の書類および一部の文書を本募集明細書に引用し、その後、改正された1934年の“証券取引法”または“取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)に基づいて、米国証券取引委員会に節的に提出されたすべての文書(それぞれの場合、提供され、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない情報を除く)に基づいて、以下の書類および一部を引用する

a.

2021年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告(2022年3月31日に提出された付表14 Aに関する依頼書の一部を含む。)

b.

2022年3月31日と2022年6月30日までの四半期Form 10-Q四半期報告；

c.

2022年3月1日(第5.02項のみ)および2022年5月10日に提出された表格8-Kの現在の報告；

d.

UPS B類普通株1株当たり額面0.01ドルの記述は、1999年11月4日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明に記載されており、この説明は、2020年12月31日までの10-K年報添付ファイル4.42におけるB類普通株1株当たり額面0.01ドルの記述によって更新され、本説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の後続の修正または報告である

あなたは、米国証券取引委員会から、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して、本入札明細書中の任意の参照ファイルを取得することができ、アドレスは、上記で提供されたアドレス である。我々は、投資家関係サイトwww.Investors.ups.comを介して、本入札説明書を受信したすべての人に、本入札説明書に参照されている任意の文書のコピーを無料で提供する(このような文書の証拠物を含まない、または口頭要求または書面要求によって、文書中で特に 証拠物が引用されていない限り)：共同小包サービス会社， 注意：投資家関係部、住所：55 Glenlake Parkway，N.E.，Atlanta，George 30328，電話：(404)8286000である

2

前向き陳述に関する警告説明

本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、米国連邦証券法で定義された前向きな陳述を構成する陳述、推定、または予測を含むことができる。将、？信じる、？プロジェクト、？予想、？推定、？仮定、？意図、 ？期待、？目標、？計画、？計画とその変異体、および類似表現は、前向き陳述を識別することを目的としている。前向きな陳述は、私たちの意図、信念、および現在の私たちの戦略的方向、見通し、将来の結果、および他の事項に対する期待に関する陳述を含む。これらの展望的陳述は私たちの経営陣の信念と仮説に基づいて、あるリスクと不確定性に関連し、実際の結果はいかなる展望性陳述に含まれる結果と大きく異なることを招く可能性がある

3

収益の使用

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、当社が本募集説明書及び適用目論見書付録に提供する証券から得られる純収益は、一般会社用途に使用されます。一般企業用途には、債務の返済、資本支出への資金提供、運営資金需要への資金提供、私たちのbr運営への資金提供、または潜在買収への資金提供が含まれる可能性がある。純収益は、これらの債務がその規定の目的に使用されるまで、一時的に投資または短期債務の返済に使用することができる

4

債務証券説明書

債務証券説明

(I)吾らとニューヨーク·メロン銀行信託会社(旧ニューヨーク銀行信託会社)との契約は、2003年8月26日(随時改訂または補充可能)であり、受託者シティ銀行の後継者として、本行は、以下のいずれかの方法で債務証券を発行する。(Ii)受託者である吾らとU.S.Bank Trust Company，National Association， との間の日付が2022年9月30日(随時改訂または補充可能)である契約書；または(Iii)吾らとTruist Bankとの受託者としての日付が2022年9月30日(随時改訂または補充可能)の契約書である。この三つの契約はすべての実質的な側面で実質的に同じだ。我々 は以下の契約の主な条項をまとめた.一連の債務証券の債券契約や受託者に言及すると、これらの債務証券を発行する契約 と、その契約に従って行動する受託者とを指す。各契約は本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物として、各契約を読んで、あなたにとって重要かもしれない条項を理解すべきです。以下の 要約には，これらの条項を容易に見つけることができるように，契約章番号への引用が含まれている.債務証券記述で使用される大文字用語は契約で指定された の意味を持つが，ここでは別途定義しない.あなたはアメリカ証券取引委員会のサイトで契約のコピーを得ることができます。この部分のタイトルはそこでもっと多くの情報を見つけることができます

一般情報

契約は、私たちが発行する可能性のある債務証券の元本総額を制限することなく、時々1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができ、それぞれの場合、同じまたは異なる満期日、額面または割引価格を規定する。私たちは、発行時に当該シリーズの未償還債務証券保有者の同意を得ることなく、特定のシリーズの債務証券を追加発行することができる。このような任意の追加債務証券は、このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに、適用契約項下の単一債務証券シリーズを構成する。契約は一般的に私たちが追加債務を招く能力を制限するものではなく、金融や類似の制限的な契約も含まれていない。各契約下の債務br証券は無担保であり、私たちの他のすべての優先債務と私たちより優先する二次債務(あれば)と並列になるだろう

吾らが目論見書の付録で閣下に別途通知しない限り、契約には、吾等が吾等の信用に悪影響を及ぼす可能性のある高レバレッジ取引や他の取引に参加する際に、債務証券保有者を保護するための債務チェーノやその他の条項は含まれていない

発行された一連の債務証券に関する目論見書補充資料には、発行に関する具体的な条項が含まれる。これらの 用語は、以下の部分または全部を含む

•

債務証券の名前

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

債務証券の利息を支払う個人または実体；

•

債務証券が満期になったときに元金、割増または他の形態またはタイプの対価格を支払う1つまたは複数の日を、満期対価格、または満期日を決定する方法と呼ぶ

•

債務証券は、あるような利息を生成する1つまたは複数の金利、または金利または金利を決定する任意の方法、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息を支払う支払い日、および任意の支払日の任意の利息の定期的な記録日；

5

•

債務証券の任意の償還日、価格、権利、義務、制限

•

強制的または任意的な債務返済基金、購入基金、または同様の規定

•

元金または任意のプレミアムまたは利息の支払いが、指数、式、または他の方法で決定され、これらの金額を決定する方法であるかどうか；

•

元金および利息を支払う通貨または通貨単位(ドルでない場合)、および所有者が他の通貨で支払うことを選択できるかどうか

•

債務証券の満期加速時に支払うべき元本部分は、全額元金を除いて

•

債務証券が所定の満期日前のいずれか1つ以上の日の支払元金が所定の満期日前のいずれか1つ以上の日に決定できない場合、いかなる目的についても、所定の満期日以外の任意の満期日満期及び対応する債務証券の元金、又は規定満期日前のいずれかの日を未償還債務証券の元金とみなす

•

債務証券がすべてまたは任意の特定の部分が廃止されるかどうか、私たちのいくつかのチノが廃止されるかどうか、私たちの取締役会や実行委員会の決議でなければ、私たちが債務証券やチェーノを無効にすることを選択したことをどのように証明するか

•

債務証券が世界的に永久的に発行されるかどうか、どのような場合に永久世界債務証券を交換できるか

•

私たちは、(私たちによって発行されたかどうかにかかわらず)、現金または現金、証券および/または財産の組み合わせによって、満期支払い、任意の償還または買い戻しまたは任意の交換条項に関連する任意の債務証券の購入を要求することに関する私たちの一部の義務、およびそれに関連する条項および条件を所有者に渡すことができるかどうか

•

変換または交換条項；

•

私たちの証券の購入または売却に関する引受権証、オプション、または他の権利の債務証券に関する任意の追加条項；

•

契約違反事件の任意の削除、増加または変更、ならびに受託者または債務証券の必要な所有者が、満期および元本金額に対応する権利の任意の変更を宣言する

•

債務証券に適用されるチェーノの削除、追加、または変更

•

債務証券交付に関する条項は、これらの債務証券が引受権証を行使する際に発行された場合；

•

私たちはどのような条項で米国ではない個人の債務証券所有者に任意の控除または控除された納税評価または政府費用を支払うかどうか、もしそうであれば、追加金額を支払うのではなく、債務証券を償還する権利があるかどうか

6

•

入金手続に関する付加条項；及び

•

本募集明細書に記載されていない債務証券の他のいかなる重大な条項も含まれていない。(3.01節)

私たちは元に発行された割引証券を含めて元本金額以下の大幅な割引で債務証券を売却するかもしれない。元発行割引証券は利息を計上しないか、市場金利を下回って利回りを計算する。我々は、適用される株式募集説明書の付録に、元の 発行割引で販売される債務証券に適用される特別な米国連邦所得税考慮事項(あれば)を説明することができる。さらに、適用される目論見補足資料に、任意の外貨または通貨単位で販売される債務証券に適用される特別な米国連邦所得税または他の考慮事項を説明することができるか、または債務証券の任意の支払いが任意の外貨または通貨単位で支払われる場合がある。私たちはあなたがこのような重要な問題についてあなた自身の合格税務と財務顧問に相談することを奨励します

資産の合併·合併·売却

各契約は、他の人と合併したり、合併したりしてはならないし、私たちのすべてまたはほとんどの財産と資産を全体として譲渡、譲渡、またはレンタルしてはならない

•

私たちが持続的な会社であるか、または任意の合併または合併によって形成された人、または譲渡、譲渡またはレンタルによって私たちのすべてまたはほとんどの財産および資産を獲得する人は、

•

アメリカ合衆国、その州、またはコロンビア特区の法律に基づいて組織され、有効に存在している

•

債務証券と適用契約項の下での私たちのすべての義務を明確に負うべきである；

•

この取引が直ちに発効した後、いかなる違約事件も発生してはならず、通知または時間の経過または両方が同時に発生した後に違約事件となる事件が発生または継続してはならない

•

吾ら又は当該等の者は、受託者に上級者証明書及び弁護士の意見を提出し、当該等の合併、合併、転易、譲渡又はリース及び当該等の取引に関連する任意の補充契約が当該契約の適用条文に適合し、かつ当該契約に規定又は当該等の取引に関連するすべての事前条件が満たされていることを宣言した

これらの規定に基づいて任意の合併または合併または任意の譲渡、譲渡または賃貸を行う場合、合併によって形成された相続人、または私たちが合併された相続人、または任意の譲渡、譲渡または賃貸の相続人は、継承され、置換され、債務証券および適用契約の下での私たちの各権利および権力を行使することができ、その効力は、その相続人が債務証券および適用契約の下で私たちに指名されたように、その後、賃貸を除いて、債務証券と適用契約項下のすべての義務と契約を解除します。(8.01および8.02節)

チェーノを付加する

契約は、一般に金融または同様の限定契約を含まないが、任意の適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、債務証券は、契約に含まれていない以下の追加契約を含む

7

保証債務の制限

保証債務が追加されていない限り、保証債務が追加されていない限り、私たちは、作成、負担、招く、または保証することはできないし、制限された子会社が準備されていない場合には、いかなる制限された子会社も、準備されていない場合、または準備されていない場合、または準備されていない場合、またはその後に作成されたいかなる制限された子会社も、債務証券に属する任意の他の債務から、保証債務が未償還である限り、保証債務が追加されない限り、保証されていない

•

その時点で返済されていないすべての保証債務の総額(本計算には担保債務は含まれておらず、債務証券がこのような保証付き債務(または以前)と同等であり、比率で保証が提供され、本計算には同時にログアウトされたいかなる保証債務も含まれていない場合)

•

吾らによれば、1999年1月26日以降に締結または制限された付属会社が1999年1月26日以降に締結または(遅いように)制限された付属会社となった日(本計算では同時に解約されたいかなる帰属可能な債務も含まれていない)に基づいて締結された売却およびレンタル取引における当時のすべての未償還債務の総額；

総合有形資産純資産額の10%を超えない

売却と借り戻し取引の制限

私たちは、制限された付属会社がどんな売却とレンタル取引を達成することも許可しません

•

売却および借り戻し取引に基づいて償還されるべき帰属可能な債務；

•

1999年1月26日以降または制限された付属会社が1999年1月26日または後に制限された付属会社になった日後に締結されたか、または制限された付属会社によって締結された他のすべての売却およびレンタル取引に基づいて、その時点で返済されていなかったすべての帰属可能な債務；

•

その時点で、すべての保証債務の総額(本計算には担保債務は含まれておらず、債務証券がこのような保証付き債務(またはその前)と同等かつ比例的に保証されている場合)

総合有形資産純資産の10% を超えてはならない、または(B)は、以下の両方の大きい者の額に等しい：

•

当該等の売回及び借戻し取引に基づいて信安物件を売却及び借戻しして得られた金の純額を吾等又は制限された付属会社に与える；及び

•

このような売却および借り戻し取引によって償還されるべき帰属可能な債務の金額；

当該等の売却及び借戻し取引が完了してから180日以内に吾等又は任意の制限された付属会社の融資債務(債務証券又は欠吾等又は任意の制限された付属会社に付属する融資債務、又は当該等の売却及び借り戻し取引が完了してから1年以内に満了する予定の融資債務)に適用される

8

定義する

本募集説明書で使用されるように、以下の定義が適用される

“帰属可能債務”確定した日までに、テナントが任意のアフターレンタル取引に基づいてレンタル料を支払う義務の現在値(半年毎に割引し、年率7.0%)(同一物件の全部または一部のテナントの賃貸料義務額を差し引く)は、当該アフターバック取引の残りのbr期間(それに関連する任意のレンタル期間を含む)であり、このようなレンタル料支払いには、テナントが支払うべきメンテナンス及び修理、保険、税収、 と同様の費用およびまたはレンタル料(例えば、販売ベースのレンタル料)を分担する。任意の売却およびレンタル取引において、テナントが罰金を支払った後にレンタルを終了することができる場合、本定義の場合、レンタル料支払いは、以下の割引値のうちのより小さい者とみなされるべきである

A.取引を終了する最初の日(決定された日の後)、終了時に適用される罰金が適用されるまで、販売およびレンタル取引に基づいて支払われるレンタル料

B.このようなアフターバック取引の残り期間内に支払われるべきレンタル料(このような終了条項は実行されないものとする)

·融資リース義務不動産又は動産賃貸(又はその他の譲渡使用権の合意)の項のいずれかの賃貸料又はその他の金額を支払う義務をいうが、一般的に受け入れられている会計原則に基づいて、当該等の義務は融資リース義務に分類及び入金されなければならないが、債務証券については、当該等の義務が任意の日にある金額は、当該等の原則に基づいて定められた適用日の資本化金額としなければならない

？合併有形資産純資産額いずれの日においても、公認会計原則に基づいて作成された当社が最近作成した総合貸借対照表中の総資産を指し、当該貸借対照表に示されるすべての流動負債及び無形資産を差し引く

資金支援の債務発行日から1年以上満了した任意の債務を指し、債務者の選択に応じて継続可能又は延期された日から1年以降のいずれかの債務を含む

借金が山ほどある手段.手段

A.誰の責任でも

(一)借金、または信用状に関連するいかなる支払義務

2.任意の企業、財産または任意の種類の資産の買収に関連する債務、または資本支出に関連するサービスを含む、債券、手形、債権証または同様の手形であって、通常の業務中に生成される貿易または流動負債を除く

(三)融資リース義務に係る金の支払；又は

4.金利保護義務；

B.前項(A)項に記載されている他の者が保証した任意の責任、そうでなければ、その法的責任である

C.上記(A)および(B)項に記載されたタイプの任意の責任の任意の修正、補足、修正、延期、継続、延期、または返金

9

·無形資産いずれの日においても、公認会計原則に基づいて作成された当社が最近作成した総合貸借対照表に表示又は反映された価値(任意の適用可能な備蓄を差し引く)をいう

A.すべての商号、商標、ライセンス、特許、著作権、および商標

B.組織と開発費用；

C.繰延費用(保険、税金、利息、手数料、レンタル料および同様の項目、ならびに販売されている有形資産などの前払い項目を含まない)；

未償却債務割引と費用から未償却保険料を差し引く

·金利保護義務誰の義務とは、その人が他の人の任意の手配に基づいて負担する義務であり、その手配によれば、その人は定期的な支払いを直接または間接的に受け取る権利があり、計算方法は、その人が同じ名義金額で変動金利計算を適用する定期支払いと交換するために、前記名義金額に固定金利を適用することである

留置権任意の担保、留置権、質権、担保権益、担保或いは財産権負担を指す

主な財産流通施設、運営施設、製造施設、開発施設、倉庫施設、サービス施設またはオフィス施設(その任意の部分を含む)を構成する任意の土地、土地改善、建物および関連する工場、流通、実験室およびオフィス設備(自動車、航空機、流動資材搬送設備、データ処理設備および車両を含まない)を指す

a.

私たちや制限された子会社が所有したりレンタルしたりしています

b.

アメリカ国内にあります

c.

確定日までに、買収コストに資本化改善を加えて合併有形純資産の0.50%を超えたが、以下の場合は除外した

1.

任意の施設またはその一部は、1つの州、1つの領土または米国所有、または上述した任意の地域の任意の政治区画またはコロンビア特区またはその代表によって発行された債務によって資金を提供するものであり、その利息は、債務を発行する際に有効な“国内税法”第103条(またはその後に公布される任意の同様の条項)の規定に従って、その所有者(関連施設の主要ユーザまたは関係者を除く)の毛収入から差し引くことができる

2.

当社取締役会が決議により発表する可能性のある任意の手配は、当社および制限された子会社を全体として実質的に重要ではありません

3.

吾等及び任意の付属会社以外の1名又は複数の者と共同又は共同で所有又はレンタルする任意の施設又はその一部であり、吾等及びすべての付属会社の当該等の施設又は施設における権益は50%を超えない

？制限証券 制限された付属会社の株または債務を指す

10

“制限された子会社”手段.手段

a.

どんな付属会社でも

1.

基本的にはすべての財産がアメリカ合衆国内にあります

2.

任意の信安物件または信安物件としてのテナントを有すること

3.

このうち、私たちと他のすべての子会社との投資は、確定日までの連結有形純資産の0.50%を超えています。しかし、制限された子会社という言葉は含まれてはいけません

A.

任意の子会社(X)は、主に、分割払い販売契約、リース、信託領収書、担保、商業手形または他の融資ツールを購入、保有、収集、サービスまたは他の方法で処理する事業に従事し、それに関連する任意の担保または合意は、長期または短期借款、質抵当、割引または他の方法によって融資を行う単独またはそれに関連する任意の担保または合意、または(Y)第三者の資産および運営融資のための事業に従事し、(Z)いずれの場合も、当該等の融資業務の附帯者以外は、所有、リース又は経営に従事してはならないが、当該等の財産は本でなければ主要な財産である。または

B.

1999年1月26日以降、吾等または制限された付属会社以外の任意の者の株式または業務または資産を買収することを目的とした任意の付属会社の買収または組織の任意の付属会社であって、当該付属会社が、株式または資産の合併、合併、買収、または目的または効果的に同様の類似の取引で、吾などまたは任意の制限された付属会社の全部または任意の主要部分の業務または資産を買収しない限り、および

b.

その後取締役会によって制限された子会社の任意の他の子会社に指定された。

·販売とレンタル取引いずれかの者と合意された任意の取り決めを意味し、吾等又はいかなる制限された付属会社が、吾等又は制限された付属会社が、いかなる者に売却又は譲渡されるべきであるかのいずれかの主要財産(当該主要財産が現在所有されているか又は後に取得されたかにかかわらず)を誰にも賃貸することを規定するが、以下の場合を除く

a.

レンタル期間は3年以下で、テナントが選択した継続期間を含む；

b.

吾等と制限された付属会社との間又は制限された付属会社との間のリース；

c.

買収完了時または最近の買収後180日以内に署名された主要物件賃貸契約、 完成建造または改善(物件が主要物件となる物件改善を含む)、または主要物件の商業運営が開始される

·保証のある債務吾等又は制限された付属会社が任意の主要財産又は制限された証券の任意の留置権を担保とする債務、並びに吾等又は制限された付属会社が主要財産又は制限された証券の任意の条件付き販売又は他の所有権保留協定に関連して不足している債務をいう。しかし、保証債務brは次のいずれかを含むべきではない

a.

私たちおよび制限された付属会社が1999年1月26日にまだ返済されていない債務は、当時主要財産または制限された証券の条件付き販売協定または他の所有権保留協定によって行われた既存の保有権を担保とするか、またはそれによって生じる

11

b.

次のように保証された債務

1.

1999年1月26日以降に購入された主要財産の購入金留置権

2.

1999年1月26日以降、主要物件の建設または改善期間 (当該物件を主要物件にする任意の物件改善を含む)中、または主要物件または改善プロジェクトの取得、完了または改善または商業運用開始後180日以内、または1999年1月26日以降に買収された制限された証券に設定された留置権、または

3.

1999年1月26日以降に買収された任意の主要財産または制限された証券の条件付き販売プロトコルまたは他の所有権保留プロトコルについて、(本(B)項に記載の各場合)(X)関連留置権またはプロトコルが、主要財産または改善または制限された証券の全部または任意の部分融資のために生成されたすべてまたは任意の部分債務を保証し、(Y)関連留置権またはプロトコルが、そのように取得された主要財産または主要財産またはその一部以外の任意の主要財産または制限された証券まで延在しない場合、このように建設された物件やどこでも改善された場所しかし、任意の留置権またはbrプロトコルによって保証された債務元金総額が、私たちまたは関連する買収、建設または改善に関連する制限された子会社のコストを超える金額は、保証債務とみなされる

c.

私等又は制限された付属会社が任意の方法で主要財産又は制限された証券を買収する際に存在する主要財産又は制限された証券の留置権で担保された債務；

d.

制限された子会社は私たちまたは任意の制限された子会社の債務と私たちは任意の制限された子会社の債務を借りています

e.

任意の会社が1999年1月26日以降(任意の方法で)制限された付属会社になり、その主要財産または制限された証券を構成する財産の留置権または条件付き販売協定または他の所有権保留協定で保証された債務が、関連会社が制限された付属会社になったときに存在する場合；

f.

制限された子会社の保証債務と帰属可能な債務の保証、および任意の他の制限された子会社の保証債務および帰属可能な債務の制限された子会社の保証

g.

売掛金取引で生じた負債は

h.

米国、任意の州、領地、またはコロンビア特区、アメリカ合衆国またはその任意の州、領地または所有権、またはアメリカ合衆国の任意の部門、機関、機関または政治区、またはコロンビア区、またはコロンビア区の財産を受益者とする財産留置権保証の債務、または任意の他の国またはその任意の政治区を受益者とする債務であり、関連債務がすべてまたは任意の部分購入価格または費用を支払うために生成されたものである場合

12

しかし、任意の留置権保証の債務元金総額が、私たちまたは関連する買収または建設に関連する制限された子会社のコストを超える金額は、担保債務とみなされる

i.

航空機、胴体または航空機エンジン、航空機器またはコンピュータ、ならびに電子データ処理装置の留置権保証のための債務；

j.

債務の全部または一部の置換、延期または継続、または連続置換、延期または継続は、上記(A)~(I)の項によって保証債務定義から除外される。しかし、債務に関連する留置権保証、条件付き売却または所有権保留プロトコルは、任意の主要財産または任意の制限された証券に延長またはカバーしてはならないが、このように置換、延長または継続された債務を保証する財産は除外され、そのような主要財産の改善に加えて、置換、延期または継続が留置権保証の債務元金金額を増加させた場合、または元本金額が上記(A)~(I)段落の保証債務定義から除外された元金債務金額を超える場合、増加または超過された額は保証された債務とみなされるだろう

いずれの場合も、上記の規定は、担保債務を計算する際に、債務証券で用いられている用語と同じ債務を複数回計上すると解釈してはならない

違約事件

各債権証は、任意の一連の債務証券の違約イベントを以下のイベントのうちの1つと定義する

1.

満期になってこの一連の債務証券のいかなる利息も支払うことができなくて、30日間持続します。

2.

期限が切れたときに一連の債務証券を支払うことができなかった任意の元本またはプレミアムは、規定の満期日に、または加速宣言、償還要求または他の方法であっても、

3.

この一連の債務証券が満期になった時にはいかなる債務返済基金にも入金していない；

4.

この一連の債務証券に適用される任意の契約または保証を履行または違反することは、契約規定の書面通知から60日以内に継続すること；または

5.

私たちの破産、資金不担保、あるいは再編に関するいくつかの事件。(第5.01節)

任意の一連の債務証券(上記(5)項に記載の違約事件を除く)について発生し、持続的に違約事件が発生した場合、受託者又は元本の25%の所持者、又は債務証券が満期時に固定元金で支払うことができない場合、すなわち当該一連の未償還債務証券の総発行価格の25%を有する場合は、各系列は別個のカテゴリとして、当該一連の債務証券の元本又は当該一連の債務証券に規定されている他の金額又は財産が満期になって支払うべきであることを宣言することができる。前項(5)に記載の任意の一連の債務証券が未償還時に違約事件が発生した場合、当該一連の全ての債務証券の元本又は一連の債務証券に規定されている他の金額又は財産(又は任意の原始的に発行された割引証券については、元本の条項で指定可能な部分)は、直ちに満了して支払うべきものとなる。(5.02節)

13

一連の未償還債務証券元金総額が多数の保有者よりも少なくなく、一連の債務証券のすべての所有者を代表して、一連の債務証券適用契約項の下で過去のいかなる違約も放棄することができるが、一連の債務証券の満期対価格または利息に関する違約の交付または支払い、および一連の未償還債務証券保有者の同意を受けていない場合には、契約または債券条項の違約を修正または修正してはならない。(第5.13節)

適用契約における受託者の責任に関する条項に該当する場合、受託者は、所有者が受託者に満足できる担保又は賠償を提供していない限り、任意の所有者の要求又は適宜決定権の下で契約項下の任意の権利又は権力を行使する義務がないであろう。(6.03節).受託者賠償規定に適合する場合には、任意の一連の未償還債務証券元本総額が多数を占める所有者は、当該一連の債務証券について任意の法的手続きの時間、方法及び場所を指示して、受託者が得ることができる任意の救済措置を求めるか、又は受託者が付与した任意の信託又は権力を行使する権利を有するであろう。( 5.12節)

任意の一連の債務証券の所有者が適用される権利のない契約についていかなる訴訟を提起するか、または指定された係または受託者またはその契約に基づいて任意の他の救済措置を行って任意の訴訟を提起しない限り、任意の訴訟を提起する権利がない

1.

所持者は、この一連の債務証券の継続的な違約事件について受託者に書面で通知していた

2.

元金総額の少なくとも25%の保有者、あるいは固定元本満期時に債務証券が支払できない場合には、当該一連の未償還債務証券の総発行価格について、受託者に書面で請求し、受託者として訴訟を提起することを要求している

3.

所有者は、その要求に従ったことによる費用、支出、法的責任を支払うために、受託者に満足できる補償を提供している

4.

受託者は訴訟を起こすことができず、通知、請求、要約発行後60日以内に多数の保有者から元金総額の半数を超える債券を受け取っていない、あるいは、債務証券が満期時に固定元金金額で支払うことができない場合、当該一連の未返済債務証券の総発行価格を受け取っていないことは、請求の方向と一致しない。(第5.07節)

しかし、これらの制限は、債務保証保有者が債務保証に規定された適用期限または後に債務保証に関連する満期対価格または債務保証の利息を強制的に交付または支払いするために提起された訴訟には適用されない。(第5.08節)

私たちは、私たちが知っている限り、私たちが使用する契約を履行または遵守する任意の条項、条項、および条件に違約行為が存在するかどうかを示すために、私たちの特定の上級者によって提出された声明を毎年受託者に提出することを要求され、もしそうであれば、すべての既知の違約行為を指定する。(第10.04条)

街名や他の間接所有者は彼らの銀行や仲介人に問い合わせ、彼らが違約事件に対して通知を出したり、他の行動を取ったりする要求を理解しなければならない

失敗と契約的失敗

適用される目論見書付録に示す範囲内であれば，適用契約の13.02節(失効や債務弁済に関連する)または契約の13.03節(特定の制限条項の失効に関連する)の規定を随時選択することができる

14

契約中のチノは、任意の一連の債務証券に適用されるか、または一連の任意の特定の部分に適用される。失効とは、契約項の下での私たちの義務の一部または全部の履行を意味する。(第13.01条)

失職と解任

各契約規定は、本契約第13.02条が任意の債務証券の選択権に適用される場合、私たち は、債務証券に関するすべての義務(債務証券の交換または登録の譲渡、盗難、紛失または残存した債務証券の交換、支払機関の維持、信託方式での支払いのいくつかの義務を除く)が解除されたとみなされ、撤回不可能な信託形態で通貨および/または米国政府債務の債務証券保有者の利益のために預金される。その条項に従って元金と利息を支払うことにより、契約及び債務証券の条項 に従ってそれぞれ規定された満期日に債務証券の元本及び任意の割増及び利息を支払うのに十分な金額の資金を提供する。私たちが受託者に弁護士の意見を提出した場合、私たちはアメリカ国税局から裁決を受けたり、公表したり、税法が変化したりしたが、いずれの場合も、債務証券の所有者は預金、失敗、補償のために連邦所得税の収益または損失を確認することはなく、預金と同じ方法で同じ金額の連邦所得税を支払うことで、失敗または解除が発生する可能性がある。失敗も解雇も起こらない。(第13.02条及び13.04条)

キノの無効

各契約 規定は、本契約第13.03節に適用される任意の債務証券の選択権を行使する際に、吾等は、いくつかの制限的契約を遵守せず、適用可能な目論見書付録に記載されているものや、上記(4)項(制限契約について)に記載されている違約事件に関する記述のある違約事件の発生、及び適用可能な目論見付録に記載されている違約事件を含むいかなる責任も負うことができ、違約事件又は違約を招くものではないとみなされる。すべての場合、債務証券に関するものだ。この選択権を行使するためには、債務証券保有者の利益として要求され、資金又は米国政府債務、又は両方を撤回不能に信託に保管し、債券及び債務証券の条項に基づいて、債務証券の元金及び利息を支払うことにより、対応する期限の債務証券の元金及び任意のプレミアム及び利息を支払うのに十分な資金を提供する。他の事項に加えて、債務証券の保有者が、ある義務の預金や失敗による連邦所得税の目的を確認しないことを旨とした弁護士意見をbr受託者に提出することを求められ、預金や失敗が発生しない場合と同様の方法と時間を同じ金額の連邦所得税に納める。もし私たちがどんな債務証券に対してもこの選択権を行使し、いかなる違約事件が発生した場合、債務証券は満期と対応と宣言されます, このように信託に保管されている資金および米国政府債務は、それぞれ規定されたbr満期日に債務証券が満期になった金額を支払うのに十分であるが、違約事件によりいかなる加速が生じた場合にも債務証券の満期金額を支払うのに十分ではない可能性がある。この場合、私たちはまだ代金を支払う責任がある。(第13.03及び13.04条)

義歯の改良

各契約規定は、吾らおよび受託者は、任意の債務証券所有者の同意なしに補充契約を締結することができ、目的は、私たちの契約の加入、他の違約事件の増加、債務証券の形態または条項の確立、または契約中の曖昧または不一致を是正すること、または他の規定を行うことを含むが、曖昧性または不一致を解消するためのいかなる行動も、いかなる重大な面でもいかなる未返済債務証券の保有者にも悪影響を与えてはならない。(第9.01条)

15

当社および適用受託者は、影響を受けた一連の未償還債務証券の多数の保有者の同意を得た場合に、各契約を修正して改正することができるが、影響を受けていない未償還債務証券の所有者毎に同意し、修正または改訂することはできない

1.

満期対価または任意の分期満期対価の声明満期日、または任意の債務証券の利息を変更し、

2.

満期対価の元本金額を減少または減少させるか、または満期対価の種類を変更するか、または元に発行された割引証券または任意の他の債務証券の元本金利または償還時に支払うべき任意のプレミアム、または任意の債務証券または任意の他の債務証券の満期対価金額を低減し、これらの証券または他の債務証券が違約事件が発生したときに満期を加速することを宣言し、交付または支払うことができる

3.

支払場所を変更するか、または任意の債務証券の満期対価または利息を交付可能または支払うべき硬貨または通貨を変更すること

4.

任意の債務保証または任意の債務保証に関連する任意の支払いについて訴訟を提起する権利を損害する

5.

一連の債務証券元本または総発行価格のパーセンテージを低下させる(どのような場合に依存するか)、例えば、一連の債券を修正または改訂するか、または債券のいくつかの条項の遵守を放棄するか、または何らかの違約を放棄する場合には、その所有者の同意を得る必要がある、または

6.

いくつかの事項の同意または承認に関する契約内の要求を修正するが、同意または承認の任意の割合または規定の影響を受けていない各債務保証の所有者の同意を増加させ、いくつかの他の規定を修正または放棄してはならない。(第9.02節)

任意の補足契約は、任意の契約または適用契約の他の条項の変更またはキャンセルのようなものであり、当該契約または適用される任意の条項は、1つまたは複数の特定の一連の債務証券の利益のために完全に明示的に登録されているか、または当該契約または他の条項に対する一連の債務証券所有者の権利を変更する場合、この補充契約書は、契約項下の任意の他の一連の債務証券所有者の権利に影響を与えないとみなされる。(第9.02節)

一連の未償還債務証券元金総額を持つ多数の保有者は、この一連のすべての債務証券の保有者を代表して、適用契約を遵守するいくつかの制限的な条項を放棄することができる。(第10.07条)

表、交換、譲渡

適用契約の条項および世界的な証券に適用される制限を満たす場合、債務証券は、上述したように交換または譲渡登録を行うために、証券登録所または私たちがこの目的のために指定した任意の譲渡エージェントのオフィスで提示することができる(正式に署名または譲渡表に署名する)。登録譲渡または交換債務証券はサービス料を徴収しないが、これに関連するいかなる税金または他の政府費を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。保証登録官または譲渡代理人が、請求した者の所有権文書および身分証明書類に満足している場合、譲渡または交換登録は、担保登録員または譲渡代理人によって行われる。私たちは受託者を証券登録官に任命した。(3.05節目)

16

追加の譲渡エージェントを随時指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができますが、一連の債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することが要求されます。(第10.02条)

一連の債務証券を償還するには必要ありません

•

一連の任意の債務証券の発行、登録譲渡または交換(または当該シリーズおよび指定されたbr基期間は、どのような状況に依存するか)、任意の債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該シリーズの任意の債務証券を発行、登録または交換し、当該債務証券の償還通知は、償還のために選択され、郵送の日の営業終了時に終了することができる

•

登録譲渡又は交換このようにして償還を選択した任意の債務証券は、全部又は一部であるが、一部償還された債務証券のうち償還されていない部分は除く。(3.05節目)

支払と支払代理

適用される株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、任意の利付日の債務証券利息は、通常記録日の通常記録日の終値時にその名義で証券または1つまたは複数の前身証券を登録する者に支払われる。(第3.07節)

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、特定のシリーズ(グローバル証券を除く)債務証券の元本および任意のプレミアム、満期日対価格および利息は、私などが時々この目的のために指定した1つまたは複数の支払代理人のオフィスで支払いまたは交付されるが、吾等の選択によれば、任意のbr}利息は、支払いを得る権利がある人の住所の小切手に郵送することができ、その住所が証券登録簿に出現する者の住所に郵送することができる。適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、受託者はニューヨーク市の会社信託オフィスで、各シリーズの債務証券について支払いおよび交付を行う唯一の支払いエージェントとして指定されるであろう。最初に特定の一連の債務証券に指定された任意の他の支払いエージェントは、適用される入札説明書の付録に と命名される。私たちはいつでも追加の支払いエージェントを指定したり、任意の支払いエージェントの指定を撤回したり、任意の支払いエージェントの事務所の変更を承認することができますが、各支払い先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持することを要求されます。(第10.02条)

任意の債務担保の元金または任意のプレミアム、満期日対価格または利息を支払うために支払うか、または支払う代理人に支払われるすべての代価 は、この元金、プレミアム、満期日、満期日 の対価または利息が満期になっても申請されていない任意の債務担保の元金、プレミアム、満期日対価格または利息が吾に返済されるなど、その後、債務担保の所有者は無担保の一般債権者として、吾等に支払いまたは交付を要求するしかない。(第10.03条)

債務証券の記帳、受け渡し、形式

債務証券は預託信託会社により記帳形式で発行され、その後継者とともにDTCと呼ばれる。DTCは債務証券の証券信託機関を担当する。債務証券は、CEDE&Co.(DTCの組合指定者)の名義またはDTCの許可代表によって要求される他の名称登録された正式登録証券の形態でのみ発行される。債務証券はDTC決済を受けるだろう。債務証券の実益権益は，DTC(米国)とその直接·間接参加者(欧州決済とClearstream(ヨーロッパ)を含む)に保存されている帳簿記録に表示され， のみで譲渡される。債務証券の実益権益所有者は、その債務証券に関連するすべてのドル支払いを受ける。1つ以上の完全に登録されたグローバル証券証明書を発行し、発行された債務証券の元本総額を代表してDTCに保存し、以下に述べる取引及び譲渡登録制限に関する図の例を有する

17

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。これらの法律は、債務証券が全世界の証券証明書によって代表される限り、債務証券の実益権益を所有、譲渡または質権する能力を弱める可能性がある

DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す清算会社，取引法第17 A条の規定により登録された清算機関であることを教えてくれた。DTCはその直接参加者がDTCに保管している証券を持っている.DTCはまた，電子計算機化帳簿分録振込と参加者口座間の引受により，直接参加者間の既存証券の販売や他の証券取引の取引後の決済を促進する.これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する。直接参加者には、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.他の人は、直接参加者によって清算されるか、または直接参加者と直接または間接的な信託関係を維持する米国および非米国証券ブローカーおよびトレーダー、銀行、信託会社、および清算会社などの間接参加者と呼ばれるDTCシステムにアクセスすることもできる。DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

DTCシステム下での債務証券の購入は、直接参加者によって行われなければならず、または直接参加者によって行われ、DTC記録中の債務証券の信用を取得する。債務証券のすべての利益を受けるすべての人の所有権権益は直接または間接参加者の記録に記録されるだろう。利益を得ているすべての人はDTCからその購入に関する書面確認 を受けないだろう。しかしながら、利益を得るすべての人は、取引の詳細を提供する書面確認およびその所有株式の定期報告書を直接または間接参加者から受け取り、利益を得るすべての人が参加者を介して取引を行うことになる。課金フォーマットでは、所有者は、これらの支払いがDTC著名人であるClede&Co.に転送されるので、支払いを受信したときにいくつかの遅延に遭遇する可能性がある。DTCは、支払いをその参加者に転送し、その後、その参加者によって間接参加者または所有者に転送される。DTCまたはその代名人以外の債務証券の受益者は，登録·譲渡代理によって債務証券保有者の権利を有する債務証券の登録所有者として認められない.非参加者の恩恵を受けるすべての人は，参加者および間接参加者(適用される場合)のプログラムによって間接的にその権利を行使することしかできない

DTCは、直接参加者、直接参加者、間接参加者、直接および間接参加者に実益所有者に通知および他の通信を送信することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する可能性のある任意の法律または法規の要件によって制限される。両替通知があれば をDTCに送信する.一度に発行された債務証券がすべて償還されるよりも少ない場合、DTCの慣例は、各直接参加者が当該債券で償還される権益金額を抽選で決定することである

DTCの手続きに従って直接参加者の許可を得ない限り、DTCおよびCEDEE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は、債務証券の発行に同意または投票しないだろう。通常のプログラムによると，DTCは日付を記録した後，早急に発行者に総合的な依頼書を郵送する.統合依頼書は，その口座債務証券を貸手に記入した直接参加者に，CEDE&Co.の同意または投票権を記録日(総合依頼書添付リストで決定)に譲渡する.DTCは、債務証券がDTC口座に記入された1人以上の参加者の指示の下で、適用契約下の任意の証券の登録所有者が許可する任意の行動をとることのみを通知した

18

DTCまたはその代名人がグローバル証券証明書の登録所有者である限り、DTCまたはその代理名人(場合によって決まる)は、グローバル証券証明書およびこれらの証明書に代表されるすべての債務証券の唯一の所有者および所有者とみなされ、債務証券保有者の権利および義務を管理する文書に基づいている。上記の限られた状況を除いて、グローバル保証証明書の実益権益の所有者：

•

このようなグローバルセキュリティ証明書またはこれらの証明書に代表される債務証券をその名義に登録する権利はない

•

グローバルセキュリティ証明書における利益 と交換するために、実物から交付されたセキュリティ証明書を受信するか、または受け取る権利がない

•

債務証券保有者の権利及び義務を管理する文書によれば、グローバル証券証明書又はこれらの証明書に代表される債務証券の所有者又は所有者とみなされない

グローバル証券証明書に代表される債務証券の支払いおよび債務証券のすべての譲渡·交付 については、DTCまたはその指定者(場合によっては)に支払われ、債務証券の登録保持者となる。DTCのやり方は，DTCが発行者またはそのエージェントの資金と対応する詳細情報を受信した後，DTCレコードに表示された直接参加者の保有量に基づいて，支払い日に直接参加者アカウントの貸方に記入する.参加者が実益所有者に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客アカウントに所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限され、DTC、受託者、発行者、またはそれらの任意の代理人の責任ではなく、時々発効する可能性のある任意の法定または規制要件の制約を受ける。CEDE&Co.(またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の指定された人を表す)への支払いは、発行者またはその代理人の責任であり、直接参加者にそのようなお金を支払うことはDTCが担当し、恩恵を受けるすべての人にそのようなお金を支払うことは、直接および間接参加者が責任を負う

DTCは、参加者間のグローバルセキュリティ証明書の権利の譲渡を促進するために上記のプログラムに同意しているが、DTCはこれらのプログラムを実行または継続する義務はなく、これらのプログラムはいつでも停止することができる。DTCを管理するルールやプログラムにより，我々はDTCやその直接または間接参加者の表現に対して何の責任も負わない.DTCはいつでも発行者またはその代理人に合理的な通知を出し、債務証券受託者としてのサービスを終了することができる。この場合、後続証券受託者を取得していない場合には、債務証券の証明書を印刷·交付する必要がある。DTC(または後続の証券信託機関)による振込のみを課金するシステムの使用を停止することにした可能性がある。この場合、債務証券の証明書は印刷されてDTCに渡される。債務証券の違約事件が発生して継続している場合、所持者は、債務証券の証明書をその所持者の名義に登録することを要求することができる

本節では，DTCとその課金システムに関する情報は正確であると考えられるソースから取得したが，その正確性には一切責任を負わない

通知

債務証券保有者への通知は、証券登録簿 に出現する可能性があるため、所持者の住所に郵送される。(第1.06節)

タイトル

私たちは、受託者および私たちの任意の代理人または受託者は、支払いおよび他のすべての目的を行うために、債務担保をその名義に登録した者を債務担保の絶対所有者と見なすことができる。(節3.08節)

19

治国理政法

この契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。(1.12節)

受託者委員会について

任意の一連の債務証券に関する目論見書補編は、この一連の債務証券契約下の受託者を決定する。通常の業務の過程で、私たちはニューヨークメロン銀行信託会社(旧ニューヨーク銀行信託会社)、アメリカ銀行信託会社、全国協会、Truist銀行と他の慣例的な銀行関係があります

20

優先株説明

以下は優先株の一般条項と規定の説明である。任意の系列優先株の特定条項 は適用される目論見書付録で説明する

優先株のすべての条項は、私たちのbrが再記載された会社登録証明書または私たちの取締役会が採択する可能性のある任意の一連の優先株に関する任意の決議に含まれています。これらの決議は、私たちが系列優先株を発行する時、または前にアメリカ証券取引委員会に提出されます。

私たちは最大200，000，000株の優先株を発行することを許可されて、1株当たり0.01ドルです。本募集説明書の日付まで、私たちは発行された優先株を持っていません。法律の規定の制限を満たしている場合、取締役会はいつでも：

•

一連または複数の優先株を発行する

•

任意の他の優先株系列と区別するために、数字、アルファベット、またはタイトルによって任意の系列の名前を決定すること；

•

任意の系列の株式数を決定する

取締役会はまた、各優先株系列に対して以下の情報を決定することを許可されており、募集説明書の補編はこのシリーズについて以下の情報を列挙する

•

このシリーズの優先株の配当は累積、非累積か部分累積か；

•

配当率(または配当率を決定する方法)；

•

この系列優先株の1株当たり清算優先権(あれば)；

•

このシリーズの優先株に適用される任意の転換条項；

•

この一連の優先株に適用される任意の償還または債務超過基金の規定

•

このシリーズ優先株の投票権(有有)と；

•

このシリーズ優先株の任意の他の優先株または権利に適用される条項。

優先株が発行されると、全額支払われ、評価できないだろう

私たちは今のところそうするつもりはありませんが、私たちの取締役会は株主の承認なしに投票権と転換権を持つ優先株を発行する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちが優先株を発行すれば、それは遅延、延期、あるいは制御権変更を阻止する効果が生じるかもしれない

21

普通株説明

私たちは合計10，200，000，000株の普通株式の発行を許可されました

•

A類普通株46億株、1株当たり0.01ドル、

•

5，600，000，000株のB類普通株、1株当たり額面0.01ドル

2022年9月15日現在、A類普通株流通株135，521，273株、B類普通株流通株729，515，773株

本募集説明書によると、B類普通株のみを発行いたします

一般的に、私たちの普通株式のすべての株式は同じ相対的な権利、優先、制限を持っていますが、以下の場合は除外します

•

A類普通株は1株当たり10票の投票権がある

•

B類普通株には1株当たり1票の投票権がある

•

A類普通株はいつでも所持者から同数のB類普通株に変換することができ，ある譲渡者に譲渡すれば，譲渡直後に自動的にB類普通株に変換することができる

私たちのB類普通株はニューヨーク証券取引所で看板取引され、取引コードはUPSです。私たちのA類普通株は公開市場がありません

私たちの取締役会が配当を発表した時、私たちの普通株式は配当に合法的に使用できる資金から支払うことができる。私たちの普通株を割り当てる場合、各種類の普通株は同じ種類の普通株の分配しか得られない。例えば、B類普通株のみがB類普通株に対して 株を割り当てることができる

当社の普通株式保有者は、いかなる配当金および清算、解散または清算時に割り当て可能な任意の資産を比例的に共有する権利があるが、そのような優先株の任意の優先権の制限を受けなければならない(例えば、当時いかなる優先株がまだ発行されていなかった場合)。私たちの普通株は償還できません は引受権がなく、所有者も何の優先購入権もありません

以上の私たちの普通株式の記述は、私たちが再記述した会社登録証明書、私たちが改正して再説明した会社規約の適用条項、およびデラウェア州法律の関連条項の制約と制限を受けた要約です。当社の証明書および改訂·再記述された定款は、本募集説明書の一部である登録説明書に組み込まれた証拠物を引用することにより、？？？と題する章でこれらの文書を取得することができ、その中でより多くのbr情報を見つけることができます

22

株式引受証説明

私たちは株式承認証を発行して債務証券、優先株またはB類普通株を購入することができる。株式承認証は、独立して発行することができ、または私たちの債務証券、優先株またはB類普通株と共に発行することができ、任意の発行済み証券に付加することができ、または任意の発行済み証券から分離することができる。各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証代理である銀行または信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。株式認証代理人は、私たちの株式承認証に関連する代理人としてのみ、いかなる株式承認証所有者又は実益所有者又は任意の株式承認証所有者又は実益所有者との間に任意の代理又は信託責任又は関係を負うことはない。米国証券取引委員会に引受権証発行に関する権証合意謄本を提出する

債権証

債務証券を購入する特定株式証に関連する目論見書補編は、以下の内容を含むこれらの株式承認証の条項を記述する

•

株式証明書の名称

•

権利証の発行価格(ある場合)

•

株式証明書の総数

•

引受権証の行使時に購入可能な債務証券の名称と条項；

•

適用される場合、株式承認証を発行する債務証券の名称及び条項、並びに各債務保証と共に発行される引受権証の数；

•

適用される場合、株式証及びその発行された任意の債務証券は、単独で譲渡可能な日となる

•

引受権証を行使する際に購入可能な債務証券の本額と行使時に購入可能な債務証券の価格；

•

引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

•

適用されれば，随時行使可能な引受権証の最低または最高額；

•

権利証証明書に代表される権証または権証を行使する際に発行可能な債務証券は記名で発行されるか無記名で発行されるか

•

登録プログラムに関する情報(あれば)；

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

適用されれば、米国連邦所得税の重要な考慮事項について議論する

•

権利証の逆希釈条項(あれば)；

•

株式証明書の償還または催促条項に適用される

•

株式承認証の任意の追加条項は、株式承認証の交換および行使に関連する条項、プログラム、および制限を含む

23

株式承認証

B類普通株または優先株を購入する特定株式承認証に関する目論見書付録は、株式承認証のbr条項を記述し、以下を含む

•

株式証明書の名称

•

権利証の発行価格(ある場合)

•

株式証明書の総数

•

適用される場合、引受権証を行使する際に購入可能な優先株の名称及び条項

•

適用される場合は、株式証を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数；

•

適用される場合、株式承認証および株式承認証と共に発行される任意の証券が別々に譲渡可能な日；

•

引受権証を行使する際に購入可能なB類普通株または優先株の数量と行使時に購入可能な価格；

•

引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

•

適用されれば，随時行使可能な引受権証の最低または最高額；

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

適用されれば、米国連邦所得税の主な考慮事項について議論する

•

権利証の逆希釈条項(あれば)；

•

株式証明書の償還または催促条項に適用される

•

株式承認証の任意の追加条項は、株式承認証の交換および行使に関連する条項、プログラム、および制限を含む

24

証券の効力

証券の有効性はKing&Spalding LLPによって伝達される.証券関連のいくつかの法的問題はGibson，Dunn&Crutcher LLPによって引受業者に渡される

専門家

独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPの報告によると，United Parcel Service，Inc.の財務諸表およびその財務報告内部制御の有効性はDeloitte&Touche LLPによって監査されている。これらの企業が会計および監査の専門家としての権威を考慮して、これらの財務諸表は、これらの会社の報告書に依存するように引用されて組み込まれている

25

共同小包サービス会社です

$900,000,000 4.875% Senior Notes due 2033

$1,100,000,000 5.050% Senior Notes due 2053

目論見書

共同簿記管理マネージャー

バークレー

シティグループ

モルガン·スタンレー

フランス興業銀行

富国銀行証券

フランスパリ銀行

アメリカ銀行証券

ゴールドマン·サックス有限責任会社

摩根大通

連合席マネージャー

TD 証券

瑞銀投資銀行

アメリカ銀行

オーストラリア新銀行証券

ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社

CastleOak Securities，L.P

五三証券

HSBC銀行

Loop Capital 市場

みずほ証券

MUFG

シーベルト·ウィリアムズ·シャンク

かす銀行

Truist証券

2023年2月23日