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(A)一般帰属条項.引受人が本条例第2節に記載されている適用帰属日(“帰属日”)に引き続き雇用され、これらの条項及び条件に記載されているすべての適用要件を満たしている限り、これらの条項及び条件に基づいて付与された制限株式単位は、2023年12月20日、2024年12月20日及び2025年12月20日に3回に分けてほぼ等しく帰属するが、以下、第2(B)、2(C)、2(D)及び2(E)節(制限株式単位が帰属する期間を“制限期”と呼ぶ)の規定は除く。

(Iii)これらの条項及び条件について、“根拠”とは、引受人(A)重罪又は詐欺、不実陳述又は道徳的退廃に関連する罪(交通犯罪を含まないが、アルコール又は不法物質の使用に関連する交通犯罪を除く)について起訴、有罪又は抗弁を提起し、(B)引授者が会社及びその付属会社の職責に関連する詐欺、不誠実、窃盗又は資金の流用、(C)会社が時々施行する“会社行為規則”又は雇用政策に重大な違反を指摘し、(D)授権者が当社及びその付属会社との職責を履行する際の深刻な不注意又は故意不正行為、又は(E)当社又は共同会社との任意の書面守秘、入札又は競業禁止協定に違反し、いずれの場合も委員会が適宜決定する。もし委員会が受贈者が上記の活動に従事しており，これらの活動がいつでも正当な理由で終了していると認定した場合，委員会は受贈者の雇用中止には理由があると認定し，終了日にもそう指定していない。

(I)以下第2(E)節で述べる以外に、引授者が第1の帰属日前に非自発的終了により採用を終了した場合、引授者の制限付き株式単位の3分の1は、採用終了当日に自動的に帰属し、残りの帰属していない制限株式単位は直ちに没収される。引受人が制限期間内および初回帰属日後に非自発的に終了したため採用を終了すれば、受講者の制限された株式単位は雇用終了日に自動的に全数帰属する

(Ii)このような条項及び条件について言えば、“非自発的終了”という言葉は、引受人が当社又は付属会社の無断でサービスを終了(退職、死亡又は障害を除く)のために当社及びその付属会社から退職することを指すべきである。前提は、引受人が当社又は付属会社(何者が適用されるかを対象とする)を受益者とする債権免除及び放棄を撤回しないことを前提とする。受贈者の行政解散費協定に基づいて提出された十分な理由のある終了は、非自発的終了とみなされるべきである。これらの条項や条件については、“十分な理由”は、人を授権する役員離職協定に与えられた意味を持つべきである。

(D)死亡または障害。もし受授者が制限期間中に当社或いは付属会社に雇われた時に死亡或いは障害を受けた場合、受授人の制限性株式単位は受授人の死亡或いは障害の日に自動的に全数帰属する(誰が適用されるかによって決まる)。これらの条項及び条件について、“障害”という言葉は、被贈与者が会社又はその子会社(場合によっては)に実施される長期障害計画下の福祉を享受する資格を有するのに十分な身体又は精神的損害を意味し、第409 a条に規定する障害要件に適合する

授権者は、授与日の後、最初の帰属日までの任意の時間に当社で30日間の現役サービスを完了しなければなりません。本条項と条件について言えば、障害日は、受贈者がこのような長期障害手当の受給を開始した日である。授権者が授権日に現役サービス(例えば、短期障害のため)でない場合、被授権者は初めての帰属日前に当社に戻り、当社で30日間の現役サービスを完了しなければ、奨励は没収されます。

(E)制御権の変更.上記規定にもかかわらず、制限期間内に制御権が変更され、譲受人が無断で譲受人が自社及びその子会社での雇用関係を終了した場合、又は譲受人が十分な理由で雇用を終了し、かつ譲受人が雇用を終了した日(又は譲受人が正当な理由で終了した場合、十分な理由があるイベント)が制御権変更前90日から制御権変更後1年が終了するまでの期間内に発生する。帰属していない制限株式単位は、引受人が雇用を終了した日から自動的に帰属する(または、遅い場合は、制御権が変更された日に)。

(F)その他終了.第2(B)，2(C)，2(D)及び2(E)条に別の規定がある場合を除き，雇用終了時には，授権者は，終了日前又は終了に関する終了日に帰属しないすべての制限株式単位を没収する。第2(E)節に別の規定がある以外は、承継者が当社又は付属会社の雇用関係が任意の理由で終了した後、いかなる制限的株式単位も転任しない。明確にするために、引授人の雇用が当社または付属会社によって中止された場合、引授人が保有している未発行の制限株式単位は、直ちに終了し、効力または作用を有さなくなる。

配当等価物は、引受人の制限株式単位について計算し、それに関連する制限株式単位と同じ帰属条項及びその他の条件の規定の下で支払わなければならない。付与された日から既存制限株式単位が支払われる日まで、普通株株が配当を宣言した場合、配当等価物は制限株式単位に計上されなければならない。当社は引受人の無利子記帳口座に配当等価物の記録を保存する。利息はこのような口座には計上されないだろう。既得配当等価物は、関連する既得限定性株式単位と同時に現金で支払うべきであり、同じ条項の制限を受けなければならない。関連する限定的な株式単位が没収された場合、すべての関連する配当等価物も没収されなければならない。受託者が遅延支払会社繰延補償計画の下の制限株式単位を選択する場合は、配当等価物の支払い日は、適用される繰延補償計画の条項に基づいて決定される。

(C)適用される支払日において、貸受人口座の各既存限定株式単位は、帰属制限株式単位の数に等しい会社普通株で決済されなければならないが、以下の第17節で説明する6ヶ月の遅延(適用される場合)を遵守し、以下13節で説明する任意の連邦、州、地方または外国源泉徴収税を支払い、以下第7節で説明する限定的な契約を遵守しなければならない。会社の株式分配の義務は、以下第15節で述べる承認を含む、計画に規定されている会社の権利及びすべての適用される法律、規則、法規、並びに委員会が適切と認める政府機関の承認を受けなければならない。

普通株に何らかの変動がある場合(合併、合併、再編、資本再編、配当、株式分割、株式合併又は任意の他の資本構造変動により対価を徴収しない)場合は、当該等のイベント又は変動によりこれらの条項及び条件に基づいて付与されたすべての制限された株式単位を終了しない限り、委員会は、引受人が保有する制限された株式単位の株式数及び種別を計画的な規定に従って調整し、当該等の事件又は当社の資本構造変動の影響を反映して、価値制限株式単位の価値を保証しなければならない。規則第409 A節の規定に基づく以外は、本第6節又は本計画の条項によるいかなる調整も、制限された株式単位の支払時間や形態を変更することはない。

(A)引受人は、被授権者が会社又はその任意の関連会社に雇用されている間及びその後、被授権者が、前従業員に適用される条項を含む会社“行為及び道徳準則”に規定されている秘密条項及び他の条項を遵守し、遵守することを認める。“行為および道徳基準”のコピーは保証人に提供され、会社のイントラネットでアクセスすることができる。行動および道徳基準は、今後の行為および道徳基準のいかなる修正も含めて、本条項および条件で全面的に説明されているように、これらの条項および条件の一部として組み込まれている。

(B)引受人は、引受人と当社及びその共同会社との間の関係が信頼及び信頼の関係であることを認め、したがって、承継者は、将来的に知っている及び/又は引授者が、開発会社又はその任意の連属会社の秘密情報及び商業秘密を知ることができる。第(J)項の規定に適合する場合には、引授者は、被授権者が雇用されている間の任意の時間、及び承継者が任意の理由で当社又はその任意の関連会社に雇用されたことを終了した後、引授者は、当該等の開示、使用に限定されない限り、いかなる秘密情報及び商業秘密を開示、使用、又は発表することができないことに同意する。引受人が当社又はその任意の関連会社に雇用されている間、授権者は、当社又はその任意の関連会社に対する職責又は責任を人為的に履行して、当社又はその任意の関連会社に要求する。譲受人が雇用されている間及び譲受人が雇用を終了した後のいつでも、譲受人は、機密情報及び商業秘密の意図又は意外な漏洩を防止するために、すべての合理的な予防措置をとるべきであることに同意する。授権者は、これらの権利が引受人または他の人によって開発されたにもかかわらず、すべての秘密情報および商業秘密が会社およびその譲受人の固有の財産であることを認め、同意するために、秘密情報および商業秘密に関して所有または取得可能な任意の権利を会社に譲渡する。これらの条項および条件について、“秘密情報および商業秘密”とは、会社またはその任意の関連会社が所有または所有している、会社またはその任意の関連会社が多大な費用をかけて開発に努力している情報を意味する, 彼らは、当社またはその任意の関連会社の業務において使用されるか、または有用である可能性があり、当社またはその任意の関連会社は、独自の、個人的または機密的であり、一般に公衆に知られていない情報とみなされる。

(C)承継者が当該会社又はその任意の連属会社に雇用されている間，及び承継者が任意の理由で雇用を終了した後12か月以内に，以下(L)項の規定の下で，承継者が会社の明確な書面の同意なしに(直接又は間接)米国内でその主要な業務に従事してはならない(直接又は間接的に)その主な業務に係る又は住宅ローン又は不動産に関連するサービス又は製品に関連するいかなる雇用又は商業活動を行うことができず，承継者が雇用されている間は，当社またはその任意の関連会社は、秘密情報および商業秘密を使用して開発に提供または積極的に参加している。しかしながら、上記の制限は、譲受人が秘密情報および商業秘密を取得したか、または他の方法で積極的に参加したサービスまたは製品にのみ適用される。引受人はまた、当社及びその関連会社の業務性質及び引受人の当社における地位に鑑み、全国的な地理的範囲が適切かつ合理的であることに同意した

(D)授権者は、承継者が当社又はその任意の関連会社に雇用されている間及び制限されている間、被授権者は、直接又は間接的に(I)当社又はその任意の関連会社の任意の従業員を雇用又は雇用しようとしてはならない、(Ii)当社又はその任意の連属会社の任意の従業員を誘致又は誘致しようとしている任意の従業員が、任意の他の者又は商業実体の従業員、コンサルタント又は独立請負業者になってはならない、又は(Iii)いかなる従業員を誘致又は誘致しようとしているか、当社又はその任意の連属会社の任意の顧問又は独立請負業者は、いずれかの場合を除き、当該者が当社又はその任意の連属会社が雇われた又はサービスを受けた最後の日と、その等の勧誘又は採用又は勧誘又は採用しようとする最初の日との間に六ヶ月を隔てて、当該会社又はその任意の連属会社との関係を変更又は終了してはならない。任意の従業員、顧問または独立請負業者が被授権者を雇用または同意する任意の実体によって雇用または誘致された場合、そのような雇用または誘致は、最終的にこれらの条項および条件に違反していると推定されなければならない。ただし、実体による一般的な誘致によって行われる任意の募集または誘致は、

(I)引受人が当社またはその任意の関連会社に雇われている間に、そのような顧客または積極的に求められている潜在的顧客に、当社またはその任意の関連会社に雇用されている間に、そのような顧客または積極的に求められている潜在的顧客に、当社またはその任意の関連会社によって提供されるサービスまたは製品と競合するサービスまたは製品を提供するために、任意の顧客と商売をしているか、または誘致、移転、流用、または任意の顧客とビジネスを行うことを意図しているか、または当社またはその任意の関連会社に雇用されている間に、そのような顧客または積極的に求められている潜在的顧客に、当社またはその任意の関連会社と競合するサービスまたは製品を提供することを意図している

(G)これらの条項及び条件の当事者は、本条第7条に記載されているいかなる契約又は合意に違反しても、当社又はその任意の連属会社(場合によっては)に補うことができない損害を与えることを認め、同意し、金銭的損害は、当該実体を補償するのに不十分である。したがって、当社又はその任意の関連会社は、強制令、具体的な履行又は他の衡平法救済により、拘束力を有さず、また、当社又はその任意の関連会社が本第7条に規定する制限的契約に違反又は脅威により享受する可能性のある他の権利及び救済措置を損害することなく、法的又は衡平法上の任意の他の権利及び救済措置の実行を求める権利がある。保証人は、当社又はその任意の関連会社が強制令を求めるいかなる訴訟においても、具体的な履行又は他の衡平法救済の場合、保証人は、本第7条のいずれの規定が不合理であるか、又は他の方法では実行できないと断言又は論争することはない。引受人は、これらの条項および条件に起因する任意の法的手続きがデラウェア州地域の米国地域裁判所でしか提起できないことに撤回できず、無条件に(I)同意するか、または管轄権がない場合、デラウェア州ニューカッスル県の一般的な管轄権を有する任意の裁判所で提起することに同意し、(Ii)そのような訴訟において唯一および排他的管轄権および場所を有することに同意し、(Iii)そのような任意の裁判所にそのような訴訟を提起するいかなる異議も放棄する。保証人はまた、任意の法的手続き文書、訴状、通知、または他の文書に送達することに撤回し、無条件に同意することができない。

(Ii)委員会は、決済制限株単位によって徴収された任意の普通株を引受人に請求することを適宜要求することができるが、授権者が決済制限株単位の決済時に受信した任意の普通株を売却した場合、委員会は、そのような普通株の売却当日の公平な時価を現金で当社に支払うように要求することができる。委員会は、(A)譲受人が会社又は関連会社によって正当な理由で雇用を中止された場合、又は(B)委員会が終了理由となることを知っている場合には、180日以内に、本項(H)(Ii)項に規定する補償権利を行使することを、委員会が本条第7条に記載のいずれかの契約又は合意に違反したことを発見してから180日以内に、委員会において、当該譲受人が本条第7条に記載のいずれかの契約に違反していることを発見した後180日以内に、しかし、この追跡権利は、同局がどのような適用可能な追跡政策または追跡政策によって持っている追討権力を制限するものでもない。

(I)本第7条に記載されているように、既得株式に関連する特定の没収条項又はその適用のいずれかの部分が無効または実行不可能であると解釈された場合、これらの契約または合意の他の部分またはその適用は影響を受けてはならず、無効または実行不可能な部分を考慮することなく、可能な限り十分な効力および効力を与えなければならない。第7項のいずれかの契約または合意がその期限または範囲によって実行不可能と認定された場合、そのような裁決を下した裁判所は、期限を短縮し、その範囲を制限する権利があり、その後、当該契約または合意は、その縮小された形態で強制的に実行されなければならない。本第七条に掲げるチノ及び契約は、授権者が当社又はその任意の関連会社に雇用されたことを終了した後も有効であり、これらの条項及び条件の終了後も有効である

(J)これらの条項および条件のいずれかは、秘密情報および商業秘密の使用を含む任意の制限を含み、保証人が自律組織または政府機関または実体と直接接触することを禁止または制限してはならない(平等雇用委員会、労働省、国家労使関係委員会、司法省、証券取引委員会、国会、任意の機関監察長または任意の他の連邦、州または地方規制機関、または州または連邦法律または法規の告発者条項によって保護された他の開示を行う。これらの条項および条件は、本項(J)に記載されたいかなる行為に従事する前に、会社の事前許可を得るか、またはそのような行為に従事したことを会社に通知することを要求しない。法律の許容範囲内において、本項(J)に規定するものを除いて、授権者は、任意の秘密情報及び商業秘密を強制的に開示する召喚状、裁判所命令又はその他の法律手続を受けた後、直ちに会社に書面通知を行うことに同意し、会社ができるだけ秘密にした場合にその利益を保護することを可能にする。連邦法は、ある秘密の場合にその弁護士、裁判所または政府関係者に商業秘密を開示する個人に、連邦および州政府が商業秘密流用請求に対する刑事および民事免除権を提供していることに注意してください。これらの場合は、“米国法典”第18編第1833(B)(1)および1833(B)(2)節に規定されています, 違法の疑いがあることを通報または調査すること、または違法の疑いがあることを通報して報復を要求する訴訟に関連する。

(L)上記規定にもかかわらず、引授者がこれらの条項及び条件のいずれかの制限的な契約に違反した場合、受授者が当該契約に違反する期間(“違約期間”)は、該当する制限期間の実行を停止する。一旦引受人が制限的契約の遵守を再開すると、当該契約に適用される制限期間は、契約期間と同じ期間を延長しなければならず、会社が対応する制限期間内に被授権者が制限的な契約を遵守するすべてのメリットを享受することができる。

本条項及び細則に規定されている当社への任意の通知は、当社の会社秘書に送付する必要があり、住所は19087、郵便番号：19087、郵便番号：550 East Swedesford Road、Suite 350、Wayne；任意の引受人への通知は、当社又はその付属会社の給与明細システムに表示されている現在の住所、又は受授者が書面で指定した他の住所に送らなければならない。本プロトコルで規定される任意の通知は、特定人配信、ファクシミリまたは電子メールで送信されるべきであるか、または上述したように、書留、および保管、米国での郵送前払いおよび登録料、または他のメール配信サービスに密封された封筒に入れられなければならない。当社への通知は受け取り次第有効とします。これらの条項及び条件を受信した後、承継者は、会社の電子メールシステム又は他の電子配信システムを介して、当社、本計画及び制限された株式単位に関する情報を提供することに同意する(ただし、これらに限定されるものではなく、適用される証券法により引受人に交付を要求する情報を含む)。

これらの条項と条件は本計画の条項に基づいて制定されており，本計画の条項は引用的に本計画に組み込まれており，すべての点で本計画の条項に従って解釈されなければならない.委員会の決定は，本プロトコル項で発生したどの問題に対しても最終的な決定である.引受人は、このような条項及び条件に基づいて付与された限定的な株式単位、すなわち、承認委員会が計画、これらの条項及び条件及び/又は制限された株式単位について下したすべての決定及び決定を最終決定とし、引授者、その受益者及び当該等の制限された株式単位の権益を所有又は主張する他の者に対して拘束力を有することを示す。制限株式単位に関する任意の裁決の解決は、本計画の規定及び委員会が本計画の規定に基づいて時々策定する本計画の解釈、法規及び決定に関する制約を受けなければならない。必要があれば、私たちはすべての保証人に計画のコピーを提供するつもりだ。より多くのコピーは会社の事務局から取得できます。住所はペンシルバニア州ウェイン19087号、550 East Sweedesford Road、Suite 350です。

授権者は、これらの条項及び条件に基づいて制限された株式単位に関するすべての税項及び罰金の支払いに自ら責任を負わなければならない。納税時には、会社は、委員会の許可及び会社が制定した手続に基づいて、連邦(FICAを含む)、州、地方、外国所得税及び賃金税の対応株式額に対する源泉徴収義務を満たすために、他の補償又は制限された株式単位に関する対処金額から差し引く権利がある

このような条項と条件はどんな政府や規制機関の任意の必要な承認を受けなければならない。制限された株式単位の付与も、任意の適用される差戻しまたは払戻政策、株式取引政策、および取締役会が適用法律に基づいて随時実施する他の政策によって制限されなければならない。このような条項および条件にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、本計画、そのような条項および条件、および本合意によって付与された制限株式単位は、当社が任意の政府計画に参加する際に適用される任意の法律、法規、制限または政府の指針を含むすべての適用された法律、法規、制限または政府の指針を含むすべての適用された法的制約を受けなければならず、委員会は、必要に応じて、これらの条項および条件および制限株式単位を修正する権利を保持し、任意のそのような法律、法規、制限または政府の指針に適合する任意の制限、または任意の適用可能な追跡または補償政策、株式取引政策および取締役会が時々実施する可能性のある他の政策を保持する。計画に参加する条件として、および引授者が制限株式単位を受けることは、承認者は、委員会が適用可能な任意のこのような修正に同意したとみなされ、署名委員会が必要または適切であると考えられる修正の免除または確認に同意する

制限株式単位の付与は、規則第409 A条の適用要件を免除又は遵守することを目的とし、規則第409 A条の規定に従って管理されなければならない。これらの条項や条件に逆の規定があっても、制限された株式単位が規則第409 A節に示す“繰延補償”を構成し、制限された株式単位が引受人が被雇用時の帰属および決済を終了し、授権者が規則第409 A節で定義された“指定従業員”(委員会によって決定された)である場合、授権者は規則第409 A節で定義された“指定従業員”に基づいて、制限株式単位に関する支払いは6ヶ月遅れて支払わなければならない。支払いが遅れた場合、会社の普通株式は、譲受人が雇用を終了して6ヶ月周年の日から30日以内に分配しなければならない。被贈与者が6ヶ月の遅延期間内に死亡した場合は、被贈与者の遺言又は適用された相続法及び分配法に基づいて分配を行う。本稿では逆の規定があるにもかかわらず、制限された株式単位を付与して支払われた金は、規則第409 A節で許可された方法と、発生した場合にのみ支払われるが、本規則第409 A節で定義された雇用終了時に支払われるすべての金は、規則第409 A節で定義されている“離職”に基づいてのみ支払われる。これらの条項および条件のいずれの規定も、規則第409 A条の要求と衝突したり、制限された株式単位の管理が規則第409 A条の要求を満たしていないことになる, このような規定は法的に許容される範囲内で無効とみなされなければならない。いずれの場合も、保証人は、支払いのカレンダー年度を直接または間接的に指定してはならない。制限された株式単位構成規則第409 A条に示す“繰延補償”の場合、支払は、当社及びその連属会社が受益者である債権解除を条件とし、解除令を受けた株式単位の支払は、1つ以上の課税年度に支払うことができ、後の課税年度に支払う必要がある。

当社が引受人に電子通知を行った日後、授与者は、(A)本稿に含まれる計画を受信したことを確認し、(B)制限株式単位及びこれらの条項及び条件に関する奨励要約を読んでいることを確認し、その中の条項及び条件を理解し、(C)これらの条項及び条件に記載されている制限株式単位の付与を受け、(D)計画条項及びこれらの条項及び条件の制約を受けることに同意し、(E)制限株式単位に関する委員会のすべての決定と決定が最終的で拘束力があることに同意する。


DB1/ 121198294.3


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