1.賞。Deluxe Corporationはミネソタ州の会社(以下“Deluxe”と申します)で、上記の奨励日からDeluxe普通株を取得する権利、1株当たり額面1.00ドル(“当該等株”)を付与し、金額は最初に本業績単位奨励プロトコル(本“プロトコル”に添付されている付録及び付表を含む)とDeluxeの2022年株式インセンティブ計画(“計画”)に記載されている目標株式数(“目標奨励”)に等しく、そのコピーがご提供されています。使用されるが、本プロトコルで定義されていない任意の大文字用語は、本計画において用語が現在存在するか、または後に修正される可能性があるという意味を有するべきである。本合意により実際に稼ぐことができ、帰属資格のある株式数は、目標株式数の0%~200%の間であってもよいが、目標株式数の200%を超えてはならない。

2.出演期間。どの程度表現賞(定義は後述)に基づいて株式を発行するかを決定するか否かについては，業績期間は，その賞を授与した年の1月1日からの3年間(“表現期間”)とすべきである

3.パフォーマンスの目標。業績奨励の下で株式を発行するかどうかを決定するために、業績奨励に応じて株式を発行するかどうかを決定するために、業績目標は付属の業績目標スケジュールにリストされています

4.帰属。業績期間が終了した後、添付の業績目標表に記載されている業績目標が実現され、委員会がその計画に基づいて決定及び認証された場合は、業績目標が達成された範囲内で目標賞を授与しなければならない。委員会は、本プロトコルおよび本計画によって許容される範囲内で、帰属する株式数を調整することができる(ある場合)。委員会で認証された最終既得賞を“表現賞”と呼ぶ

5.割り当てます。本協定により分配される任意の株式は、報酬委員会が業績奨励を認証した後、行政上実行可能な場合にできるだけ早く分配を行うべきであるが、この認証を行った業績期間終了後の2ヶ月半に遅れてはならない。委員会は、帰属日の直前の営業日の株式市場価格に基づいて、すべてまたは任意の部分表現賞を現金形式で支払う価値を適宜選択することができる。本節、第7節、または第8節により配布される株式を総称して“配信株式”と呼びます

6.制限。本プロトコルでカバーされる任意の株式における権利は、契約期間内および履行期間後に以下の制限を受けなければならない

(A)本プロトコルと本計画の規定により，割り当てられたすべての株式がDeluxeに没収される.

(B)第5条に従って任意の株式を割り当てる前に、投票権を含む、または配当金、株式配当金、または他の非現金割り当ての権利を含む、請求された任意の1人当たり、本プロトコルの下の任意の株主権利を有さない

(C)閣下は、株式の譲渡、売却、譲渡又は質権を受け取ってはならないが、遺言又は相続法及び分配法又は委員会が本計画に基づいて別途許可した者を限度とし、いかなる譲渡企図も無効である。

7.雇用を終了する。本節または8節に記載されている以外に、あなたの雇用が業績賞の支払い前に終了された場合、本プロトコルおよび業績賞を受賞する権利は、契約期間の開始1周年後または後に終了しない限り、直ちにおよび撤回不可能に失われ、理由は、(A)理由なく自発的に終了しないこと、(B)制御権変更完了後12ヶ月以内に辞任する十分な理由があること、(C)死亡、(D)障害、または(E)退職を承認することである(これらの大書用語は本合意付録で定義される)。

この節の第1段落(A)~(E)のいずれかの理由により、成績期間開始1周年後、成績期間が終了する前に、あなたまたはあなたの遺産が雇用を終了した場合、あなたまたはあなたの遺産は、試験期間終了後、添付された成績目標スケジュールに基づいて、委員会によって決定された成績報酬を比例的に配分する権利がある(雇用終了日前の実績期間経過日数を実績期間の総日数で割って計算される)。業績期間が終了した後であるが、成績賞の認証および割り当ての前に、あなたまたはあなたの遺産が本節の第1段落(A)~(E)のいずれかの理由で雇用を終了した場合、またはあなたの遺産は、業績期間終了後に委員会が決定した成績効果賞を獲得し、添付された業績目標スケジュールに基づいて割り当てるかどうかを自ら決定する権利がある。このような分配は在職職員たちに割り当てられながら行われるだろう。

8.制御権の変更。支配権の任意の変更について、買収者、既存または買収した会社または実体、またはその会社または実体のいずれかの連属会社が、本プロトコルのDeluxeの義務を負担または継続して負担または継続し、本プロトコルに従って発行可能な株式の代わりに同等の代替証券を使用することを選択した場合、その後、本プロトコルにおける株式へのすべての言及は、業績目標を達成した後に発行可能な同等の代替証券を指すものとみなされ、その後Deluxeへの言及は、そのような同等の代替証券の発行者を指すものとみなされ、本プロトコルの他のすべての条項は有効であるべきであるが、本第8節の改正の範囲を除く。

制御権変更が第8条に規定する仮定、継続又は置換基準を満たしていない場合は、目標報酬の価値は、制御権変更発効日直前の営業日終値の株価に基づいて計算され、当該金額は、制御権変更後直ちに満期となり、現金で支払われなければならない

本計画第4(C)節で述べた取引が制御権変更を構成しない場合，本計画第4(C)節で述べた取引は，本計画第4(C)節で本プロトコルに制約された株式を委員会が調整する権限を制限しない.

9.所得税。あなたは、この合意に基づいて任意の株式または他の支払いを割り当てる際に適用される任意の連邦および州収入または他の税金に責任があり、適用される税金結果について自分の税務コンサルタントに相談すべきであることを認めます。株式分配後、あなたは直ちにDeluxeに現金または以前に買収したDeluxe普通株を支払わなければなりません。その公平時価はDeluxeが株式分配時に源泉徴収または受け取るすべての適用税額に相当します。あるいは、履行期間が終了する前に、Deluxeが割り当てられた株式から公平時価を差し引くように指示することができ、Deluxeが株式を分配する際に源泉徴収を要求するすべての適用税額に相当する株式数に相当する。あなたは、本協定に規定されているいかなる源泉徴収義務を履行していない限り、どんな業績奨励を受けているかにかかわらず、どんな株も割り当てないことを確認しました

10.いくつかの活動によって引き起こされる報酬および報酬収益の喪失

(A)パフォーマンス期間の初日からパフォーマンス報酬を受け取った日から12ヶ月以内の期間内のいずれかの期間内に、任意の没収活動に従事する場合(以下の定義)にある場合、Deluxeまたはその関連会社があなたが所有する可能性のある任意の他の権利を除いて、(I)本プロトコルの下の権利は直ちに終了し、当該活動が最初に発生した日から有効であり、(Ii)本プロトコルに従ってあなたに支払う任意の割り当て株式または現金の価値は、Deluxeの要求後30日以内にDeluxeに支払わなければならない。本協定の場合、いずれの当該等価値も、分配株式数に帰属日の前の営業日の株式市価または返済前の営業日の終値の両方のうち高い者を乗じて決定し、あるいは表現賞を現金形式で支払う(第8節の最後から2番目の段落による閣下への支払を含む)場合には、閣下または閣下に代表される現金金額を支払うべきである。株式でも現金でも支払われるいかなる源泉徴収税も、返済された税金を引いてはならない。

(B)本明細書で使用される、任意の会社の政策または他の雇用条項または条件に違反する場合、(I)あなた自身または当社の現在の業務と直接競争または競合する任意の個人またはエンティティとしてのパートナー、株主、取締役、受託者、上級管理者、コンサルタントまたは他の身分を直接または間接的に代表し、または当社の任意の従業員または代表を誘致、誘引または誘導するか、または(Ii)直接または間接、誘引または誘導(任意の他の人またはエンティティに協力する)、誘引または誘導(または任意の他の人またはエンティティを支援する)がそのような活動に従事しているとみなされ、没収活動に従事しているとみなされる。当社の競争相手に対処するために、当社に雇われている間に接触した任意の顧客(または任意の顧客の代理人、従業員またはコンサルタント)を誘惑または誘引し、(Iii)任意の方法で当社の業務に関連する顧客リストおよび資料、業務計画および業務戦略(“秘密資料”)を含むが、これらに限定されないが、(Iv)当社(または任意の相続人)が任意の理由で当社の業務を終了することを含む、または(Iv)当社のすべての機密資料、知識およびデータを保有することができない。

(C)任意の司法管轄権を有する裁判所が、上記没収条項が任意の態様で無効であると判断した場合、そのように保有している裁判所は、その裁定の任意の方法で当該条項を制限することができ、そのような制限された条項をあなたに対して強制的に執行することができる。

(D)この契約を受け入れることは、企業が時々あなたに借りている任意の金額(あなたの給料または他の補償、福祉または休暇付き賃金、および会社があなたに借りている任意の他の金額を含む)から、上記の条項に従って会社に不足している金額を差し引くことに同意することを示します。当社がすべてまたは一部の相殺を行うことを選択したか否かにかかわらず、当社があなたの借りたすべての金額(上記で計算した)を相殺することができなかった場合、未払い残高を直ちに当社に支払うことに同意します。

(E)当社での雇用が理由なく非自発的に終了された場合、または当社での雇用を自発的に終了する十分な理由があれば、(B)(I)節の没収条項の制約を受けません。そうでなければ、委員会(又はその正式委任の代理人)は、委員会(又はその正式委任の代理人)が関係行動が当社の最良の利益に合致することを適宜決定する場合にのみ、上記没収条項を免除することができる。

(F)本節に含まれるいかなる内容も、本参照によって本協定に組み込まれた本計画または補償に関連する任意の補償政策を制限する規定として解釈されてはならない。

11.条項および条件。本契約では、あなたが雇用を継続することも、Deluxeやその付属会社がいつでも雇用される権利を終了することを保証しません。その賞はその計画に基づいて授与され、その条項によって制限される。本協定の規定が本計画の規定と何か衝突した場合は，本計画の規定を基準としなければならない。

本業績共有報酬を受けた場合、本プロトコルおよび計画ファイルに含まれるすべての条項および条件に同意することを示します。あなたはあなたがこれらのファイルを受信して検討したことを確認し、お客様とDeluxeとの間に、本報酬プロトコルに従って株式権利を享受する完全なプロトコルを一覧表示します。

			豪華会社
			差出人：

                                

付録まで

業績共有奨励協定

本プロトコルの場合、本プロトコルで使用される用語は、以下の意味を有するべきである

“退職承認”とは、あなたの年齢とDeluxeおよび/またはその関連会社での勤務年数の和が少なくとも75(75)に等しい日または後に、取締役会報酬委員会によって承認された任意の任意の自発的に雇用関係を終了することを意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

“原因”とは、(I)Deluxeまたはその関連会社への守秘義務に違反していること、(Ii)あなたの職責を履行できなかったこと、(Iii)あなたが悪意をもって行為または行動を取らなかったことで、Deluxeまたはその関連会社またはそれらのそれぞれの業務に実質的な損害を与えたこと、(Iv)病気や休暇とは関係のない過剰欠勤(“過剰”は現地の雇用習慣に基づいて定義されなければならない)、(V)あなたは不適切な行為をしているか、または他の方法で雇用政策に違反していることを意味します。(Vi)あなたは仕事中または他の側面でDeluxe、その関連会社またはそれらのそれぞれの業務に詐欺、流用、公金の流用、または他の不誠実な行為を実施した；(Vii)あなたは有罪にされたか、または重罪または深刻な軽罪を罪を認めたか、罪を認めていない。その中で深刻な軽罪は、道徳的、道徳的退廃、またはDeluxeまたはその関連会社のそれぞれの名声、利益または業務に悪影響を及ぼす不道徳または他の行為に関連する；(Viii)あなたは不法行為または深刻な不正行為に従事し、Deluxeおよびその関連会社のそれぞれの業務、財務、利益または名声を損害または合理的に損なう可能性がある；または(Ix)Deluxeまたはその任意の関連会社との間の任意の合意に従って、あなたは違約状態にあります。

以下のいずれかの段落に記載された条件が満たされている場合、“制御変更”が発生したとみなされる

(I)誰でも直接又は間接的にDeluxe証券の実益所有者となり，当該等証券はDeluxe当時発行された証券の総投票権の30%以上を占めるが，最初の買収時には，Deluxe又はその連合会社から直接取得又は下記(Iii)項に記載の取引に関連するいかなる証券も含まれず，当該人の実益所有証券を計算しない；

(イ)閣下が本条例により受賞した選挙当日に取締役局及び任意の新取締役を構成し(取締役を除く、その初就任は、1年以内に実際又は脅威中の選挙競争(豪華ホテル役員選挙に関する同意書を含むがこれらに限定されない)に関するものであり、その委任又は選挙又は豪華ホテル株主選挙の指名は、取締役会が過半数票で通過又は推薦したが、当時在任していた取締役閣下は、本条の受賞選挙当日に取締役であるか、又はその委任、選挙又は指名がこのように承認又は推薦された場合は、この限りでない。どんな理由でも停止し、その多数を構成する。あるいは…

(Iii)Deluxeの株主はDeluxeの完全清算計画を承認したか、または(A)合併、合併、株式交換またはDeluxeに関連する類似取引を承認し、Deluxeが存在するかどうかにかかわらず、または(B)DeluxeがDeluxeの全部またはほぼすべての資産を売却または処分したが、Deluxeはそのすべてまたはほぼすべての資産を1つのエンティティに売却または処分し、その会社の取引直後に当該会社の取引直前にDeluxeが投票権を有する証券の実益所有者であるすべてまたはほぼすべての個人と実体を直接または間接的に実益所有し、当該等の会社取引(当該等のいずれの親会社の実益所有権を透過しても含む)による実体の存続や買収当時返済されていなかった議決権証券の合計投票権の50%以上の割合は，当該会社の取引直前に彼らが所有していたDeluxe議決権証券を持つ割合とほぼ同じである.

上記の規定にもかかわらず、“支配権変更”は、当該等取引又は一連の総合取引が完了した直後に発生したものとみなされるべきではなく、当該等取引又は一連の取引直前のDeluxe普通株の記録保持者は、当該等取引又は一連の取引直後にDeluxeの全部又は実質的な全資産を有するエンティティにおいてほぼ同じ割合所有権を有し続ける。

“会社”とは、豪華ホテル(任意の後続会社を含む)及びその付属会社を意味する

障害とは、あなたの身体または精神が医学的に決定可能な損傷を受け、死亡または12ヶ月以上の持続をもたらすことが予想され、このような損傷のため、長期または短期障害計画または政策(または両方)に従って3ヶ月以上の障害手当を受け、Deluxeまたはあなたが障害時に雇用された任意の付属会社の長期障害計画に従って福祉を受ける資格があることを意味する。または(Ii)あなたの雇用主が効果的な長期障害計画を持っていなかった場合、あなたはいかなる実質的な有償活動にも従事することができません。

“等値代替証券”とは、(米国預託証明書または任意の同様の方法を使用することを含む)国家証券取引所に上場し、すべての適用可能な連邦および州証券法律および法規に従って自由に譲渡可能な他の持分証券を意味し、その数は、本計画第4(C)節に従って委員会によって決定されるべきである。

“十分な理由”とは、

(I)書面の同意を適宜与えない限り、(A)任意の職および/または職責を譲渡し、そのような職および/または職責の代表または他の方法であなたの職、権力、責務または責任を大幅に減少させるか、または(B)会社がとる任意の他の行動は、あなたの会社の職(または複数の職)を大幅に減少させるが、Deluxeの破産または債務返済不能またはDeluxeが上場企業であることによるいかなる欠陥も含まれていない

(Ii)あなたの総報酬および報酬機会の重大な減少、または会社はあなたと会社との間の任意の他の書面合意を遵守できませんでした

(Iii)会社はあなたが当時の現在位置から50マイルを超える場所に駐留することを要求します

(Iv)会社は、会社が終了日の120日前の間に存在する道徳的指針および政策、またはあなたに適用される可能性のある任意の専門的な道徳的指針または原則と一致しないか、または違反することを要求するか、または任意の行動をとることを要求するか、または行動しないことを要求する

しかし，当該などのイベントは，(A)十分な理由を構成すると主張したイベント発生後30(30)日以内にDeluxeにそのイベントに関する書面通知を発行し，(B)Deluxeがその書面通知を受けてから30(30)日以内にその事件を解決できなかった場合と，(C)雇用終了の発効日が治療期間満了後180日以内である場合にのみ十分な理由となる.

“者”は、1934年に改正された証券取引法第3(A)(9)及び13(D)条で定義された意味を有するものとすべきであるが、この語には、(I)Deluxe又はその任意の共同経営会社、(Ii)受託者又はDeluxe又はその任意の連合会社の従業員福祉計画に従って証券を保有する他の受信者、(Iii)当該等の証券を発売することにより一時的に証券を保有する引受業者、又は(Iv)Deluxe株主が直接又は間接的に所有する会社を含むことはできず、その割合はDeluxe株を保有する割合とほぼ同じである。