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1.賞。Deluxe Corporationはミネソタ州の会社(“Deluxe”)であり、上記の数の制限された株式単位(“単位”)を付与し、その条項と条件は本限定株式奨励プロトコル(添付の付録、“プロトコル”を含む)とDeluxeの2022年株式インセンティブ計画(“計画”)に含まれ、各計画のコピーがご提供されています。豪華であることを確認し、本協定及び計画中の条項及び条件に基づいて、付与日までに、上記指定された制限株式単位(以下、“単位”という。)の数を付与する。各単位に適用される制限の満了または終了時には、各単位はDeluxe普通株式額面1.00ドル(“普通株”)の株式を取得する権利がある。本契約の条項に基づいて和解または没収を行う前に、付与された単位は、豪華ホテルがあなたの名義で開設した口座に記入します。この口座は無資金源であり、簿記目的にのみ使用されなければならず、単位は豪華ホテルの1つの無資金および無担保または債務のみを表す。使用されるが、本プロトコルで定義されていない任意の大文字用語は、本計画において用語が現在存在するか、または後に修正される可能性があるという意味を有するべきである

2.期間およびホームを制限します。ユニットは本プロトコルと制限期間計画(定義は後述)によって制限される.本稿で用いたように，“制限期間”とは，[]等しい線分[]各単位のパーセンテージは、付与日から始まり、第4条に該当する場合には、各部分に対してそれぞれの帰属日で終了する。第4条及び第5条に該当する規定の下で，単位については，セグメントの制限は無効となり，適用されるセグメントは没収不可能なものに帰属する[]Deluxeでのあなたのサービスがまだ終わっていない限り、授賞周年記念日。

(D)Deluxeがその普通株式について現金または非現金配当金または分配を宣言および支払いする場合、株主に配当または割り当てを支払いながら、あなたの単位に関する配当等価物をあなたの口座に記入します。このようなすべての配当等価物はDeluxeが保有し、利息を計算せず、制限期間が終了するまで、Deluxeはこのようなすべての配当金と他の分配、適用された所得税と社会保障税の源泉徴収を減算します。任意の単位について支払われる任意の配当金等値支払いは、対象単位が実際に帰属し、普通株式で決済される範囲内に限定されるべきである。単位が没収された場合、配当金および分配支払いを得るすべての権利も没収されなければならない。

(C)本合意のいずれかの条項は、単位が以降の日付の全部または一部に帰属することをもたらすが、制御権の任意の変更に関連する場合、取得者、存続または買収会社またはその会社または実体の関連会社は、本協定で規定される豪華会社の義務を負担し、(米国預託証明書または任意の同様の方法を使用することを含む)国家証券取引所に上場することを選択し、単位決済時に発行可能な株式の代わりに、すべての適用可能な連邦および州証券法律および法規に従って自由に譲渡することができる他の持分証券(“置換株式証券”)を使用することができる。当時制限されていた単位は引き続き第2項に規定する方法で帰属しなければならないが、制御権が変更された日から12ヶ月以内に、単位はすべて帰属し、没収することができない

制御権にこのような変更があった場合，本プロトコルにより発行可能な置換持分証券の数は，委員会が本計画第4(C)節により決定すべきである.いかなる当該等の支配権変更が発生した場合、本プロトコル内のすべての株式に言及した後は代替株式証券を指すものとみなされ、Deluxe又は当社に言及した後は当該等の代替株式証券の発行者を指すものとみなされるが、本プロトコルの他のすべての条項は引き続き有効であるが、本段落で改正された条項及び範囲は除外される。

(C)この報酬の任意の部分が第6または8条の規定に従って帰属および和解後12ヶ月以内の任意の時間に、任意の没収活動に従事する場合(以下の定義参照)、帰属および和解に基づいて受信された株式価値(および任意の関連配当等価物の金額)は、Deluxeの要求後30日以内にDeluxeに支払われなければならない。本協定については，閣下が帰属先の決済により受け取った株式価値は，Deluxe普通株を帰属日のニューヨーク証券取引所での市価に決定すべきである(当該等の株式の公平市価のその後のいかなる増減も考慮しない)。

(D)本明細書で、あなた(I)が直接または間接的にあなた自身の名義で、または任意の態様でDeluxeと競合するまたはDeluxeと競合する任意の個人またはエンティティのパートナー、株主、取締役、受託者、依頼者、代理人、従業員、コンサルタントまたは他の身分で任意の商業活動に従事している場合、またはDeluxeを引き込み、誘引または誘導する任意の従業員または代表が、そのような活動に従事しているとみなされる場合、(Ii)任意の顧客または潜在的な顧客(またはエージェント、または任意の他の人またはエンティティの誘致または誘導)を直接または間接的に取り込む、または誘導する(または他の人またはエンティティを誘導する、誘引または誘導)任意の顧客または潜在的な顧客(またはエージェント、またはエージェント、(I)Deluxeに雇われる過程で，Deluxeの競争相手に対処するためにDeluxeと接触したことがある，(Iii)顧客リストや資料，業務計画や業務ポリシー(“機密資料”)を含む任意のDeluxe業務に関するすべての機密資料，知識およびデータを受信者として保持できなかった場合や，(Iv)Deluxe業務に関するすべての機密資料，知識およびデータを何らかの理由で終了したり，(Iii)Deluxe業務に関するすべての機密資料，知識およびデータ(“機密資料”)を受信者として持つことができなかった.

(F)本契約を受け入れることは、Deluxeが時々あなたに借りている任意の金額(あなたの給料または他の補償、福祉または休暇付き賃金、およびDeluxeがあなたに借りている他の金額を含む)から、上記の条項に従ってDeluxeに不足している金額を差し引くことに同意することを示します。Deluxeがすべてまたは部分的に相殺を選択するか否かにかかわらず、Deluxeが相殺によりあなたが計算したすべての借金を取り戻すことがなければ、あなたは直ちにDeluxeに未払い残高を支払うことに同意します。

(A)第5節及び第6(B)，8及び9条に別段の規定があるほか、第2節又は第4節(何者の適用により定める)に基づいて任意の単位に帰属した後、Deluxeは、実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、適用帰属日後74日に遅れてはならない)閣下(又は閣下が死去したときの遺産代理人又は指定受益者又は遺産、誰に適用されるかとする)への普通株の発行及び交付を手配して、各帰属単位毎に第3(D)節に記載した任意の配当又は割り当てを支払うことができる。普通株の交付は、株式証明書を発行し、Deluxe譲渡代理で保存されている株式登録簿に適切な項目を提示し、発行通知を提供するか、またはあなたの利益のために普通株をブローカー口座に電子的に交付することによって実現され、第9節の源泉徴収税金条項と遵守計画に規定されているすべての適用法律要件を遵守し、当該などの既存単位を完全に清算し、決済しなければならない。帰属単位が分数単位を含む場合、豪華は、本プロトコルで規定される普通株式を発行する前に、帰属単位の数を最も近い整数単位に丸めなければならない。

(B)上述したにもかかわらず、制限期間内の任意の時間に死亡、障害、または非自発的終了によってDeluxeでの雇用関係を終了し、(I)本奨励項の既存単位の総数が5(5)以下である場合、または(Ii)すべての奨励項の下のすべての既存単位の総価値が500ドル(500ドル)未満である場合、Deluxeは、普通株の代わりに現金で適宜決定することができる。本プロトコルについては，帰属単位を決済するために支払うべき現金(第9節の適用による控除前)は，第6(A)節または第8節(何者適用による)決済日Deluxe普通株のニューヨーク証券取引所での終値に基づいて決定しなければならない。

7.権利。この奨励金によって制限された単位はあなたに普通株式所有者のいかなる権利も与えない。本プロトコルの制約の下で、お客様は、第6節または8節に規定する単位の決済までお客様に普通株式を発行しない限り、Deluxe株主が単位に付与するいかなる権利も持っていません。

8.409 aコンプライアンス。本協定により証明された賠償金規定が国税法第409 a条及びその下の“米国国税局条例”(“第409 a条”)の規定に従って補償を延期した場合にのみ、本第8条が適用される。もしあなたの雇用が制限期間終了前に終了されたが、終了が第409 a節で定義された“離職”を構成していない場合は、第4節で述べた適用支払いを受ける権利があるが、このような支払いは、第409 a節で定義された退職開始日、制限期間終了日、または第4(D)節に適用される制御権変更イベントが発生した日に延期される(付録に記載)。例えば、あなたの雇用が終了したが、あなたがコンサルタントまたは独立請負業者として保持され、従業員としてサービスを提供するための少なくとも50%のレートでDeluxeまたはその付属会社にサービスを提供する場合、このようなことが生じる可能性がある。第409 a節で定義されているように、雇用が終了していなくても、例えば、アルバイト従業員になり、サービスを提供する料率がフルタイム従業員としてサービスを提供する料率の50%未満である場合には、解雇される可能性がある。これが発生した場合、あなたは4(B)節で述べた支払いを受け取り、その計算方式はあなたの雇用がDeluxeによって無断で終了されたように計算されます。あなたの承認退職が離職を構成しない場合は、本段落の規定は、第4(A)節に規定する承認退職時に獲得権を有する株式の発行にも適用されなければならない

第4(C)節または第4(D)節で述べた制御権変更が第409 a節で定義された“制御権変更イベント”を構成しない場合、あなたの単位はその中で規定された完全帰属単位となるが、単位決済および持分発行は発生してはならず、第409 a節で定義されたあなたがサービスから離脱した日、制限期間が終了し、障害により終了した日、または第409 a節で定義された制御権変更イベントが発生した日の中で最も早い日まで発生する

本協定には、他の規定があるにもかかわらず、第409 a条で定義された“特定社員”であり、第409 a条に定義された離職により任意の金(承認された退職又は統制権変更が発生したときに発行可能な任意の普通株式を含むが、支配権変更が制御権変更を構成しないため離職時発行に延期された場合)を含む場合には、そのような支払いは、退職日(またはそれ以前の場合)後の第1営業日以降の最初の営業日以降の最初の営業日以降に支払われる。あなたの死亡日)。一般的に、“特定の従業員”とは、豪華ホテルおよびその付属会社の報酬が最も高い50人の役員および意思決定者を指す。

9.所得税。あなたは、本プロトコルによって制限された単位に帰属または決済する際に適用される任意の連邦、州、および地方所得税、および賃金税を負担しなければなりません。あなたは、適用される税務結果について、あなた自身の税務コンサルタントに相談しなければならないことを認めます。普通株式株式の割り当ておよび任意の関連配当等価物の支払い後、Deluxeは、既存単位の支払いおよび任意の配当等価物の支払いのためにDeluxeを直ちにDeluxeに支払い、任意の配当等価物の支払いに必要なすべての適用税額を支払う必要があり、これらの金額は、現金で支払うか、または公平な時価で源泉徴収額に等しい以前に買収された普通株式で支払われる。別の場合、Deluxeは、Deluxeが普通株式を分配する際に源泉徴収する必要があるすべての適用税額に相当する豪華株式数を普通株式株式から公平時価を差し引くように指示し、任意の配当等値支払いから関連適用税費に相当する金額を源泉徴収し、任意の配当等値支払いからそれに関連する適用税費に相当する金額を源泉徴収することができる。この協定に規定されている任意の源泉徴収義務を履行しない限り、普通株を割り当てたり、同値配当金を支払うことはないことを確認してください。

10.条件と条件。本プロトコルおよび本プロトコル項における単位報酬と普通株発行は，本計画条項の制約と管轄を受ける.本プロトコルと本計画との間に何か不一致点があれば，本計画の規定は，国税法第409 a節の任意の適用要件を満たすために(Deluxeが適宜修正または解釈することができる)ものとする

この制限された株式単位の報酬を受ける場合は、本プロトコルおよび計画ファイルに含まれるすべての条項および条件に同意することを示します。あなたはあなたがこのファイルを受け取って検討したことを確認して、それらはあなたとDeluxeの間のユニットに関する完全なプロトコルをリストしました。

“原因”とは、(I)Deluxeまたはその関連会社への守秘義務に違反していること、(Ii)あなたの職責を履行できなかったこと、(Iii)あなたが悪意をもって行為または行動を取らなかったことで、Deluxeまたはその関連会社またはそれらのそれぞれの業務に実質的な損害を与えたこと、(Iv)病気や休暇とは関係のない過剰欠勤(“過剰”は現地の雇用習慣に基づいて定義されなければならない)、(V)あなたは不適切な行為をしているか、または他の方法で雇用政策に違反していることを意味します。(Vi)あなたは仕事中または他の側面でDeluxe、その関連会社またはそれらのそれぞれの業務に詐欺、流用、公金の流用、または他の不誠実な行為を実施した；(Vii)あなたは有罪にされたか、または重罪または深刻な軽罪を罪を認めたか、罪を認めていない。その中で深刻な軽罪は、道徳的、道徳的退廃、またはDeluxeまたはその関連会社のそれぞれの名声、利益または業務に悪影響を及ぼす不道徳または他の行為に関連する；(Viii)あなたは不法行為または深刻な不正行為に従事し、Deluxeおよびその関連会社のそれぞれの業務、財務、利益または名声を損害または合理的に損なう可能性がある；または(Ix)Deluxeまたはその任意の関連会社との間の任意の合意に従って、あなたは違約状態にあります。

(I)誰でも直接又は間接的にDeluxe証券の実益所有者となり，当該等証券はDeluxe当時発行された証券の総投票権の30%以上を占めるが，最初の買収時には，Deluxe又はその連合会社から直接取得又は下記(Iii)項に記載の取引に関連するいかなる証券も含まれず，当該人の実益所有証券を計算しない；

(イ)閣下が本条例により受賞した選挙当日に取締役局及び任意の新取締役を構成し(取締役を除く、その初就任は、1年以内に実際又は脅威中の選挙競争(豪華ホテル役員選挙に関する同意書を含むがこれらに限定されない)に関するものであり、その委任又は選挙又は豪華ホテル株主選挙の指名は、取締役会が過半数票で通過又は推薦したが、当時在任していた取締役閣下は、本条の受賞選挙当日に取締役であるか、又はその委任、選挙又は指名がこのように承認又は推薦された場合は、この限りでない。どんな理由でも停止し、その多数を構成する。あるいは…

(Iii)Deluxeの株主はDeluxeの完全清算計画を承認したか、または(A)合併、合併、株式交換またはDeluxeに関連する類似取引を承認し、Deluxeが存在するかどうかにかかわらず、または(B)DeluxeがDeluxeの全部またはほぼすべての資産を売却または処分したが、Deluxeはそのすべてまたはほぼすべての資産を1つのエンティティに売却または処分し、その会社の取引直後に当該会社の取引直前にDeluxeが投票権を有する証券の実益所有者であるすべてまたはほぼすべての個人と実体を直接または間接的に実益所有し、当該等の会社取引(当該等のいずれの親会社の実益所有権を透過しても含む)による実体の存続や買収当時返済されていなかった議決権証券の合計投票権の50%以上の割合は，当該会社の取引直前に彼らが所有していたDeluxe議決権証券を持つ割合とほぼ同じである.

上記の規定にもかかわらず、“支配権変更”は、当該等取引又は一連の総合取引が完了した直後に発生したものとみなされるべきではなく、当該等取引又は一連の取引直前のDeluxe普通株の記録保持者は、当該等取引又は一連の取引直後にDeluxeの全部又は実質的な全資産を有するエンティティにおいてほぼ同じ割合所有権を有し続ける。

障害とは、医学的に確定可能な身体または精神的損傷を受けており、死亡または12ヶ月以上の持続が予想され、このような損傷のため、長期または短期障害計画または政策(または両方)に従って3ヶ月以上の障害手当を受けており、Deluxeまたはあなたが雇用された任意の付属会社の長期障害計画に従って福祉を受ける資格があることを意味する

(I)書面の同意を適宜与えない限り、(A)任意の職および/または職責を譲渡し、そのような職および/または職責の代表または他の方法であなたの職、権力、責務または責任を大幅に減少させるか、または(B)会社がとる任意の他の行動は、あなたの会社の職(または複数の職)を大幅に減少させるが、Deluxeの破産または債務返済不能またはDeluxeが上場企業であることによるいかなる欠陥も含まれていない

(Iv)会社は、会社が終了日の120日前の間に存在する道徳的指針および政策、またはあなたに適用される可能性のある任意の専門的な道徳的指針または原則と一致しないか、または違反することを要求するか、または任意の行動をとることを要求するか、または行動しないことを要求する

しかし，当該などのイベントは，(A)十分な理由を構成すると主張したイベント発生後30(30)日以内にDeluxeにそのイベントに関する書面通知を発行し，(B)Deluxeがその書面通知を受けてから30(30)日以内にその事件を解決できなかった場合と，(C)雇用終了の発効日が治療期間満了後180日以内である場合にのみ十分な理由となる.

“個人”は、改正された1934年証券取引法第3(A)(9)及び13(D)節で定義された意味を有するべきであるが、この用語は、(I)Deluxe又はその任意の子会社、(Ii)受託者又はDeluxe又はその任意の関連会社の従業員福祉計画に従って証券を保有する他の受託者、(Iii)当該等の証券の発売により一時的に証券を保有する引受業者、又は(Iv)Deluxe株主が直接又は間接的に所有する会社を含むべきであり、その割合はDeluxe普通株を保有する割合とほぼ同じである。

本授標協定のすべての目的について、“離職”、“指定従業員”、“制御イベントの変更”は、それぞれ、この条例に規定されている任意の条項を考慮することなく、財務省条例第1.409 A-1(H)、第1.409 A-1(I)、および第1.409 A-3(I)(5)節で与えられた意味を有するべきである

(I)は特恵の目的である.登録する.§1.409 A-1(H)(1)(Ii)は、従業員がその日の後に提供する誠実なサービスレベル(従業員としても独立請負業者としても)が、直前36ヶ月間(または従業員が雇用主にサービスを提供する36ヶ月未満である場合、雇用主に提供されるサービス期間全体)の平均誠実サービスレベルの50%以下に永久的に低下する日を、従業員が退職したとみなさなければならない

(Ii)指定された従業員を識別するために、“待遇”に記載された補償された安全港を定義する。登録する.§1.415(C)-2(D)(4)(W-2テーブル上で報告された補償に選択的延期を必要とする)は使用されるべきであり、非住民外国人に支払われる補償は、米国内の貿易または商業活動と有効に関連していない補償を含むべきではない。


豪華さ会社			制限株式単位授標協定
			(アメリカ人従業員)


受賞対象者	授賞日	制限株式総数職場.職場