aci-202302220001646972誤り00016469722023-02-222023-02-22 アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表8-K
当面の報告
条約第13条又は15(D)条によれば
1934年証券取引法
報告日(最初に報告されたイベント日)：
2023年2月22日
エイバーソン社は
(約章で示した登録者の正確な名前)
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| デラウェア州 | | 001-39350 | | 47-4376911 |
| (法団の国またはその他の司法管轄権) | | (委員会ファイル番号) | | (税務署雇用主身分証明書番号) |
パークセンター通り250番地です。
ボイシ, アイダホ州83706
(主な行政事務室住所と郵便番号)
(208) 395-6200
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前の名前または前の住所は、前回の報告後に変更された場合)
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
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| ☐ | 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
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| ☐ | 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める |
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| ☐ | 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う |
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| ☐ | 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
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| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
| A類普通株、額面0.01ドル | ACI | ニューヨーク証券取引所 |
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| 登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す. |
| 新興成長型会社 | ☐ |
| 新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。 | ☐ |
2023年2月22日、Albertsons Companies，Inc.(“会社”)は、HPS Investment Partners LLC(“HPS”)付属基金の通知を受け、会社の1株当たり額面0.01ドルの転換可能優先株(“優先株”)を1株当たり額面0.01ドルの会社普通株(“普通株”)に変換することを要求した。優先株は1株当たり会社普通株58.064株の比率で転換することができる(普通株の任意の断片株式を現金で代替する)。会社はこれらの優先株保有者に33，909，373株普通株を発行した。本稿で報告した普通株を含め，本報告提出日までに，会社は優先株保有者に合計約98，708，702株の普通株を発行した。普通株の発行は、優先株と引き換えに1933年証券法(改正)第3(A)(9)節の免除登録要求に基づいて発行される。今回の発行後、HPSは何の優先株も持たなくなり、50，000株の優先株だけがまだ発行されていない。
2022年10月17日に米国証券取引委員会に提出された8-K表に記載されているように、会社の5大株主サイロ資本管理会社、ショテンシュタインデパート、Lubert-Adler Partners、Kimco Realty Corporation、Klaff Realty，L.P.(それぞれ保証人)の付属実体は2022年10月13日にロック協定を締結し、各保険者は形式的にも実質的にも非常に類似しており、これらの合意によれば、いくつかの例外を除いて、その所有する自社普通株株式の売却または譲渡に同意する能力は、以下の最初の者を基準とする：(I)当社、クログ社とケトル合併子会社との間の合併協定と計画は、2022年10月13日に有効に終了する(“合併協定”)、(Ii)HP及びその関連会社実益が500株未満の優先株を有する、(Iii)米国証券取引委員会に最終フォーマットの会社情報報告書(定義連結協定参照)を提出した日から120日後、(適用する)を加える早期申請期間(定義は販売禁止期間参照)及び(Iv)合併協議日後210日(“販売禁止期間”)である。
また、2022年10月17日に米証券取引委員会に提出されたForm 8-K報告が述べたように、2022年10月13日、当社はHPと短期ロック協定(“優先株ロック協定”)を締結した。プライオリティロック協定によると、HPホールディングスは、(I)最終形式の会社資料報告書(合併合意参照)を米国証券取引委員会に提出してから30日以内に、比較的早い提出期限(定義販売禁止合意参照)及び(Ii)合併合意日後の210日までの30日以内に自社優先株及び普通株を売却又は譲渡する能力を制限することに同意している。
2023年2月24日、HP転換584，000株と当社が33，909，373株の普通株を発行したことについては、上記3.02項で述べたように、HPは何の優先株も持たなくなった。そのため、販売禁止期間協定および優先株販売期間協定はそれぞれの期限で満了し、当社は何の行動もとっていません
サイン
改正された1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に本報告を正式に許可した署名者がその署名を代表するように促した。
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| エイバーソン社は |
| (登録者) |
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| 2023年2月24日 | 差出人： | /s/Juliette W.Pryor |
| 名前： | ジュリエット·W·プライル |
| タイトル： | 常務副秘書長、総法律顧問総裁 |
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