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以下の説明は、私たちに共通するいくつかの一般的な用語を説明する。私たちは以下の説明が私たちの普通株式の重要な条項をカバーしていると信じていますが、これらの記述はあなたに重要なすべての情報を含まないかもしれません。以下の説明は完全ではなく、改訂及び修正された会社登録証明書(“憲章”)、改訂及び再改訂された附例(“附例”)及びデラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)の制約を受けなければならず、そしてこのような証明書の全体的な規定によって制限される。当社の定款および付例の写しは，表格10−Kを年次報告の証拠品としてアーカイブした。約章と付例の全文を読んでください

優先株保有者のいくつかの権利の制限の下で、私たちの取締役会が合法的にこの目的に利用可能な資金から配当することを宣言した場合、私たちの普通株は1株当たり配当を得る権利がある。私たちが自発的または非自発的に清算、解散または清算する場合、私たちの債権者にお金を支払い、未償還優先株保有者に任意の優先金額を割り当てた後、私たち普通株式の所有者は、株主に割り当てられる資産を比例的に共有する権利がある。

当社の普通株式保有者は優先引受権、引受権あるいは償還権を持っておらず、債務超過基金の利益を享受する権利もない。普通株のすべての流通株は有効に発行し、十分に入金し、しかも評価できない。DGCLによると，株主は一般に会社の行為や債務に対して個人的な責任を負わない.

株主権利及び関連事項はDGCL、当社定款及び当社附例に制限されています。私たちの規約および細則のいくつかの条項は、本普通株記述にまとめられたり、他の方法で組み込まれたりして、単独でまたは相互に結合して、取締役会が反対することを阻止または増加させる可能性があるが、株主がその最適な利益に適合すると考える要約または買収試行の難しさを増加させる可能性がある。このような規定はまた私たちの普通株の現在の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちはそのような規定が私たちの業務を発展させるために必要だと信じている

憲章はまた、どの取締役も、任意の系列優先株保有者によって選挙されることができる取締役を除いて、いつでも罷免することができ、理由の有無にかかわらず、当時発行された議決権のある株の少なくとも80%の投票権のある所有者が賛成票を投じ、1つのカテゴリーとして一緒に投票することができると規定している。“議決権のある株式”は定款では我々の株式における流通株と定義されており、我々の普通株とともに単一種別の普通株として我々の株主の一般投票で投票する権利がある。

憲章は，株主が書面の同意の下で年次会議や特別会議の代わりに行動することを禁止しているため，株主は定款に基づいて開催される年次会議または特別会議でしか行動できない。細則では、株主特別会議は、(A)当社秘書、行政総裁又は総裁が当社取締役会で採択した決議又は(B)行政総裁が当社取締役会の指示の下でのみ開催することができると規定されている。

この規約は，株主提案の事前通知やその他の手続き要求，および取締役会または取締役会の指示以外の方法で取締役候補者を指名することを規定している。これらの手続では，年次会議で取締役を選出する株主提案及び株主指名の通知は書面でなければならず，前年年次会議1周年までに少なくとも90日であるが120日以下は我々の秘書が受信しなければならないと規定されている。ただし、当社の株主周年総会の日付が前年度の株主周年総会の周年日よりも早く又は遅れて30日以上又は90日以上である場合には、提出者による通知(定款参照)が、株主総会の120日前及び株主総会前90日目又は公開開示周年総会日から10日後の日付よりも早くない場合は、タイムリーとみなされる。取締役選挙の指名通知は、通知された著名人と各被著名人に関するいくつかの情報を記載しなければならない。また，人が会議前に提出しようとしている任意の他の事務の通知は，当該などの他の提案事務に関する何らかの資料を列挙しなければならない.

指名者に事前に指名者に通知することを要求することにより、これらの手続きは、提案された有名人の資格を考慮し、取締役会が必要または適切であると思う範囲内で、これらの資格を株主に通知する機会を我々の取締役会に提供する。他の提案された業務を事前に通知することを要求することにより、これらのプログラムは、会議で行われるべき任意の業務、および取締役会がそのような業務に対して行動する立場に関する任意の提案を株主に通知する機会を我々の取締役会に提供する。これは、株主が会議に参加するか、許可依頼書がこのような業務を処理するかをよりよく決定することを可能にすべきである。

私たちの規約にはまた、私たちが普通株式を3%以上発行し、私たちの普通株を少なくとも3年間連続して保有する株主または最大20人の株主が候補者を指名することを許可する代理アクセス権条項が含まれており、当社の取締役に選出されるために、私たちの代理材料に含まれています。このような株主や株主団体は指名することができる

憲章は，我々の取締役会は，所有者が米国から我々または任意の他の会社の株式または他の証券を購入する権利を有するように作成·発行する権利を有すると規定している。私たちの取締役会は、これらの権利の作成と発表が第三者が求める権利を求めたり、損害を与えたりすることを阻止する可能性があっても、これらの権利を発表する権利を持っている

約章および付例の規定は、私たちは、約章または指定優先株の条文を改正、変更、変更または廃止することができる。しかし、当時発行された議決権のある株式の少なくとも80%の投票権の保有者が賛成票を投じ、カテゴリとして一緒に投票するには、上記で議論した株主権利の発行、株主の書面同意の禁止、および株主の特別会議の開催禁止に関する規定を含む、憲章のいくつかの規定と一致しないいかなる規定も修正、廃止、または採択する必要がある。

定款は議決権のある株式の80%の投票権を持つ保有者あるいは取締役会の多数のメンバーによって改訂することができるが、取締役会はいくつかの定款規定に抵触する新しい定款を変更、改正または廃止することができるが、全体の取締役会の3分の2の投票で採択されなければならない。

企業合併の広義の定義は、合併、合併、販売、またはその他の方法で会社合併資産の10%以上の資産を処理することと、会社における利益関連株主の割合株式所有権を増加させるいくつかの取引とを含む。一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した実体又は個人と、その実体又は個人と関連しているか、又はその実体又は個人によって制御又は制御されている任意の実体又は個人と定義する。

もし私たちの現職または元役員、上級職員または他の従業員が、私たちまたは私たちの任意の株主(私たちの株の任意の実益所有者を含む)に対する信頼責任に違反した場合、(C)DGCL、憲章または細則の任意の条項に基づいて生成された任意の訴訟、および(D)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟は、法律によって許容される最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所または(裁判所が管轄権を欠いている場合)デラウェア州の任意の管轄権を有する州または連邦裁判所によって提起される。別例はまた、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦裁判所は、改正された1933年の証券法に基づいて提起された訴因を解決するための任意の訴訟の唯一かつ独占的なフォーラムでなければならないと規定している。別例はまた、任意の者(任意のエンティティを含む)が当社の株式を購入または購入または保有する任意の権益は、別例の排他的裁判所条文を了承し、同意するものとみなされることを規定する。

これらの条項の効果は，我々の権利と我々の株主(我々を代表する株主デリバティブ訴訟により)取締役が取締役としての受託責任(深刻な不注意行為による違約を含む)に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を除去することであるが，上記の場合は除く.これらの条項は，連邦証券法下での取締役の責任を制限するものではなく，取締役の注意義務違反に基づく禁止や撤回などの公平な救済措置の獲得性にも影響を与えない。

当社が改訂された1986年の国内収入規則(以下“規則”と呼ぶ)に基づいて不動産投資信託基金(“REIT”)の資格を継続的に取得させるために、本規約には、当社の株式に対する所有権制限及び譲渡制限が記載されている。これらの所有権制限および譲渡制限は、私たちの株のプレミアムまたは私たちの株主の最適な利益に合った取引、または私たちの支配権の変更に関連する可能性があります。すべての代表株の証明書には、これらの所有権制限と譲渡制限を説明する図の例がある。

REIT資格の要件を満たし続けるためには、私たちの株式は、12ヶ月の納税年度の少なくとも335日以内または短い納税年度の割合部分期間中に100人以上の人が実益を所有しなければならない。さらに、課税年度の最後の半年以内に、5人以下の“個人”(規則の定義によれば、いくつかのエンティティ、例えばプライベート財団を含む)は、株式流通株価値の50%以下を直接または間接的に所有することができる。これらの所有権要件を満たし、REIT資格を取得し続ける他の要件を満たし、株主所有権集中から他の方法で私たちを保護するために、憲章には、所有権を制限し、当社の株式譲渡を制限する条項が含まれている。

憲章の関連する章では、以下に説明するいくつかの例外を除いて、いかなる“個人”(憲章の定義を参照)も、実益または建設的な方法で所有してはならない、または“規則”の帰属条項によって価値または株式数(制限の大きい者を基準とする)で実益または建設的に9.8%を超える普通株式流通株を所有してはならない(このような制限は、我々は“普通株保有限度額”と呼ぶ)とみなされてはならない。あるいは私たちのすべてのカテゴリおよびシリーズ株の流通株の総価値の9.8%である(この制限は“総株式保有量制限”と呼ばれる)。

規則“の下で適用される推定所有権規則は複雑であり、関連する個人またはエンティティのセットが実際にまたは推定所有している株式を1つの個人またはエンティティによって所有されているとみなされる可能性がある。したがって、個人または実体が当社の発行済み株式価値を9.8%未満、または当社が発行した普通株式価値または数量が9.8%未満(当社の普通株を所有するエンティティの権益を実際に買収または推定することを含む)を下回っても、その個人または実体または他の人またはエンティティが、9.8%を超える発行済み株式または9.8%または9.8%を超える普通株式流通株を建設的または実益的に所有する可能性がある。任意の個人または実体実益または建設的に所有する私たちが発行した株式(または任意のカテゴリまたはシリーズ)の数量と価値は、私たちの取締役会によって決定されなければならず、取締役会の決定は拘束力と決定性を持たなければならない。

当社の取締役会は、上記総株式限度額及び普通株式限度額を遵守し、任意のこれらの者のために異なる所有権限度額(“例外所有者限度額”と呼ぶ)を設定することができ、任意の者の例外保有者限度額を向上させることができる(予想又は遡及)一人の者を適宜免除することができる。しかし、私たちの取締役会は、誰の発行された株式の所有権が、憲章に規定されているものおよび以下に説明する譲渡可能および所有権に関する他の規定に違反するので、任意の人または誰の例外所有者制限を免除することができない。当社の取締役会が総株式及び普通株式の保有量の上限を免除し、或いは例外所有者の限度額を高めることを考慮するために、いかなる人も自社の取締役会が合理的に必要とする陳述と承諾を行い、いかなる人が当社の株式に対する実益或いは推定所有権が本定款に掲載されている及び以下に述べる譲渡及び所有権に関する他の条文に違反しないかを確定しなければならず、しかもその人は実際或いは建設的に吾などのテナントの権益を持つこともなく、当社はこのテナントが9.9%を超える権益を実際に或いは推定することができない。例外所持者の限度額を免除または向上させる条件として、当社の取締役会は、当社の取締役会が満足している弁護士の意見や国税局の裁決を得ることを要求することができ、免除または例外所持者の限度額の引き上げについて、必要と思われる、適切または適切な他の条件または制限を適用することができる。

当社の取締役会も、すべての株主の総株式保有量限度額及び普通株式保有量限度額の増加或いは低減を自ら決定することができ、新しい株式保有量限度額が5名以下の者の実益が当社の発行済み株式価値の49.9%以上を所有することを許容しないことが条件となる。当社の株主または普通株(いずれに適用されるかに応じて)の保有量の割合が、そのような減持後の所有権限度額を超えている者は、これらの者が吾等の株式または普通株(いずれに適用されるかに応じて)を保有する持株量の割合が、そのような減持の所有権限度額以下である前に、低減された総持分および普通持株限度額は、当該者には適用されない。しかしながら、その人が私たちの株式または普通株式(誰に適用されるかに応じて)の所有権百分率が上記の減少した所有権制限以下に低下する前に、私たちの株式または私たちの普通株をさらに買収することは(誰が適用されるかに応じて)減少した所有権制限に違反するであろう。

·私たちの株式の株式を実益または建設的に所有していても、このような実益または建設的所有権がREITの資格を満たすことができない場合(実益所有権または推定所有権に限定されないが、テナントから得られた収入が、規則856(C)節の任意の毛収入要件を満たすことができない場合、実際に所有または建設的に所有する守則第856(D)(2)(B)節に記載されたテナント権益)を所有することになる

いずれかの者が、自社株式の実益又は推定所有権を取得し、試み、試み又は意図した場合、当該等の株式が総株式及び普通株式の限度額又はその他の前述した譲渡及び所有権の制限に違反する可能性がある場合は、直ちに吾等に書面通知(又は提案又は取引を行おうとする場合は、取引が行われる前の少なくとも15日前に書面通知を出さなければならない)を通知し、吾等の要求する他の資料を提供して、このような譲渡が吾等の不動産投資信託基金としての地位に及ぼす影響(あればあれば)を決定し、総株式限度額及び普通持株限度額の遵守を確保しなければならない。

憲章によれば、吾等の株式に譲渡又は他の事件又は状況の変更が発生した場合、当該譲渡が一旦発効すると上記のいずれかの制限に違反する場合、違反を招く株式数(最も近い株式に四捨五入する)は、指定された慈善受益者の信託に自動的に移行し、ただし、吾等の株式が100人未満の実益によって所有する制限に違反するいかなる譲渡も自動的に無効となり、効力又は効果を有しない。自動譲渡は，譲渡日または他の信託への譲渡が必要とされる事件や状況が変化した日までの営業日終了時に発効する。以下では、これらの株が信託基金に移されていなければ、これらの株を所有している人が“いわゆる譲受人”であることを指す。譲受人が当該株式等の株式を取得してはならないと主張するいかなる権利も、吾等が株式が上記のように自動譲渡信託に譲渡されたことを発見する前に、譲渡者の配当金又は他の分配は、要求時に受託者に償還しなければならないと主張するものである。上記の信託の譲渡が何らかの理由で自動的に効力を発揮できず、憲章に記載されている適用制限に違反することを防止する場合、多出株式の譲渡は自動的に無効となり、何の効力も効果もない。

受託者に譲渡された吾等株式株式は、1株当たり価格で吾等又は吾等指定者に売却されるとみなされ、1株価格は、(I)譲渡者が株式のために支払うと主張する1株価格、又は(譲渡者が株式が信託形式で保有されていないと主張する事件(例えば、フィード、設計又はその他の取引に属する)が株式価値を提供する場合は、吾等又は吾等指定者に売却されたものとみなす)、及び(Ii)株式は、当該等の要約当日の市場価格を吾等受け入れ又は吾等指定者が受け入れる。私たちは、受託者が以下に議論する条項に従って、私たちが信託に保有する株式株式を売却するまで、このような要約を受け入れる権利があります。上述したように、吾らは、株式が信託基金に譲渡されたことを発見し、譲受人が受託者の配当又は他の割当金額を借りていることを主張した後、譲受人を主張するための支払額を減算することができる。慈善受益者の利益のために、私たちは減少した金額を受託者に支払うつもりだ。一旦吾等に売却されると、慈善受益者は株式売却における権益が終了し、受託者は売却株式の純収益を譲渡者に分配しなければならず、受託者が所有している任意の配当金又は他の分配は慈善受益者に支払わなければならない。

私たちが株式を購入しない場合、受託者は、信託への株式譲渡の通知を受けてから20日以内に、上記の制限に違反することなく株式を所有する個人又は実体に株式を売却しなければならない。株式を売却する際には、受託者は、(I)譲渡者が株式のために支払ったと主張する価格に等しい額、または(譲渡者が株式を信託形式で保有していないと主張するイベント(例えば、贈与、設計、または他の取引について)株式を提供する価値に等しい額を分配しなければならない。(Ii)受託者が株式について徴収する販売収益(手数料および他の販売支出を差し引いた純額)との間の小さい者。受託者は、譲受人と言われる金額に支払うことができ、吾らが株式が信託に譲渡されたことを発見したときに、譲渡者が上述したように受託者の任意の配当金又は他の割り当てられた金の額を不足していると主張することができる。年間いかなる販売純収益も

譲渡を主張する者に支払われるべき金額を超えると、受託者が当該持分について所有している任意の配当金又は他の分配と共に、直ちに慈善受益者に支払われる。また、吾等が吾等の株式が信託基金に譲渡されていることが発見される前に、当該等の株式が譲渡されたといわれる譲渡者によって売却された場合、当該等の株式は、当該信託を代表して売却されたとみなされ、主張した譲受人が当該等の株式又は当該株式について徴収した額が上記譲渡者が請求する権利があると主張した額を超えた範囲内では、当該超過した額は受託者に支払うことを要求し、直ちに慈善受益者を支払わなければならない。いわゆる譲受人は受託者が保有する株式に対して何の権利もない。

受託者は私たちによって指定され、私たちは誰も言われている譲受人とは関係がないはずだ。信託により任意の株式を売却する前に、受託者は、株式について支払うすべての配当金及びその他の分配を信託形式で受け取り、株式に関するすべての投票権を行使することができる。

また、当社取締役会が提案または主張した譲渡が当社の株式所有権および譲渡に対する憲章の制限に違反すると認定した場合、当社取締役会は、当社の株式所有権および譲渡の実施を拒否または阻止することを含む、必要、適切または適切な行動をとることができ、譲渡を禁止するために、当社の帳簿上での譲渡を拒否するか、または訴訟を提起することができる。

各課税年度終了後30日以内に、当社株式流通株の所有者1人当たり5%以上(又は規則又はその下の庫務規程に要求される低い割合)を保有する者は、その人の氏名及び住所、当該人の実益又は建設的に所有している自社株の各カテゴリ及びシリーズの株式数、及び当該株式の保有方法の説明を書面で通知しなければならない。各所有者は、当該所有者の実益又は推定所有権が不動産投資信託基金としての資格に与える影響を決定し、総株式限度額及び普通株式保有限度額を遵守することを確保するために、吾等の要求する追加資料を提供しなければならない。また、当社株式の実益又は推定所有者毎、及び実益又は推定所有者が自社株式株式を保有していると推定した者(登録されている株主を含む)は、吾等が要求する資料を提供して、吾等の不動産投資信託基金としての資格を決定し、任意の税務機関又は政府機関の要求を遵守し、又は当該規定を遵守することを決定し、総株式限度額及び普通株式限度額に適合することを確保しなければならない。