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Tradeweb Markets Inc.(以下“会社”と略す)はデラウェア州の会社であり、現在、本付与通知(“通知”)、添付ファイルAであるPSU奨励プロトコル(“奨励プロトコル”)およびTradeweb Markets Inc.2019総合株式インセンティブ計画(“計画”)の条項と条件に基づいて、下記の引授人(“引受人”)に業績株単位奨励(“PSU”)を付与する。本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、文意に加えて、付与プロトコルにおけるそのような用語の意味を有するべきであるか、または、その中で定義されていない場合、計画中のそのような用語の意味と同じでなければならない。各PSUは、報酬プロトコルに規定された条項によって獲得および帰属される範囲内で、その時点で報酬プロトコル第5節に規定された方法で1株を獲得する権利があることを表す。

本付与プロトコル(“付与プロトコル”)は，Tradeweb Markets Inc.(“当社”)が本付与プロトコルに添付されている特定付与通知(“通知”)署名ページ上の個人と締結する.ここで付与された授標条項と条件は，本計画に含まれる条項や条件によって制御されない範囲内で，通知と本授標プロトコルにおける規定に従って実行されなければならない.ここで使用されるが定義されていない大文字の用語の意味は、“通知”のこのような用語の意味と同じであり、通知で定義されていない場合は、“計画”におけるそのような用語の意味と同じでなければならない。

本授標協定は、引授者が引き続き雇用を受ける権利を与えるものではなく、又は顧問又は取締役の場合、引授者がサービス手配を継続する権利を付与し、当社又はその任意の付属会社又は他の共同経営会社が引授者を終了する権利にも影響を与えない。

(A)帰属日。本契約又は本計画が明確に規定されているほか、被贈与者が終了していない場合には、本契約により付与された奨励は、履行期間終了後の初日(“帰属日”)に付与される。支配権変更または譲受人が帰属日の前に退職した場合、報酬は、支配権変更の日または退職の日(場合によっては)完全に帰属する。明確にするために、この加速ホーム(以下、第5(B)節で述べる制限された制御権変更を除く)は、以下の第5(B)節で述べる決済日を変更すべきではない。本奨励協定について言えば、“退職”とは、(A)55歳および少なくとも10年間のスコアサービスまたは(B)65歳および少なくとも5年間のスコアサービスに達した後、任意の理由で当社に6ヶ月の通知を出した後に自発的に退職することを意味する

(C)理由なく解雇する；会社を辞めるのに十分な理由がある；死亡または障害。被贈与者が帰属日前に(I)会社に無断で終了し，(Ii)会社の継続期間(その雇用契約の定義に従って)，(Iii)被贈与者の死亡や障害，あるいは(Iv)受贈者が十分な理由(その雇用契約の定義による)により退職した場合，受贈者または受贈者の遺産は比例して計算された奨励部分を保留する権利がある.以下の第5節および本契約添付ファイルA(“TSR性能修正剤”のいずれかの適用を含む)によれば、和解を得る資格がある。上記の目的のために比例して計算した

受贈者または受贈者遺産が保持する権利のある部分報酬の計算方法は，本契約により付与された目標PSUの総数に1つの点数を乗じ，分子は履行期間の初日から終了，死亡または障害の日(場合に応じて)までの日数であり，分母は履行期間内の総日数であり，その後の額は被贈与者の本奨励プロトコルでの目標PSUを表す.

(D)都合により終了する.本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、引授者が決済日前の任意の時間に会社によって終了された場合、授権者は、本プロトコルの下のすべての権利(以下のように定義される)および任意の関連配当金の同値権利に関連する権利を含む)を失う。また、引受人が雇用を終了した後(任意または非任意であっても)180日以内に、当社は、引受人が会社に対して故意に不誠実または故意に不正行為を行っていることを発見し、会社に重大かつ明らかな損害を与えているが、その行為に関する事実は、終了時に取締役会メンバー(授受者を除く)に知られておらず、任意のメンバーのために知ることも合理的に不可能である場合、会社は、終了時に受授者の行為が知られていない事実を含む書面通知を行うことができる。この場合、引受人の終了は、本奨励協定の下での都合により終了とみなされ、会社は、本契約により獲得した任意の株式の引授者を取り消すことができる。

奨励は、本プロトコルにより付与された目標PSUの配当等価権を累積し、履行期間の初日から履行期間の最終日まで、株式について支払われる任意の配当金(1株対1 PSUの基準)を累積する。任意の配当等権利を生成する目標PSUが本報酬または本計画に従って没収された場合、これらの配当値権利も没収される。本条項第4項により目標PSUが累積して没収されていない配当等価権のドル総額を決済日に加算し、決済日に決済しなければならない。

(A)本報酬は、引受人が和解数字(定義は以下参照)に相当する株式数を獲得する権利を有し、(当社または任意の連属会社の従業員のみについて)公平な市価総額は、決済によって稼いだPSUおよび関連配当権と同値な権利に関連する源泉徴収税および就業税の株式数に等しい。決済数“(I)目標販売単位数に業績調整整数(”稼いだ販売単位“)を乗じた積に，(Ii)(A)上記第4節で対応した任意の配当金等値権利に業績調整数を乗じた(B)決算日までの公平市価による株式数の総和を加える.本報酬プロトコルで使用されるように、“業績修正数”は、取締役会の承認を待つ百分率範囲を指し、当社が本プロトコル添付ファイルAに記載されている業績目標を達成することを基本としているが、業績修正を適用した後に生成される株式数は、最も近い全体株式数に切り込まなければならない。利益を得るために決定されていない目標販売単位は、決算日から自動的に没収、終了及びキャンセルされるが、当社はいかなる代価を支払う必要もなく、譲渡者は、本契約の下で当該等の稼いでいない目標販売単位のさらなる権利を有することができなくなる。

改訂条項(定義は以下を参照)および整理は、帰属日後15日以内に発生する利益株式単位数を決定するが、“条件制御権変動”(定義は以下参照)が帰属日前に発生する場合、規則第409 A節で許容される範囲内で、稼いだ株式単位には、第4節に基づいて対処し、第5節に株式数として計算された任意の累積配当金等の権利を加え、当該等の取引に関する対価を自社株主に交付するのと同じ時間及び形式で決済しなければならない。上記目的については、“制御権の適格変更”とは、制御権の変更であり、会社の所有権又は実際の制御権の変更、又は会社の相当部分の資産の所有権の変更をも構成することであり、準則第409 A節については、基準第409 A節について説明する。

(A)売却または譲渡してはならない。法律が別途要求されない限り、本報酬は、(I)売却、譲渡、または他の方法で処分することができず、(Ii)質権または他の方法で担保するか、または(Iii)遺言または相続法または分配法によって適用されない限り、任意の形態の差し押さえ、実行または徴収を受けることができない；ただし、本報酬の任意の譲渡部分は、本計画および本奨励協定に規定されているすべての同じ条項および条件を遵守し、本計画に従って指定された受贈者の遺産または受益者は、任意の連邦、州または地方税務機関が徴収する可能性のある任意の源泉税に責任を負い続ける。

(B)PSUおよび返送を終了する権利。引授人は、会社が将来の努力と会社とその関連会社への忠誠心を奨励するために、引授人に賞を授与し、会社の将来の潜在的な付加価値に参加する機会を与えることに同意した。したがって、(A)引受人が承継者が参加する任意の制限協定に基づいて負う義務に深刻に違反又は違反した場合、又は(B)承継者が本奨励協定第7条で禁止されているいかなる活動に従事しているか、又は(C)承継者が当社又はその任意の関連会社に対して重罪を犯したと判断された場合、当社は、いかなる効力及び効力を有することなく、書面通知方式で報酬を終了することを選択する権利がある。制限協定“とは、会社または任意の子会社と引受人との間の任意の合意を意味し、その中には、引授者に適用される不競争、誘致しない、採用しない、卑下しない、不開示、秘密または同様の制限が含まれている。

(C)他の救済策.授権者は、本第7条に基づく救済措置は、被授権者がいかなる制限協定に違反したために、会社又は任意の子会社が強制令又は他の衡平法救済を求めることを阻止してはならないことを明確に認め、同意する。第7条の規定が適用法の規定の制限を超えているとみなされる場合は、保証人及び会社は、許容される最大制限を規定するために当該等の規定を改革することに同意する

この奨励協定に基づいて支払われるすべてのお金は、適用されるすべての米国連邦、州、地方、および適用される非米国の税金、社会保障、および同様の源泉徴収を遵守しなければならない。保証人は、本契約項のいずれかの金額または福祉の支払いまたは提供に関連するすべての税金の支払いを独自に担当しなければならない。当社は、奨励に関連する任意の適用源泉徴収税を許可し、または奨励または奨励に関連する任意の支払いまたは振込に基づいて、取締役会が合理的に必要と考えている他の行動を取って、そのような源泉徴収税を支払うすべての義務を履行する権利がある。

本裁決に基づいて任意の株式を買収した後、授権者は、証券法又は本奨励協定を遵守するために、委員会が合理的に要求する可能性のある書面陳述、担保及び合意を行う。保証人は、(X)当社が米国証券取引委員会に任意の登録声明(または州法律または他の国の法律に従って提出された任意の同様の申請)を提出することを要求するか、またはそのような出願を修正または補充するか、または(Y)改正された1933年証券法、それに基づいて公布された規則および条例、または任意の他の連邦、州または地方法律または任意の他の国の法律に違反または違反することを、本明細書でいかなる方法で提供、販売、または他の方法で処理しないことに同意する。当社は、贈与者が本奨励により和解して得られる可能性のある任意の株式に制限を加える権利を保持しています

第13(B)節に記載されている以外は、本授権協定を修正、修正、終了してはならず、会社が授権者と書面協定に署名しない限り、本授標協定の全部又は一部の条項を放棄してはならず、授授者の同意を得ず、授授者に重大な損害を与えてはならず、計画の許容範囲内でない限り、本授権協定の下での授授者のいかなる権利も実質的に損害してはならない

本通知、本授標プロトコル、または計画に別の規定がない限り、通知、本授標プロトコルまたは計画に従って発行された任意の通知または他の通信は、書面で発行されなければならず、正式に発行されたとみなされるべきである：(I)送達の日から、(受信した宅配サービスを含む)または隔夜配信サービスを直接配信し、受信を確認する；(Ii)電子メールを介して指定されたアドレスまたは会社によって指定された電子行政システムに配信する；(Iii)信頼性の良い商業隔夜配信サービスから次の(1)営業日に配達し、受信したことを確認する；または(Iv)書留または書留、要求された証明書、前払い郵便で、次のように予想される受信者に送って3営業日：

(A)本授標プロトコルは本計画に基づいて策定され，その計画を遵守すると解釈されるべきである.本授標プロトコルのいずれも本計画と一致しない条項は無効と見なし，本計画の適用条項に置き換えるべきである.計画，通知と本マーキングプロトコルの間に何らかの衝突があれば，本計画は制御すべきであり，本マーキングプロトコルに含まれていないいかなる事項も制御すべきである.委員会は、本授賞プロトコルを解釈し、本授賞プロトコル中の任意の欠陥を是正し、またはいかなる漏れまたはいかなる不一致点を提供し、本授賞管理に関連する規則と条例を制定する権利がある。

(B)疑問を生じないために、いかなる米国国外に居住する譲受人に対しても、適用される現地法律に基づいて、第3節に記載した帰属条項の適用が無効又は非現実的である場合は、第3節の条項は、委員会が自ら決定して修正しなければならないか、又は当該譲受人に適用されないものとみなす。第13条(B)に関連するすべての決定及び採択された行動は、委員会が自ら決定しなければならない

(C)本授標協定は、デラウェア州の法律によって管轄され、当該州の法律紛争の原則を考慮せず、同州裁判所の排他的管轄権によって管轄されるべきである。引受人は、デラウェア州の任意の裁判所、連邦裁判所又は州裁判所が提起した任意の訴訟において個人管轄権を有することに同意し、当該裁判所、連邦又は州はこの事項に対して事由管轄権を有する

本授標は“守則”第409 a条に該当することを意味するので，許容される最大範囲では，本授標プロトコルは本授標プロトコルと一致するように解釈されるべきである.本明細書に含まれるいかなる内容も、本準則第409 a条を遵守することに対する当社のいかなる陳述又は保証を構成していない。当社は、規則第409 A条に基づいて任意の追加所得税、利息又は罰金を評価することを阻止するためにいかなる行動をとる責任もなく、当社、その付属会社又は共同経営会社及びそのそれぞれの従業員又は代表も、これについていかなる責任も負わない。

本プロトコルが別に規定されていない限り，本プランで定義および定義されていない本プロトコルで使用される大文字用語は，本プロトコルで規定されている意味を持つべきである.タイトルは便宜上、この報酬プロトコルの一部とはみなされない。別の説明がない限り、本契約で言及されたどの章も、本授標プロトコルの章を指す。

本授標合意のいずれかの条項がいかなる理由で管轄権を有する裁判所によって実行不可能であると判断された場合、この実行不可能性は、本授標合意の残りの条項の実行可能性に影響を与えるべきではない。この場合、本許可プロトコルは、実行不可能条項またはその一部が本プロトコルに含まれていないように、最大限合法的に改革および解釈されなければならず、条項またはその一部は、法的に最大限に強制的に実行されることができるように改革または解釈されなければならない

本授標合意は，本計画とともに，各当事者間で先にその標的について達成されたすべての書面と口頭合意と了解の代わりに，各当事者の本合意の対象に関する完全な合意を構成する.通知，本授標プロトコルと本計画との間に何か衝突があれば，本計画の適用条項を基準とする

本授標プロトコルに違反するか、または本授標プロトコルの下のいかなる権利を行使できなかったかのいずれかの放棄は、同じまたは同様の性質を有するか否かにかかわらず、任意の他の違反または権利を放棄するとみなされるべきではない。いずれの側も、このような違反行為のために行動しないか、またはそのような権利を行使しないか、そのような権利の違反行為または条件の持続期間またはその後の任意の時間に行動する権利を剥奪すべきではない

“平均終値”とは、業績期間の最後のカレンダー年度において、会社株の任意の20取引日連続期間の最高平均終値に基づいて計算される価格であり、帰属日までに制御権変更が発生すれば、“平均終値”は、制御権が会社株主に支払う1株当たり価格を変更することに等しいことを前提とする。

“累積絶対TSR”とは、業績期間中に自社株式に投資した累積(非複利)総リターン(パーセントで示す)の百分率変動を指し、業績期間開始時の会社株式推定値の平均開始価格および業績期末(または制御権変更時間に応じて適用される)の会社株式推定値の平均株価を決定する。累積絶対TSRを計算する際には，終値から業績期間中に支払われたすべての配当金が配当日に株式に再投資されたと仮定し，生成された株式数は，平均終値から累積絶対TSRを計算する際に最終的に推定される.明確にするために，累積絶対TSRの計算方法は以下のとおりである


業績水準	パフォーマンス期間の累積絶対TSR(1)	TSR性能向上剤(1)
極大値	50%以上です	250%
目標.目標	30%に相当します	100%
閾値	15%に相当します	50%
閾値を下回る	15%以下	0%