添付ファイル10.25
規則S-K第601(B)(10)項によれば、本文書では、これらの情報は実質的ではなく、登録者が個人または機密のタイプとみなされるので、いくつかの識別された情報は省略されており、開示されている場合は競争に損害を与え、識別されているとラベル付けされている[***]“見落としを指摘するために。
3つ目の修正案
第2の改正と市場データ協定の再記述
この日付が2021年4月21日(“発効日”)の第3修正案(“本修正案”)は、デラウェア州有限責任会社Tradeweb Markets LLC(“Tradeweb”)、Refinitiv US LLC(f/k/a Thomson Reuters(Markets)LLC)、デラウェア州有限責任会社(“TRM”)およびRefinitiv US Organization LLC(f/k/a Thomson Reuters(GRC)Inc.)が2018年11月1日に署名した第2回改訂および再署名された市場データプロトコル(“プロトコル”)によって改訂される。デラウェア州の会社ですTRMとGRCは本稿では“Refinitiv締約国”と呼び，Tradewebとともに“締約国”と呼ぶ.本協定は、本修正案によって改正されたものとみなされ、本修正案の条項は、本合意の一部を補完して構成されなければならない。ここで修正されていない本プロトコルのすべての部分は、本プロトコルによって規定されるすべての効力および役割を有し続けるであろう。ここで使用されるが定義されていない大文字用語は，本プロトコルで規定されている意味を持つべきである.
このプロトコルを考慮して、Tradewebは、表Bに記載された米国社債の評価価格(“米国会社AiPrice”)を含むいくつかの独占的に市場データをGRCに許可する
考慮すると、Tradewebは、米国会社AiPrice(“米国社AiPrice拡張データ”)を補完および強化するために、リアルタイムの米国社債定価のためのいくつかの追加のデータコンポーネントを開発している
したがって、双方は、米国企業AiPriceと米国企業AiPrice強化データ(総称して“総合製品”と呼ぶ)を組み合わせた単一コンテンツ製品を提供することが互恵的になることに同意した。
そこで，現在，本プロトコルに記載されているコミットメントと相互プロトコル，その他の良好で価値のある価格を考慮して，本プロトコルを以下のように修正することに同意している
1.ライセンスと配布。本プロトコルには別の規定がある以外に、合併製品は、プロトコル別表Bに記載されている米国会社AiPriceと同じグループと同じグループレベルの独占許可市場データを構成すべきであり(ただし、疑問を免除するために、独占許可NMDであるべきではない)、また、本プロトコルに規定がある以外に、プロトコル中の独占許可市場データに対するすべての言及は合併製品を含むべきである。上述したにもかかわらず、(A)GRCおよびその関連会社は、合併製品の一部として、(B)合意および本修正案(“Refinitiv統合製品顧客”)の条項に従って、GRCおよびその関連会社が、(I)取引関連用途以外の用途および(Ii)取引関連用途および他の用途(“企業用途”)を含む(および取引関連用途に限定される)企業範囲内の使用のために、合併製品の一部として米国会社AiPrice強化データを第三者に配布することを許可してはならない。(C)協定第2.4節のRefinitiv競争相手リストに関する制限に適合する場合、Tradeweb及びその付属会社は、プロトコル及び本修正案の条項に従って、合併製品を電子的または他の方法で任意の第三者に配布することを許可し、取引および取引支援に関する用途(“取引に関連する使用”(“Tradeweb合併製品顧客”)のためにのみ使用することができ、(D)プロトコル第3.3、3.5、5.1および5.2(A)-(D)条は、米国社AiPrice Enhancedデータまたは合併製品顧客には適用されない, (E)本プロトコル第2.4節で規定するTradeweb流通に対する制約(Refinitiv競合他社リストに関する制約を除く)は合併後の製品にのみ適用され，これらの制約はTradewebが上記(C)項に規定する権利を行使することを妨げないことを前提としている.
2.販売努力；協力
(A)販売努力。Refinitiv各方面は(あるいはその関連会社に)合理的な誠実な努力をして、合併後の製品マーケティングと第三者に販売して企業の使用に供するべきである。上記の規定に適合して制限されない場合には、TradewebとRefinitivの双方は誠実に協力し、合併製品の販売及びマーケティングに関する双方の作業を調整すべきであるが、これらに限定されないが、第三者の予想用途に応じて相手の流通合併製品を相互に推薦し、合理的、誠実な努力をし、任意のこのような推薦された第三者と合併製品を流通する契約を締結するべきである
(B)トレーニング。Tradewebはまた、統合製品方法に関連する合理的な数の教育材料およびトレーニングコースを適切なRefinitiv方販売専門家に提供することに同意し、これらの販売専門家が提供する情報は、Refinitiv側が統合製品に関連する顧客コミュニケーションを支援するためにのみ使用される
3.お客様にポートフォリオをお渡しします。双方は，TradewebからRefinitiv方に米国社Ai Price Enhancedデータおよび/または統合製品を納入する方式とスケジュール，およびRefinitiv方から統合製品をRefinitiv統合製品顧客に直接納入する日(“Refinitiv交付日”)について合意すべきである.Refinitiv交付日の前に、Tradewebは、GRCおよびその付属会社を代表して、Tradewebポートフォリオ·クライアントおよびRefinitivポートフォリオ·クライアントにポートフォリオ製品を渡すべきである。Refinitiv交付日以降，Tradewebは組合せ製品をTradeweb共同製品クライアントに渡し，GRCの要求に応じてTradewebの合理的な適宜決定権に応じて，Refinitiv交付日前にTradewebからその組合せ製品を受信したGRCとその付属会社が組合せ製品をRefinitiv共同製品クライアントに渡すことを表す
4.料金および支払い。
(A)お客様の定価。疑問を生じないために，本プロトコル3.9節はGRCとTradeweb(およびそのそれぞれの関連会社)の組合せ製品の定価に適用すべきであるが，双方がGRCとその関連会社が徴収する企業使用費用は分配する予定であることを認めている[***]取引に関連するための使用%および[***]他の使用のために、GRCまたはその適用可能なアクセサリ企業は、Refinitiv共同製品のお客様に請求される企業使用費用の一部を免除しなければなりません。最大で[***]TradeWebの取締役管理者が書面で要求した後、できるだけ早く合理的な可能な範囲内で当該免除(“企業顧客取引使用割引”)を修正または撤回すべきであり、さらに、GRCおよびその付属会社は、Refinitiv総合製品顧客に企業使用の事前割引費用を徴収することを決定した場合、企業顧客取引使用割引が存在するかどうかを考慮してはならないと規定している。
(B)ライセンス料。GRCは、期限および移行期間内(本修正案の発効日までの期間を含む)において、四半期ごとにTradewebに支払うことに相当する[***]百分率([***]%)と、四半期アプリケーションのすべての企業のお客様取引使用割引(“総合製品料金シェア”)を減算します。ここで使用される“企業総収入”とは、GRCおよびその関連会社が、いかなる企業顧客取引使用割引を考慮しない前に、またはデスクトップ製品または他のRefinitivサービスを介して、統合製品をRefinitiv組合せ製品顧客に企業使用のために分配することによって直接生成される総収入を意味するが、企業総収入に含まれる各Refinitiv組合せ製品顧客の収入は、いずれの場合も$を下回ってはならない[***]月に一回、双方が別の約束をしない限り。疑問を生じないために、本第4項(B)項のいずれの条項も、本協定第4条に基づいて支払われるべき任意の費用を修正又は修正してはならない。
(C)支払い。プロトコル4.4(B)節により，Tradewebに独占NMDS料金シェアを支払うのと同様に統合された製品料金シェアを支払う.発効日前の期間に関連するすべての総合製品料金シェアは、発効日後の最初の支払日に適用されなければならない。上には
疑問を生じさせないためには，総合製品料金シェアは本協定下の“費用”の定義に含まれなければならない
5.任期および終了
(A)任期。本改正案は，発効した日から発効し，双方が事前に書面で合意した場合，又は以下第5(B)条の規定により本改正案を終了しない限り，合意規定の期間内に有効でなければならない。
(B)終了.Refinitiv当事者が本修正案第2(A)条に違反した場合、Tradewebは、Refinitiv当事者に書面で通知した後に本修正案を終了することができるが、Refinitiv当事者がTradewebが通知を出してから30日以内にこの違反を是正する場合、修正案は完全に有効である。
(C)終了の効力.本改訂終了前のすべての期間の総合製品料金シェアは、本改訂第4(C)条に基づいて支払わなければならない(疑問を生じないため、終了後に支払うことができる)。Tradewebが本修正案第5(B)節に従って本修正案を終了した後、統合製品はその後、本プロトコル下の非独占許可NMDとみなされ、プロトコルに逆の規定があっても、プロトコルは自動的に修正されて、統合製品を添付表Bから削除し、その添付表Cに含まれるように変更されるべきである。この第5(C)項は、本改正案終了後も有効である。
6.雑項目。本改正案は、本協定における米国社AiPrice強化データ及び合併製品に関する唯一の条項を構成しなければならない。本協定の条項が本改正案の条項と衝突した場合は、本改正案の条項を基準とする。本改正案及びその当事者の権利及び義務は、ニューヨーク州がこの司法管轄区域内で完全に締結及び履行された協定に適用されるニューヨーク州の法律解釈及び実行に適合しなければならない。
(ページの残りを故意に空にする)
ここで、双方が上述した最初に明記された日に本修正案に署名したことを証明する。
REFINITIVアメリカ組織有限責任会社
作者：_/s/Sarah Andrews_
名前：サラ·アンドルーズ
役職：管理パートナーデータと分析担当者
REFINITIV US LLC
作者：_/s/Sarah Andrews_
名前：サラ·アンドルーズ
役職：管理パートナーデータと分析担当者
Tradeweb Markets LLC
作者：_/s/Douglas Friedman_
名前：ダグラス·フリードマン
肩書：総法律顧問