2回目の改正と信用協定の再記述

そのうち

卓博有限公司

チュブバミューダ保険有限会社

中宝暴風人寿再保険有限公司

丘布嵐再保険有限会社です。

Chubb INAホールディングス

借款人として

ここで指名された銀行は

富国銀行、全国協会

行政代理として、Swingline銀行と発行銀行

そして

ノースカロライナ州アメリカ銀行

ノースカロライナ州シティバンク

モルガン大通銀行、N.A.

共同シンジケート代理として

3億ドルの高度な無担保信用状および循環信用手配

富国証券有限責任会社

アメリカ銀行証券会社

ノースカロライナ州シティバンク

モルガン大通銀行、N.A.

連席簿記管理人と連席先頭に人を手配する

バークレイズ銀行PLC

アメリカノースカロライナ州HSBC銀行

カナダロイヤル銀行

共通文書エージェントとして

期日：2022年10月6日

第一条

定義と会計用語

1.01定義された用語2

1.02時間帯の計算；その他の定義条項30

1.03会計用語と定義30

1.04為替レート；等値通貨31

1.05ある外貨の再計算とドル金額の計算31

1.06 Times of Day 31

1.07 Divisions 31

1.08 Rates 32

第二条

信用状の金額と条件

2.01負担額32

2.02借金33

2.03支出；資金依存；ローン住所35

2.04債務証拠；付記36

2.05引受金の終了または削減37

2.06強制支払37

2.07自発的事前返済37

2.08 Interest 38

2.09 Fees 42

2.10変換と継続43

2.11支払いと計算；支払いの分担43

2.12返金45

2.13収益の使用46

2.14比例計算処理46

2.15コスト増等47

2.16 Taxes 49

2.17補償52

2.18影響を受けた銀行、違約銀行、または不同意銀行53を交換する

2.19負担額の増加53

2.20違約銀行55

2.21非NAIC銀行に関する規定58

第三条

信用状

3.01銀団信用状62

3.02参加クレジット65

3.03既存のクレジット68

3.04信用状の発行の前提条件69

3.05絶対債務70

3.06 Interest 72

3.07信用状担保72

3.08クレジットの使用73

3.09クレジット情報レポート73

第四条

ローン条件と信用状の発行

4.01有効日前の条件73

4.02すべてのクレジット延期の前提条件74

4.03第4.01条による裁定75

第五条

説明と保証

5.01借り手の陳述と保証75

5.02銀行申告書79

第六条

借款人のチノ

6.01肯定的な条約80

6.02負の公約81

6.03レポート要件84

6.04金融契約87

第七条

違約事件

7.01違約イベント87

7.02違約時の信用状に関する訴訟89

第八条

“保証書”

8.01保証金89

8.02無条件保証90

8.03全額支払い後にのみ債務解除が可能であり、場合によっては元に戻る90

8.04保護者の免責91

8.05代位権91

8.06加速91を維持する

8.07継続保証；譲渡91

8.08その他の債務の従属地位92

第9条

行政代理

9.01委任および監督92

9.02銀行としての権利92

9.03免責条項92

9.04管理エージェントの信頼性93

9.05責務転任93

9.06後任管理エージェント94

9.07行政エージェントおよび他の銀行への不信94

9.08他の責務など94はありません

9.09行政エージェントはクレーム証明書95を提出することができます

9.10発行銀行とSwingline銀行95

9.11誤払い95

第十条

他にも

10.01改訂等97

10.02 Notices, Etc 98

10.03免除なし；修復100

10.04費用と支出；賠償100

10.05相殺権102

10.06バインディング効果102

10.07ジョブと参加103

10.08対応；統合107

10.09発行銀行は責任を負わない107

10.10セキュリティ107

10.11司法管轄権等108

10.12適用法109

10.13陪審員の取り調べを放棄109

10.14情報開示109

10.15通貨109の判断

10.16スイスの一部の源泉徴収事項110

10.17“米国愛国者法案”；反マネーロンダリング法110

10.18修正案および再説明；更新なし110

10.19コンサルティングまたは受託責任を負わない111

10.20影響を受けた金融機関の自己救済112を承認し、同意する

10.21特定のERISA事項112

10.22サポートされているQFC 113の確認

別表I負担額

別表II既存信用状

別表6.02(A)留置権

添付ファイルA--1つの付記形式

添付ファイルA-2回転線手形フォーマット

添付ファイルB-1借入通知書表

添付ファイルB-2スイング線借入通知書表

添付ファイルB-3改装/更新通知書フォーマット

添付ファイルC割当と仮定表

添付ファイルD銀団信用状表

添付ファイルE-1米国納税証明書(非組合外資系銀行)

米国税務コンプライアンス証明書添付ファイルE-2表(非組合外国参加者)

米国税務コンプライアンス証明書添付ファイルE-3表(外国参加者パートナーシップ)

米国税務コンプライアンスE-4表(外国銀行組合)

2回目の改正と信用協定の再記述

本2件目の改訂および重述された信用協定日は2022年10月6日で、スイス会社Chubb Limited(“親会社”)、バミューダ免除会社Chubbバミューダ保険有限会社(“Chubbバミューダ”)、バミューダ免除会社Chubb Tempest Life再保険有限会社(“Tempest Life”)、バミューダ免除会社(“Tempest Life”)Chubb Tempest再保険有限会社(“Tempest”)およびデラウェア州のChubb INA Holdings Inc.(“Chubb INA”、母会社Chubb Bempest、Tempest“及び”Tempest“個別”、Tempest“Tempest”および“Tempest”および個別借人銀行“Tempest”、個別借人および“Tempest”、個別借人銀行、Tempest、TempestおよびTempest、TempestおよびTempest、個別借人およびTempest、TempestおよびTempest、Tempest、およびTempest、Tempest本契約署名ページに記載されている金融機関や他の機関ローン機関には、連合シンジガエージェント(総称して“シンディガエージェント”と呼ぶ)である初期銀行(“初期銀行”)、米国銀行(以下“米国銀行”と呼ぶ)、シティバンク(以下“シティバンク”と呼ぶ)、モルガン大通銀行(以下“モルガン大通”)、連席ファイルエージェント(総称して“ファイルエージェント”と呼ぶ)、バークレイズ銀行、HSBC銀行(米国)とカナダロイヤル銀行、富国銀行、銀行としての行政代理人(第九条に委任された任意の後任行政代理人とともに、“行政代理人”と呼ばれ、シンジケート代理人及び文書代理人とともに“代理人”と呼ばれる)。

借り手は借入者間の改正および再注文信用協定(日付は2017年10月25日までに改正、補充または他の方法で修正された“既存の循環信用協定”)の一方であり、借り手は時々この協定を締結する各貸手、行政代理としての富国銀行、連合銀団代理としてのシティバンク及びモルガン大通、及び合意の他の代理及び手配者を含み、現在、本合意に基づいて既存の循環信用協定を改訂及び再記述する

初歩的な陳述

1.借り手は、借り手または親会社の任意の完全子会社のための予備信用証を開設し、借り手に循環融資を提供するために、借主または親会社の任意の完全子会社のための予備信用状を提供するために、3，000，000，000ドルの初期元金総額を銀行に提供することを銀行に要求している(“信用手配”)。

2.銀行は、本プロトコルに規定されている条項および条件を満たすことを前提として、本プロトコルに記載されたクレジット便利を借り手に提供することを望んでいる。

契約書

そこで，現在，前提と本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

第一条

定義と会計用語

1.0 iの定義された用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである(これらの意味は、定義された用語の単数および複数の形態にも適用可能である)

“364日信用協定”とは、親会社、Chubb INA、各貸主と時々行政代理人である富国銀行との間で締結された第2の改正および再署名された364日間の信用協定を意味し、日付は2022年6月28日である。

口座指定状“とは、各借り手について、借り手の許可官によって正式に記入され、署名され、行政エージェントが形態的および内容的に合理的に満足するように、借り手から行政エージェントへの手紙を意味し、借り手が、本協定に従って発行された任意の融資の収益を任意の1つまたは複数の口座に渡すことを行政エージェントに時々要求することができることを示す。

“付加銀行”は，2.19(A)節でこのタームに付与された意味を持つ

“調整後基本金利”とは、任意の基本金利ローンがいつでも年利で、当時有効な基本金利に当時有効な基本金利ローンを加えた適用保証金に等しいことを意味する。

“調整された総合債務”とは、いつでも(I)親会社及びその付属会社が当時返済していなかった総合債務に(Ii)総資本の15%を超える額を加えた優先証券(任意の強制転換可能優先証券を除く)が当時発行及び未償還の額に等しい額を意味する。

調整期限SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFRを加えて調整されることに等しいことを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満であるべきである場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである。

“行政代理人”という単語は、本合意当事者の陳述において、この用語の意味を有する。

管理エージェントアカウント“は、富国銀行における管理エージェントのアカウント、全国協会、シャーロット、ノースカロライナ州シャーロット、管理エージェントのアカウント：121000 248、アカウント：01104331628807、アカウントを意味する。名前：代理サービス清算口座、ファイル番号：キューボ保険、宛先：金融現金制御、または行政エージェントが銀行に書面で指定した他の口座。

“行政アンケート”とは，各銀行について，行政エージェントがその銀行に提出し，その銀行が正式に記入した用紙中の行政アンケートである.

影響を受けた銀行“とは、以下のいずれかの銀行を意味する：(I)第2.15(A)または(B)条または第2.16条(ただし、その要求または通知を引き起こすイベントまたは状況が継続している場合のみ)に基づいて、任意の借り手に賠償要求を招く可能性のあるイベントまたは状況が発生したことを通知し、(Ii)親会社が銀行が存続すると判断した場合、または合理的に存続する可能性があると判断した場合、資格を満たさない銀行となる。スイスの源泉徴収税は、本プロトコルの下の任意の支払いに適用されるか、または(Iii)非NAIC銀行である(またはその適用可能な信用証発行融資事務所である)非NAIC銀行であり、非NAIC代理店として機能することに同意していない。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“付属会社”とは、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはそれと共同で制御されている任意の他の人、またはその人の取締役またはその高級社員を意味する。この定義において、“制御”という用語(“制御”、“制御”および“共通制御”を含む)は、その人の5%以上の投票権を直接または間接的に所有する権限を意味するか、または契約または他の方法でその人の管理および政策を指導または誘導する方向を意味する。

“エージェント側”は，10.02(C)節でこのようなタームを与える意味を持つ.

“エージェント”という言葉の意味は，本プロトコルの各陳述で与えられた意味と同じである.

“協定”とは，本第2次改正と再署名された信用協定をいう。

“プロトコル通貨”は，10.15節でこの用語に与えられた意味を持つ.

腐敗防止法とは、1977年の米国“反海外腐敗法”およびその下の規則および条例を含むが、1977年の米国“反海外腐敗法”およびその下の規則および条例を含む、任意の司法管轄区域内で時々親会社またはその子会社に適用される、または賄賂または腐敗に関連するすべての法律、規則および条例を意味する。

反マネーロンダリング法とは、借り手、その子会社又は付属機関に適用されるテロ融資又はマネーロンダリングに関する任意及び全ての法律、法規、条例又は強制政府命令、法令、法令又は規則を意味し、“愛国者法”及び“通貨及び外国取引報告法”(“銀行秘密法”、“米国法”第31編5311-5330条及び“米国法典”第12編1818(S)、1820(B)及び1951-1959条)を含む任意の適用条項をいう

“適用通貨”とは、いかなる信用状についても、当該信用状に規定されている金額がドル又は外貨建てであることをいう。

“適用貸し付け事務室”とは、任意の銀行について、その行政アンケート(初期銀行の発効日まで、別表1に記載されている)または銀行となる譲渡および仮定(状況に応じて決まる)に記載されている銀行の事務所、または銀行が任意の銀行の任意の付属会社またはその銀行の任意の国内または海外支店またはその付属会社を含むことができる任意の借り手および行政代理人に時々指定された銀行の他の事務所を意味する

“適用保証金”、“適用承諾料パーセンテージ”または“適用信用状費用パーセンテージ”は、それぞれ、次の日に発効する公共債務格付けを参照して決定された年間パーセンテージを意味する

スタンダード&プアーズもムーディーズも親会社に公的債務の格付けを与えていない場合は、5段階を適用しなければならない

“承認投資”とは、親会社またはその任意の子会社が親会社取締役会によって制定された従来の慣例に適合した投資ガイドラインに基づいて行われる任意の投資を意味する。

“譲渡及び負担”とは、銀行及び合格した譲受人が、第10.07節の規定により、基本的に本契約添付ファイルCの形態又は行政代理によって承認された任意の他の形態で、署名され、行政代理によって受け入れられた譲渡及び負担を意味する。

“許可者”は、本合意が借り手またはその代表によって取られることを規定する任意の行動を意味し、借り手取締役会または他の管理機関が、借入者を代表してその行動を行うことを正式に許可する任意の上級者を意味し、その署名および在任は、借主の秘書、アシスタント秘書、または任意の他の適切に許可された上級者によって行政代理人に証明されなければならない。

“利用可能期間”とは、発効日から満期日までの期間をいう。

利用可能期限“とは、決定された日付まで、その時点の基準(例えば、適用される)について、(A)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限が、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(B)他の場合、基準(またはその構成要素)を参照して計算された任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準から計算された利息を支払うために使用されてもよく、または決定するために使用することができる任意の頻度を意味する

いずれの場合も，基準金利はその日までであり，疑問を生じないため，第2.08(H)(Iv)節により“利子期間”の定義から削除された当該基準金利のいずれの基準期間も含まれていない.

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“アメリカ銀行”の意味は、本合意の各当事者が述べた意味と同じである。

“破産法”は“米国法典”第11編第101節及びその後，破産法により時々公布されるすべての規則をいう。

破産法とは、米国、バミューダ、スイス又は他の適用司法管轄区域又は任意の保険監督機関が時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与える破産法、1981年“バミューダ会社法”第13部“破産法”及び他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編又は同様の債務者救済法を意味する。

“銀行”とは，初期銀行と，第2.19節または第10.07(A)，(B)および(C)節に従って本プロトコル項の下の銀行となる各人を指し，その初期銀行または個人(場合によっては)が本プロトコルの一方であるべきである.特別な規定または文意が別に指摘されていない限り、本契約における1つまたは複数の銀行へのすべての言及は、開証行および記名行を含むとみなされるべきである。

“基本金利”とは、(I)富国銀行がノースカロライナ州シャーロット市で最近公開した最優遇金利に等しい日の年利率を意味し、この金利は、最も優遇金利が変化した日の寄り付き時の変化に適合するように調整され、(Ii)連邦基金金利に0.5%を加え、(Iii)発効1ヶ月期間に1.0%を加算する調整後期限SOFRである。ただし、第(Iii)項は、調整後の期限SOFR使用不可または確定不能、および(Iv)1.0%のいずれの期間にも適用されない。

“基準金利貸出”とは、いつでも調整後の基準金利で利下げされる任意の融資を意味する。

基準“は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が2.08(H)(I)節に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

基準代替“とは、(A)行政機関および借り手によって選択された代替基準金利を意味し、(1)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するためのメカニズム、または(2)当時ドル建てで取引されていた銀団信用融資基準の任意の変化の代わりに、または当時盛んに行われていた市場慣行および(B)に関連する基準代替調整を適切に考慮するための基準金利を意味する。しかし、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定および他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準代替調整“とは、任意の適用可能な利用可能な期限、利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)の任意の適用可能な基準線について、そのときの基準の任意の代替基準を置換することを意味し、(A)任意の選択または提案された利差調整を行政エージェントおよび借り手によって選択し、適切に考慮するための方法、または関連政府機関によって適用される未調整基準で基準を代替するために、または(B)任意の発展中または当時盛んに行われている決定利差調整のための市場慣行を意味する。米ドル建て銀団信用配置の適用された未調整基準で基準を置換するための、利差調整を計算または決定する方法。

“基準交換日”とは，そのときの基準に関する以下のイベントのうち比較的早く発生したイベントである

(1)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(I)公開宣言又はその中で言及された情報を公表した日及び(Ii)当該基準の管理者が基準(又はその構成要素)の提供を永久的又は無期限に停止したすべての利用可能な承諾書の日を基準とする

(2)“基準移行イベント”の定義第(C)項については、規制機関が基準(又はその構成要素)の管理者のために基準(又はその構成要素)の管理者が代表的でない第1の日を決定し、発表することを意味し、その日に基準(又はその構成要素)の任意の利用可能な主旨を提供し続けても、当該(C)項に記載された最新の声明又は出版物を参照して非代表性を決定しなければならない。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は基準の公表された部分を計算するための)のすべての当時利用可能なTenor(又はその計算で使用される公表された部分)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)監督監督者は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理人に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報公表。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(3)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な承諾者が代表的でないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表的ではないと宣言する。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

基準移行開始日“は、基準移行イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90(90)日未満である場合、その宣言または発行日)のうちのより早い日を意味する。

“基準使用不可期間”とは，基準交換日から始まる期間(ある場合)(X)であり，基準交換日の場合，基準交換日がなければ，本プロトコルでのすべての目的と，第2.08(H)(I)および(Y)節で規定されたいずれかの融資文書によってそのときの基準を置き換えると，基準が本プロトコルでのすべての目的と，第2.08(H)(I)節のいずれかの融資文書による置換当時の基準に置き換えられた時点で終了する.

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“受益所有権条例”とは、“連邦判例編”第31章1010.230節をいう。

“福祉計画”とは、(A)“従業員福祉計画”(ERISA第1章で定義されたような)、(B)“国税法”第4975条に規定され、その制約を受けた“計画”、または(C)その資産がそのような“従業員福祉計画”または“計画”のいずれかを含む任意の個人(“ERISA”第3(42)節の目的、または“ERISA”のタイトルIまたは国税法第4975節の目的)のいずれかを意味する。

“借り手”という言葉の意味は、本合意の各当事者の陳述で与えられた意味と同じである。

“借入金”とは、第2.02節に規定された単一タイプのローン(またはSwingline銀行から発行されたSwinglineローンを含む)の単一日に発生した借入者(またはSwingline銀行から発行されたSwinglineローンを含む)の単一日に発生した利息を意味し、SOFRローンの場合、そのローンは有効な利子期間しかない。

“借入日”とは、いかなる借金についても、借入の日のことである。

営業日“とは、(A)ニューヨーク連邦準備銀行が休業している土曜日、日曜日または他の日ではなく、(B)シャーロット、ノースカロライナ州、ニューヨーク、ニューヨーク、ロンドン、イングランドまたはバミューダで商業銀行が閉鎖されることを法律的に要求または許可している日ではない。

カナダドルとはカナダの通貨のことです。

“資本化リース”とは、誰にとっても、その人が任意のリースの下で賃貸料または他の金額を支払う義務を意味し、これらの義務は、公認会計基準に従ってその人の貸借対照表に分類され、資本または融資リースとして入金されることを要求する。しかし、2017年10月25日以降GAAPに変化があったにもかかわらず、2017年10月25日現在GAAP分類に基づいて経営リースに計上されている債務が分類されて資本や融資リースに計上されているか、または親会社およびその子会社の総合貸借対照表に他の方法で反映されているにもかかわらず、本協定のすべての目的については、このような債務は引き続き経営リースとみなされるべきである。

“現金担保”は、現金担保に関連する意味を有し、現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである

“現金担保口座”は、3.07(A)節でこの用語に付与された意味を有する。

“現金担保パーセンテージ”とは、(I)すべての未償還信用状リスクがドルのみで価格されている場合、100%を意味し、(Ii)任意の信用状リスクが外貨建てである場合、105%である。

“現金担保”とは，行政エージェントまたは開証行(状況に応じて決定される)と銀行の利益のために，現金または預金口座残高を行政エージェントに預け入れたり，行政エージェントに交付したり，任意の銀行が信用証のリスクや義務に関与する担保として(文脈によって決まる)，あるいは，行政エージェントと適用される開証行が同意する場合は，行政エージェントとその開証行が満足する文書に基づいて，行政エージェントまたは開証行質権と他の信用支援を入金または交付することを意味する

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用のいずれかの場合、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本合意に相反する規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”および/または“消費者権益保護法”IVに従って公布されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは指示は、その公布、通過または発行の日にかかわらず、“法的変更”とみなされるべきである。

“支配権変更”とは、次のいずれかの場合をいう：(A)任意の人または2人以上の一致して行動した者が、親会社の議決権権益(またはそのような議決権権益に変換可能な他の証券)の実益所有権を直接または間接的に取得しなければならない(1934年の“証券取引法”米国証券取引委員会規則13 d-3の意味により)、合併後議決権権益の30%以上を占める

親会社のすべての投票権権益の投票権または(B)親会社取締役会の過半数のメンバーは永久メンバーであってはならない。

“Chubbバミューダ”という言葉の意味は、本協定締約国の講演原稿に与えられた意味と同じである。

Chubb INAという言葉の意味は、本協定締約国の講演原稿で与えられた意味と同じである。

“シティバンク”の意味は、本協定の各当事者が述べた意味と同じである。

“承諾”とは、任意の銀行について、その銀行がいつでも借り手に循環融資を提供し、いつでも発行および/または参加元金総額が本契約別表の“承諾額”項の下で当該銀行名に相対する金額の信用状を超えない承諾を意味し、または、当該銀行が1つまたは複数の譲渡および仮定を行っている場合、行政エージェントが第10.07(D)条に従って保存されている登録簿において当該銀行に規定されている元金総額を当該銀行の“承諾額”とすることを意味する。“本契約条項によれば、その金額は随時減少または増加することができます。

“増加承諾”という言葉の意味は2.19(A)節を参照されたい。

“追加承諾日”は、2.19(C)節で与えられた用語の意味を有する。

秘密情報“とは、任意の借り手が任意の代理人または任意の銀行に提供する情報を意味するが、任意の代理人または任意の銀行が本プロトコルの下での義務に違反しているか、または代理人または銀行が借り手以外のソースから取得または取得可能になった任意のそのような情報を含まないが、代理人または銀行によれば、代理人または銀行は、借り手との秘密協定に違反しているわけではない。

適合変更“とは、用語SOFRの使用または管理、または任意の基準代替の使用、管理、採用または実施、任意の技術、管理または操作変更(”基本金利“の定義、”営業日“の定義、”米国政府証券営業日“の定義、”利子期間“の定義、”SOFR市場指数金利“の定義または任意の類似または同様の定義(”利子期間“を増加させる概念を含む)、金利および利息支払いの時間および頻度、借入金要求または早期返済の時間および頻度、を意味する。通知を転換または継続し、期限の適用性および長さ、第2.17節の適用性および他の技術、行政または操作事項を振り返ると、行政エージェントは、その合理的な情動権(借り手と協議した後)で決定し、そのようなレートの採用および実施を反映するのに適している可能性があり、または、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で料金率を使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントがその合理的な情動権の下でそのような市場慣行の任意の部分を採用することを決定した場合、または行政エージェントがそのような合理的な情動権の下でそのような料率を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合)、行政エージェントが決定する本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式).

“合併”とは、公認会計基準に基づいて勘定を統合することを意味する。

“合併純価値”とは、任意の日に、親会社及びその合併子会社の合併株主権益がその日に決定されることを意味する

当該等の合併株主権益、親会社及びその合併付属会社が公認会計原則に従って作成した合併貸借対照表に表示されているいかなる“累積その他全面収益(赤字)”は含まれていない

“または債務がある”とは、誰にとっても、その人が任意の方法で任意の方法で直接または間接的に保証または任意の他の他の人(“主要債務者”)を保証する任意の債務、賃貸、配当または他の支払い義務(“主義務”)の任意の義務または手配を意味し、(A)直接または間接保証、裏書き(通常の業務中に受領または保管されているものを除く)、共同で行い、追徴権がある場合にその人の主要債務者の債務を割引または売却することを含む。(B)合意のいずれかの他の当事者または複数当事者が義務を履行していないか否かにかかわらず、必要があれば、請求または支払いまたは同様の支払いの義務、または(C)その人の任意の義務、またはあるか否かにかかわらず、(I)そのような主要債務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産の購入または提供、(A)そのような任意の主要債務の購入または支払いのための資金、または(B)主要債務者の運営資本または権益を維持するため、または他の方法で主要債務者の純資産または支払能力を維持する、(Iii)財産、資産、資産、またはその他の方法で維持する。主に、そのような主要債務の所有者に保証するために、主債務者は、主要債務を支払う能力があるか、または(4)他の方法で主要債務の所有者に保証または損失から保護することができる。しかし、当該または債務は、通常の業務運用中に締結された保険契約に基づいて生じるいかなる人の義務も含まれていない。任意または債務の額は、債務に関連する主要債務を行う陳述または決定可能な額に等しいとみなされるべきである(または、少ない場合, 債務があることを証明する文書の条項によれば、その人は、主要債務に責任を負う可能性のある最高額)、または(説明できない場合、または確定できない場合、その人によって誠実に決定される)主債務に関連する合理的に予想される最高負債(その人が義務に従って履行されると仮定する)である。

“留任メンバー”とは、親会社が本協定を締結·交付した日に親会社取締役会のメンバーである親会社取締役会のメンバーを指し、その後、親会社取締役会メンバーであるか、または(Ii)その日以降に当該取締役会メンバーとなり、その選挙または選挙指名は、当時の親会社取締役会メンバーの多数の留任メンバーの投票によって承認される。

“保証側”は，10.22節でこの用語に与えられた意味を持つ.

CRD IV“とは、(I)欧州議会と理事会が2013年6月26日に信用機関と投資会社の慎重な要求に関する(EU)第575/2013号条例；および(Ii)欧州議会と理事会2013年6月26日に信用機関の活動および信用機関と投資会社を慎重に監督することに関する第2013/36/EU号指令、第2002/87/EC号指令を改正し、第2006/48/EC号および第2006/49/EC号命令を廃止する；またはこれら2つの命令の任意の法律、規則または指導を実施することを意味する。

クレジットリスク“とは、任意の銀行の場合、(I)銀行がその時間に下したすべての未償還循環融資の元金総額、(Ii)その時間における銀行の信用証リスクの開放、および(Iii)その時間における銀行の揺動限度リスクの合計を意味する。

“信用状延期”とは、(1)借入金または(2)任意の信用状の発行のいずれかの場合を意味する。

“信用融資”という言葉の意味は、本プロトコルの要約で与えられた意味と同じである。

“通貨”とは、どの国の合法的な通貨を意味する。

債券“とは、優先証券および特殊目的信託の普通株の収益と交換するために、Chubb INAまたはその親会社によって発行された債務証券を意味する。

“誰の債務”は、財務比率を計算する際に、重複しない場合には、(A)その人が借金により借りたすべての債務、(B)当該人が財産又はサービスの繰延購入価格(当該人の正常な業務中に発生した貿易支払を除く)について負担するすべての債務、(C)その人が手形、債券、債権証又は他の同様の道具によって証明されたすべての債務を意味する。(D)当該者が、任意の条件付き販売又は他の業権保留契約に基づいて、その取得した財産について発生又は生成したすべての義務(売り手又は貸金者が責任を失ったときに当該合意に基づいて享受する権利及び救済は、当該財産の回収又は売却に限定される場合であっても)。(E)当該人が資本化賃貸証書(推定権益を含まない)に基づいて負うすべての義務。(F)当該人が引受、信用状又は同様の手配に従って負担するすべての義務。(G)当該人が購入、償還、脱退、脱退する。その人または任意の他の人の任意の持分(慣用決算期間内に持分を支払う義務を除く)または任意の承認持分、権利またはオプション(その人が公開発売中に発行された普通株式の長期売却契約に基づいて支払う金を含まない)を無効にするか、または任意の金を支払うことができる場合、優先権益を償還することができる場合、その推定値は、その自発的または非自発的清算優先権に加えて、および未払い配当金のうちの大きい者である。(H)当該人は、他の人の債務(上記タイプの債務)について負のすべて又は債務を有する。(I)上記(A)~(H)項に記載の他の者のすべての債務及び他の支払義務は、他の者によって保証される(又は当該債務の所有者が既存の権利を有するか、又は権利があるか、又は他の方法で保証される。), )その人がそのような債務または他の支払い義務を償還する責任を担っていなくても、その人が所有する財産(口座および契約権を含む)に対する任意の留置権を担保とし、しかし、その人がそのような債務を負担していない場合、または他の方法でそのような債務を負担していない場合、その人の債務額は、債務の元本金額または債務を保証する人の所有財産の公平な市場価値のより小さい者に限定されなければならない。しかし、“債務”は、通常の業務運営において締結された保険または再保険契約に関連する義務を含まず、(1)同じまたは実質的に類似した証券(または他の財産)の売却または同じまたは実質的に同様の証券(または他の財産)の売却に関連して生成された証券(または他の財産)を購入するいかなる義務も含まれず、または(2)同じまたは実質的に類似した証券の貸し出しによって生成されたまたはそれに関連する証券からなる担保を返還するいかなる義務も含まれない。さらに、第6.04節および“調整後総合債務”および“資本総額”の定義についてのみ、“債務”は、(X)引受、信用状または同様の融資項目の下で、または引受、信用状または同様の融資に関連する任意のまたは債務、または(Y)親会社またはChubb INAが、任意の債券または任意の優先証券項目の下の任意の付属保証または任意の優先証券項目の下の特別目的信託債務項目の下の任意のまたは債務を含むべきではない。

“違約”とは、任意の違約事件、または通知や時間の経過または両方を兼ねた要求が出されていない場合、違約事件を構成する任意の事件を指す。

第2.20(B)項に別段の規定があることを除き、“違約銀行”とは、(I)(X)本契約の規定により融資に資金を提供する必要がある日から2(2)営業日以内にその全部又は一部の融資に資金を提供する任意の銀行をいう。当該銀行が行政代理及び親会社に書面で通知しない限り、当該不履行は、当該銀行が資金提供前の1つ以上の条件を満たしていないと判断したためである(各条件は、任意の適用の違約と共に具体的に指定されなければならない)、又は

(Y)満期日から2(2)営業日以内に、行政代理、任意の開証行、任意の開証行又は任意の他の銀行に、本契約項の下でその支払いを要求する任意の他の金額(その参加信用証又は交換行ローンを含む。)を支払い、(Ii)親会社、行政代理又は任意の開証行又は交換行に書面で通知し、本契約項の下での資金義務を履行しようとしない。またはこれについて公開声明(書面または公開声明が本合意に従って融資に資金を提供する義務に関連していない限り、銀行が資金提供の前提条件(この条件の前例およびいかなる適用の違約も書面または公開声明で明確に指摘すべき)を満たすことができないと判断したことに基づく立場を宣言し、(Iii)行政代理または親会社が書面請求を行ってから3(3)営業日以内に失敗した。行政代理人及び親会社に書面で確認すると、本条項に規定する予期される資金義務(当該銀行がこの条項によりもはや違約銀行ではないことを条件とする)、又は(Iv)直接又は間接的な親会社が既に又は任意の破産法下の手続の対象となっているが、当該法律の一部を構成するいかなる不開示の破産管理又は同様の破産前手続を構成することができるかを除き、(Y)は、その引継ぎ人、保管者、保管人、受託者、管理人、債権者又はその業務又は資産の再編又は清算を担当する類似者の利益の譲受人, 連邦預金保険会社またはこのような身分で行動する任意の他の州や連邦規制機関、または(Z)が自己救済行動の対象となっている。しかし、銀行は、政府当局が銀行またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収するだけで違約銀行になってはならない。株式が米国国内裁判所の管轄またはその資産上の判決または抵当令の強制執行から銀行を引き起こさないか、または銀行(または政府当局)が銀行と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを許可する。行政代理は、上記(I)~(Iv)項のいずれか又は複数に基づいて、ある銀行が違約行であることに関する任意の決定を行い、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、親行、各開証行、SWINGLINE銀行及び各銀行に書面通知を行った後、当該銀行は違約行とみなされるべきである(第2.20(B)節の規定を受けない)。

“ファイルエージェント”という言葉の意味は，本プロトコルの各当事者の陳述で与えられた意味と同じである.

“ドル金額”とは、(I)ドルまたはドル建ての金額、および(Ii)外貨または外貨建ての金額について、行政エージェントがその外貨でドルを購入した即時為替レート(最近のリスコアリング日に基づいて決定された)に基づいて当時決定されたドル金額に相当する。

“ドル”または“$”はアメリカのドルを意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の欧州経済区加盟国の公共行政当局または公共行政当局の受託者(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは、第4条に掲げる条件を満たす第1の日を意味する。

“合格譲受人”とは、(I)銀行、(Ii)銀行の付属機関、または(Iii)商業銀行、貯蓄銀行、または行政代理によって許可された他の金融機関、第10.07項による任意の譲渡時に未償還信用状が発行された各前置銀行、Swingline銀行、および(違約事件が発生し、第10.07項に従って任意の譲渡が継続されない限り)その親行(このような承認は、無理に差し押さえられたり遅延されてはならない)を意味する。ただし、条件は、(A)任意の借り手または借り手のいずれの関連会社も、本定義の下で合格した譲受人になる資格がない、(B)資格を満たしていない銀行の誰も合格の譲受人になってはならない、第10.07(J)節でより全面的に説明されているように、債務が満期になって支払わなければ(満期、加速またはその他の方法)、(C)非NAIC銀行の誰も合格の譲受人になってはならない、非NAIC先頭行が銀団信用証の面で当該非NAIC銀行を代表して譲受人になることに同意しない限り、(D)任意の自然人(または自然人の主要利益のために所有および経営する持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要利益のために所有および経営する)はすべて合格譲渡者になる資格がない；および(E)いかなる違約銀行も合格譲渡者になる資格がない。

“欧州通貨同盟立法”とは、EUが1つ以上の加盟国にユーロを導入、転換、または実行するための立法措置を意味する。

“招聘状”は共同牽引手配人が2022年9月19日に当社に発行した招聘状を指す。

“環境行動”とは、任意およびすべての行政、管理または司法行動、訴訟、要求、要求状、クレーム、留置権、正式な告発、告発、違反通知、公共調査(正常な業務中に誰もが作成された内部報告、または任意の第三者行動または任意のタイプの要請に応じて作成されてはならない内部報告)、または任意の環境法または任意の環境法に従って責任を負うと言われる任意の実際または報告に関連する法的手続き、または任意の環境法によって発行された任意の許可または与えられた承認に関連する任意のおよびすべての訴訟を意味するが、政府当局が実行、整理、解体、応答、応答することに限定されない。危険な材料または公衆の健康または環境に及ぼす被害または脅威によって引き起こされる救済または他の行動または損害、貢献、賠償、コスト回収、賠償または強制救済。

環境法とは、公衆の健康または環境の保護に関連する任意およびすべての適用可能な連邦、外国、州、省および地方の法律、法規、条例、規則、標準および条例、許可証、許可、承認、拘束力のある解釈、および裁判所または政府当局の命令を意味し、危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送、運搬、報告、許可、調査または救済に関連する要件を含むが、これらに限定されない。

環境ライセンス“とは、任意の環境法によって要求される任意のライセンス、承認、識別番号、ライセンス、または他のライセンスを意味する。

株式“とは、誰の場合も、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、株式承認証、オプションまたは他の権利を意味し、購入または

投票権の有無または無投票権の有無にかかわらず、当該者の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能な株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能な証券、およびその人の他の所有権または利益権益(組合、メンバーまたは信託権益を含む)は、投票権の有無または無投票権にかかわらず、当該株式、承認株式、オプション、権利、または他の権益が許可されているか、または他の方法で存在するかにかかわらず、他の方法で取得することができる。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“ERISA附属会社”とは、ERISA第4章について、任意の借り手の制御されたグループメンバーに属する誰、または任意の借り手と共同制御下にある誰かを意味し、“国内税法”第414節またはERISA第4001節の意味を満たす。

“誤払い”は，9.11(A)節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“誤った借金譲渡”は，9.11(D)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“誤り返金不足”という語の意味は，9.11(D)節でこの用語に付与された意味と同じである.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(またはその任意の継承者)によって発表され、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“ユーロ”はEUが加盟国に参加する単一通貨を意味する。

“違約イベント”は，7.01節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“税を含まない”とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収される税目のいずれか、または受取側への支払いに源泉徴収または控除が要求される税目を意味する：(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収される税目であり、それぞれの場合、(I)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(いずれかの銀行の場合)その適用可能な融資事務所が、そのような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管区に位置するか、または(Ii)他の関連税である。(B)銀行については、(I)当該銀行が融資又は承諾中の当該等権益を取得する有効な法律(いかなる借り手にも応じて第2.18節に提出された譲渡要求に基づいているわけではない)又は(Ii)当該銀行がその適用される貸し付け事務所を変更し、当該銀行に付与された金又は当該銀行の口座のために徴収される源泉徴収税に対応するが、いずれの場合も、第2.16節の規定により、(C)当該受取人が第2.16(F)条及び(D)FATCAによって徴収された任意の税金を遵守できなかったため、当該銀行が本合意側になる直前に当該銀行に支払う譲渡人、又は当該銀行がその適用可能な融資事務所を変更する直前に支払うべきである。

既存の銀行“とは、既存の信用手配の下で銀行の誰かを指す。

“既存の信用手配”とは、既存の循環信用プロトコル、364日間の信用プロトコル、および償還プロトコルを意味する。

既存の信用状“は、表2に列挙され、本プロトコル3.03節に従って継続して発効する信用状を指す。

既存の循環クレジットプロトコル“は、本プロトコルの要約においてこの用語を付与する意味を有する。

既存の銀団信用状“は、3.03(B)節で与えられた用語の意味を有する。

FATCAとは、本協定の日までの“国税法”第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することが煩雑ではない任意の改正または後続バージョン)、現行または将来の条例またはそれに対する正式な解釈、国税法第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、上記規定の実施およびそのような任意の政府間合意によって採択された任意の財政または規制立法または規則に関連する任意の政府間合意、または上記規定を実施する政府当局間の任意の条約または条約を意味する。

“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に公表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引金利に等しい任意の日の年利率を意味するが、この金利がどの営業日にも公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、行政代理人が行政代理人から選択した3つの公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信したこの日のこのような取引のオファーの平均値でなければならない。上記の規定にもかかわらず、連邦基金金利がゼロ未満であるべきである場合、本合意の場合、その金利はゼロとみなされるべきである。

費用レター“とは、親会社と行政代理、共同牽引行、前置銀行および/または非NAIC銀行との間で本合意に関連する支払い費用について達成された任意の書簡合意を意味する

“会計年度”とは、親会社及びその連結子会社がいずれの日付の12月31日までの会計年度をいう。

“下限”とは、金利が0%に等しいことを意味する。

“外国銀行”とはアメリカ人ではない銀行のことです。

“外貨”とは、いつでも、(A)参加信用状について、(1)ポンド、(2)ユーロ、(3)円、(4)カナダドル、(5)香港ドル、および(6)自由にドルに譲渡および自由に両替できる任意の他の合法的な通貨を指し、行政エージェントおよび適用される開証行のために受け入れられる。及び(B)銀団信用状については、(I)上記(A)(I)~(A)(V)項に記載の外貨毎、及び上記(A)(Vi)第2項の要求を満たす他の外貨。

“外貨等値”とは、ドル金額またはドル建て金額について、当時の行政エージェントがドルでその外貨を購入した即時為替レート(直近のリスコアリング日に基づいて決定された)に基づいて決定された適用外貨金額に相当する。

“外国政府計画または手配”は、5.01(L)(Ii)節でこの用語に付与された意味を有する。

“外国政府計画または手配”は、5.01(L)(Ii)節でこの用語に付与された意味を有する。

“海外計画”は，5.01(L)(Ii)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

“前置プロトコル”とは、任意の非NAIC銀行と任意の非NAIC前置銀行との間のプロトコルであり、すなわち、この非NAIC前置銀行自体が銀団信用証条項に適合する為替手形をこの非NAIC前置銀行の義務を履行することであり、かつある程度、この非NAIC前置銀行は、この銀団信用証に最初に名称を明記した開証行である。

“前置銀行”とは、(I)信用状への参加について、富国銀行、シティバンクおよび行政代理が合理的に受け入れた任意の他の銀行、例えば、親会社または適用借入者が要求を提出し、その唯一の書面決定権の下で参加信用状の発行に同意することを意味する；および(Ii)銀団信用状については、任意の非NAIC前置銀行を指す。

“前置リスク”とは、いつでも違約行が発生することを意味し、(I)任意の前置銀行に対して、当該違約行が前置銀行によって発行されるか、または前置銀行が当該違約行を代表して発行または前置の信用状を発行する信用証リスクを開放するが、当該違約銀行の信用証リスク開放口における当該違約行の参加義務が、本条項に従って他の銀行または担保として現金に再割り当てされた部分を除く、および(Ii)任意のSwingline銀行について、この違約行はSwingline銀行が提供したSwinglineローン(Swinglineローンを除く)に対するSwinglineリスク開放、すなわちこの違約行の参加義務は本契約条項に基づいて他の銀行に再分配された。

“公認会計原則”は、1.03節でこの用語を付与する意味を有する。

“政府承認”とは、任意の政府当局のすべての許可、同意、承認、許可、許可および免除、ならびに任意の政府当局のすべての登録および届出、または任意の政府当局によって発行されたすべての登録および届出を意味する

“政府当局”とは、州政府でも地方政府でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、自律機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行などの任意の超国家機関を含む)を意味する米国、バミューダ、スイスまたは任意の他の国またはその任意の行政区の政府を意味する。

“保証”とは，親会社が第8条に基づいて下した約束をいう。

“基準”とは、1986年9月22日の銀行間融資に関する基準S-02.123(Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gl≡ubiger Banken sind(Interbank Guthaben)”vom 22，1986年9月22日)、2019年7月の債券に関する通書1.047-V-2019年(Kreisschreiben Nr.47“Obligationen”vom Juli 2019年)、通貨市場ツールと1999年4月の帳簿クレームに関する基準S-02.131.1(Merkblatvv1999年4月chforunderSchdulner)を指す。2019年7月24日第46号通達(1-046-vs-2019)、シンジケート信用手配に関する税金待遇(Kreisschreiben Nr 46“Steuerliche Behandrunvon Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln und Unterbeteiligungen”vom Juli 2019)，

2011年7月26日第34号通書(1-034-V-2011)、預金(Kreisschreiben Dr.34“Kundenguthaben”vom 26.Juli 2011)と2017年10月3日第15号通達(1-015-DVS-2017)は、スイス連邦所得税、スイス源泉徴収税、スイス印紙税課税の対象となる債券および派生金融商品(Kreisschreiben Nr.15“Obligationen and Draducor FinanzInstrumente ALS Gestand direkten Bundessteuer，der Verchungnssteuer Stempelgabder 3)”に関するものである。スイス連邦税務局または時々施行される任意の法律、法規、条例、裁判所裁決、規則または同様の法律、法規、条例、裁判所裁決、規則または同様の機関によって置換または覆される。

危険材料“とは、以下の物質または材料を意味する：(A)任意の環境法に従って、危険廃棄物、危険物質、汚染物質、汚染物質または有毒物質として定義またはなる；(B)有毒、爆発性、腐食性、可燃性、感染性、放射性、発癌、変異原性または公衆の健康または環境に危害を及ぼす他の物質または材料；(C)調査または修復が必要な任意の環境法または拘束力のある一般法に従って、(D)排出、排出または放出は、任意の環境法または他の政府によって許可または許可を得る必要がある物質または材料；(E)政府当局が適用可能な司法管轄権を有すると考えられている任意の裁判所は、最終控訴不能命令において、個人または隣接財産の健康または安全被害を構成する迷惑または侵入行為として裁定するか、または(F)アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料、石油炭化水素、石油由来物質または廃棄物、原油、核燃料、天然ガスまたは合成ガスを含むがこれらに限定されない物質である。

ヘッジ契約“とは、金利交換、上限または襟元プロトコル、金利先物またはオプション契約、通貨交換プロトコル、通貨先物またはオプション契約、および他のヘッジプロトコルを意味する。

“香港ドル”とは香港の通貨のことです。

“銀行を増やす”という言葉の意味は2.19(A)節を参照されたい。

“補償された方”は，10.04(B)節でこのタームに与えられた意味を持つ

保証税“とは、(A)貸出伝票に基づいて任意の借り手が負う義務、又は融資伝票に基づいて任意の借り手が負う義務に応じて徴収される税をいうが、含まれていない税、及び(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税をいう。

“初期銀行”という言葉の意味は、本プロトコルの各当事者の陳述でこの用語に与えられた意味と同じである。

“初期ローン”は，2.19(D)節でこの用語に付与された意味を持つ.

利子期間“は、任意のSOFRローンの場合、SOFRローンが支払いまたはSOFRローンに変換されるか、またはSOFRローンとして継続された日からその後1、3(3)または6(6)ヶ月の日までの期間を意味し、各場合は、適用される借主がその借入通知または変換/継続通知において選択され、獲得可能性に応じて決定される

(A)利息期間は、任意のSOFRローンが立て替えられているか、またはSOFRローンに変換された日から開始されなければならず、連続する利息期間に属する場合、各連続する利息期間は、直前の利息期間が満了した日から開始されなければならない

(B)SOFRローンは、いつでも10(10)個の異なる利子期間を超えてはならない(この目的のために、利子期間は、それらが同時に終了しても独立しているとみなされるべきである)

(C)任意の利息期間が非営業日の日付で満了した場合、利息期間は次の営業日で満了しなければならないが、次の営業日が別のグレゴリオ暦月に該当する場合、利息期間は次の営業日で満了しなければならない

(D)いかなる利子期間も満期日を超えてはならない

(E)グレゴリオ暦月の最後の営業日(またはグレゴリオ暦月が利息期間が終了したときに数字的に対応していない日)から始まる任意の利息期間は、暦月に関する最後の営業日の終了時に終了しなければならない

(F)2.08(H)(Iv)節に従って本定義から削除されたいかなる基調も、任意の借用通知または変換/継続通知で指定されてはならない。

“国税法”は改正された1986年の国税法を指す。

“誰への投資”とは、その人への任意の融資または立て替え、任意の株式または債務の任意の購入または他の方法で得られた資産、その人の部門または業務単位またはその大部分または全部の業務に対する任意の資産、その人への任意の出資またはその人への任意の他の直接または間接投資、合併または合併方式による任意の買収を含み、投資家がその手配に基づいて当該人について“債務”定義第(H)または(I)項に記載のタイプの債務を生成する任意の手配を意味する。しかしながら、任意の借り手または任意の付属会社が、(X)従来の再保険リスクを資本市場に移転するために発行された任意の巨大災害連結ツール、および(Y)その借り手または付属会社によって通常の再保険保証手続きに従って購入されるか、または任意の借り手または任意の付属会社によって、これらのツールに関連するスワップツールにそのようなプログラムに従って加入する場合は、その人が再保険契約を締結したとみなされるべきであり、その人の投資とみなされてはならない。

“発行”とは、任意の信用状について、信用状の規定された金額を開設、修正、延長、または増加させることを意味し、用語“発行”、“発行”、“発行”は対応する意味を有するが、“発行”という単語は、信用状条項に従って自動的に更新することを含むべきではない。

“開設銀行”とは、(I)任意の参加信用状について適用される代行銀行を意味し、(Ii)銀団信用状については、銀行(非NAIC銀行を除くが、適用される非NAIC代行銀行を含む)及び(Iii)既存の銀団信用証については、当該既存の銀団信用証が第3.03(B)節に従って改正されるまで、すなわち、当該既存の銀団信用証を発行する既存銀行をいう。

“モルガン大通”という言葉の意味は、本合意の各当事者が述べた意味と同じである。

“連合先頭手配人”とは、総称して富国証券有限責任会社、アメリカ銀行証券会社、シティバンク、モルガン大通銀行と呼ばれる

“判定通貨”は，10.15節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“信用状前払い”という語の意味は，3.02(E)節で与えられた用語と同じ意味である.

“信用状代理人”とは，富国銀行とその後継者と，このような身分で許可を得た譲受人を意味する。

“信用状支払い”とは、(1)任意の参加信用状について、適用される代理銀行が信用状に基づいて支払うことを意味し、(2)任意の銀団信用状については、開設銀行が信用証に基づいて支払うことを意味する。

“信用状支払日”とは、任意の信用状項目の下の各信用状支払いについて、適用された借り手が午前11時前に任意の信用状支払いに関する行政代理から通知を受けた場合を意味する。平日、午前11：00以降に通知を受けた場合このような営業日、すなわち次の営業日に。

“信用状満期日”とは、(1)満期日の1周年と(2)満期日以降の最初の日のうち早い日を意味し、信用状の総リスクはゼロであるが、その日が営業日でない場合は、信用証満期日は直前の営業日とする。

“信用状”とは、本契約項の下で発行された任意の予備信用状を指し、銀団信用状としても参加信用状としても、既存の信用状を含むものであり、“信用状”とは、上記のすべての内容を意味する。

“信用証担保口座”は、第2.21(B)(Ii)節に規定する意味を有する。

“信用状伝票”とは、任意の信用状について、その信用状及びそれに添付された任意の申請及び任意の他の伝票を意味する。

“信用状リスク開放口”とは，いつでも，各銀行が第2.20(A)(Iv)節に基づいて調整して比例して占める金額であり，当時(I)すべての未償還信用状の規定総金額と(Ii)すべての未償還義務に相当する総ドル金額である。

“信用状費用”の意味は第2.09(C)節を参照。

“信用状通知”とは、シンジケート信用状通知または参加信用状通知を指し、状況に応じて決定される。

“留置権”とは、条件付き販売者の留置権または保留された保証所有権、ならびに不動産所有権上の任意の地役権、通行権または他の財産権負担を含む任意の留置権、担保権または他の任意の種類の担保または財産権負担、または任意の他のタイプの優遇手配を意味する。

“ローン文書”は、本プロトコル、本付記、信用状文書、任意の費用手紙、および親会社および行政エージェントが交付に同意した本プロトコルに関連する任意の追加プロトコル、文書または文書を指し、本プロトコル項目の下の“ローン文書”を構成すべきである。

“ローン”とは、任意またはすべての循環ローンとSwinglineローンを意味する。

“強制転換可能優先証券”とは、(1)親会社優先証券又は優先株と、(2)親会社普通株売却契約とからなる単位をいう。

“保証金株”の意味は、米国法規がこの用語に与えた意味と同じだ。

“重大な不利益変化”とは、親会社及びその子会社の業務、状況、運営又は財産が全体として発生する任意の重大な不利な変化を意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)親会社及びその子会社の全体的な業務、状況、経営又は財産、(B)行政代理、任意の開証行又は任意の銀行の任意の融資文書下での権利及び救済、又は(C)借主が融資文書に規定された義務を全体として履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。

重大な財務責任“とは、親会社および/またはその1つまたは複数の付属会社が1つまたは複数の関連または無関係な取引によって締結した任意のヘッジプロトコルによって生じる債務および/または支払責任元金総額が4億，000，000ドルを超えることを意味する。

“重要な付属会社”とは、(I)親会社の任意の付属会社、その資産が40，000，000ドルを超える、または最近4つの会計四半期内の収入が40，000，000ドルを超え、財務諸表が参考になる任意の付属会社を意味し、(Ii)任意の付属会社、すなわち、上記(I)項に従って“重要な付属会社”の資格を満たす任意の付属会社の直接または間接親会社を意味する

期日“とは、第2.05節または第7.01節の終了約束に従った2027年10月6日以上の日を意味する。

“最低金額”の意味は6.04(B)節を参照.

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画を意味し、借り手又はERISAの任意の付属機関が、当該計画に納付する義務があるか、又は前5計画年度のいずれかの年以内に入金を行うことが義務付けられているか否かをいう。

“NAIC”とは全国保険監理員協会を指す。

“NAIC銀行”とは、(I)NAIC証券評価官が設立した適格米国金融機関リストに登録され、再保険手配における担保としての信用状の発行者であり、(Ii)このように列挙された支店により行動する銀行又は金融機関を意味する。

“銀行不同意”とは、借り手または行政代理が要求する任意の融資伝票の同意、免除または修正を許可しない任意の銀行を意味し、要求された銀行が同意、放棄、または修正を要求した場合、すべての銀行(またはその影響を直接受けるすべての銀行)の承認を得る必要がある。

非NAIC銀行“とは、非NAIC銀行の任意の銀行または金融機関を意味する。

“非NAIC前置銀行”とは、(I)富国銀行または(Ii)行政代理が合理的に受け入れた銀行(NAIC銀行である)を指し、借り手の要求を適用し、2.21節に基づいてその唯一の書面裁量権で非NAIC銀行としての前置銀行に同意する。

“非比例計算の発行選挙”は，2.21(D)節でそのタームに付与された意味を持つ.

“非合格銀行”とは、適格銀行ではない個人を指す。

手形“とは、任意のまたは全ての循環手形および回転手形を意味する。

“借入金通知”は，2.02(A)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“変換/継続通知”は，2.10(B)節でそのタームに付与された意味を持つ.

“ブランコ借用通知”は，2.02(C)節で与えられた用語の意味を持つ.

債務“とは、任意の借り手が本契約または任意の他の融資文書に基づいて、本契約または任意の他の融資文書に基づいて、任意の時間に行政エージェント、任意の銀行、信用状エージェント、任意の開証行、Swingline銀行または任意の他の債務を享受する権利を有する者(任意の破産法に従って救済を求める借り手が請願書を提出した後に生じる利息または費用、そのような利息または費用のクレームが許可されているか否かにかかわらず)を含む任意の元金および利息、ならびに任意の時間に行政代理、任意の銀行、信用証エージェント、任意の発行行、Swingline銀行または任意の他の融資文書のすべての費用、賠償、およびその他の債務を有する任意の借り手を意味する。共通または複数、絶対または有、満期または未満期、清算または未清算、保証または無担保は、契約、法律実施、または他の方法で存在するか否かにかかわらず、存在する。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室及びその任意の後継機関を意味する。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にそのような税金を徴収していた司法管轄区との間の関連によって徴収された税金を意味する(受給者の署名、交付、当事者となり、任意の融資文書の下での担保権益の下での支払いの履行、担保権益の受信または改善、任意の他の取引、または売却または譲渡のいずれかの義務または融資文書の権益の強制によって生じる関連は含まれていない)。

他の税“とは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録によって支払われる任意の金、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下での保証権益の受信または改善によって生じるすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブまたは同様の税項を意味するが、譲渡(第2.18または2.21条による譲渡を除く)に徴収される他の関連税を除く。

隔夜金利“とは、いずれの日においても、(A)連邦基金金利および(B)銀行業の同業報酬に関する銀行業のルールに基づいて行政エージェントによって決定される隔夜金利のうちの大きな1つを意味する。

“親”という言葉の意味は，本合意当事者の陳述で与えられた意味と同じである.

“参加者名簿”は，10.07(G)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“信用状に参加する償還日”は、3.02(F)節で用語に付与された意味を有する。

“参加信用証現金担保”は、2.21(B)(I)節でこの用語に付与された意味を有する。

“参加信用証担保口座”は、2.21(B)(I)節で与えられた用語の意味を有する。

“信用状参加リスク”とは、各銀行がいつでも信用状に参加するリスクを開放することを意味する。

参加信用状通知“は、3.02(B)節でこの用語を付与する意味を有する。

参加信用状“係とは、(A)第3.02(A)項に従って発行された信用状、および(B)付表IIにおいて参加信用状として指定された任意の既存の信用状をいう。

“参加加盟国”とは、経済·通貨同盟に関する欧州共同体の法律に基づいて、その通貨としてユーロを採用または採用した任意の欧州共同体加盟国を意味する。

“愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切な道具を提供することで、米国の団結と強化を意味する(米国愛国者法案、バー第3章。L.107-56(2001年10月26日法律に署名)。

“レジ”は，9.11(A)節で与えられた用語の意味を持つ.

PBGC“とは、年金福祉保証会社(または任意の継承者)を意味する。

退職金計画“とは、ERISA第3(2)節で定義された”退職金計画“を意味し、ERISA第4章に規定されている(ただし、ERISA第4001(A)(3)節で定義された任意の”多雇用主計画“を除く)であり、任意の借り手または任意のERISA付属会社は、過去5年間の任意の期間ERISA第4063条に示された主要雇用主であったか、またはERISA第4069条に示された助成者とみなされたことによる任意の責任を有する可能性がある。

“許容留置権”とは、強制執行、徴収、執行、徴収または停止手続きを開始していない、または適切な手続きによって誠実に異議を提起している次の留置権を意味する：(A)期限が切れておらず、支払われるべき税収、評価および政府課金または徴税の留置権、(B)物置工、機械師、運送人、労働者および修理工の留置権、および通常業務中に発生する他の同様の留置権は、債務が90(90)日を超えないことを保証するために法律に規定されている留置権を意味する。(C)保証労働者補償法又は同様の法律に規定されている義務又は公共又は法定義務を保証する質権又は預金、(D)不動産所有権上の地権、通行権及び他の財産権負担は、それによって保証された財産の所有権を売却できないか、又はそのような財産の既存の用途に重大な悪影響を与えない。

個人“とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、有限責任会社、株式会社、信託、非法人団体、共同企業または他のエンティティ、または政府またはその任意の政治的支店または機関を意味する。

プラットフォーム“は、債務ドメイン、INTRALINK、SyndTrak、または実質的に同様の電子伝送システムを意味する。

ポンドとは大ブリテンおよび北アイルランド連合王国の通貨を意味する。

“優先権益”とは，誰にとっても，その人によって発行された，その人が発行した任意の他の持分を優先または優先する権利を有する持分をいう

誰の財産と資産の任意の分配も、配当によっても清算されても。

優先証券“とは、(I)特別目的信託によって発行された優先証券を意味し、その他の事項を除いて、配当金は、債券の利息支払収益からのみ支払うことができるか、または(Ii)ムーディ(または上記のいずれかの相続人)のうちの1人以上が税務上債務とみなされ、全部または部分的に権益とみなされる他のツールを指す。

第2.20(A)(Iv)節に基づいて調整された任意の金額の“比例シェア”とは、いつでも、各銀行のその時間における承諾額をその時点で有効な総承諾額で割った百分率であるが、満期日に発生した場合には、その銀行の信用リスクを当時のすべての未返済銀行の総信用リスクで割ることにより、各銀行の比例シェアを決定しなければならない。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する

“公共債務格付け”とは、任意の日に、スタンダードまたはムーディーズが最近発表したより高い格付けを意味し、親会社である外国長期発行者信用格付け(またはそれと同等の格付け)であるが、いつでも、スタンダードが最近発表したような格付けとムーディーズとの差が1つの格付けレベルを超えている場合、公共債務格付けは、その2つの格付けのうちより高い1つの格付けの低い格付けであるべきである。上記の目的に関して、(A)スタンダード&ムーディーズのうちの1つのみが親会社に対して有効な長期外国発行者信用格付け(またはその等価物)を有する場合、公共債務格付けは利用可能な格付けであるべきであり、(B)スタンダード&プアーズまたはムーディーズが確立した任意の格付けが変化した場合、本プロトコルの場合、変化は、格付け機関が変更を初めて公開した日から10(10)営業日から有効である。及び(C)標普又はムーディーズが格付け基準を変更する場合、本文でムーディーズ又はムーディが発表した格付けを言及する点は、すべて指標普又はムーディーズ(どの状況に依存するかに応じて)当時同等の格付けである。

“QFC”は，10.22節でこのような用語を与える意味を持つ.

QFCクレジットサポート“は、10.22節でこの用語に付与された意味を有する。

“適格銀行”とは，自分のインフラやスタッフを主な経営目的として，銀行活動を効率的に行い，その所在機関管轄内の銀行法に従って発行される有効銀行許可証を有する者，又は，支店を通過した場合には，当該支店管轄内の銀行法に従って発行される銀行許可証をいう。

償還可能“とは、任意の株式、任意の債務、または任意の他の権利または義務について、(A)発行者が1つまたは複数の固定または決定可能な日に償還することを約束した任意の当該持分、債務、権利または義務を意味し、債務返済基金または他の方法によって、または発行者によって制御可能でない場合に償還されるか、または(B)所有者によって償還を選択することができる。

“返金されたSwinglineローン”は，2.02(D)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“登録簿”は，10.07(D)節でこのタームに付与された意味を持つ.

ルールUとは、時々発効する連邦準備システム理事会ルールUを意味する。

“償還協定”とは、ある改正と再署名された償還協定を意味し、期日は2021年3月31日であり、親会社、各貸金者が時々署名し、富国銀行が行政代理人とする。

“弁済義務”とは，適用される借り手が適用される開証行に開証行が任意の信用状項の下で実際に支払うことが義務付けられている任意の金，及び本契約の規定により支払うべき利息をいう。

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタントおよび代表を意味する.

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

“必要な銀行”とは、いつでも、(I)約束が約束総額の50.0%以上を占める銀行、または(Ii)承諾が終了した場合、銀行の借金または当時の未返済信用開放総額の50.0%以上を保有することを意味する。必要な銀行の目的を決定するために、任意の違約銀行の約束およびその保有または保有とみなされる未償還信用リスクの一部は除外されなければならないが、違約銀行は、他の銀行に再割り当てされておらず、他の銀行によって資金を提供する任意のSWingline融資および信用状提供に参加する資金の任意の参加金額は、Swingline銀行または適用開証行(どの場合に応じて)であるかの銀行によって決定されたときに保有されるものとみなされるべきである。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“責任者”とは、親会社の会長、最高経営責任者、総裁、最高財務官、最高会計官、総法律顧問または秘書を意味する。

リスコアリング日とは、外貨建て信用状のいずれかについて、(I)信用状の各発行日であるが、その日に発行される信用状に限定されるが、(Ii)信用状によって規定される金額が増加または減少する各日、(Iii)外貨で信用状を支払う日付、(Iv)毎月の最後の営業日、(V)満期日、の各々を意味する。(Vi)第2.05項による減少承諾の毎日(約束の未使用部分よりも減少した金額が大きい限り、いかなる請求の減少も許可されてはならないことはいうまでもない)、(Vii)外貨建ての既存の信用状のすべての場合、締め切りは、既存の信用状に限定されるが、(Viii)行政エージェントは、契約当事者または要求された貸主に書面で合理的に規定された追加日を提供しなければならない。

“循環ローン”という言葉の意味は2.01節を参照されたい。

“循環手形”とは、任意の要求を出した銀行について、各借り手が当該銀行を受益者とする本票であり、当該銀行が第2.01節に基づいて当該借り手に提供する循環融資が、基本的に添付ファイルA-1の形式を採用していることを証明するものである。

“スタンダードプール”とは、スタンダードプール金融サービス有限責任会社を指し、スタンダードプールグローバル会社の子会社である。

制裁とは、任意の銀行または任意の借り手、そのそれぞれの子会社、またはその付属会社に対して管轄権を有する米国政府(OFACまたは米国国務省を含む)、国連安全保障理事会、EU、英国財務省、香港金融管理局、または他の関連制裁機関によって時々実施、実施または実行される制裁を含む、すべての経済または金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁輸および反テロ法を意味する。

“制裁を受ける国”とは、いつでも、それ自体またはその政府が任意の制裁対象または目標である国、領土または地域を意味する。

“制裁された者”とは、いつでも、(A)OFAC(OFACの特定国民及び障害者リスト及びOFACの非SDN総合リストを含むがこれらに限定されないが含まれる)、米国務省、国連安全保障理事会、EU、国王陛下の財務省、又は本協定当事者に管轄権を有する他の関連制裁機関によって維持されている制裁関連指定者リストに記載されているいかなる者、(B)発見された誰であっても、又は(C)(A)及び(B)項に記載のいずれか1人又は複数の者が、制裁を受けた者のそのような法的実体の所有権により外国資産規制により制裁対象とされた者を含む、いずれか1人以上の所有又は制御のいずれか。

証券化取引“とは、親会社又はその子会社が、任意の欠親会社又はその子会社の売掛金、保険料融資、リース売掛金又は他の支払義務、又は上記のいずれかの権益を売却、譲渡又はその他の方法で譲渡することを意味し、これに関連する任意の入金又は他の収益、並びに親会社又は当該子会社を受益者とする任意の担保、担保又は他の財産又は債権を意味し、これらの担保、担保又は他の財産又は債権支持又は保証債務者が当該等の受取金又はその他の方法で当該等の売掛金に関連する。

“重大付属会社”とは、親会社の子会社を指し、証券取引委員会が公布したS-X規則によると、当該子会社は親会社の“重大子会社”である。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFRローン”とは、第2.08(A)節に規定する調整後のSOFR期限またはSOFR市場指数金利に基づいて利上げされる任意の融資を意味する。

“SOFR市場指数金利”とは、関連期間内の毎日、調整後期限SOFR 1ヶ月に相当する毎日変動金利を意味する。逆の規定があっても、SOFR市場指数金利がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。

“支払能力”および“支払能力”は、ある日の誰においても、その日(A)その人の財産の公正価値がその人の負債(または負債を含む)の総額よりも大きく、(B)その人の資産現在の公正売却可能価値が、その人が絶対債務となり、債務が満期になったときにその相当可能な債務を支払うのに必要な額以上であり、(C)その人が意図していないし、信じられないことを意味する。(D)当該人は、業務又は取引に従事しているのではなく、当該者が当該等の業務又は取引に従事しようとしているのではなく、当該等の業務又は取引に従事している者である。(D)当該人が当該人を超えて満期時に当該等の債務及び負債を返済する能力、及び。(D)当該人は業務又は取引に従事しているのではなく、当該者が当該等の業務又は取引に従事することである

不動産は不合理な小資本を構成するだろう。いつでも、または負債がある額は、その時に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち実際の負債または満期負債となる額を合理的に予想することができる。

“特殊目的信託”とは、親会社またはChubb INAによって設立された特殊目的商業信託を意味し、親会社またはChubb INAは、すべての普通株を保有し、優先証券の発行者として、そのような特殊目的信託の優先証券および普通株の純収益を親会社またはChubb INAに発行·販売する(この融資は債券によって証明される)。

“即時為替レート”とは、(I)いかなる外貨についても、行政エージェントが午前11時頃にその主要外国為替取引事務室を介してドルでその外貨を購入する即時為替レートである。外国為替計算を行う日の2(2)営業日前のロンドン時間，および(Ii)ドル金額については，行政エージェントが午前約11：00にその主要外国為替取引事務所を介して当該適用外貨でそのドル金額を購入したときに報告された即時為替レートを指す.外国為替を計算する日の前2(2)営業日のロンドン時間；条件は、第(I)及び(Ii)項のそれぞれの場合、行政エージェントの主要外国為替取引事務室を介して当該為替レートを得ることができない場合、“即期為替レート”は、行政エージェントがその外貨慣行に基づいて合理的に決定する即時為替レートである。

規定された金額“とは、いつでも任意の信用状について、その時点で信用状から抽出可能な合計金額を意味する(その時点で任意の抽出条件が満たされているか否かにかかわらず)。

“後続借入金”は、2.19(D)節でこの用語に付与された意味を有する。

誰の“付属会社”とは、任意の法団、共同、共同企業、有限責任会社、信託または財産を意味し、これらの法人、共同、共同企業、有限責任会社、信託または財産の50%以上が発行され、発行された株式の50%以上が一般投票権を有しており、その法団の大多数の取締役会メンバー(当時の任意の他のカテゴリの当該法団の株主が任意の意外な事件が発生したときに投票権を有するかどうかにかかわらず)、(B)組合の株式または利益の権益を選択する。(C)信託または産業の実益権益は、その時点で、その者、その者、およびその1つまたは複数の他の付属会社、またはその人の1つまたは複数の他の付属会社によって直接または間接的に所有または制御される。

“サポートされているQFC”は、10.22節でこの用語に付与された意味を有する。

“Swingline Bank”とは、Swinglineローンメーカーとしての富国銀行の身分とその後継者である。

“Swinglineコミットメント”とは，(A)100，000，000ドルと(B)Swingline銀行で使用されていないコミットメントのうちの小さい1つを意味する.Swingline約束は追加的ではなく、総約束の一部だ。

“Swinglineオープンポート”とは，任意の銀行がいつでも2.02(D)節に従ってSwinglineローンの最高総負債を返却すること，または第2.02(E)節の規定により当時返済されていないSwinglineローンの最高総負債を購入することである.

“スイング限度額ローン”は、2.01節でこの用語を付与することを意味する。

“Swingline満期日”とは，満期日までの5番目(5)の営業日を指す.

“Swingline手形”とは，Swingline銀行から要求があれば，Swingline銀行を受益者とする借り手ごとの本票であり，Swingline銀行が2.02(C)節で発行したSwingline融資により，基本的に添付ファイルA-2の形式を採用していることを証明する.

“スイス源泉徴収税”とはスイス予想税(Verrechnungssteuer)を意味する。

銀団信用状引受日“は、3.01(G)節にこの用語を付与する意味を有する。

“銀団信用状参加者”は、3.03(B)節で与えられた用語の意味を有する。

銀団信用証現金担保“は、2.21(B)(Ii)節でこの用語を付与する意味を有する。

銀団信用証担保口座“は、2.21(B)(Ii)節でこの用語を付与する意味を有する。

“銀団信用証リスク開放口”とは、各銀行がいつでも銀団信用状に対するリスク開放を意味する。

銀団信用状通知“は、3.01(B)節でこの用語を付与する意味を有する。

“銀団信用状”とは、(I)各銀行が第3.01(A)及び(Ii)節に従ってそれぞれ発行した信用状、及び(Ii)別表IIにおいて銀団信用状として指定された任意の既存信用状を意味する。

“シンジケートエージェント”という言葉の意味は，本プロトコルの各陳述で与えられた意味と同じである.

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“嵐”という言葉の意味は，本合意当事者の陳述で与えられた意味と同じである.

“嵐の生活”という言葉の意味は，本合意当事者の陳述で与えられた意味と同じである.

“十条非銀行規則”とは、本協定項の下で十(10)を超えない債権者(ガイドラインの意味で)は、スイスの源泉徴収税をトリガすることなく資格を満たしていない銀行とすることができる規則であり、これらはすべてガイドラインに適合している。

“SOFR”とは、

(A)SOFRローンの任意の計算については、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利は、利子期間の最初の2日前(2)の米国政府証券営業日(すなわち、この日、“定期SOFR決定日”)がSOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(東部時間)任意のサイクル期間SOFRで

日適用期限を決定するSOFR基準金利は、SOFR管理人によってまだ発表されておらず、SOFR基準金利に関する基準置換日が出現していない場合、SOFR管理人は、米国政府証券営業日前の最初の米国政府証券営業日までに3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR管理人が以前の第1の米国政府証券営業日に発行されたこの期限のSOFR基準金利である

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の計算について、1ヶ月の期限SOFR基準金利は、その日(この日、“基本金利期限SOFR決定日”)の2つ前の(2)米国政府証券営業日のSOFR基準金利であり、この金利はSOFR管理者という言葉によって公表されるが、午後5：00までである。(東部時間)任意の基本金利期限SOFR確定日には、適用期限SOFR管理人は適用期限SOFR基準金利を発行しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準交換日はまだ出現していない。SOFR期限は、SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日がこの基本金利SOFR確定日の3(3)の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限はSOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限はSOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限はSOFR期限管理人が以前の第1の米国政府証券営業日に公表したSOFR基準金利となる

さらに、上記の規定(上記(A)または(B)項に基づいて決定されたSOFR条項を含む)に従って決定されたSOFR条項が下限未満である場合、SOFR条項は下限とみなされるべきである。

“長期SOFR調整”とは、年間0.10%に相当するパーセンテージを意味する。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“資本総額”とは，いつでも(重複なし)が(I)親会社及びその付属会社が当時返済していなかった総合債務に(Ii)親会社及びその付属会社の総合株主権益(重複なし)を加え，(Iii)当時発行及び未償還の優先証券(強制転換可能優先証券を含む)及び(重複なし)債券を加えた金額を意味する。

“譲渡”は，10.07(J)(Ii)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“譲受人”は，10.07(J)(Ii)節でそのタームに付与された意味を持つ.

“譲渡人”は，10.07(J)(Ii)節でそのタームに付与された意味を持つ.

“二十条非銀行規則”とは、(重複しない)親会社の債権者(資格を満たしていない銀行を含む)が、そのすべての債券(カーソン債務)に関連する未済債務(本契約項の下で発生した債務及び集団内融資を含む(一定の範囲内であれば、集団内融資が本条に従って免除を受けることができない場合を含む)における債権者の総数をいう。スイス連邦の源泉徴収に関する条例14 A)、融資、融資、および/または個人配給(融資文書によるものを含む)は、いつでも20個を超えてはならず、いずれもガイドラインの意味に適合している。

“タイプ”は，2.02(A)節でこのタームに付与された意味を持つ

“イギリス金融機関”とは、イギリス慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された)に定義されている任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“未精算金額”は，3.01(G)節でこの用語に付与された意味を持つ.

“未使用引受金”とは、任意の銀行のいつでも引受金から(I)銀行循環融資の未償還元本金額と、(Ii)当該銀行の信用状リスクと、(Iii)当該銀行の揺動融資リスクとの和を意味する

“未使用Swingline承諾”とは、Swingline銀行がいつでもSwingline承諾から当時返済されていなかったすべてのSwinglineローンの元金総額を差し引くことを意味する。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、会員の固定収益部門を終日閉鎖して米国政府証券取引を行うことを提案する任意の日を指すが、第2.02(A)、2.07および2.10(B)節の通知要件については、いずれの場合も営業日である。

“アメリカ人”とは、アメリカ国税法第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国特別決議制度”は、10.22節でこの用語に付与された意味を有する。

“投票権”とは、その所有者が通常、そのような事件の発生により中止されたとしても、そのような投票権がその人の取締役(または同様の機能を果たす者)に投票する権利がある会社が発行した株式株式、または他の他の等値株式を意味する。

福祉計画“とは、ERISA第3(1)節の定義に基づいて、任意の借り手の従業員のために維持されているか、または任意の借り手がそれに責任を負う可能性がある福祉計画を意味する。

“富国銀行”とは富国銀行、全国協会を指す。

“完全子会社”とは、親会社の子会社を意味し、そのすべての未償還持分(外国子会社についてのみ、資格に適合する取締役は含まれていない

外国人が保有しなければならない株式)は、親会社および/または別の完全子会社が所有しなければならない。

“責任脱退”という言葉の意味は、国際仲裁仲裁制度第4章E小見出し第1部がこの用語に与えた意味と同じである。

“減記および転換権力”とは、(I)適用される欧州経済圏加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議機関の場合、(Ii)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議機関が、自己救済立法の下で英国金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権利を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

“円”とは日本の通貨のことです。

1.0 ii.期間の計算；その他の定義規定。本プロトコルおよび他の貸出伝票では、ある特定の日付から後の指定された日付までの時間帯を計算する際に、“自”という語は“自己および含まれる”を意味し、“至”および“至”は“至であるが含まれない”を意味する。融資文書に言及されている(A)任意の合意または契約は、時々改正、修正および再記述され、補足または他の方法で修正されたプロトコルまたは契約を意味すべきであり、(B)任意の法律は、時々改正され、補充され、または他の方法で修正された法律(その任意の継承者を含む)、およびその法律を解釈または実施するすべての規則、条例、ガイドライン、および決定を指すべきである。用語“含む”は、“含むが限定されない”ことを意味し、この用語の派生語は、対応する意味を有する

1.0 iii.会計用語と定義。本プロトコルに別途規定がない限り、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は解釈されなければならず、本プロトコル項の下のすべての会計決定は行われなければならず、本プロトコルの下で交付されるすべての財務諸表は、米国で時々発効する公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成されなければならず、その適用基礎は、親会社およびその子会社が最近銀行に提出した監査された連結財務諸表と一致する(親会社の独立公的会計士の同意の変更を除く)。しかし、親会社が行政エージェントに通知し、一般的に受け入れられている会計原則の変化が当該条約の実施に及ぼす影響を除去するために第6条のいずれかの条約を修正したいと表明した場合(又は行政代理が親会社に通知した場合、必要な銀行がそのために第6条を改正することを希望する場合)、親会社が当該条約を遵守する場合は、公認会計原則の関連変化が発効する直前に発効した公認会計原則に基づいて決定しなければならない(本条約の交付要求に交付された任意の財務諸表と同時に、親会社は、通知を撤回するまで、または親会社および必要な銀行を満足させる方法で条約を修正するまで、公認会計原則(以前に有効なような)の財務情報に適合する決算報告書を提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルに記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するために、債務は、その未償還元金の100%として計上されるべきである, また、FASB ASC 825およびFASB ASC 470-20の財務負債への影響は計上されていない。

1.0 iv為替レート；同値通貨。

(1)行政エージェントは、外貨建ての信用状ドル金額と、本協定項における外貨建ての他の未償還金額とを計算するために、各再推定日の即時為替レートを決定しなければならない。この即時為替レートは、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日前に適用通貨間で任意の金額を両替する際に使用される即時為替レートでなければならない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には別の規定があるほか、本プロトコルおよび他の融資文書については、任意の通貨の適用金額は、行政エージェントがこのように決定したドル金額としなければならない。

(2)本プロトコルでは、任意の外貨建ての信用状に関する金額は、要求される最低所定金額のように、当該金額が当該ドル金額に関する外貨同値額(当該外貨の最も近い整数単位数であることを可能な限り四捨五入する)であり、行政エージェントが決定する

(3)本協定の各条項は、通貨が変化していない場合には、可能な限り同じ地位にあるように、任意の他の国の通貨変化の合理的な解釈変化および通貨変化に関連する任意の関連市場慣行または慣行を適切に反映するように、行政エージェントによって時々指定されなければならない。

(4)行政エージェントは本節による決定により，明らかな誤りがない場合には決定的な決定とすべきである.

1.0 vいくつかの外貨のリネーミングとドルの金額の計算。

(1)連合王国がユーロの参加加盟国となった場合、任意の欧州通貨連盟立法によって規定される任意の換算または丸め込み方法に加えて、本協定では、任意の銀行または行政代理人または任意の銀行または行政代理人によって支払われる国家通貨単位で計算される固定金額に言及される場合には、行政代理人が時々合理的に指定する比較可能で便利なユーロ単位固定額によって置換されなければならない。

(2)欧州連合のいずれかの加盟国がユーロの採用を撤回して別の通貨を採用した場合、その外貨が既存の外貨でない限り、採用された通貨は外貨であってはならない

(3)本協定は、行政エージェントが合理的に必要と決定した範囲内で修正し、任意の他の一般的に受け入れられている条約および市場慣行に適合し、他の態様では任意の他の国の通貨の変化および通貨変化に関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するが、母方の同意を得る必要がある(無理に拒否されてはならない、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない)。

(4)本協定では，すべてドルで表される額は，その額を指すドルと見なすべきである.

1.0 viTimes of Day。別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、ノースカロライナ州シャーロット市の時間(夏時間または標準時間、場合に応じて)を指す。

1.0 viiDivitions。ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律下の任意の区画または区画計画(または異なる管轄区域下の任意の同様のイベント)に関連する

(A)誰かの資産、権利、義務または負債が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、元の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、新人は、その存在の初日に当時の持分所有者からなるとみなされるべきである。

1.0 viiiRates。行政エージェントは、(A)SOFR基準金利の継続、管理、提出、計算、調整後のSOFR、SOFR市場指数金利またはSOFR用語、またはその定義に示される任意の構成定義またはその定義で示されるレート、またはその任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)、任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)の構成または特徴を含む、行政エージェントに対していかなる責任も負わない。第2.08(H)節によれば、調整されるか、または調整されないか、または(B)任意の条件に適合する変更の効果、実施または組み合わせによれば、条項SOFR基準金利、調整された条項SOFR、SOFR市場指数金利、または任意の他の基準と同様に、または同じ価値または経済的等価性が生成されるか、または同じ数または流動性を有するであろう。管理エージェントおよびその共同会社または他の関連エンティティは、期限SOFR基準金利、調整期間SOFR、期限SOFR、SOFR市場指数金利、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整に影響を与える取引に従事する可能性があり、これらの取引は借り手に不利である可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、SOFR基準金利、調整されたSOFRまたはSOFR用語、または任意の他の基準、その任意の構成要素の定義、またはその定義に示されるレートを決定するために、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、借り手、任意の銀行、または任意の他の個人またはエンティティに対して任意のタイプの損害責任を負わない, 直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後果的損害、コスト、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)、そのような任意の情報源またはサービス提供の任意の誤り、または任意のそのようなレート(またはその構成要素)の計算を含む。

第二条

の額及び条項
功労

2.0 I.依頼。本契約の条項および条件によれば、(I)各銀行(非NAIC銀行を除く)は、利用可能な期間内の任意の営業日に、任意の借り手または任意の完全子会社の口座のための銀団信用状の発行に時々同意する。(Ii)各代行銀行(非NAIC代行発行を除く)は、利用可能な期間の任意の営業日に、任意の借り手または任意の完全子会社の口座開設参加信用状を発行することに時々同意し、各銀行は、ここで、当該参加信用状の下での当該代行銀行の義務の購入に同意する(ただし、任意の代理発行発行の参加信用状の規定された総金額およびその項目の下の支払義務は、親会社が当該代理開設銀行と個別に合意したいかなる金額を超えてはならない)。(Iii)各銀行は、利用可能期間内の任意の営業日に時々任意の借り手にドルローン(個別に“循環ローン”と呼ぶ)を提供することに同意し、および(Iv)Swingline銀行は、発効日から(Swingline満期日を含まないが)期間中の任意の営業日に時々任意の借り手にドルローン(個別に“Swinglineローン”と総称する)を発行することに同意し、元金総額はいかなる時間も返済されていないが、Swinglineの承諾を超えない。しかし、信用状が発効した後、(X)信用状が直ちに発効した場合、どの銀行もいかなる信用状の延期を行う義務がありません

このような銀行のリスクは、(Y)総クレジットリスクがこのときの総コミットメントを超える、または(Z)3.04節または4.02節の適用条件を満たさない。また、いずれの銀行が当時違約銀行であった場合、Swingline銀行は、Swingline銀行がSwingline銀行に満足できる現金担保を交付して、Swingline銀行(第2.20(A)(Iv)条の発効後)当該違約銀行によって発生した実際または潜在的な事前リスク(第2.20(A)(Iv)節の発効後)、またはSwingline銀行が当時提案した融資またはSwingline銀行がその銀行に実際または潜在的な事前リスクを有する他のすべてのSwingline融資によって生じるリスクを除去するために、Swingline銀行がいかなるSwingline融資を提供していなかったかを手配していない。上記制限範囲内で、借り手は、本契約条項及び条件の制約の下で、循環的に借入融資及び信用状を取得することができる。

2.0.貸し出し。

(1)ローンは米ドルで計算し、借入者の選択に基づいて、循環ローンは基礎金利ローン或いはSOFRローン(各ローンはすべて1種類の“タイプ”ローン)であるべきである；しかし、本プロトコルに別途特別な規定がある以外、同じ借金を構成するすべての循環ローンは同じタイプに属するべきである。借入((X)Swinglineローンの借入金を除く，第2.02(C)節による)，(Y)返済済みのSwinglineローンを返済するための借入金(第2.02(D)節による借入金，および(Z)第2.10節による未返済循環融資の継続や転換)を行うために，適用される借り手は午前11：00に添付ファイルB-1(“借入通知”)の形で管理エージェントに全面署名かつ撤回不可能な借入金通知を渡すべきである.毎回SOFRローンの前3(3)個のアメリカ政府証券の営業日を借り入れ、しかも基本金利ローンを借り入れる同じ営業日の午前10：00までではありません。行政代理機関は、借入通知を受けた後、直ちに借入予定を各銀行に通知しなければならない。この合意には逆の規定があるにもかかわらず：

(A)1借金あたりの元金は、1，000，000ドルまたは1，000，000ドルのより高い整数倍数(例えば、1，000，000ドル未満であれば、未使用支払総額)でなければならない

(B)適用された借り手が借入通知において循環融資のタイプを示していない場合、循環融資は基本金利ローンとして発行されなければならない

(C)借り手がSOFRローンに適用される任意の借金の利息期限を具体的に説明していない場合、その借り手は、1ヶ月の利息期限を選択したとみなされるべきである。

(2)午後1：00より遅くない借金を請求する日には、各銀行は、借入申請に占めるその循環ローンまたは循環ローンの割合に相当するドルおよび即時利用可能な資金を行政代理口座の行政エージェントに提供する。行政エージェントは，実際に実行可能な場合には，第4.02節に規定する適用条件を満たした後(その借金が第4.01節の初期信用延期であれば)，受信したすべての資金を行政エージェントが第2.03(A)節で受信した同じ資金に基づいて適用される借主に提供しなければならない.

(3)Swinglineローンを借り入れるためには，適用される借り手は，要求された借入日午後1：00までに，行政エージェント機関(Swingline銀行が行政代理機関でなければSwingline銀行も含む)に書面通知を行う必要がある

各通知(各通知は“Swingline借入通知”)は添付ファイルB−2の形態で発行され、撤回されてはならず、(I)そのような借金に基づいて発行されるSwinglineローンの元金金額(5，000，000ドルまたは500，000ドルのより高い整数倍(または、500，000ドル未満であれば、未使用のSwingline承諾額)と、(Ii)借金を要求する日、すなわち営業日とを示すべきである。Swingline銀行は、要求された借入日の午後3：00よりも遅くない前に、要求されたSwinglineローン金額に等しいドル金額および即時利用可能資金を管理エージェントアカウントの管理エージェントに提供する。Swingline銀行が行政エージェントに上記の金額を提供している限り，行政エージェントは第2.03(A)節の規定により適用借り手にその金額を提供し，行政エージェントが受け取った資金と同じである.いかなるSwinglineローンは返済されていないSwinglineローンに対する再融資に使用してはいけません。

(4)どの未返済のSwinglineローンについても、Swingline銀行はいつでもその唯一と絶対的な決定権を行使することができ(違約が発生したか否かにかかわらず、継続している)、そして適用借主の許可と許可を得て、午前11：00までに循環ローンを行政エージェント(例えば、行政エージェントはSwingline銀行ではない)や他の銀行(適用借主を代表して適用借入者に代表し、複製を適用借り手に送付する)を渡し、循環ローンを借り入れてこのようなSwinglineローンを返済するように手配することができる。借入を提案した日の前(1)の営業日に通知を出し(この通知は借入者からの借入通知が適用されているとみなされるべきである)、銀行はその借入日に循環ローンを発行することを要求し(最初は基準金利ローン形式で発行すべき)、融資総額はその通知が当日返済されていないSwinglineローン(“Swinglineローンの返済済み”)に等しく、Swingline銀行は返済を要求する。要求された借入日の午後1：00より遅くない前に、各銀行(Swingline銀行を除く)は、要求されたSwinglineローンの返済された割合に相当するドルと、即時に利用可能な資金とを管理エージェントアカウントの管理エージェントに提供する。銀行が行政エージェントに上記の金額を提供している限り，行政エージェントは行政エージェントが受け取った同じ資金の形でSwingline銀行にその金額の合計を提供し，その資金は返金されたSwinglineローンの返済に用いられる.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、関連する借款日には、返金されたSwinglineローン(Swingline銀行を含む課税格差シェア), 上述した規定の循環ローンの収益(Swingline銀行による循環ローンとみなされるものを含む)で返済されるべきであり、返済されたとみなされるSwinglineローンは、Swinglineローンとして返済されず、循環ローンとして未返済とすべきである。Swingline銀行に償還された(または返済されたとみなされる)任意のそのようなお金の任意の部分が、任意の破産、債務返済不能、または同様の手続きまたは他の手続きにおいてSwingline銀行から返されることを表す借り手またはその代表によって適用されるべきである場合、回収された金額の損失は、第2.14(C)節に記載された方法ですべての銀行間で比例して割り当てられなければならない。

(5)任意の借り手の破産、債務返済不能、または同様の手続きにより、第2.02(D)節に基づいて循環融資を提供することができず、その循環融資の額が、返済されていないSwinglineローンについてSwingline銀行のいかなる金を返済するのに十分でない場合、またはSwingline銀行が任意の理由で上述した代表通りに適用できない借主が通知を出すことができない場合、Swingline銀行は、請求権、代表または保証なしに販売されているとみなされるべきである(Swingline銀行、Swingline銀行またはSwingline銀行の下で発生、生成、または許容される留置権を除く)。一方、各銀行は、Swinglineローンの未返済参加権を購入することに同意し、ここで購入したとみなされなければならず、その金額は、その未返済金額の比例シェアとそれに応じた利息に相当する。Swingline銀行の1営業日の事前通知によると，各銀行(Swingline銀行を除く)は管理エージェント口座の管理エージェントにドル和を提供する

すぐに使用できる資金は、それぞれの参加額と同じだ。銀行が行政エージェントに上記の金額を提供している範囲では，行政エージェントは行政エージェントが受け取った同じ資金でSwingline銀行にこのような金額の合計を提供する.もし上記のいずれかの銀行が第2.02(E)節の規定に従って行政エージェントに当該銀行が参加した金額を提供できなかった場合、Swingline銀行は要求に従って当該銀行にその金額とその利息を取り戻す権利があり、その金額をSwingline銀行口座に入金することを要求した日からSwingline銀行が連邦基金金利を適用した年利率でSwingline銀行にその金額を提供した日から、Swingline銀行が上記の規定により徴収した任意の管理費、手数料、または類似費用を加える。Swinglineローンについて適用された借主またはその代表が支払いを受けた後、Swingline銀行は、そのような支払いにおける銀行の計算すべきシェアを、銀行の支払いに参加する各銀行に直ちに支払う。

(6)本プロトコルに相反する規定があっても、各銀行(Swingline銀行を除く)は、第2.02(D)節に基づいて返済されたSwinglineローンを償還するための循環融資を提供する義務と、第2.02(E)節に基づいてSwinglineローンを返済しない参加権を購入する義務とは、絶対的かつ無条件でなければならず、(I)この銀行は、任意の理由でSwingline銀行、行政代理、任意の借り手、または他の人に対して任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利を含む可能性があることを含む。(Ii)任意の違約または違約イベントが存在し、(Iii)循環ローンの借入金金額が第2.02(A)節に規定する最低借入金金額を満たしていないか、または(Iv)第4.02節または本プロトコルの他の部分に規定されている任意の条件を満たしていない。

2.0 iii.償却；資金依存；ローン住所。

(1)各借り手は、行政エージェントが、借入者の任意の許可者の任意の書面指示の条項に従って、その各借金の収益を支払うことを許可するが、いずれの場合も、行政エージェントは、口座指定書に記載されていない任意の口座に金額を振り込む義務がない。任意の借り手は、任意の他のアカウントをリストするか、または以前のアカウント指定手紙にリストされた任意のアカウントを削除するために、いつでも行政エージェントにアカウント指定書を提出することができる。

(2)行政エージェントが任意の借金の提案日前に銀行から通知を受けた限り、銀行が借金に占める銀行のシェアを比例的に行政エージェントに提供しないことを示す限り、行政エージェントは、銀行が第2.02または3.02(F)節(誰に適用されるかに応じて)に従ってその日にシェアを提供したと仮定し、その仮定に基づいて適用される借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、銀行が実際に借入金の適用におけるシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用銀行と適用借り手は、それぞれ、該当する金額とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求することに同意し、その金額を借り手に提供した日から行政代理への支払いの日までの毎日、(I)当該銀行による支払いの場合、隔夜金利で計算し、(Ii)当該借り手が支払う場合には、調整後の基本金利で計算する。借り手と銀行が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。銀行が適用借入金におけるシェアを行政代理に比例して支払う場合、そのように支払われた金額は、銀行が借金に含まれる融資を構成しなければならない。だれにでも支払われた金

借り手は、行政代理に支払うことができなかった銀行に対する借り手のいかなるクレームも損害してはならない。

(3)本プロトコル項の下で各銀行は9.11節と10.04節の規定に基づいて融資を発行し，信用状とSwingline融資に参加するための資金および支払いの義務は数項目であり，連携ではない.いずれの銀行も、いかなる日にもそのような融資を発行することができず、任意のそのような参加に資金を提供することができなかったか、またはそのような金を支払うことができなかった場合、どの他の銀行も、その日に本プロトコルに従って負担された対応する義務を解除しないが、任意の他の銀行は、どのような他の銀行に対してもこのような融資を提供することができず、その参加、購入、または本プロトコルによって規定される任意のそのような支払いに対して無責任である。

(4)各銀行は、その任意の適用可能な融資事務所、その任意の適用可能な融資事務所、またはその任意の適用可能な融資事務所の口座に任意の融資を発行および維持することを自ら選択することができるが、選択権を行使することは、適用される借り手が銀行または銀行の口座に融資を返済する義務に影響を与えないか、または本合意の条項に従って支払う義務に影響を与えない。

(5)親会社が非比例発行選択を行い、その後任意の借り手が循環融資を要求した場合、本契約の他の条項及び規定に適合する場合、このような循環融資は、まず、当該非比例発行選択に参加しないことにより生じた1部以上の銀団信用状の発行、更新、延期又は改訂された非NAIC銀行が立て替え、当該非比例発行選択が発効するまで、銀行がその割合で保有する株式に基づいて銀行に対する信用リスクを保有し、第2に、そのような非NAIC銀行を含む銀行(このような非NAIC銀行を含む)は、それに比例して割り当てられるシェア；しかし、疑問を生じないために、第2.03(E)節には別の規定があるにもかかわらず、当該銀行の信用リスク総額は当該銀行の承諾を超えてはならない。

2.0 IV.債務証拠；付記

(1)各銀行は、その慣例に従って1つ以上の口座を保存し、各借り手が、銀行適用融資事務所が時々行う信用延期のために、本プロトコルに従って銀行適用融資事務所に時々支払う元金および利息の額を含む、銀行適用融資事務所の債務を借りなければならない。

(2)行政代理人は、第10.07(D)節の規定に基づいて、登録簿及び各銀行の1つのサブ口座を保存しなければならず、その中には、(I)各ローンの金額(及び宣言の利息)、各種類のローンの種類及び適用利息期間、(Ii)各適用される償還義務の日及び金額(及び宣言の利息)、(Iii)適用借主が本契約項目の下の各ローン又は償還義務の満期及び支払又は満期及び対処のいずれかの元金又は利息の金額について、(Iv)行政エージェントは，本契約に基づいて適用借り手から受け取った任意の金額と，各銀行がその中で比例して分担した金額とを比較する.

(3)法律が適用可能な範囲内で、第2.04(B)節に保存された登録簿と子口座(行政エージェントの記録と一致すれば、第2.04(A)節に保存された口座)に基づいて、明らかに誤って記録されていない適用借り手の債務存在と額の確実な証拠とすべきである。しかし、任意の銀行または行政エージェントは、アカウント、登録簿、またはサブアカウント(場合によっては)またはその中の任意のエラーを維持することができず、(適用利息とともに)各借り手が本プロトコルの下で借り手の義務を返済することに任意の方法で影響を与えてはならない。

(4)銀行からの要求を適用すれば，各銀行が発行する融資は，(I)循環融資に属する循環手形および(Ii)Swinglineローンに属するSwingline手形によって証明されなければならず，このなどの手形は借入者ごとに署名し，その銀行に支払わなければならない.各手形は，本協定と他の融資文書のすべての利益を享受し，本協定及びその条項の規定を遵守しなければならない

2.0 v.コミットメントの終了または削減

(1)約束は満期日に自動的に永久に終了しなければならない.SwinglineはSwingline満期日に自動的に永久的に終了することを約束した。

(2)親会社は、少なくとも2営業日前に行政エージェントに通知した後、当該通知が代替融資の有効性を条件としていることを示すことができ、この場合、この条件を満たさない場合には、処罰を受けることなく所定時間前に通知を撤回し、未使用の引受金を全部終了または部分的に減少させることができるが、1回当たりの部分減記(I)の総金額は、10，000，000ドルまたは1，000，000ドルの高い整数倍であり、(Ii)は銀行それぞれの約束に応じて比例して適用されるべきである。適用される利息期限の最終日以外のある日にSOFRローンを終了するには、第2.17節の規定を遵守しなければならない。その後、第2.05条(B)に基づいて行われた任意の終了又は減少した金額は回復してはならない。

2.0 vi.強制支払いです

(1)本条項の満期または比較的早い支払いの範囲を除いて、借り手1人当たり(I)満期日に借り手に発行するすべての循環ローンの未返済元金総額を返済し、および(Ii)Swinglineローンを発行した後10(10)営業日および(B)Swingline満期日の両者のうち比較的早く借り手に発行したSwinglineローンを返済しなければならない。

(2)満期日または満期日前のいずれかの時間である場合、(I)すべての信用リスクがドルのみで価格化されている場合、総信用リスクは、当時の総承諾額の100%を超えるべきであり(それぞれの場合、同時に終了または減少した後)、または(Ii)任意の信用リスクが外貨建てである場合、(X)総信用リスクは、当時の総約束の105%を超え、(Y)このような不均衡が2つの営業日を継続する場合、借り手は、直ちにSwinglineローンの未償還元金を前払いする。未返済のSwinglineローンを全額返済した後に残った任意の超過部分とは、循環ローンのうち部分を超えた未返済元金金額を指す。しかし、この超過額が、前払を申請する直前に返済されていないSwinglineローンおよび循環融資の元金総額よりも大きい場合、その前払い金額は、3.07節でより詳細に説明したように、信用状リスクの担保として行政エージェントによって保持され、現金担保口座に保存されるべきであるため、このような現金は、信用証リスク総額を同等の額減少させたとみなされるべきである。

2.0自発的な事前返済。いつでも、借り手は、午前11：00に管理エージェントに書面通知を出した後、その全額または一部の融資を、割増または罰金を支払うことなく、支払利息の前払の日までいつでも前払いすることができる(以下(Iii)第2項に規定するものを除く)。一件につきSOFRローンの前3(3)個のアメリカ政府証券営業日を前払いして、午前11：00基本金利ローンの事前返済を予定している当日と午後2：00に毎回繰り上げ返済を予約した当日に

Swinglineローン；しかし、(I)部分前金当たりの元金は、10，000，000ドルまたは1，000，000ドルの高い整数倍でなければならない(Swinglineローンでは、元金はそれぞれ1，000，000ドルおよび100，000ドル)、または基本金利ローンについては、借り手に適用されるすべての基本金利ローンの元金総額が10，000，000ドルまたは高い整数倍の1，000，000ドルの他の金額になる他の任意の他の金額、(Ii)任意の借入金に応じて発行されるSOFRローンの部分前金は、このような借入項目の残りSOFRローンの未返済元金総額を10，000，000ドル以下に減少させることはできない。及び(Iii)適用の利子期間の最終日以外のある日にSOFRローンを前払いし、第2.17節の規定を遵守しなければならない。各通知は、当該等前払いの提案日及び前払いすべき融資の元本総額及びタイプ(SOFRローンに属する場合、当該等のローンに基づいて行われる借入金の利息期限)を指定し、撤回してはならず、第2.05(B)節に記載された承諾書を使用していない条項を条件付きで終了することを拘束したが、第2.05(B)節に記載された条件付き終了承諾通知が発行された場合には、第2.05(B)節に記載されている当該終了通知を取り消すことができる。本合意の条項と条件により、本2.07節で前払いした融資を再借入することができる。行政代理人がこの節に規定された前払い通知を受けた場合、行政代理人は直ちに銀行に通知を出さなければならないが、その通知が銀行にも提出されている場合、行政代理人はこの通知について銀行に通知する義務はない。

2.0 vii.面白い。

(1)金利オプション。第2.08(B)節に別途規定がある以外に、(I)循環ローン毎の未償還元金は、借入金の日から当該元金が全額弁済されるまで、(A)当該循環ローンが基本金利ローンである期間には、(A)調整後の基本金利で利息を計上し、(B)当該循環ローンがSOFRローンである期間内に、調整後の期限にSOFRローンの適用保証金を加算すること、及び(Ii)Swinglineローン毎にその未償還元金について利息を発生させるべきである。借入の日から元金は(X)調整された基本金利または(Y)SOFR市場指数金利プラスSOFRローンの適用保証金(適用借主がそのSwingline借入通知で選択された)で全額支払うまで。しかし、本プロトコルが参加する必要がある任意のSwinglineローンを規定している場合、このSwinglineローンは、このSwinglineローンに参加した日から利息を計上し、調整後の基本金利で全額支払うまで計算しなければならない。

(2)違約率。第7.01(A)条又は第7.01(G)条に規定するいずれかの違約事件発生期間，及び(必要な銀行の要求に応じて)任意の他の違約事件発生期間において，融資のすべての未償還元金，すべての償還義務(第3.06節に基づいて毎年2%を追加負担していない範囲内)，及び法律で許容される最大範囲内で，ローンが発生するすべての利息，満期未払いのすべての費用及びすべての未払い費用，費用と賠償義務の利息は年利で計算し、金利は時々当該等の費用と賠償義務に適用される金利に2%(利息、費用、費用及び賠償義務に属する利息の場合は、調整後の基本金利に2%を加算して計算する)に等しくなり、いずれの場合も、当該等の利息は要求時に支払わなければならない。法律で許容される最大範囲内で、任意の借り手が提出するか、または任意の借り手に対して破産救済の申請を提出するか、または任意の破産法に基づいて任意の救済を求めた後、利息は引き続き発生しなければならない。

(3)利息支払い。(およびこれまで支払われていない)利息は、以下の方法で支払われなければならない(第3.06節に規定する任意の信用状による支払いは除く)

(A)各基本金利ローン(第2.06又は2.07節の規定による支払又は前払いを含む任意の基本金利ローン又はその一部を含むが、以下の規定を除く)については、毎月の最後の営業日に延滞する

カレンダー四半期；しかし、ローンが全額返済または前払いされ、約束が終了した場合、すべての基本金利ローンの課税利息は、返済または前払いの日に一括して支払われるべきであることが条件である

(B)各SOFRローン(第2.06または2.07節の規定による支払いまたは前払いを含む任意のSOFRローンまたはその一部を含むが、以下の規定を除く)については、当該ローンに適用される利子期間の最後の営業日に延滞し、その利子期間が3(3)ヶ月を超える場合、その利子期間内に3(3)ヶ月毎に終了したときに延滞するが、1回の借入金に応じて発行されたすべてのSOFRローンが全額償還または前払いされた場合、当該SOFRローンの支払利息は、支払日に当該返済または前払い金と共に支払うべきである

(C)各Swinglineローンについては、(A)Swinglineローンの満期日および(B)Swinglineローン(Swinglineローンの任意の前払いまたは第2.02(D)節に従って支払いされた任意のSwinglineローンを含む)の支払日(より早い者を基準とする)が延滞している；

(D)いずれのローンについても、満期日(スピードアップに応じているか否かにかかわらず)、および満期後に要求に応じて支払う。

(4)最高料率。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の内容は、適用法によって許容される最高金利よりも高い金利で任意の銀行に利息を支払うことを決定または要求するとみなされてはならない。任意の支払日における任意の銀行口座の支払利息金額が、法律が適用されて銀行が受け取ることを許可する最高金額を超える場合、銀行がその支払日にその口座に対応する利息金額を許可された最高金額に自動的に減少させ、超過した利息を融資元金に使用し、当該未払い元金を超えた場合は、適用される借り手に返金する

(5)金利公告。行政エージェントは、関連する借入通知または変換/継続通知を受信した後、SOFRローンを借り入れるたびに、および基本金利が変化するたびに、適用される借り手および銀行に直ちに通知しなければならないが、行政エージェントは、適用される借り手または銀行にこのような通知を提供することができず、当該借り手または銀行の本契約項の下でのいかなる義務にも影響を与えず、行政エージェントがいかなる借り手または任意の銀行に対してもいかなる責任を負うことにもならない。明らかな誤りがない場合、このような裁決はすべて決定的であり、本合意のすべての当事者に拘束力を持たなければならない。

(6)スイスの源泉徴収税。本協定で規定されている各種金利は最低金利です。双方はここで仮定しており、このような金利で計算された利息は現在も将来もスイスの源泉徴収税を支払う必要がない。本契約の双方は、いかなる利息支払いにもスイス源泉徴収税が徴収されることを期待していないが、各銀行、親会社、行政代理店は、親会社がどの銀行に支払う利息にもスイス源泉徴収税を徴収し、親会社が何らかの理由で第2.16条の規定を遵守することは不法であることに同意し、そうでなければ、親会社は第2.16条の規定により、いかなる金を支払わなければならない。その場合、親会社が当該銀行に支払う任意の利息の金額は、(スイスの源泉徴収税(以下、定義する)で返却できない部分を差し引いた後)当該銀行に支払われる金額に増加しなければならず、スイスの源泉徴収税が控除されない場合に支払われるべき金額に相当する。前項に基づいて支払金額を計算する際には、スイスの源泉徴収税は全利息総額で計算されなければならない。上記の目的について言えば、“スイスの源泉徴収税の払い戻し不可部分”とはスイスを意味する

標準税率(本協定の日まで35%)の源泉徴収税は、適用される二重課税条約に基づいて、どの銀行のスイス源泉徴収税のうち返却できない部分が指定された低税率であるかを除き、この場合、その低税率は、銀行に適用されるべきである。本第2.08(F)条に基づいて支払われたいかなる金も、第2.16条に従って支払われたいかなる金と重複してはならない。上述したにもかかわらず、ある銀行(I)が適格銀行の地位であるか否かについて誤った声明を下した場合、(Ii)が第10.07(J)条に規定する譲渡、譲渡またはリスク移転制限に違反した場合、親会社は、10つの非銀行規則および20の非銀行規則に違反することによるスイスの源泉徴収税を減額する必要はなく、第2.08(F)条に基づいて当該銀行に増加した支払いを支払う。または(Iii)はもはや資格に適合する銀行ではないが、本合意に従って銀行になった日の後、任意の法律または二重課税条約または任意の関連税務機関の任意の公表された慣例または公表された特許権の任意の変更(または任意の法律または二重課税条約の解釈、管理または適用)による変更は除外される。

(7)スイスの源泉徴収税還付。ある銀行がそれが第2.08(F)条に従って支払われた増加した利息によって政府当局に返金を要求する権利があることを認識した場合、銀行は直ちに親会社に返金を申請することができることを通知し、親会社の要請を受けてから30日以内に政府当局に返金を要求しなければならない。費用は親会社が負担するが、銀行の善意の判断によると、返金を得ることは銀行に実質的な不利益を与えない。しかし、本2.08(G)条は、任意の銀行に任意の行政訴訟(任意のこのような払い戻し請求を提起することを除く)または司法手続きを要求して、任意のそのような払い戻しを得ることを要求するものと解釈してはならない。銀行が第2.08(F)項に従って支払われた任意の増加した利息の返金を受けたことを自己決定した場合、銀行は、返金を受けた日から60日以内に親会社に返金を支払わなければならない(ただし、返金された利息の増加を招く部分に限定されるが)、銀行が返金を受けるために支払ったすべての自己払い費用を差し引いて利息を計算しない(関連政府当局が払い戻しの関連部分について支払う利息を除く)。しかし、上記銀行が要求した場合、親会社は、親会社に支払われた金(罰金、利息又はその他の費用を加えて)を前記銀行に返還することに同意し、当該銀行が前記返金を前記政府当局に返還することを要求された場合には、第2.08(G)節のいかなる規定も、任意の銀行が親会社または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられる他の任意の納税に関する情報)を提供することを要求すると解釈してはならない。

(8)基準置換設定.

(A)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、基準でそのときの基準を置き換えるために、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。行政エージェントが影響を受けたすべての銀行及び借り手にこの提案を掲示した改正後の第5(5)営業日には，行政エージェントがその時間に必要な銀行を構成する銀行からその改正に対する書面反対通知を受けていない限り。適用される基準トランジション開始日までは，第2.08(H)(I)節の規定により基準を基準に置き換えてはならない.

(B)変化に順応する.基準置換の使用、管理、採用または実施については、管理エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに逆規定があっても、要求に応じた変更を随時行う権利がある

このような適合性変更を実施する任意の修正は、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得ることなく、さらなる行動をとるか、または本合意または任意の他の融資文書の他の当事者の同意を得ることなく発効するであろう

(C)通知；決定及び裁定の基準。行政エージェントは、借り手および銀行に直ちに通知する：(A)基準移行イベントの任意の発生およびその基準置換日、(B)任意の基準置換の実施状況、(C)基準置換の使用、管理、採用または実施に関連する任意の要件に適合する変更の有効性、および(D)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。行政エージェントは，第2.08(H)(Iv)節の規定により，基準の任意の期限の除去または回復について借主にタイムリーに通知する.行政代理または任意の銀行(または銀行グループ)は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む、第2.08(H)項に基づく可能性のある任意の決定、決定、決定または選択は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合、本2.08(H)節の明確な要求に従う

(D)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替の実施に関連することを含む)、(A)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、および(1)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスが表示されていないか、または(2)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発信を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表されないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、時間または後に、任意の基準設定の“利息期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(B)上記(A)条項に従って除去された基調が、その後、画面または基準の情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(2)基準ではないか、または基準を含まない公告の影響をもはや受けないか、または影響を受けなくなる。管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。

(E)基準使用不可期限.借り手は、基準使用不可期間の開始の通知を受けた後、(A)借り手は、任意の基準利用不可能期間中の借入、変換または継続、変換、またはSOFRローンの任意の未解決請求を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、任意のこれらの要求を基本金利ローンに変換または変換した要求と見なすことができ、(B)影響を受けた任意の未償還SOFRローンは、適用利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。任意の基準が利用できない期間、または当時の基準の基調が利用可能な基調ではないいつでも、

基本金利を定める際には、当時の基準に基づく基本金利やその等の基準の基期(誰が適用するか)を使用してはならない。

(9)用語SOFRは変化に応じている.SOFR条項の使用または管理については、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に相反する規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要としない条件に適合した変更を随時行う権利がある。管理エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する一貫性変更の有効性を、借り手および銀行に直ちに通知する。

2.0 ix.Fees

(1)承諾料。親会社は銀行口座のために行政代理に承諾料を支払うことに同意し，承諾料は各初期銀行の発効日と譲渡と仮定に規定されている発効日から満期日まで，毎年3月，6月，9月，12月の最後の営業日(2022年12月31日から)と満期日に四半期ごとに支払うことに同意した。この四半期(またはそれより短い期間)に1日当たり引受金を使用していない(第2.09(A)節の目的についてのみ、その定義第(Iii)項)が時々発効する適用承諾料パーセントを含まない。しかし、違約銀行が違約銀行である限り、この違約銀行の約束はいかなる承諾費も発生すべきではない。

(2)代行費とシフト料.親会社は、その自分の口座のために、親会社と行政エージェントまたはその共同牽引手配者が時々合意する可能性のある費用を行政エージェントおよび各共同牽引手配者に支払うことに同意する。

(3)信用状費用など。

(A)各借り手は、銀行の口座ごとに信用状費用(“信用状料金”)を行政代理に支払うことに同意し、2022年12月31日から、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日に四半期ごとに延滞し、信用状満期日および満期日後の最後の未払い信用状の終了日の遅い日に終了する。当該銀行が当該四半期(または比較的短い期間)内に当該借り手のために開設したすべての未清算信用状のうち、比例して計算された毎日の実際の総金額における割合に基づいて、時々発効する適用信用状手数料百分率に等しいレートで計算される。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第7.01(A)または7.01(G)条に規定されている任意の違約イベントが発生している期間、および任意の他の違約事件が発生している間、必要な銀行の要求の下で、すべての信用状費用は、時々発効する適用信用状手数料のパーセンテージに2%の年間金利を加算しなければならない。

各借り手は、(A)自己の口座のために各前置銀行(非NAIC前置銀行を除く)に前払い費用を支払うことに同意し、その金額は、借入者(または借り手を表す親会社)および前置銀行が借り手のために開設した各参加信用状によって支払い、(B)各非NAIC前置銀行に借入者(またはその借り手を表す親会社)、非NAIC前置銀行および非NAIC前置銀行がその口座のために開設した各銀団信用証に共通して合意された前払い費用を支払うことに同意する

借り手(適用される非NAIC代行銀行、行政エージェントと親会社との間に別の約束がない限り、このような前払い費用の支払い方法は、(1)非NAIC代行銀行に支払われる適用信用状費用を前払い費用に相当する金額を減算し、非NAIC代行銀行に支払う)、および(C)各信用証代理人および各代理銀行(非NAIC受取銀行を除く)に支払われるそれぞれの口座、その慣行発行、提示、修正およびその他の手数料、ならびに他の標準コストおよび課金であることを理解されたい。時々発効する信用状と関係があります

2.x変換と継続

(1)各借り手は、(I)その任意の基本金利ローンの未償還元本の全部または一部をSOFRローンに変換するか、またはその任意の利息期間が同じ日に終了したSOFRローンを基本金利ローンに変換するか、または(Ii)任意の利息期限が満了した場合、任意のSOFRローンの元金金額の全部または一部を継続し、利息期限は同じ日に終了して利息期限を増加させることを選択することができる。しかし、(X)任意の変換または継続を実施した後、SOFRローンの1借入元金は10，000，000ドルまたは1，000，000ドルのより高い整数倍でなければならず、すべての基本金利ローンの元金総額は10，000，000ドルまたは1，000，000ドルのより高い整数倍でなければならず、(Y)第2.15(D)節に別の規定がある場合を除いて、SOFRローンは適用される利子期間の最後の日にのみ基本金利ローンに変換される(かつ、いずれの場合も、(Z)違約または違約事件が発生している間、基本金利ローンをSOFRローンに変換するか、またはSOFRローンを継続して発行してはならない。

(2)各借り手は午前11：00までに行政エージェントに書面通知を出さなければならない.任意の基本金利ローンがSOFRローンに変換または継続される予定発効日の3前(3)の米国政府証券営業日、および任意のSOFRローンが基本金利ローンに変換される予定発効日の前日(1)営業日前。各通知(各“変換/継続通知”)は取り消すことができず、添付ファイルB−3の形態で発行され、(X)変換または継続の日(営業日であるべき)、(Y)SOFRローンに変換または継続されるように、適用される利息期限、および(Z)変換または継続されたローンの総額およびタイプを指定しなければならない。変換/継続の通知を受けた後、行政エージェントは、各銀行に提案された変換または継続を直ちに通知する。任意の借り手が、本プロトコルの規定に従って、その返済されていないSOFRローンについて変換/継続通知を提出することができない場合、SOFRローンは、適用される利子期間が満了したときに自動的に基本金利ローンに変換される(本合意条項に従って返済されない限り)。任意の借り手が、そのSOFRローンに変換または継続するために適用される利子期間を指定していない場合、その借り手は、1ヶ月の利子期間を選択したとみなされるべきである。

2.XI支払いと計算；支払いの分担。

(1)借入者は、反請求権、相殺権、または他の抗弁権を考慮することなく、午前11：00までに本プロトコルの各金額を支払わなければならない(第2.20節に別途規定)。行政代理人にドルで支払われた日(本契約が別途明確に規定されていない限り、開証行または銀行に直接支払わなければならない)は、行政代理人の当日資金口座にあり、その時点で受信されたとみなされた後に行政代理人によってお金を受け取る

次の営業日に。その後、行政エージェントは、類似した資金の分配を直ちに手配しなければならない：(I)借り手が元金、利息、承諾料、または本合意に従って1つ以上の銀行に支払うべき任意の他の金額について、その時当該銀行に支払うべき該当金額に比例して当該等銀行に支払う；(Ii)当該借り手が本契約項目の下で1つの銀行(Swingline銀行を含む)に支払うべき任意の金額を当該銀行に支払う場合は、その金は当該銀行の適用融資オフィスの口座に記入すべきであり、いずれの場合も本合意の条項に従って適用されるべきである。行政代理は，譲渡及び負担を受け，その中に記載されている情報を第10.07(D)条に基づいて登録簿に記録した後，当該譲渡及び負担が発効した日から及びその後，これにより銀行譲受人に譲渡された利息について本協定の下のすべての金を支払わなければならず，当該譲渡及び負担の当事者は，その発効日前にこのような支払いを直接すべて適切に調整しなければならない。

(2)本プロトコル項におけるすべての利息及び費用の計算は、(I)基本金利ローンの利息については、365/366日(状況に応じて定める)、又は(Ii)他のすべての場合、360日の1年をベースとし、上記(I)及び(Ii)項に記載のいずれの場合も、実際に経過した日数(初日を含むが、最終日を含まない)で計算しなければならない。行政エージェントは，本契約項における金利，費用または手数料の毎回の決定を決定的にすべきであり，すべての目的に拘束力があり，明らかな誤りはない.

(3)本契約に記載されているいずれかの支払は、次の営業日以外のある日に満了しなければならず、当該等支払は、次の営業日に支払わなければならない(SOFRローンの支払いに属する場合は、次の営業日に該当し、この場合、支払いは次の営業日に支払わなければならない)、この場合、いずれの当該等時間の延長は、支払利息又は費用(場合によって決まる)の計算に計上されなければならない。

(4)行政エージェントが、銀行、SWINGLINE銀行、または開設行に関する口座が満期になって任意の支払いに対応する日前に、借り手が支払いをしないことを示す通知を受信した場合を除き、行政エージェントは、借り手が本合意に従って期日に支払いをしていると仮定し、その仮定に基づいて、対応金を関係銀行、SWINGLINE銀行、または関連発行銀行に割り当てることができる(場合によっては)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各関連銀行、交換行または関連発行行(場合に応じて)は、そのように当該銀行、当該交換行、または当該発行行に割り当てられた金額を直ちに管理エージェントに返済し、その金額がその金額に割り当てられた日から管理エージェントに支払う日までの毎日の利息を管理エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意する。

(5)本契約または任意の他の融資文書には、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントまたは任意の銀行が、第7.01節に従って融資を加速した後に受け取るまたは受信したすべての金額は、行政エージェントによって以下のように使用されるべきである

(A)まず、融資文書下で銀行の権利を実行することに関連するすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および支出(合理的な弁護士費および顧問料を含む)、このような費用が第7.01(G)条に従って違約事件が発生した後にクレームとして許可されるか否かにかかわらず)

(B)第2に、本契約または任意の他の融資文書に従って行政代理人に借りた任意の費用、賠償、支出、および他の金を支払う

(C)第3に、開設行、Swingline銀行、信用状代理人、および各銀行が、融資伝票の下での権利を実行することに関連するすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および支出(このような費用が第7.01(G)節の違約イベントの発生後にクレームとして許可されるか否かにかかわらず、合理的な弁護士費および顧問料を含む)

(D)第4に、計算すべき費用、利息、賠償、費用、および他の額からなるすべての債務(第7.01(G)節に基づいて違約事件が発生した後に当時適用された金利で計算された費用および利息を含み、これらの費用および利息について訴訟で請求することが許可されているか否かにかかわらず)

(E)第五に、債務の未償還元本金額(任意の未償還債務の支払い及び信用状リスクの現金化の義務を含む)

(F)第六に、すべての他の債務を弁済し、融資書類又はその他の方法により満期になっても償還されていない他の債務を弁済する

(G)第七に、黒字を支払う(ある場合には)任意の合法的に黒字を受け取る権利を有する者を与える。

上記の規定を実行する際には、(X)受信した金額は、使い切ってから次のカテゴリに使用されるまで数字順に使用されなければならず、(Y)すべての金額は、上記(Iii)~(Vii)第2項に記載されている銀行の元金、利息、手数料又は他の債務の金額に比例して割り当てられなければならず、(Z)第(V)項に従って割り当て可能ないずれかの金額が発行されたが抽出されていない信用状金額に起因することができる場合、これらの金額は、第3.07節に基づいて信用状を現金担保する行政代理によって保有されなければならない。

2.XI追徴金

(1)借入者毎に同意し、行政代理、任意の銀行、SWINGLINE銀行または任意の開証銀行の口座またはその口座への1つまたは複数の支払いについて、その支払いまたはその任意の部分は、その後、任意の破産法(任意の請求、和解、訴訟または他の理由によるものにかかわらず)によって無効が宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言された、廃棄または償還された受託者、係、または任意の他の一方の場合、支払または償還の範囲内で、支払等が受信されていないかのように完全に有効でなければならない。

(2)行政エージェントが任意の銀行、交換行または任意の開証行に割り当てられた任意のお金が、その後、適用される借り手、その代表または利息の相続人、または任意の他の人に行政エージェントによって返還または返済される場合、裁判所の命令によって、銀行、交換行または発行銀行によって承認された和解にかかわらず、または法律に基づいて、当該銀行、交換行またはその発行銀行は、管理エージェントからの関連通知を受けた後、直ちに支払わなければならない

行政代理のこの額。行政エージェントが借り手，その代表または利息相続人や他の人からこのような金額を回収した場合，行政エージェントはそのような金額を最初に割り当てられた同じ基礎に従ってその金額を銀行，Swingline銀行または開証銀行に再分配する.

二、収益の使用。腐敗防止法、反マネーロンダリング法、および適用される制裁または融資文書に違反することなく、融資収益は、運営資金に使用することができ(かつ、各借り手がそれを使用することに同意し、借り手およびそのそれぞれの子会社の他の一般企業用途(本合意の下での借り手の償還義務および会社間債務を含む)に使用することができる。ローン収益は直接または間接的に保証金株の購入や保有には使用されず、直接的にも付随的にも最終的な目的である。

2.XivPro Rata治療

(1)Swinglineローンを除いて、すべてのローンの提供、継続期間及び転換は、各銀行がそれぞれの割合で、あるいはそのそれぞれの未償還循環ローン(例えば第2.10節の循環ローンの継続期間及び転換)に基づいて比例して行わなければならない。

(2)第2.20(A)(Ii)節の条文に別段の規定があるほか、借り手又はその代表が借り手のいずれかの債務により支払うすべての金は、関連債務に占める銀行の割合(あれば)に応じて、各銀行間で比例して分担しなければならない。

(3)任意の銀行が任意の相殺権又は逆請求権を行使するか、又は本協定項の下の任意の融資又は他の債務の元金又は利息について支払を取得し、銀行がその融資総額の一部及びその計算すべき利息を受け取るか、又は銀行が負担する他の債務の割合が本条例に規定されている適用シェアよりも高い場合、より大きな割合を徴収する銀行は、(A)その事実を行政エージェントに通知し、(B)当該他の銀行の融資及び他の債務の参加を額面現金で購入し、又は公平な他の調整を行わなければならない。各銀行がそれぞれの適用シェアに比例してこのような支払いの利益をすべて共有するために。ただし、(1)このような参加を購入し、それによって生成された全てまたは任意の部分支払いを回収した場合には、その参加を撤回し、購入価格を回収した範囲に戻し、利息を計算せずに、及び(Ii)本第2.14(C)節の規定は、(X)本契約の平文条項に従って行われた任意の支払(違約銀行の存在により生じる資金の運用を含む)又は(Y)銀行が譲受人又は参加者にその任意の融資を譲渡又は売却する参加又は償還義務又はSwingline融資に参加して得られた任意の支払いに適用されるものと解釈してはならない。借入金ごとに上記の規定に同意し，適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意する, 上記の手配によって参加を取得した銀行は、当該銀行が当該借り手の直接債権者であるかのように、この参加について借入者に相殺権と反索弁済権を行使することができる。適用される破産法に基づいて、いずれの銀行も、第2.14(C)条に適用される相殺ではなく、担保債権を受信した場合、その銀行は、第2.14(C)条に従って当該担保債権を共有する権利を有する任意の利益を取り戻す銀行の権利と一致するように、確実な範囲内で、担保債権についてその権利を行使しなければならない。

2.xvコストの増加など

(1)法律の任意の変更により、任意の銀行が融資の発行、融資の発行、資金または維持融資の提供に同意した場合、または信用状の発行、発行、維持または参加に同意した場合、または任意の信用状について支払い(本2.15節では、補償税または免税によって増加したいかなる費用も含まない)、または信用状の開設、開設、維持または参加に同意するコストが増加し、銀行は、その顧客から徴収された金額が一般に借り手と類似しており、関連する範囲内で合理的に決定される。同様の信用配置(すなわち、(X)銀行が一旦決定を下し、借り手に対して拘束力を有し、(Y)銀行が第2.15(A)条に従ってその返済権を行使して借り手に秘密にされていると考えられる任意の情報を開示する義務がないことが理解されている場合)、適用される借り手は、銀行が要求を出してから5日以内にそれぞれ支払いに同意すべきであり(行政エージェントに要求のコピーを提供する)、この要求に基づく陳述および要求された金額に関する合理的な詳細な計算を含むべきである。銀行の行政エージェントに、銀行の増加した費用を補償するのに十分な追加金額を支払う。当該銀行が適用借主に提出したこのような増加した費用額に関する証明は、いずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない。

(2)法律上の任意の変更により、任意の銀行または銀行を制御する任意の会社が必要または維持する資本または流動資金の額が、本プロトコル項の下での銀行の貸出金承諾およびタイプの他の約束の存在に基づいて増加するために増加し、銀行は、その一般的にその顧客から徴収される金額が借り手が位置する位置と類似しており、関連する範囲内であることを合理的に決定する。(X)このような決定が銀行によって善意に基づいて行われ、借り手に拘束力があるべきであることが理解され、(Y)銀行が第2.15(B)節に規定された返済権の行使に関連する任意の借り手に秘密にされていると考えられる情報を開示する義務がない場合、当該銀行またはその会社が要求を出してから5日以内(要求の写しを行政エージェントに提出する)、この要求は、要求の基礎に関する陳述および要求された金額の合理的な詳細な計算を含むべきである。適用可能な借り手は、銀行が資本または流動性の増加を適切に決定する限り、銀行の指定された行政エージェントに、銀行の指定された行政エージェントに、資本または流動性の増加が、銀行が本契約項の下でローンを発行または発行または参加する約束の存在に使用されるか、または任意の融資を発行、援助または維持するために使用されるか、または任意の信用状の発行または維持または参加のために使用されることができる限り、銀行のアカウントのために時々銀行に指定された行政エージェントに支払うことに同意する。当該銀行が適用借主に提出したこのような金額に関する証明は、いずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない。

(3)第2.08(H)節に別の規定がある以外に、任意のSOFRローンの任意の利子期間の初日または前に、(X)必要な銀行が行政エージェントに通知し、SOFRローンの調整後期限SOFRが、当該銀行がその利子期間内にそのSOFRローンを発行、援助または維持するコストを十分に反映できない場合、または(Y)行政エージェントが合理的に決定する(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的であるべき)当該利子期間の調整後のSOFRを決定するための十分かつ合理的な手段が存在しない場合、行政エージェントは、適用される借り手および銀行に直ちに通知すべきである。したがって、各当該等のSOFRローンは、(I)要求された新たなSOFRローンの場合、基本金利ローンとして、または異なる利子期間であるSOFRローンとして発行されるが、必要な銀行はまだ通知されていない；および(Ii)既存のSOFRローンに属する場合、当時の既存利子期間の最終日に自動的に基本金利ローンに変換されるか、または異なる利子期間であるSOFRローンが継続して発行されるが、必要な銀行はこの通知を出さない。

(4)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、法律上の任意の変更が、任意の銀行またはその適用可能なローンオフィスが本プロトコルの下の義務を履行し、SOFRローンを発行するか、または本プロトコルの下のSOFRローンに資金または維持を提供し続けるか、またはSOFR、期限SOFR基準金利、調整期限SOFR、SOFR市場指数金利または期限SOFRに従って利息を決定または徴収することが不正であると主張された場合、(I)銀行の各SOFRローンは、行政エージェントを介して借り手に関連通知および要求を発行するときに、その要件の下で基本金利ローンに自動的に変換される。(Ii)銀行がSOFRローンを発行するか、または融資をSOFRローンに変換する義務は、行政エージェントが借り手が銀行が一時停止を招くことが決定されたことが存在しないことを通知するまで一時停止すべきである(銀行が基本金利ローンを発行および維持すべきであり、その金額は上記のような場合に発行および維持されたSOFRローンと同じであることはいうまでもない)、および(Iii)このような違法行為を回避する必要がある場合、行政エージェントは基本金利を計算する際に“基本金利”定義第(Iii)項を参照しないべきである。

(5)各銀行は、(I)借り手が上記第2.15(A)または2.15(B)節または第2.16節の規定に従って任意の金を支払う義務を軽減または回避するために、(I)借り手が上記第2.15(A)または2.15(B)節または第2.16節の規定に従って任意の金を支払う義務を軽減または回避するために、その実際に知っている任意のイベントを速やかに借入者および行政エージェントに通知しなければならない。任意の銀行がそのようなイベントについて通知を出し、その後そのようなイベントが存在しない場合、銀行は直ちに借り手および行政エージェントに通知しなければならない)。上記の規定を制限することなく、各銀行は、このような指定が前文に記載された任意のイベントを回避(または低減)し、銀行の善意の判断に基づいて、他の態様で銀行に不利にならないことを前提として、異なる適用可能な融資事務所を指定するであろう。

(6)第2.15(A)、2.15(B)または2.16節(上記2.15(E)節に限定されない)の規定にかかわらず、任意の銀行が実際に任意のイベントまたは状況を知ることができなかった場合、第2.15(A)、2.15(B)または2.16節に従って賠償を受ける権利があるように、その場合、銀行は、銀行がその事件または状況を借り手に通知する前に120日前に発生した任意の金額の賠償を借り手から得る権利がない(ただし、賠償を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合は、120日はそのトレーサビリティを含む期限まで延長されなければならない)

(7)法律の任意の変更が、任意の銀行の資産、任意の銀行の口座内の預金、または任意の銀行の口座またはそれに提供される立て替え金、融資または他の信用に適用される、修正または適用可能な準備金(任意の緊急、特別、補足または他の限界準備金要件を含む)または同様の要件とみなされる場合、適用可能な借り手は、その銀行に支払わなければならない。各ローンの未払い元金の追加利息は、銀行がローンに割り当てられた準備金の実際のコスト(銀行によって誠実に決定され、この決定は最終決定であるべき)に相当し、ローンが利息に対応する各日に満了して支払うべきである。しかし、借り手は、少なくとも10日前に、追加の利息または料金に関する通知を銀行から受信しなければならない(行政エージェントにコピーする)。銀行が関連支払日十日前に通知を出すことができなかった場合は、当該等の追加利息又は費用は、通知を受けた日から十日の満期及び支払いをしなければならない。

2.xviTaxes

(1)法律の適用に別途要求がある場合を除き、本協定項のいずれも、第2.11節の規定により無料で支払わなければならず、税金を控除または控除してはならない。法律が任意の借り手または行政代理人(その好意的裁量に基づいて)が、本契約に従って任意の銀行または任意の代理人に支払われるべき任意の金から任意の税金を控除または差し引くことを要求する場合、その借り手または行政代理人は、適用された法律に従って、控除または控除されたすべての税金を関連税務機関または他の機関に直ちに支払うべきであり、その税金が補償税である場合、(I)借り手又は行政代理人が必要に応じて支払うべき金額は、借り手及び行政代理人が(第2.16節に従って支払うべき追加金に適用される控除又は控除を含む)すべての必要な控除又は控除を行った後、銀行又は行政代理人(状況に応じて決まる)が受領した金額が、補償税について当該等控除又は控除がなされていない場合の金額に等しく、(Ii)借主又は行政代理人は、その等控除又は控除を全て行わなければならない。

(2)また、第2.16(A)節に規定するいかなる支払額も繰り返さない場合には、各借り手は、適用法律に基づいて関係政府当局に任意の他の税金を支払うか、又は行政代理が支払う他の税金を速やかに償還しなければならない。

(3)第2.16(A)又は2.16(B)節に規定するいかなる支払金額も繰り返さない場合、各借り手は、各銀行及び各代理人を賠償し、当該銀行又は当該代理人に対して(どの場合に応じて)当該銀行又は当該代理人に徴収又は支払された支払金に徴収又は支払われた補償税を含むか、及びそれに関連する任意の合理的な費用を含む。この賠償金は，当該銀行又はその代理人(場合によっては)が書面で要求した日から30日以内に支払わなければならない

(4)各銀行は、請求後10(10)日以内に、(I)当該銀行に属する任意の税項(ただし、借り手が当該等税項目について当該行政代理に賠償しておらず、かつ借入者の義務を制限していない場合に限り)、(Ii)当該銀行が参加者登録簿の維持に関する第10.07(G)条の規定を遵守できなかったため、及び(Iii)各場合において、当該行政エージェントは、任意の融資文書について対処又は支払いを行ういかなる当該銀行に属するいかなる含まれていない税項についても、それぞれ当該行政代理人に賠償しなければならない。そのような免税項目が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントからどの銀行にも渡されたこのような支払いや債務金額に関する証明は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.各銀行ごとに、行政エージェントは、任意の融資ファイル項目の下で当該行の任意およびすべての金額を随時相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントは、本第2.16(D)条に従って任意の他のソースから銀行に支払う任意の金額を許可する。

(5)借入者は、第2.16項に基づいて税金を納付した日から30(30)日以内に、借り手は、この納税を証明する領収書の正本又は認証された写し、又は同項の納税を証明する他の合理的に行政代理人が満足する他の証拠を行政代理人に提出しなければならない。住所は、第10.02節で述べた住所である

(6)(I)任意の融資伝票に基づいて支払われた金について源泉徴収を免除または減免する権利がある各銀行は、その署名および交付の日前に、各初期銀行または各開証行(場合によって決まる)、および譲渡および負担の日(他の銀行ごとに)、およびその後時々押す権利がある

行政代理人または任意の借り手の書面では、適切な記入および署名された書類が各行政代理人および適用借主に交付されなければならず、これらの文書は、そのような金を源泉徴収しないか、またはより低い納付率で支払うことを可能にするために、適用される借り手または行政代理人によって合理的に要求されなければならない。さらに、任意の借り手または行政代理人が合理的な要求を行う場合、任意の銀行は、銀行が予備控除または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、適用される法律規定または任意の借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を交付しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、銀行の合理的な判断に基づいて、そのような書類(以下2.16(F)(Ii)節に規定する書類を除く)を記入、署名、提出する場合、銀行に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、またはその銀行の法律または商業的地位を深刻に損なう場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。

(A)前記条文の一般性を制限しない原則の下で、

(I)米国人である各銀行は、本協定の締結および交付の日または前(初期銀行または各開証行について(状況に応じて)、および譲渡および仮定が銀行になると仮定した日(他の銀行にとって)、その後、行政代理または任意の借り手の書面要求に従って時々提出される要求は、借主および行政代理に署名された国税局(IRS)W-9表のコピーを交付し、その銀行が米国連邦準備制度の源泉徴収税を免除することを証明しなければならない

(Ii)任意の外国銀行は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国銀行が本協定項の下の銀行になった日または前(任意の借り手または行政代理人の合理的な要求に応じている)(以下の各項目の適用者に準ずる)、借主および行政代理人に交付される(写しの数は受領者によって要求されるべきである)

(1)外国銀行が米国が締結側の所得税条約の利益を有していると主張した場合、(X)任意の融資文書に基づいて支払われる利息について、署名された米国国税表W-8 BENまたは米国国税表W-8 BEN-Eの写しは、この税務条約に基づく利息条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることが規定されており、(Y)任意の融資文書、米国国税表W-8 BENまたは米国国税局表W-8 BEN-Eに規定されている任意の他の適用支払いについて、この税務条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉税

(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；

(3)外国銀行が国税法第881条(C)に規定するポートフォリオ利子免除のメリットを有していると主張するように、(X)実質的に添付ファイルE-1の形態で証明されており、当該外国銀行が国税法第881条(C)(3)(A)条に示す“銀行”、“国税法”第871(H)(3)(B)条に示す任意の借り手の“10%株主”又は“制御外国会社”

国税法第881(C)(3)(C)節で述べたように(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された国税表W−8 BENまたは国税表W−8 BEN−Eのコピー；

(4)外国銀行が受益者でない場合、IRS表W-8 IMYのコピーに署名し、IRS表W-8 ECI、IRS表W-8 BEN-E、基本的に添付ファイルE-2またはE-3、IRS表W-9および/または各受益者が提供する他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書を添付する。外国銀行が共同企業であり、外国銀行の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国銀行は、各等の直接または間接パートナーを代表してE−4表の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる

(Iii)任意の外国銀行は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国銀行が本協定項の下の銀行になる日または前に(その後、任意の借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された任意の他の表のコピー(コピーの数は受領者によって要求されるべきである)を借主および行政代理人に渡し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として適切に記入しなければならない。そして、適用可能な借り手または行政代理人が、差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(D)ある銀行がFATCAの適用報告要件(国税法第1471(B)または1472(B)条に記載されている要求を含む)を遵守できなかった場合、任意のローン文書に基づいて当該銀行に支払われた金は、FATCAによって米国連邦源泉徴収税に徴収される。銀行は、法律に規定された時間及び任意の借り手又は行政代理が合理的に要求する1つ又は複数の時間に、適用される法律に規定された文書(国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定される書類を含む)及び任意の借り手又は行政エージェントが合理的に要求する他の書類を交付し、適用される借り手及び行政エージェントがFATCA項の下での義務を履行し、銀行がFATCA項の下での義務又は控除及び控除の金額を決定したと判断しなければならない。この条第(Iii)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各銀行は、以前に第2.16(F)条に従って提出された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れまたは不正確である場合、銀行は、その表または証明を更新し、または直ちに書面で借主および行政代理に通知しなければならないが、その法律上そうすることはできない。

(B)行政エージェントが米国人である場合、それは、発効日または前(または、後任の行政エージェントである場合、本プロトコルの下の行政エージェント、共同エージェントまたは代理代行の日またはその日の前に)に、記入された適切なものを借主に提供しなければならない

署名した米国国税局W-9表の写しは、行政代理が米国連邦支援控除を免除していることを確認した。行政エージェントが米国人でない場合、それは、発効日または前(または、後任行政エージェントである場合、本プロトコルの下の行政エージェント、協理または代理代理となる日または前)に借主に提供されなければならない：(A)自分の口座のために行政エージェントに支払われたお金について、正しく記入され、正式に署名されたIRSフォームW-8 ECI(または米国の源泉徴収免除を要求する他の適用可能なIRSフォームW-8)。そして(B)任意の銀行を代表して行政代理人に支払われた金については、2部が作成され署名された米国国税局表W-8 IMY(または任意の後続表)であり、行政代理人が(1)国税法第3章および第4章に基づいて主な源泉徴収責任を担っていることを証明する“合格仲介”、および主要表1099報告およびバックアップ控除責任である。または(2)米国連邦源泉徴収対象(例えば、“米国財務省条例”1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)条で想定される)は、借り手と合意して“米国人”の合意の証拠とみなされ、銀行の口座のために受信された支払いは、米国における貿易または業務行為と効果的に関連していない。以前に提出された任意のフォームまたは認証管理エージェントが期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、それは、フォームまたは認証を直ちに更新する。

(7)いずれか一方が好意的に行使された全権適宜決定権に基づいて、第2.16節により補償された税金の払戻(第2.16節により支払われた追加金を含む)を受け取ったことを決定した場合は、その返金に等しい額を賠償を行う側に支払わなければならない(ただし、本条に基づいて同項の払い戻しを招いた税項で支払われた補償金に限られる)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が政府当局に上記の金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求に応じて、本(G)項で支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えた)を補償者に返還しなければならない。本項(G)に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本項(G)に従って補償側にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額が補償された側の税引き後純値よりも不利な位置にあり、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で還付された税金が徴収され、その等の税金に関連する金または追加金が支払われたことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

2.賠償します。各借り手は、各銀行のすべての損失、費用、および債務(預金または銀行が借り手のSOFR融資を援助または維持するために必要な他の資金の清算または再配置によって発生した任意の損失、費用または負債を含むが、損失の利益を含まない)の賠償を要求しなければならず、任意の理由(当該銀行の違約を除く)により、借り手のSOFRローンが借入通知または転換/継続通知に規定された日に発生しない場合、(Ii)任意の償還がある場合、(Ii)借り手のいずれかのSOFRローンの前払または転換は、その融資に適用される利子期間の最終日以外の日に発生する(第2.18節による任意の譲渡または第7.01節による融資満期日の加速結果を含む)

借り手の任意のSOFRローンの任意の前払いは、借り手が発行した事前支払い通知において指定された任意の日に支払われないか、または(Iv)借り手は、本プロトコルに従って満了したときに、借り手の任意のSOFRローンについて任意の他のお金を支払うことができなかったためである。銀行は、任意の銀行が本2.17条に基づいて任意の追加的な支払金額を決定する根拠を示す証明書(合理的に詳細でなければならない)を直接または行政エージェントを介して適用される借り手に提出しなければならない。2.17節の規定に基づいて善意でなされた任意のこのような証明のうち、任意のこのような損失、費用、または負債の決定は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

12.影響を受けた銀行、違約銀行、または同意しない銀行を置き換える。いずれの場合も、いずれの銀行も、影響を受けた銀行、違約銀行又は不同意銀行であり、借り手は自費(第10.07(A)項に規定する譲渡費を含む)及び努力を行うことができ、当該影響を受けた銀行、違約銀行又は不同意銀行を本協定の当事側として1又は複数の他の銀行及び/又は合格譲受人と置換し、借り手の通知を受けた後、当該影響を受けた銀行、違約銀行又は同意銀行を譲渡及び仮定に基づいて、追索権又は担保なしに、その承諾、融資、未払い義務を譲渡する。それは、Swinglineローンおよび信用状の参加およびその権利および義務、ならびに本プロトコルの下で他の銀行および/または合格譲受人に対するすべての他の権利および義務を提供する信用状支払いの義務であり、その購入価格は、このように譲渡された融資および償還義務の元本金額の和に等しく、そのすべての計算すべき利息および未払い利息は、影響を受けた銀行、違約行、または異なる意図行に対して、第2.09節で支払うべきすべての課税および未払い費用を比例的に分担する。第2.16(J)節の規定に従って支払われるべき任意の金は、銀行が任意のSOFRローンの利息期限終了前に支払いを受信するので(そのため、譲渡および仮定に従って支払いを受信すると仮定すると、SOFRローンに対する支払いを構成する)、本プロトコル項の下で銀行の他のすべての債務を借りている。上記の規定にもかかわらず、(1)影響を受けた銀行、違約銀行、または同意しない銀行は、前述の文で指摘された借り手の通知を受ける前に、放棄またはその他の理由により、いかなる譲渡も必要としない, 借り手は、このような譲渡を要求する権利がある場合はこれ以上適用されず、(Ii)このような提案譲渡が発生した場合、本プロトコルの下のいかなる違約も発生し、継続している場合、いかなる同意もない銀行がそのような譲渡を行う必要はない。

2.コミットメントを強化する。

(1)親会社は、発効日後のいつでも、行政エージェントと協議する権利がある場合には、行政エージェントに書面通知を出して協議することにより、総引受金の増加を請求する(請求のたびに増加し、“引受増加”)、1つまたは複数の既存銀行にそれぞれ当時有効な引受金(それぞれ“増加銀行”である)を増加させ、銀行でない1人以上の人(それぞれ“増加銀行”である)、または上記各項目の組み合わせを新たな約束を有する銀行として増加させる方法である。しかし、(I)このような支払い増加要求は、少なくとも25，000，000ドルでなければならない、または(行政エージェントが別の同意がない限り)5，000，000ドルの高い整数倍でなければならない；(Ii)任意の引受支払い増加の発効後、有効日後のすべての引受支払い増加の合計は、1，000，000，000ドルを超えてはならない；および(Iii)どの既存銀行も、親会社からの任意の増加引受支払い要求によって、自己裁量が同意しない限り、その引受支払いを増加させる義務はない。

(2)各新規銀行はNAIC銀行でなければならず、他の方面で合格譲受人になる資格があり(行政代理の許可を得て、無理な抑留、制限、あるいは遅延して未払い信用状を開設した各前置銀行とSwingline銀行)を許可してはならず、親行と各新規銀行は1部に署名すべきである

行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるすべての他の文書と共に、これらのすべての文書の形態および実質は、追加銀行の約束および本プロトコルの下での地位を証明するために、行政代理人を合理的に満足させる。

(3)第2.19節に従って総引受金が増加した場合、(I)親会社は、増加した最終金額及び分配を決定すべきであり、(Ii)行政代理及び親会社は、増加の有効日(“増加承諾日”を決定しなければならず、納期前30(30)日以上の営業日とする)。行政代理は、増加の最終金額および分配および増加を承諾した日について、親会社および銀行に直ちに通知しなければならない。現在、行政代理人は銀行を代表して、この約束の増加を実現するために、本協定と行政代理人が適切であると合理的に思う他の融資文書を任意の修正を行うことを許可している。

(4)第2.19節に何らかの逆規定があっても，第2.19節により増加した総承諾額は発効しない

(A)行政エージェントは、それぞれ、支払い受付日を追加することを明記し、その形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである

(I)増加した各銀行について、増加を承諾した証拠の一部を提供することに同意し、各増加した銀行について、正式に署名された共同協定および行政エージェントが第2.19(B)節に従って要求した他のすべての文書を提供することに同意する

(2)各借り手によって正式に署名された文書は、本協定及び他の融資文書の下での義務を認めて再確認する

(Iii)各借り手の秘書、アシスタント秘書、または他の適切な役人の証明書は、借り手の取締役会(または同様の管理機関)によって採択された承認または同意の引受金を増加させる決議を証明し、添付するが、本合意に従って以前に交付された決議によってカバーされているものは除外される

(Iv)担当者の証明書、証明(Y)負担額を増加させる日まで、本プロトコル及び他のローン文書に記載されている借り手のすべての申出及び保証は、負担額を増加させる直前及び後にかかわらず、各重要な面で真実及び正確であり、それらはこのような規定の記載及び保証がなく、その直前及び後に、すべての重要な点において真実及び正しいものである(ただし、いかなる当該等の申出又は保証がある特定の日になされたものであれば例外であることが明確に記載されている場合には、この申立又は保証は、すべての重要な面において真実及び正確である(ただし、このような規定以外の限りではない。)それぞれの場合(日付まで)、および(Z)は、その約束が増加する直前および後に、違約または違約イベントが発生せず、違約イベントが継続している。そして

(B)総引受金に非課税税額の増加が生じた場合、未済の銀団信用状の各部分に対応して修正して、引受金の再分配を実現するか、または必要に応じて各受益者から行政代理に返却し、ログアウトおよび/または

再分配の約束を履行するために、新しいまたは修正された銀団信用状を両替すること；

(C)コミットメント増加に関連する任意のクレジット延期の場合、第4.02節に規定する事前条件が満たされなければならない。

未返済ローンが総承諾額にいかなる非課税差増額が出現した場合に評価可能な税を維持するために、増加を承諾した日に、(I)すべての当時返済されていなかったSOFRローン(“初期ローン”)を自動的に基本金利ローンに変換し、(Ii)増加発効を承諾した後、借り手が要求を適用すれば、：この基本金利ローンをSOFRローン(“後続借入”)に変換し、元金総額は、第2.10節に行政代理機関に提出された転換/継続通知に規定された初期融資、タイプ、利息期限の元本総額に等しく、(Iii)各銀行は直ちに利用可能な資金で差額に等しい金額を行政代理機関に支払うべきである。(Y)後続の借入金における銀行の比例シェア(コミットメント増加を実施した後に計算)と(Z)最初の融資における銀行の比例シェア(コミットメント増加を実施しない場合に計算)との間で、(Iv)行政エージェントが上記(Iii)第2項に規定する資金を受信した後、行政エージェントは、正数である場合、各銀行に差額に相当する部分を支払わなければならない。(Y)最初のローンにおける銀行の比例シェア(コミットメント増加が実施されていない場合に計算される)と(Z)その後の借金金額における銀行の比例シェア(コミットメント増加後に計算される)との間で、(V)銀行は、それぞれのコミットメント(コミットメント増加後に計算される)に基づいて後続の借金を比例的に保有するとみなされ、(Vi)各適用借り手は、初期ローンを取得する権利がある銀行に初期ローンを支払う権利があるすべての計算されたが支払われていない利息とみなされる, 及び(Vii)付表1は、すべての銀行が負担額増加を実施した後の負担状況を反映するように自動的に改訂すべきである。約束増加日がそれに関連する利息期限の最終日でない場合は、上記(I)項による初期融資の転換は、適用された借り手が第2.17節の規定により賠償しなければならない。上述したように、適用される方法がどの銀行にも重大な不利益を与えない限り、親会社および行政エージェントは、コミットメント増加を実施する他の方法(SOFRローンの利子期間が終了する前に未返済循環ローンに一時的に参加するリスクを含む段階的増加コミットメントを含む)を合意することができる。

2.xx違約銀行。

(1)本協定には逆の規定があるにもかかわらず、いずれかの銀行が違約銀行になった場合、その銀行が違約銀行でなくなる前に、法律が適用可能な範囲内である

(A)違約銀行が本協定に関連するいかなる改正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、“要求銀行”の定義および第10.01節の規定に従って制限されなければならない。

(B)行政代理人は、第10.05条に基づいて違約銀行から受け取った元金、利息、手数料又はその他の金(自発的であっても強制的であっても、期日は第7条又はその他の規定により)、又は第10.05条に基づいて違約銀行から受信した任意の金は、行政代理人が決定した1つ以上の時間に使用しなければならない

(I)まず、違約銀行が本契約の下で行政代理人に借りたいかなる金を支払うか

(Ii)第二に、違約銀行が本契約項目の下の引受銀行またはSwingline銀行の任意の金を比例的に支払う

(Iii)第三に、行政代理人がこのように銀行の要求を決定又は代行すべきである場合、第2.20(C)節の規定により、当該違約銀行の信用状リスクを担保する

(Iv)第四に、借り手の要求が適用されるべきであり(違約または違約事件が発生しておらず、継続している限り)、違約銀行が本合意に従ってその割合で資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、行政エージェントによって決定される

(V)第五に、親会社又は行政代理が要求を出した場合、無利子預金口座に格納し、解除し、(X)違約行が本プロトコル項の下で融資する既存(上記(A)~(D)の条項には適用されない)又は将来の潜在的な融資義務を満たし、及び(Y)第2.20(C)節の規定により、前置銀行を本プロトコルによって発行された将来の違約信用証の将来の前払いリスクを担保する

(Vi)第六に、任意の銀行、SWINGLINE銀行、または任意のFOREADING銀行が、違約銀行が本合意に違反する義務に違反したため、管轄権を有する裁判所が当該違約銀行に対して下した判決を受けて、銀行、Swingline銀行、または任意のFOREADING銀行に任意のお金を支払うこと；

(Vii)第七に、任意の借り手が、違約銀行が本契約項の下での義務に違反したことにより、管轄権を有する裁判所が当該違約銀行に対して下した判決により、当該借入者の任意の金の支払を受けること

(Viii)第八に、違約銀行または司法管轄権のある裁判所に別の指示がある

(X)支払いが任意の融資元金の支払いまたは任意の信用状への支払いであり、違約行がその割合で全ての資金を提供しておらず、(Y)これらのローンまたは関連信用状が第4.02節に記載された条件を満たすかまたは免除するときに発行または発行された場合、そのような支払いは、すべての非違約銀行の融資および信用状に関連する債務を支払うためにのみ使用され、その後、任意の融資または信用状に関連する債務を支払うために使用されるべきである。このような違約銀行。違約銀行に支払うまたは対応する任意の金、前金または他の金額は、第2.20(A)(Ii)条に従って違約銀行が不足している金額または現金担保を支払うために使用される(または保有する)場合には、違約銀行に支払われ、違約銀行から転送されたとみなされ、各銀行が撤回して同意することはできない。

(C)任意の違約銀行が違約銀行である任意の期間(及び

借り手は、この違約銀行にこのような承諾料を支払うことを要求されてはならない)。各違約銀行は、違約銀行である任意の期間に信用状費用を徴収する権利があるが(借り手は違約銀行に信用状費用を支払うことを要求されなければならない)が、違約銀行が第2.20条に基づいて現金担保を提供する所定の信用状金額の比例配分された部分に限定される。前項の規定に基づいていかなる違約行にも支払う必要がない任意の信用状費用については、借り手は(X)各非違約行に任意のそのような費用の一部を支払わなければならず、そうでなければ違約行に支払われるべきであり、これらの費用は、以下(Iv)項に従って非違約行の参加信用状に再割り当てされ、(Y)違約行に支払われるべき任意のそのような費用の金額は、前行が違約行のリスクに対して分配可能である限り、各先頭行に支払われる。および(Z)当該等料金の剰余金を何も支払う必要がない

(D)これらの違約銀行の信用状参加に関する変動額リスク開放口および信用証リスク開放(および当該違約銀行は、現在第3.03(B)節に従って改訂されていない既存の銀団信用証リスク開放口について)自動的に(当該銀行が違約行になった日から発効する)非違約銀行間で再分配すべきである(またはこれらの既存の銀団信用証のいずれについても、非違約銀行の銀団信用状参加者間)は、それぞれの割合で総約束額におけるシェア(計算時には違約銀行の約束を考慮しない)であるが、いずれの場合も、このような再割り当てが非違約銀行の信用リスクが非違約銀行の承諾を超えないように限定される。本契約項下のいずれの再分配も、違約銀行が違約銀行となったために当該違約銀行に対して提起された任意のクレームを放棄または免除することを構成せず、当該非違約銀行が再分配後にリスクを開放的に増加させることによる任意のクレームを含む。

(E)2.20(A)(Iv)節で述べた再分配ができないか、または部分的に実現できない場合、借り手は、本プロトコルまたは法律によって享受されるいかなる権利または救済措置を損なうことなく、(I)まずSwinglineローンを前払いし、金額はSwingline銀行のSwinglineリスク開放に相当し、(Ii)第2に、行政エージェント通知後2営業日以内に、第2.20(C)節に規定する手順によれば，行政エージェントに交付される現金担保の金額は，その違約銀行に関するすべての信用状リスク開放をカバーするのに十分である(第2.20(A)(Iv)節による任意の部分再分配を実施した後).借り手は、本項に基づいて交付された任意の現金担保品を行政代理の利息口座に入金し、当該口座に適用される金利に基づいて利子を計上しなければならない

(2)親会社、行政代理人、Swingline銀行、および事前リスクのある各前置銀行が、その単独の情権で違約銀行が違約銀行とみなされなくなることに書面で同意した場合、行政代理人は、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む可能性がある)の制約を受け、この違約銀行は、適用可能な範囲内で他の銀行の当該部分の未返済融資を購入するか、または行政代理人が必要と思う他の行動を取って融資を促進する。銀団信用状及び資金と無資金参加の参加信用状とSwinglineローンは、銀行がそれぞれの信用開放口によって比例して持っています(提供しません

第2.20(A)(Iv)条の規定は発効し、当該違約行はもはや違約行ではないが、任意の借り手が違約行である間に受け取るべき費用又は支払う金については、遡及調整を行ってはならない。また、影響を受けた当事者が別途明確な約束をしていない限り、本契約項の下で違約行から非違約行に変更し、当該銀行が違約行であることにより生じたいずれかのクレームを放棄又は免除することは構成されていない。

(3)(I)違約銀行が存在する場合は、行政代理又は任意の前置銀行が書面請求を行った後の(1)営業日内(行政エージェントに写し)、借入者は、(X)現金担保百分率に(Y)当該違約銀行に関するすべての信用状リスク(第2.20(A)(Iv)条と当該違約銀行が提供する任意の現金担保を実行した後に決定される)との積を乗じて、当該違約銀行の全ての信用状リスクを担保する

(A)借入者であって、いずれかの違約銀行が規定する範囲内で、当該違約銀行は、行政代理を付与し、先頭銀行の利益のために、第2.20(C)(I)節に提供される全ての現金担保品の優先担保権益を維持することに同意し、違約銀行が参加信用状に資金を提供する義務の担保として、この担保は、以下(Iii)第2項に適用される。行政代理人がいつでも現金担保が本契約に規定された行政代理人および前置銀行以外の誰かの任意の権利または要求を受けていると判断した場合、またはそのような現金担保の総金額が、この時間における違約銀行の信用状リスクよりも少ない場合、借り手は、行政代理人の要求に応じて、そのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を直ちに行政代理人に支払うか(違約銀行によって提供された任意の現金担保が発効した後)。

(B)本合意に相反する規定があっても、第2.20節の規定により提供される現金担保品の保有及び使用は、本協定で規定可能な財産の任意の他の用途に達する前に、信用状(違約行が提供する現金担保品の任意の利息を含む)及び他の債務に資金を提供する義務を達成しなければならない。

信用状リスクまたは他の義務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用された信用状リスクを除去するか、またはそのリスクを引き起こす他の義務(違約銀行(またはその適切な譲受人)の違約銀行地位を終了することを含む)または(Ii)行政代理人が余分な現金担保の存在を善意で決定することによって、迅速に解除されなければならない。ただし、(X)借主又はその代表が提供する現金担保は、違約又は違約事件の発生中に解除されてはならず、及び(Y)現金担保を提供する者及び各適用される前置銀行は、現金担保を解除するのではなく、将来予想される信用状リスク又はその他の義務を支援するために現金担保を保有することに同意することができる。

2.xxi非NAIC銀行に関連する準備

(1)各銀行は、本合意の日(または当該銀行が本合意の当事者になった日)に、それまたはその適用される信用証発行事務室がNAIC銀行であるか、またはNAICと前置プロトコルを締結したことを示す

銀行は本2.21節の要求に従って処理する.各銀行は、いつでも(I)または適用される開設信用状の融資事務所をNAIC銀行にするために商業的に合理的な努力をとることに同意するか、または(Ii)銀団信用項の下で銀行の代理銀行として機能するために、NAIC銀行と有効な事前合意を維持することに同意する(NAIC銀行は、この事前合意を締結する前に、親会社および行政代理の書面の同意を得なければならず、いずれの場合も、そのような同意は無理に拒否されてはならない)。任意の銀行が本プロトコル項の下の任意の時間に前置協定を締結した場合、そのプロトコルのコピーを直ちに親会社および行政エージェントに提供しなければならない。任意の銀行又はその適用可能な信用状を発行する融資事務室がいつでもNAIC銀行でなくなった場合は，当該銀行は直ちに親会社及び行政代理に通知し，第2.21条に規定する義務を直ちに履行しなければならない。任意の前置合金を締結または終了するとき、信用状エージェントは、適用可能な非NAIC銀行および非NAIC前置銀行を増加または削除するために、未完了の各銀団信用状を修正または交換する権利がある。行政代理人又は親会社の要求に応じて、各銀行は直ちに行政代理人又は親会社に当該銀行が本2.21節の要求を遵守している証拠を提供しなければならない。

(2)任意の銀行(またはその適用可能な信用証発行事務所)が非NAIC銀行であり、NAIC銀行と有効な前払い契約がない場合、非NAIC銀行は、次の条項に従ってその信用状リスクの現金担保を提供する義務がある

(A)非NAIC銀行が当時存在していた任意の参加信用状リスクについて、適用される前置銀行または親行の選択の下で、非NAIC銀行は、(I)現金担保パーセンテージに(Ii)非NAIC銀行の参加信用証リスクを乗じた最高額に等しい現金金額を直ちに行政エージェントに交付しなければならない(参加信用状リスクについて提供される金額は、本明細書では“参加信用証現金担保”と呼ばれる)。信用状現金担保(以下(Iii)第2項に従って提供される信用証現金担保に関与する任意の追加現金担保を含む任意の参加信用状現金担保を受信した後、行政代理又は適用される代理銀行は、行政代理又は適用される代理銀行の名義で1つ以上の現金担保口座(各このような現金担保口座)を設立する。信用証担保口座に参加し、その中に関与信用証現金担保の関連部分(非NAIC銀行が以下(Iii)条に従ってその追加参加信用状リスクについて提供する任意の追加現金担保の関連部分を含む)を担保として入金して、非NAIC銀行が当該参加信用証から発行された参加信用証リスクについて負う義務を保証し、非NAIC銀行は、適用される前置銀行に利益を得るために行政代理または適用された前置銀行に承諾し、付与する。そのすべての権利に対する保証権益, すべての参加信用証担保口座の所有権と利息とその中の残高。信用証担保口座に参加する残高は、行政エージェントが本プロトコルの規定に従って使用されない限り、このような債務に対する支払いを構成すべきではない。

(B)非NAIC銀行の当時の既存の任意の銀団信用状リスクについて、非NAIC銀行および/または親行は、非NAIC銀行の当時の既存の銀団信用状リスク(および追加の銀団信用証リスク)を担当していた別の銀行に非NAIC代理店(およびそれと前置合意を締結すること)を要求することができる

このような非NAIC銀行のリスク開放は、以下(Iii)項に規定する範囲内である)。しかし、(A)どの銀行も非NAIC代理販売銀行として行動する義務がなく、及び(B)任意の銀行が非NAIC代理販売銀行として行動するいかなる合意は、この非NAIC代理販売銀行、非NAIC代理銀行、行政代理及び親会社(非NAIC代理販売銀行又は親会社を含む)に要求される範囲でなければならない。非NAIC銀行が直ちに行政エージェントに交付することを要求する現金金額は、(I)現金担保パーセンテージに(Ii)非NAIC銀行の銀団信用証リスクを乗じた最高額に等しい(銀団信用証リスク提供の金額については、本明細書では“銀団信用証現金担保”と呼ばれる)。行政代理人は、当該銀行から任意の銀団信用証現金担保(以下(Iii)第2項に従って提供される銀団信用証現金担保を構成する任意の追加現金担保を含む)を受信した後、行政代理人は、各参加信用証担保口座と共に現金担保口座(上記(I)項に記載のタイプに属する)“銀団信用証担保口座”)を構築し、各参加信用証担保口座と共に, 各“信用証担保口座”)と、その中に当該銀団信用証現金担保品(当該銀行が以下(Iii)項に基づいてその追加の銀団信用証リスクについて提供する任意の追加の現金担保を含む)を担保として、非NAIC代理銀行の利益のみを担保して、非NAIC銀行が前置プロトコル項目の下で非NAIC銀行の銀団信用証リスクについて非NAIC代理銀行に負う義務を保証し、非NAIC銀行が非NAIC代理銀行の利益のために行政代理に承諾し、付与する。銀団信用証担保口座に対するすべての権利、所有権および権益、およびその中の時々の残高に対する保証権益。銀団信用証担保口座中の残高は、行政エージェントが本条項の規定に従って使用しない限り、このような債務に対する支払いを構成すべきではない。

(C)その後の任意の時間に、任意の借り手が追加の信用状の発行を要求し、その時間に銀行が非NAIC銀行であり、任意の適用可能な受取銀行、適用された非NAIC代行銀行、または親会社の要求を必要とする場合、非NAIC銀行は、上記(I)または(Ii)項の規定に従って、その割合に割り当てられたシェア(または、親会社がシンジケート信用状について非比例発行選択を行った場合、シンジケート信用状の任意の他の適用シェア)のために追加の現金担保を提供しなければならない。適用される限り(ただし、任意の参加信用証リスクについては、そのような担保は、適用される前置銀行または親会社の選択の下でのみ提供され、任意のシンジケート信用状リスクについては、このような担保は、適用される非NAIC前置銀行または親会社の選択の下でのみ提供され、そのような担保を受信した後、適用される前置銀行、行政代理またはその他方は、信用証現金担保または銀団信用証現金担保に参加するような本項(B)に従ってこのような担保を保有し、運用しなければならない。

(D)本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本項(B)に基づいて設立された任意の信用証担保口座に保有されている資金は、本プロトコルの規定に従ってのみ抽出されなければならない。行政代理は，各信用証担保口座中の預金金額を行政代理人が自ら決定した短期投資に投資し，又は任意の参加した信用証担保口座に再投資しなければならない場合には，適用される受取銀行によって決定されるか，又は銀団信用状の場合には，適用された代理銀行が行政エージェントに投資及び再投資を行うように指示する

担保口座は，適用される非NAICフロントバンクとして行政エージェントに指示することができる.このようなすべての投資と再投資は行政代理人の名義で保有し、行政エージェントが独占的に管轄し、制御し、関連信用証担保口座をクレジットして、このような資金を持っている人が利益を得るようにしなければならない。いつでも、(任意の参加信用証担保口座の場合)適用される代理銀行または(シンジケート信用証担保口座の場合)適用される非NAIC代理銀行(または非NAIC銀行が実際に前払いプロトコルを有していない場合、親行)が指示された場合、行政エージェントは、具体的な状況に応じて自ら決定しなければならない。このような任意の投資および再投資を清算し、その収益を信用証担保口座にクレジットし、その残高を、銀行の満期および支払うべき債務を支払うために使用または促進するために使用され、これらの債務は、当該残高によって保証される。

(E)いずれかの場合、非NAIC銀行が本項(B)項に従って現金担保を提供する信用状がもはや存在しない場合、行政エージェントは、受領書によって当該非NAIC銀行の要求に応じて、請求権、担保または代表を必要とすることなく、非NAIC銀行(適用される受取代行銀行、適用される非NAIC代行銀行または親会社の同意)に関連する信用証担保口座の残り残高を受領書で非NAIC銀行に交付すべきである。

(F)非NAIC銀行がいつでもNAIC銀行となる場合、当該銀行の任意のシンジケート信用状リスク開放の場合、(X)適用される非NAIC代行銀行と当該銀行との間で締結された前払い協定の終了、及び(Y)条項又は適用法律が要求する範囲内で、各銀団信用証の下で受益者の同意を受けて、非NAIC受取銀行が当該合意に基づいて負う義務を解除し、行政エージェントは、このようなシンジケート信用状の各修正を修正して、銀行の信用状の下での責任を回復し(適用された非NAIC支払代行銀行のこの項での責任を終了する)、行政エージェントは、当該銀行の要求の下で、銀行(適用された代行銀行(任意の参加信用状リスクについて)、適用される非NAIC代理発行(任意のシンジカ信用証リスクについて)または親行(非NAIC銀行について事前合意のないシンジケート信用証リスク)を受領したが、いかなる追加請求権もない場合に交付されなければならない。任意の保証または陳述、関連信用証担保口座中の残高。

(3)本プロトコルには、任意の銀行(またはその信用状を発行する適用可能な貸出金事務所)が非NAIC銀行である限り、親会社は、非NAIC銀行および行政エージェントに通知した後、非NAIC銀行に、NAIC銀行であるべき設立信用状の開設に適した新しい銀行事務所を指定することを要求することができる。(I)任意の銀行が前項の規定に従って新たな適用貸付機関、すなわちNAIC銀行、又は当該銀行の関連機関がNAIC銀行でない場合、信用状を発行する適用貸し付け機関として用いることができ、又は(Ii)発行及び未支払信用状の開設行に掲げる任意の銀行の適用貸し付け機関がNAIC銀行ではないか、又はもはやNAIC銀行ではない場合、親会社は当該銀行に譲渡を要求することができ、費用は当該銀行が負担することができる。請求権なし(第10.07条に記載され、その制約を受けている)は、本プロトコル項の下のすべての権益、権利および義務、および非NAIC銀行によって任意の合格譲受人に発行または参加する信用状項目の下のすべての権益、権利および義務を負担しなければならない

このような債務(譲受人は別の銀行であってもよく、そのような譲渡を受けることを自ら決定した場合)、行政エージェント(無理に同意を拒否してはならない)の同意を得なければならないが、非NAIC銀行は、譲受人(このような未返済信用証支払い、融資および累積利息および費用の場合)、または借り手(例えば、すべての他の金額に属する)または借り手から、その信用状支払い(参加支払いを含む)、融資元金、課税利息、および本契約の下で与えられたすべての他の金額に等しい金額の支払いを受信しなければならない

(4)上記非NAIC銀行(I)が非NAIC代行行を有さず、(Ii)が本合意項の下の銀行として継続している間、借り手は、本条(D)に記載された条項及び条件を満たす場合に、銀行が調整された割合で発行又は継続し、発行又は未償還を要求するすべての銀団信用状を延長又は修正して、当該非NAIC銀行の承諾を排除することができる(このような選択は“非比例発行の選挙”である)。しかし、借り手が非比例融資を選択した場合、(I)このような発行、継続、延期、または調整は、どの銀行が負担する信用リスクが当該銀行の承諾を超えない範囲でのみ行われ、(Ii)その後、親会社がローンを申請することを選択した場合、このようなローンは第2.03(E)節の規定に従って立て替えなければならない。

第三条

信用状

3.0.銀団信用状

(1)総則.本合意に記載された条項および条件を満たす場合には、任意の借り手の要求に応じて、利用可能な期間中に、各開証行は、借入者の口座または任意の完全子会社の口座のために銀団信用状の信用状として発行することに同意するが、いずれのこのような銀団信用状については、親会社は共同申請者と口座開設者でなければならず、親会社は本協定に記載された“借り手”とみなされるべきである。このような銀団信用状は、基本的に添付ファイルDの形態を採用し、信用状代理人(適用される借り手と協議した後)に、銀行全体の利益の変更を受け入れ可能であり、銀行全体の利益の変更に違反しないと考えられる。任意の借り手が非NAIC銀行の任意の銀行による銀団信用状の発行を要求した場合、任意の非NAIC代行銀行は、第2.21節に規定する条項に従って、銀団信用状における非NAIC銀行のシェアを比例して発行することができる。各開証行が事前に書面で同意しなかった場合、発行は発行行の次の文で規定される開証行の信用状項の下のいくつかの性質を変更してはならず、共通の性質の銀団信用状ではない。各銀団信用状は発行時に信用証代理を通過するすべての開設行が単一の多行信用証として発行すべきであるが、各発行行のこの信用状項目の下での義務はいくつかであり、連帯のものではない, その割合が占めるシェア(または他の適用シェア、例えば、親会社が当該銀団信用状または非NAIC代として発行されている開証行について非比例発行選択を行っているような)は、当該銀団信用状に記載された金額である。

(二)通知を出す。シンジケート信用状の発行を申請する際には，適用される借り手は，少なくとも要求された発行日の3(3)の営業日(または信用状代理人が受け入れ可能な短い期限，有効日にシンジケート信用状を発行する任意の請求を含む)を含み，信用状代理人が合理的に受け入れ可能な形で(“シンジカ信用状通知”)を信用金庫代理人が合理的に受け入れ可能な形で信用状代理人に提出，ファックスまたは電子メールで通知を送信し，発行を要求する

シンジケート信用状、または修正、更新、延期または増加されるシンジケート信用状を指定し、発行日(営業日とするべき)、シンジケート信用状の有効期限(第3.01(C)節に適合しなければならない)、シンジケート信用状の金額、シンジケート信用状の適用通貨、受益者の名前および住所、条項および条件(ならびに準備、修正、更新、延期または増加に必要な他の情報)を指定し、状況に応じて)このような銀団信用状はいうまでもなく、銀団信用状は第3.01(C)節に基づいて延長と継続することができることに同意した。信用状代理人が要求を出した場合、適用される借主は、任意のシンジケート信用状請求に関連する信用状申請を、信用状代理人の標準フォーマット(信用状代理人を介して合理的に適切に修正されたとみなされる)で提出しなければならない。本合意の条項及び条件が、任意の借り手が信用状代理人に提出した任意のシンジケート信用状に関連する任意の形態の信用状申請の条項及び条件と一致しない場合は、本協定の条項及び条件を基準としなければならない。

(3)銀団信用状が満了する.各銀団信用状は、(I)当該銀団信用状の発行日から1年後の営業終了日又は(Ii)信用状の満期日までに失効しなければならない(第3.04(Vi)項の制約)。しかし、借入者の要求を適用すべきであり、銀団信用状は、その条項と信用状代理人が受け入れ可能な条項に基づいて、継続期間が1年以下であることを規定しなければならない(ただし、信用状の満期日を超えてはならない。第3.04(Vi)項に別段の規定がある場合を除き、信用状代理人がシンジケート信用状に規定された時間よりも遅くないまで、シンジケート信用状の受益者に継続期間を交付する事前書面通知(第4.02節に規定する1つ以上の適用条件(信用状通知交付を除く)が満たされていない場合にのみ、信用状代理者はそうしなければならない)。しかし、満期日の後、いかなる銀団信用状も更新してはいけません。信用状代理人は、そのような通知のコピーを適用された借り手に直ちに提供しなければならない

(4)銀行の義務。任意の銀団信用状項目における開設行の義務は数個であり、連帯ではなく、その金額は、当該銀団信用証の発行時に当該開証行の総金額の比例シェア(又は他の適用シェアに等しくなければならず、親会社が当該銀団信用状又は非NAIC代として発行された開証行について非比例発行選択を行った場合)、各銀団信用状は明確に規定されなければならない。いかなる開証行もいかなる期日でもいかなる銀団信用証について支払いもせず，いかなる他の開証行もその日に履行する相応の義務(ある場合)を解除しないが，任意の他の開証行はいかなる他の開証行に対してもいかなる銀団信用証の支払いについても責任を負わない.第2.19項の承諾の増加又は第2.18項又は10.07項の承諾の譲渡、又は効力発生日における本協定の修正及び再記載に関連する承諾の増加は、銀団信用状が増加、譲渡又は再分配を実施するために修正されるまで(場合に応じて)銀団信用状項のいずれかの未償還銀行の責任に変更又は影響を与えてはならない。しかし、行政代理と銀行は、未完成の銀団信用状の改正が直ちに発効しない可能性があることを認めている。したがって，シンジケート信用状が本プロトコルが想定しているように修正されているかどうかにかかわらず, 銀行はここで無条件に株式を売買することができないか、または銀行が銀団信用証に基づいて支払う引き出しおよび借り手が支払う信用状支払いおよびその利息を適用するために、他の方法(ただし行政代理を介して)で相互に支払いまたはそのような支払いを実現するために、本契約に別途明確な規定があることを除いて、それぞれの場合に銀行がそれぞれの割合シェア(または親会社が他の適用シェアである場合、他の適用シェアの場合)に割り当てられる

このような銀団信用状については時々比例計算の発行選択がなされている)

(5)発行管理.各シンジケート信用状は、信用状代理人がシンジケート信用状の開設行のそれぞれの名義で、その事実代理人として署名及び交付しなければならない。信用状代理人は、各シンジケート信用状に基づいて行動すべきであり、かつ、各シンジケート信用状は明確に規定すべきであり、信用状代理人は、当該開設行の代理人として、(I)シンジケート信用状の署名及び交付を行うべきであり、(Ii)受信受益者は、当該シンジケート信用状に基づいて提出された為替手形、その他の支払要求及びその他の伝票を受信する。(3)当該等為替手形、為替手形及び伝票が当該銀団信用状の条項及び条件に適合しているか否かを確認し、(4)開設行及び適用された借り手が有効な為替手形及び関連信用証支払いを発行した日を通知し、(5)銀団信用証が信用増強を提供すべき伝票に基づいて、信用証発行証人が保有するすべての権利を行使する(又は当該伝票の下で誰かをその代表として指定する)。しかし、信用状代理人はこの銀団信用状項目の下のいかなる信用状に対して支払いはいかなる義務或いは責任を負わず、各銀団信用状は明確に規定しなければならない。各開証行は，信用状代理人をその実際の代理人として撤回不能に指定し，任意の正式に許可された者により，開証行の名義で，発行行の署名と交付を代表して本発行行の下で発行される各銀団信用証を発行し，本第3.01(E)条に規定する他の行動をとる.信用状代理人の要求に応じてただちに処理する, 各発行銀行は、信用状代理人がシンジケート信用状受益者が合理的に要求する可能性のある他の授権書または他の証拠を信用証代理人に提供して、信用証代理人が当該開設行がシンジケート信用状の事実代理人を担当する権利があることを証明する。

(6)支払い手続き.信用状代理人は、伝票を受信した後の合理的な時間内に(いずれにしても、関連する銀団信用状テキストに規定されている任意の特定の時間内に)任意の銀団信用状項目の下での支払い要求を代表すると主張するすべての伝票を審査しなければならない。信用状代理人は，審査後，信用状の支払い前に直ちに電話(ファックス又は電子メールで確認)を介して各適用開証行と適用借り手に支払いに関する要求を通知しなければならない.信用状代理人が発行銀行に有効な銀団信用証の下の任意の支払い要求を通知した場合、各開設行は直ちに当該銀団信用状について適用された通貨で信用証で支払いを行わなければならず、この信用証支払いは、その最近この目的のために開証行によって指定された信用状代理人の口座に通知しなければならない。信用状代理人は、受信した金額のうち受信した金額を受益者が指定した当該信用状支払い要求に関連する口座に迅速にクレジットすることにより、銀団信用状の受益者に信用証支払いを提供する。任意の開設銀行で任意の銀団信用状について任意の信用状の支払いを行った後、信用状代理人は直ちに当該信用状支払いを適用された借り手に通知しなければならない。

(7)精算する。各借り手は、適用される開設銀行がその借り手の銀団信用状に基づいて支払う信用状支払い金額の合計(信用状支払日から計算)に相当するドル金額を、午後2：00までに行政代理に支払わなければならないことに同意する。第3.06節の規定により、当該銀団信用状支払日(“銀団信用証償還日”)の後の第2営業日には、支払利息とともに。適用される借り手がその時間までに開証行に開証行に未返済の引き出し金額(“未返済金額”)を返済できない場合は、第4.02節に規定する条件(借入金通知の交付を除く)を満たし、未使用の承諾額を基準とする限り、当該借り手

第2.02(A)(I)節に規定された借入元金の最小および倍数を考慮することなく、銀団信用証の償還日に基本金利融資を借入することを要求されたとみなされ、各開証行の信用証支払いは、その義務を履行したとみなされ、比例分担の借入に資金を提供すべきである。本契約項の下での各借り手の他の義務を制限することなく、各借り手は、ここで、外貨建て銀団信用状について、各適用される開証行に賠償開証行に対して、米ドル以外の通貨での支払いまたは本信用状の下の任意の支払いを受けることによって生じる任意およびすべての費用、支出および損失に同意する。任意の発行行に支払われる任意のそのようなお金は、発行行が要求し、その金額計算を反映した満足できる証拠を提出してから10(10)営業日以内に支払わなければならず、明らかな誤りがない場合、その証拠は決定的でなければならない。

3.0.参加信用状。

(1)総則.本協定に規定されている条項と条件を満たす場合、任意の借り手は、任意の代理開設(非NAIC代行銀行)に、利用可能な信用状が利用可能な期間にいつでも参加信用状を発行することを要求することができ、当該代行銀行は、当該借り手の口座又は任意の完全子会社の口座のために参加信用状を発行することに同意するが、条件は、いかなる当該等の参加信用証についても、親銀行は非借り手口座の共通申請者と口座側であるべきであり、いずれの参加信用証についても、その親銀行は本契約項目の“借入者”とみなされるべきである。各参加信用状は、借入者の適用と支払代行銀行の使用習慣の適用、または他の方法で承認されたフォーマットを採用しなければならない。

(二)通知を出す。参加信用状の発行を申請する際には、適用借り手は、少なくとも申請発行日の3(3)営業日(または代行発行が許容可能なより短い期限)の少なくとも3(3)営業日前(または発行代行が受け入れ可能なより短い期限を適用し、有効日に参加信用状を発行する任意の要求を含む場合、このような他の電子通信方式で送信することを含む)、適用代行発行および行政エージェント(行政エージェントは直ちに銀行に通知する)に電子メールを送信、ファクシミリまたは送信しなければならない。適用される代理発行の承認に基づいて、適用される代行行が合理的に受け入れられる形で発行される通知(“参加信用状通知”)は、参加信用状の発行を要求するか、または参加信用状の修正、更新、延期または増加を決定し(状況に応じて)、発行日(営業日とすべき)、参加信用状の失効日(第3.02(C)条に適合すべき)、参加信用状の金額、当該参加信用状の適用金種、受益者の名称及び住所、並びに当該参加信用状の条項及び条件(並びに当該信用状に参加するために必要な他の情報を作成、修正、更新、延長又は増加するために必要な他の情報は、状況に応じて決定される)であることは言うまでもないが、参加信用状は第3.02(C)節の規定に従って期間及び更新を行うことができることに同意する。どのような適用可能な代理販売銀行も要求します, 適用される借り手は、信用状に参加する任意の要求について、前置銀行の標準フォーマットでなければならない信用状申請を提出しなければならない(前置銀行が合理的に適切に修正されていると考えられる)。本契約の条項及び条件が、任意の借り手が銀行を前置して提出した任意の参加信用状に関連する任意の形態の信用状申請の条項及び条件に何か不一致がある場合は、本協定の条項及び条件を基準としなければならない。

(3)参加信用状が満期になる.各参加信用状は(I)一年後の営業終了日又はその前に失効しなければならない

このような参加信用状の発行日、または(Ii)信用状の満期日(第3.04(Vi)項に準ずる)；しかし条件は、借り手の適用請求の下で、参加信用状は、その条項と適用される前置銀行が受け入れ可能な条項に基づいて、継続期間が1年以下であることを規定しなければならない(ただし、信用証の満期日を超えてはならない。第3.04(Vi)項に別段の規定がある場合を除き、適用される代行銀行が当該参加信用状に規定される時間よりも遅くない時間内に当該参加信用状の受益者に継続期間の事前書面通知(適用される代行銀行は、第4.02節に規定する1つ以上の適用条件(信用状通知交付を除く)が満たされていない場合にのみそうしなければならない)。しかし、満期日以降、参加信用状は継続することができません。適用される代理銀行は、そのような通知のコピーを適用された借り手および行政エージェントに迅速に提供しなければならない

(4)参加性。代理販売銀行を適用して参加信用状を発行することによって(または第2.21節に基づいて銀団信用証を非NAIC銀行に代行する)ことができ、代理販売銀行または銀行を適用する必要がなく、代理販売銀行を適用する必要がなく、代理販売銀行を適用するために、参加信用状について各適用銀行(または当該シンジケート信用状について非NAIC銀行)に与信し、各上記の銀行(または非NAIC銀行)がここで適用代理銀行から得られる。当該参加信用状(又はシンジケート信用状)に参加する金額は、当該参加信用状(又はシンジケート信用状)の所定金額に占める当該銀行の割合に占めるドル金額及び当該信用状に対する借入者の償還義務に等しい。各銀行(または非NAIC銀行)は、本項に従って参加信用状(または任意の非NAIC銀行の場合、銀団信用状)の取得に参加する義務は絶対的かつ無条件であり、そのような信用状の任意の修正、継続または延期、または違約または違約イベントの存在、または総約束の減少または終了を含むいかなる状況の影響も受けないことを認め、同意する。上記の規定を考慮して促進することを考慮して、各銀行(または非NAIC銀行)は、ここで無条件に、適用された代行銀行のアカウントに、適用代行銀行に、任意の参加信用状(または任意の非NAIC銀行)について支払われた各信用状支払いにおいて、当該銀行が比例的に割り当てたドル金額を支払うことに同意する, 銀団信用状)が適用されるべき代行の要求は、信用状の支払いの日からその信用状の支払いが適用される借り手によって支払われるまでの任意の時間、または任意の理由で任意の支払いが任意の借り手に返却または返却されることが要求された後の任意の時間である。このような支払いはどんな補償、減免、抑留、または減少をしてはならない。行政エージェントは、第3.02(F)条に基づいて任意の借り手の任意の支払いを受けた後、行政エージェントは、その金を適用可能な受取銀行に直ちに分配し、または任意の銀行または非NAIC銀行が適用可能な支払代行銀行を償還するために本項に従って支払いを行った範囲内で、その後、その利息が表示される可能性のある銀行または非NAIC銀行および適用可能な受取銀行に配布しなければならない。銀行又は非NAIC銀行は、この金が任意の前払い銀行が行った任意の信用状支払いのために支払われたいかなる金に基づいて、適用された借り手が当該信用状支払いの義務を返済することを免除してはならない。本協定にはいかなる逆の規定もあるが、第2.19節の追加約束に従って発効した後、各銀行がその日に参加する任意の参加信用状(および各非NAIC銀行が任意の銀団信用状に参加する)は、発効後に調整されて、比例的に割り当てられたシェアを反映しなければならない。

(5)支払い手続き；参加者に資金を提供する。

(A)適用される受取代行銀行は、伝票を受信した後の合理的な時間内に(いずれにしても、その発行された関連参加信用状テキストに規定された任意の時間内に)信用状項目の下での支払い要求を代表すると主張するすべての伝票を審査しなければならない。審査後，適用された受取銀行は，直ちに電話(ファックス又は電子メールで確認)を介して行政エージェント及び適用された借り手に当該支払い要求を通知し，当該受取銀行が既に又は当該要求に応じて信用状支払いを行ったか否かを通知しなければならない。借り手が第3.02(F)節に規定する日時に適用された前置銀行に信用状を返済できなかった場合、行政エージェントは、適用された信用状支払い、借り手がその際に支払うべき金及び当該銀行が比例して分担した金額を各適用銀行に通知しなければならない。各適用銀行(任意の適用可能な非NAIC銀行を含む)は、通知が出された後、ドル資金を行政エージェントの口座に提供し、金額は、(I)信用状に参加した場合、未払い信用状に比例して割り当てられたドル金額に相当し、(Ii)非NAIC銀行の銀団信用状に相当する。第2.21節当該前置銀行により提供された当該等銀団信用状の比例シェア(又は親会社が当該等の銀団信用状について非比例発行選択を行ったような他の適用シェア)に基づくドル金額, その“信用状前払い”)は午後2時より遅くない。行政エージェントがその通知で指定した営業日。このような信用状の前払金は、適用される前置銀行に、当該参加信用状(または非NAIC銀行の場合、銀団信用状)の項目で支払われた任意の金および本契約で規定された利息の義務を解除または損害する場合には、適用される前置銀行に償還されてはならない。

(B)いずれの銀行も、第3.02(E)(I)節に規定する時間前に、本第3.02(E)節前に述べた規定により当該銀行が支払わなければならない任意の金を適用された前置銀行の行政代理口座に提供できなかった場合、当該適用された前置銀行は、その利息とともに支払を要求した日から直ちに適用可能な前置銀行に支払う日まで、年間金利が隔夜金利に相当することを要求すべきである。どの銀行にも(行政代理を介して)提出された第(Ii)金に関する任意の借金の適用代行銀行証明は，明らかな誤りがない場合には，決定的でなければならない。第3.02(E)項に基づいて銀行がその信用状の前払金に資金を提供して適用された受取銀行が行った任意の信用状の支払いを償還する前に、当該銀行の信用状の前払金の利息は、適用された支払代行銀行のみが負担しなければならない。

(6)精算する。各借り手は、適用される前置銀行が、当該借り手の信用状支払いに関与する任意の信用状に基づいて、適用される前置銀行が支払いに関与している信用状支払い金額(信用状支払いの日から計算される)に相当するドル金額を、午後2：00までに行政エージェントに支払うことに同意する。第3.06節の規定によれば、当該参加信用状の支払日(“信用状現金化参加日”)の後の第2営業日は、支払利息とともに。適用された借り手がその時間までに銀行を返済できなかった場合，行政代理はただちに各銀行に未返済の金額と，当該銀行が比例して分担した金額を通知しなければならない.この場合、適用される借り手は、第2.02(A)(I)節に規定する借入金元金金額の最小および倍数は考慮されていないが、未使用承諾額の制限を受けることなく、参加した信用状償還日に基本金利融資を支払うことを請求したものとみなさなければならない

4.02節に規定する条件(借入金通知を提出することを除く)に該当する場合には、1銀行当たり第2.02(B)節に規定する割合でその借入金に資金を提供しなければならない。借り手が第4.02節に規定する諸条件(借入金通知を提出することを除く)又は他の何らかの理由で基本金利ローンを申請できない場合は、各銀行は第3.02(E)節の規定に従ってその信用状立て替え金に資金を提供しなければならない。本契約項の下での各借り手の他の義務を制限することなく、各借り手は、ここで、任意の外貨建て参加信用状について、適用される前置銀行への賠償について、任意の人がドル以外の通貨で支払うか、または任意の信用状を支払うことによって生じる任意およびすべての費用、支出および損失を賠償することに同意する。任意の前置銀行に支払われた任意のそのようなお金は、前置銀行がその金額計算を反映した満足できる証拠を提出してから10(10)営業日以内に支払わなければならず、明らかな誤りがなければ、その証拠は決定的でなければならない。

(7)加入金の返済。

(A)適用代行銀行が任意の参加信用状(または非NAIC銀行の場合、銀団信用状)に基づいて支払い、第3.02(E)節に従って任意の銀行からこの支払いについて前払いされた信用状を受信した後の任意の時間、行政エージェントが代行銀行を適用する口座のために未払い信用状に関する任意の支払いまたは利息を受信した場合(行政エージェントが現金担保を運用する収益を含む。)行政エージェントは、行政エージェントが受信した資金と同じように、銀行におけるそのシェア(利息を支払う場合には、銀行の信用状の前払未済期間を反映するように適切に調整されている)を銀行に割り当てる。

(B)行政エージェントが第3.02(E)(I)節に記載されたいずれかの場合(適用される代行銀行によって自己決定により達成された任意の和解合意を含む)に基づいて、第3.02(E)(I)節に記載されたいずれかの場合に任意の金を返金する必要がある場合、各銀行は、行政エージェントの要求に応じて、その割合のシェアを適用代行口座に支払い、その要求日から当該銀行がその金額を返却する日までの利息を加え、年利は隔夜金利に等しい。

(8)信用状を前借りできない.いずれの銀行も、第3.02(E)項に規定する期日に支払うべき信用状の前払金を提供することができず、その日に信用状を支払う義務を免除しないが、他の銀行は、いかなる他の銀行も、その日に信用状の前払を支払うことができなかった責任を負うべきではない。

3.0 ii.既存のクレジット。借り手、行政代理、先頭行、銀行の同意は、発効日から：

(1)借主の口座のために開設された、有効日にまだ支払われていない各付表IIに記載されている既存の信用状は、添付表に記載されているように、本プロトコルの発効日に本プロトコルに従って発行された“シンジケート信用状”または“参加信用状”とみなされるべきである。

(2)有効日の後、既存の信用状の配置下の各銀行の代わりに、銀団信用状としての各既存の信用状(“既存の銀団信用状”)をできるだけ早く修正して、本協定の下の各銀行の代わりにしなければならない

当該等の改訂を行う際には、当該等の銀行の比例株式(又は他の適用株式、例えば親会社が当該等の銀団信用状又は非NAIC前行である開証行について非比例発行選択を行う)について合意しなければならず、疑問を生じないようにしなければならず、当該等の改正は本合意項下の信用延期とみなされてはならない。既存の銀団信用状が第3.03(B)項に従って修正される前に、既存の各銀行は、売却され、各銀行に譲渡されたものとみなされ(状況に応じて)、各銀行(各銀行は“銀団信用証参加者”)は、既存の銀団信用状において分割不可能な権益および参加権が比例的に購入および受信され、追加権または保証はないが、比例的に計算されたシェア(または非NAIC代理発行銀行としての発行銀行に関連する他の適用シェア)は、既存の銀団信用状の下で抽出されるべきである。任意のアカウント側の本プロトコルの下での義務およびそれによって生じる任意の保証または保証。銀行が本契約項の下での承諾に何らかの変化が生じた場合、双方は、返済されていないすべての既存の銀団信用状及びそれに関連する未払い引き出しについて、本第3.03(B)節の規定に基づいて、各銀行の新たな割合シェアを反映するように参加額を自動的に調整しなければならない。借り手は、本第3.03(B)条に従って取られた任意の行動によって生じる任意の費用または費用の増加を支払う義務はないが、富国銀行が要求する信用状修正に関連する慣用的な費用を除く。

(3)本項で考慮する改正前の既存銀団信用状項目の下で引き出しが発生した場合、各銀団信用状参加者は、直ちに第3.03(B)節の規定に従って、当該既存銀団信用状項目の下の各既存銀行の口座のために、当該銀団信用状参加者が当該既存銀団信用状に占める割合で行政代理に支払うべきであり、また、いずれかの既存銀行(その身分)が当該引き出しについて受益者に支払われた限り、既存銀行の支払い日から銀団信用状参加者が行政代理に支払う日まで、連邦基金金利に相当する年利で計算される利息。各銀団信用状参加者が発行した既存の銀団信用状について行政代理口座に金を支払う義務は取り消すことができず、反クレーム、相殺または他の抗弁、または任意の他のいかなる制限または例外の制約を受けず、いずれの場合も、第3.05節に記載されたいずれの場合も、本協定の条項および条件に従って支払わなければならない。

3.0 IV.信用状発行の前例条件。以下の場合、各開設行は、いかなる信用状を開設する義務を負わず、次の(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)および(Viii)条について、開証行は、いかなる信用状を開設すべきではない

(A)任意の政府主管機関または仲裁人の任意の命令、判決または法令は、その条項で、信用状の発行を禁止または制限し、その開設銀行または任意の銀行に適用される任意の法律、またはその開設行または任意の銀行に対して司法管轄権を有する任意の政府主管当局の任意の要求または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)、一般信用状または特に当該信用状を開設しないことを禁止または要求するか、または有効日に補償されていない任意の制限、準備金または資本要件(当該開設銀行または任意の銀行が他の補償を得られない)を適用することを禁止または要求しなければならない。または発効の日に適用されない、有効または知られていない損失、コスト、または費用；

(B)第2.01節に規定する限度額の発効後、直ちに当該限度額を超過する

(C)信用状代理人または適用の代行(状況に応じて)信用状について3.01(C)節および3.02(C)節に記載された継続期間について書面で通知しなければならない

(D)行政エージェントは、信用状発行申請日前の営業日または前に、適用される代行銀行または必要な銀行(どの場合に応じて)または任意の借り手からの書面通知を受け、その時点で第4.02節に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしていないことを示す

(E)信用状の期日は、必要な銀行が満期日を承認しない限り、発行または最終延期の日の後12(12)ヶ月以上でなければならない

(F)信用状の満期日は、すべての銀行が書面で期限を承認しない限り、信用状の満期日の後である

(G)信用状のフォーマットが適用されていない借り手、行政エージェント、および信用状代理人、または適用される代行(どの場合に応じて)合理的に受け入れられるか

(H)当該信用状は、ドル又は外貨以外の通貨単位である

(I)信用状の発行または非NAIC銀行の銀団信用状に対する立て替えに参加する場合、どの銀行も当時違約銀行であり、適用された立て替え銀行(X)が現金担保の交付(その全権情状決定権による)を含む、当該違約銀行および/または適用された借り手と満足できる手配を達成しなければならない。または(Y)借り手から現金担保(または借り手と完全に満足できる他の手配を達成した)を受信して、(第2.20(A)(Iv)節を実行した後)借入者がその全権決定権に基づいて選択可能な当該違約銀行の実際または潜在的な立て替えリスクを除去するために；あるいは…

(J)銀団信用状の発行については、いずれの銀行も、(A)銀行が(1)銀団信用状が前置銀行と前置合意を締結していない限り、または(2)第2.21(B)節に規定される義務を履行しているか、または(B)適用借主が第2.21(D)節に従って非比例的に選択されている限り、信用状代理人に通知されている。

3.0 v.Obligations絶対値。各借り手がその口座を開設する任意の信用状項目の下での信用状支払いの支払義務、および任意の銀行(または任意の非NAIC銀行)が、当該代行銀行が任意の参加信用状(または銀団信用状)の項目の下で支払う任意の信用状支払いの適用される前置銀行への支払いの義務は、無条件かつ撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、本合意および任意の信用状伝票の条項に従って厳格に支払わなければならない

(A)本プロトコル、任意の他の融資文書、任意の信用状文書、またはそれに関連する任意の他のプロトコルまたは文書の任意の有効性または実行可能な任意の欠落；

(B)任意の借り手による任意の信用状の全部または任意の義務の支払時間、方法または場所、または任意の他の条項の任意の変更

伝票または信用状伝票の全部または任意の他の修正、放棄、または任意の同意；

(C)任意の借主は、任意の時点で、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者または任意の譲受人が代表する可能性のある任意の人)、任意の開証行、行政エージェント、信用状代理、任意の銀行または任意の他の人、本合意、本合意またはその信用状または任意の他の信用証伝票または任意の無関係な取引に関連する取引に関連して享受される任意のクレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在にかかわらず、任意の借入者が任意の時間に信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者または任意の譲渡者が代表する可能性のある者)、任意の発行行、行政エージェント、信用証代理、任意の銀行または任意の他の権利の存在を有することができる；

(D)信用状の下に提出された任意の報告書または任意の他の文書が、任意の態様で偽造、詐欺的、無効または不十分であること、またはその中の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確であることを証明する

(E)任意の開証行は、信用状条項に厳密に適合しない為替手形または証明書を提出する際に、信用状に基づいて支払いを行うが、条件は、当該為替手形または証明書が信用状の条項に実質的に適合することである

(F)任意の発行行は、破産管財人、債務者in、債権者の譲受人、清算人、信用状の任意の受益者または譲受人の他の代表または相続人への任意の支払いに基づいて、任意の破産法による任意の法律手続きに関連する任意の支払いを含む

(G)通貨市場における為替レートまたは通貨の普遍的な獲得可能性に関する任意の不利な変化；

(H)任意の借り手の全部または任意の債務について交換し、担保を免除または不完全にするか、または任意の担保を放棄することを免除、改訂、免除または同意すること；または

(I)上記のいずれの場合と同様であるか否かにかかわらず、任意の借り手または任意の保証人を構成する可能性のある抗弁または任意の借り手または任意の保証人の責任を解除する任意の他の場合を含む任意の他の状況または発生したことは、本プロトコルが明確に規定されている可能性があるものを除外する。

行政エージェント、信用状エージェント、任意の開設行または任意の銀行またはその任意の関連者は、任意の信用状または任意の支払い、または任意の信用状の下の任意の金を支払うことができなかったか、または任意の信用状(信用証に従って発行された任意の伝票を含む)、またはそれに関連する任意の為替手形、通知または他の通信の送信または交付中の任意の誤り、漏れ、中断、紛失または遅延、任意の技術用語の誤った解釈、またはそれに関連する任意の結果によって、任意の借り手に対して任意の責任または責任を負うことはない。しかし、前述の規定は、行政代理人、信用証代理人、任意の開証行又は任意の銀行の任意の借り手に対する責任を免除するものと解釈してはならず、借り手が行政代理人、信用状代理人、上記開設行又は上記銀行の深刻な不注意又は故意不正行為によって受けた直接損害(後果性又は懲罰的損害とは逆に、各借り手が法律が適用可能な範囲内でそのクレームを免除する)であれば、管轄権のある裁判所が信用証の下に提出された為替手形及びその他の伝票がその条項に適合しているか否かを判定する際に最終的かつ控訴できない判決を下すことができる。

3.0 vi.面白いです。信用状について支払う各信用状支払いは、信用証の支払い日後の1(1)営業日まで、調整後の基本金利の年利率で利息を計算しなければならない。しかし、この信用状支払いは午後2時までに全額返済されていないことが条件となる。信用状支払日後の1(1)営業日において、未払いの支払義務の金額は、調整後の基本金利に2%の年利を加えて全額支払うまで、その日から利息を計上しなければならない。行政代理人は，直ちに行政代理人が本節の目的で決定した適用金利を適用された借り手及び適用銀行に通知しなければならない。

3.0 vi.信用状の担保。

(1)(I)(A)違約イベントが存在する間に行政エージェントが第7.02条に基づいて提出した要求，および(B)信用状満期日，各借り手は、以下の積に等しい現金担保を行政エージェントに交付しなければならない：(I)現金担保パーセンテージに(Ii)当時借主の口座のために発行されたすべての信用状の総声明金額(任意の信用状の下の任意の受益者が信用状の下で抽出されたか否か、またはその時点で信用状に従って抽出する権利があるか否か)および(Ii)第2.06(B)条に従って支払う場合、行政エージェントは、その時点で保留する必要がある可能性のある金額を保持する。行政代理人は、第(I)及び(Ii)項の規定に基づいて、行政代理人が満足する手配に従って、当該等の金を借り手の特別担保口座(当該口座、“現金担保口座”)に入金して、行政代理人、開証行及び銀行が利益を得るようにしなければならず、当該現金担保口座は米国で設立及び維持しなければならない。

(2)借り手ごとに開証行及び各銀行の利益であり，行政代理にその現金担保口座及び常時所持するすべての金の留置権及び担保権益を付与し，当該借り手に関する信用状リスクの担保として，発生時にその総支払義務に適用する。発行銀行と銀行の利益のために、行政エージェントは、当該口座に対して独占的な制御権と制御権を有し、独占的に引き出した権利を含む。借主は、第3.07(C)項に記載されている以外は、当該口座に対していかなる権益を有してはならない。違約事件発生期間中は、第3.07節の規定により所持している現金担保口座における金額を利息に計上してはならない。

(3)任意の開証行が、任意の信用状に基づいて引き出し、その後支払いを行う場合、任意の金額が適用される現金担保口座に格納されている場合、行政エージェントは、当該支払によって生じる支払義務に相当する1ドルの金額を当該開証行に交付しなければならない(又は、所持金額が当該支払義務よりも少ない場合は、当該開証行に当該等の金額の全てを交付しなければならない)。本合意に相反する規定があっても、このような引き出しがある限り、借り手に適用される償還義務は、現金担保口座からこのような金が支払われたとみなされなければならない。任意の現金担保口座内の任意の金額(利息および利益を含む)は、信用状の満期および発行銀行がそれぞれ信用状の下でのすべての債務を全額返済した後、行政エージェントが借り手の利益のために保有し、行政エージェントが指示した順序および方法で借り手の債務を償還するために使用されなければならない。いずれかの借り手が第3.07(A)節に従って現金担保の提供を要求された場合、その金額(利息および利益を含む)は、借入者に返却されるべきであるが、払い戻しが発効した後、(I)総信用リスクは、当時の総承諾額を超えず、(Ii)その時間に違約または違約イベントが発生または継続しない。もし借り手が以下の理由で現金担保を要求された場合

違約が発生した場合、すべての違約事件が是正または免除された後2(2)営業日以内に(上記のように適用されていない範囲内で)その金額を借り手に返却しなければならない。

3.0、信用状の使用。信用状は利用可能でなければならず、各借り手は、主に(I)借主者の再保険責任(会社間債務を含む)の下の義務又は借り手のための他の一般会社の目的に同意しなければならない、又は(Ii)親会社が発行する信用状、(A)親会社又は任意の完全子会社の再保険責任(会社間債務を含む)の下の義務、並びに(B)親会社又は当該完全子会社の他の一般会社の目的をサポートしなければならない

3.0 ix.信用状情報レポート。いずれの場合も、行政代理を担当していない金融機関の代行銀行がある場合は、(A)各月の最後の営業日に、(B)当該代行発行された参加信用状が修正され、終了され、又は他の方法で失効した各日、(C)当該代行発行信用状の発行又は参加信用状の満期日の延長日、並びに(D)行政代理の要求の下で、各代行銀行が発行される(又は本節(B)、(C)又は(D)項の場合。適用される受取代行銀行)は、代行発行された参加信用状に関連する任意の精算、現金担保、または契約終了を含むが、代行発行銀行によって発行された各未清算参加信用状を含むが、これらの情報を含むが、その形態および詳細は、行政エージェントに合理的に満足されるべきである報告書を提出しなければならない。任意の前置銀行は、本第3.09節の規定に従ってこのような情報を提供することができず、本条項の下での借り手または任意の銀行の支払義務および参加義務を制限してはならない。

第四条

ローン条件と信用状の発行

4.0.有効日前の条件。発効日の発生、および各銀行が本契約項の下で信用延期を行う義務は、以下の事前条件の満足に依存する

(1)行政代理人は、(他に規定がない限り)有効日を明記し、形式および実質内容は、行政代理人を合理的に満足させ(他の規定がない限り)、各銀行に十分なコピーを提供しなければならない文書を受信しなければならない

(A)各借主は、融資文書及びその参加又は参加する各融資文書の取引を承認する取締役会決議案の認証写し、並びに他の必要な会社の行動及び政府及び他の第三者の承認及び同意(例えば、ある)を証明するすべての文書の認証写し、並びに借主が参加したか又は参加するであろう各融資文書。

(B)許可者が借り手を代表して署名した各借り手の証明書(その中で作成された陳述は、有効日および有効日までは真実である)、(1)融資文書内に記載されている陳述および保証の真正性を証明するために、有効日当日および有効日までのように、および(2)責任を構成するイベントの発生および持続がなく、または発効日からそのようなイベントが発生しない。

(C)各借り手の許可者の証明書は、借主の許可者の名前および真の署名を証明し、上級者は、借主が当事者になるか、またはその一方の各融資文書に署名することを許可し、本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付された他の文書を発行する。

(D)(1)親会社のスイス特別法律顧問B≡rおよびKarrer AG、(2)ニューヨークにおける借主の特別法律顧問Mayer Brown LLP、(3)Conyers Dill&Pearman Limited、Chubbバミューダ、Tempest LifeおよびTempestのバミューダ特別法律顧問、および(4)各借り手の内部法律顧問は、その形態および実質が行政代理人を合理的に満足させる。

(2)借り手は、(I)行政代理、共同手配人および銀行のすべての計算費用および行政エージェントのすべての計算費用(行政エージェントの弁護士およびすべての銀行を代表する現地弁護士の課税費用および支出を含む)を支払わなければならず、いずれの場合も、その時点で満期および支払うべき金額を支払わなければならない；(Ii)発効日までに、各既存のクレジットに従って支払うべきすべての課税および未払いの元金、利息および費用を手配しなければならない。

(3)発効日において、(I)借り手、行政エージェント、および各銀行は、本プロトコルのコピーに署名し、本プロトコルのコピーを発行(またはファックスまたは電子(すなわち“pdf”フォーマット)で行政エージェントに送信しなければならない；および(Ii)有効日の少なくとも5営業日前に、要求された各銀行のアカウントのために、各借り手によって署名された1枚または複数の適切な手形を交付しなければならず、金額、満期日、および本合意には別の規定がある。

(4)行政エージェントは、各借り手の許可官の口座指定状を受信しなければならない。

(5)各銀行は、有効日の少なくとも2営業日前に、借り手から当該銀行の合理的な要求に関するすべての文書及びその他の情報を受信し、少なくとも有効日の5(5)営業日前に、愛国者法案を含む適用された“お客様を理解する”及び反マネーロンダリング規則及び法規を満たすようにしなければならない。

(6)[保留されている].

(7)各借り手は、行政エージェントに提出され、それに関連する利益所有権証明を直接提出しなければならない(または借り手は、“利益所有権条例”の下の“法人顧客”の定義から明示的に除外される資格を有する証明を有する)。

(8)“補償協定”および“364日協定”およびその下の各約束は、発効日から終了しなければならない。

4.0 i.すべてのクレジット延期の前例条件。各銀行および各開証行は、任意のクレジット展示期間(有効日の任意のクレジット展示期間を含むが、(X)が第2.02(D)節に償還されたSwinglineローンの返済のために発行された循環ローンを含む)および(Y)未返済ローンの転換または継続を構成する借金を含まない)は、クレジット展示期間の日の他の前提条件によって制限されるべきである

(1)次の陳述は、事実でなければならない(クレジット延期請求、および信用延期を申請する適用借主の受け入れは、借主の陳述および保証、すなわち通知日およびクレジット延期日において、これらの陳述は事実でなければならない)

(A)各ローン文書に記載されている陳述および保証は、その日付、クレジット延期を実施する前および後のすべての重要な態様が正しい(または、重要性または重大な悪影響への引用の場合、すべての態様で正しい)、その日付およびその日に行われるようなものであるが、その条項によれば、その条項によれば、信用延期日以外の特定の日付のいずれかのこれらの陳述または保証は除外され、この場合には、特定の日までである(ただし、この場合には、特定の日までである。5.01(F)(I)節および5.01(G)節の最後の文に含まれる陳述および保証は、本項(I)から常に除外されなければならない(ただし、発効日の後および発効日以降に含まれるべきである)。そして

(B)違約が発生せず、かつ違約が継続しているか、またはこのような信用延期が違約を招くことはない。

(2)適用される借り手は、第2.02(A)節の規定に従って借入金通知を提出し、第2.02(C)節の規定によりスワップ限度額借入通知を提出したか、又は第3.01(B)節又は第3.02(B)節の規定により信用状通知を提出しなければならない。

(3)いずれのクレジット展開期間についても、実施後、直ちに第2.01節に記載された金額制限を超えることはない。

(4)任意の信用状の開設については，3.04節の条件を満たしている.

4.0 iii.4.01節による決定.第4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するためには、各銀行は、融資伝票によって作成された取引を担当する行政エージェントの上級者が、その反対意見の発効日を示す前に当該銀行の通知を受けたことがない限り、第4.01節に規定された条件に適合するか否かを判断するために、銀行の同意または承認、受け入れ可能または満足する各伝票または他の事項を考慮しなければならない。ただし、銀行は、そのような伝票または事項の最終形態を示す最終形態で審査することができる(1)営業日の通知を少なくとも受信している。

第五条

説明と保証

5.0.借り手の陳述および保証。各借り手の声明と保証は以下の通りである

(1)各借り手及びその各重要付属会社(I)は、組織又は構成として妥当であり、有効に存在し、その概念の適用範囲内で、その成立又は構成された司法管轄区の法律に基づいて良好な信頼を有するが、借り手以外の任意の重要な付属会社については、そうしなければ、合理的に重大な悪影響を与えない可能性があり、例外である。(Ii)その所有又は賃貸財産の各他の管轄区域内、又はその業務の進行にこのように資格又は免許を取得しなければならない他の各他の管轄区域内では、適切な資格及び外地法団又は他の実体としての良好な名声を有するが、上記の資格又は免許を取得していない場合には、合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

(Iii)すべての政府許可証、許可証、およびその他の承認を含むすべての必要な権力および権限を有し、その物件を所有または賃貸および経営し、現在および意図された方法でその業務を継続するが、いかなる許可証、許可証または他の承認を取得できなかった場合、合理的に重大な悪影響を及ぼすことはない。影響を受けた金融機関である借り手は一人もいない。

(2)借り手1人(親会社を除く)のすべての未償還持分が有効に発行され、全額支払われ、評価する必要がなく、かつ(本契約日後に発行された任意の優先証券を除く)親会社が直接または間接的に所有し、かついかなる留置権もない。

(3)各借り手が、その一方となる各融資文書であるか、または履行するか、および融資文書が想定する取引を完了し、その借り手の会社権力範囲に属し、すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、(I)当該借り手の憲法文書に違反しない、(Ii)任意の法律、規則、法規(連邦準備システム理事会第X条を含む)、命令、令状、判決、強制令、法令、裁定または裁決、(Iii)違反または違反または違約を招く、任意の借り手、その任意の付属会社、またはその任意の財産に拘束力、または任意の借り手、その任意の付属会社またはその任意の財産に影響を与える任意の契約、ローン契約、契約、住宅ローン、信託契約、賃貸または他の文書、または(Iv)任意の借り手またはその任意の付属会社の任意の財産に、またはその任意の財産について任意の留置権を設定または適用することをもたらすか、または要求する。借り手またはその任意の付属会社は、そのような法律、規則、規則、命令、令状、判決、強制令、判決、裁定または裁決に違反することはなく、またはそのような契約、融資契約、住宅ローン、信託契約、賃貸または他の文書に違反したり、違反したり、違反したりすることはなく、そのような契約、融資協定、契約、住宅ローン、信託契約、レンタルまたは他の文書は合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(4)以下の場合は、いかなる政府当局または任意の他の第三者の許可または承認または他の行動も必要とせず、いかなる政府当局または任意の他の第三者に通知または提出する必要もない：(I)いかなる借り手も、署名、交付、記録、アーカイブ、または融資文書の当事者となる任意の融資文書としてまたは履行するか、または(Ii)行政代理人または任意の銀行が融資文書の下での権利を行使するが、破産の場合に完全に有効な許可、承認、行動、通知およびアーカイブを取得、取得、採取、または発行するために適切である。債権者権利と衡平法一般原則に関する破産法と類似の普遍的適用法。

(5)本プロトコルは、本プロトコルの各借入先によって署名および交付され、本プロトコルに従って交付された他の各ローン文書は、署名および交付が妥当である。本プロトコルは、本プロトコルのいずれか一方の借り手の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、本プロトコルの条項により、当該借り手に対して強制的に実行することができる。

(6)任意の環境訴訟を含む、借り手またはその任意の付属会社に影響を与える任意の訴訟、訴訟、調査、訴訟または法的手続きは、任意の裁判所、政府機関または仲裁人の前で決定されないか、または借り手の知っている限り、任意の裁判所、政府機関または仲裁人の前で脅かされ、(I)重大な悪影響を及ぼす可能性があるか、または(Ii)任意の融資文書または融資文書によって行われる取引の正当性、有効性、または実行可能性に影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。

(7)親会社及びその子会社2021年12月31日現在の総合貸借対照表、及び親会社及びその子会社の当該会計年度までの関連総合収益表及びキャッシュフロー表には、普華永道会計士事務所、独立会計士及び総合残高の無保留意見が添付されている

親会社及びその子会社の2022年6月30日までの貸借対照表、及び親会社の首席財務官が正式に確認した親会社及びその子会社は2022年6月30日までの6ヶ月間の関連総合収益表とキャッシュフロー表であり、そのコピーはすでに各銀行に提供されているが、2022年6月30日までの上述の貸借対照表に属する場合は、年末監査により調整しなければならない。親会社及びその付属会社の当該等日の総合財務状況、及び親会社及びその付属会社の当該等日までの期間の総合経営業績は、すべて一致に基づいて適用される公認会計原則に従っている(2022年6月30日の貸借対照表及び損益表及び現金流動表については、付記は含まれていない)。2021年12月31日以来、実質的な不利な変化は発生していない。

(8)任意の借り手またはその代表が、任意の代理人または任意の銀行に提供する融資文書の協議およびシンジケートに関連する書面資料、証拠品または報告、または融資文書の条項に基づいて提供される書面、証拠品または報告は、重要な事実のいかなる不真実な陳述も記載されてはならず、その中に記載された陳述がそのような陳述がなされた日(または日付が明記されていない場合、そのように交付される)日に誤解されないように、重要な事実を記載してはならない。施行された日から、すべての利益所有権証明書のすべての情報は真実で間違いありません。

(9)保証金株式は、任意の借り手の資産価値の25%以下を占め、当該等の資産は、本契約項の下での売却、質権又はその他の処分のいずれかの制限を受けなければならない。

(10)任意の借り手またはその付属会社は、“投資会社”または“投資会社”の“相連人”、“発起人”または“主引受業者”ではなく、1940年の“投資会社法”で定義されている。いかなる借り手がいかなる融資を発行するか、任意の信用状を発行するか、その収益を運用するか、または融資を償還するか、または融資文書を完成させるために考慮される他の取引は、1940年の“投資会社法”のいかなる規定または米国証券取引委員会のその下の任意の規則、規定、または命令に違反しない。

(11)各借り手が単独で、その付属会社と共に債務返済能力を有する。

(12)次の5.01(L)条第I項から(V)項までのいずれの事象およびすべての条件も、全体的に合理的に予測できない限り、重大な悪影響を及ぼす

(A)任意の借り手または任意のERISA付属会社は、任意の多雇用主計画に対して任意の引き出し責任を負うことを意図していないか、または合理的に予想されていない。

(B)米国以外の政府によって許可されたすべての計画または手配(“外国政府計画または手配”)、および任意の借り手が米国の法律によって制限されていない各従業員福祉計画を維持または提供するか、または任意の借り手の任意の付属会社について、適用される現地法律に従って法的責任を有する可能性のある各従業員福祉計画(“外国計画”)について：

(イ)法律又は任意の外国政府計画又は手配又は任意の外国計画の条項に規定する任意の雇用主及び従業員の供出は、通常の会計慣行に従って行われたか又は(適用されるように)計算されなければならない。

(Ii)適用される公認会計原則に基づいて、各援助された外国計画の資産の公平な市場価値、保険によって資金を提供する任意の外国計画に対する各保険者の負債、または任意の外国計画のために設立された帳簿準備金は、任意の計算金とともに、このような債務を計算するために最近使用された精算仮説および推定値に基づいて、この契約日に当該外国計画のすべての現職および前任者参加者について福祉義務を獲得または計算するのに十分である。

(3)登録を要求する各外国計画は登録されており、適用される規制機関において良好な状態を維持している。

(C)本協定の署名及び交付日までの連続12(12)ヶ月間、本協定に従って提出された任意のクレジット延期請求の前に、いかなる年金計画を終了するステップもとられず、いかなる年金計画の納付失敗も発生せず、ERISA第303(K)条に規定する留置権を生成するのに十分な年金計画は発生せず、いかなる年金計画についても最低資金免除を申請又は実施していない。任意の退職金計画に関しては、任意の合理的な予想が、任意の借り手または任意のERISA付属会社が任意の重大な責任、罰金または罰金を招く場合、または発生または合理的に発生することが予想されるイベントまたは取引は存在しない。

(D)各年金計画は、すべての実質的な点でERISA、国税法、および他の連邦または州法律の適用規定に適合している。

(E)いかなる借り手の資産も労働省令第2510.3-101条にいう“計画資産”とみなされないか、又は従業員権益保護法第3(42)節に改正された“計画資産”である。

(F)(I)借り手がそうでもなく、(A)“従業員権益法”第3(3)節で定義された、“従業員権益法”第1章の管轄を受ける“従業員福祉計画”、または(B)“国税法”第4975(E)節で指摘された、国税法第4975条で指摘された“計画”である。(Ii)借り手がそうでもなく、“従業員権益法”第3(32)節でいう“政府計画”でもない。(Iii)本プロトコル計画による取引は、受託者の政府計画への投資を規範化し、ERISA第406条または国内税法第4975条と同様に、そのような借り手に適用される任意の連邦、州または地方法規に違反しない。

(13)日常業務中に、各借り手は、環境法が借り手及びその付属会社の経営及び財産に及ぼす影響を審査し、この過程で関連する負債及びコスト(現在又は以前に所有している財産を整理又は閉鎖するために必要な任意の資本又は経営支出、法律に規定されている環境保護基準を達成又は維持するために必要な任意の資本又は経営支出、又は任意のライセンス、ライセンス又は契約の条件を含む)、経営活動の任意の関連制限、任意の施設の定期又は永久閉鎖、又は当該施設で行われる経営レベルの低下又は業務性質の変更を含む。そして、第三者への任意の実際的または潜在的な責任、ならびに任意の関連コストおよび支出)。審査に基づいて、どの借り手も合理的に結論を出し、このような負債とコストは、環境法を遵守するコストも含めて、

実質的な悪影響を及ぼす可能性はあまりない。各借り手およびその子会社の経営および財産は、すべての実質的な側面において、すべての適用可能な環境法および環境許可証に適合しているが、規定に適合していない場合を除き、これらの規定に適合していない場合は、単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことはない；任意の借り手、任意の子会社、およびその借り手に知られている限り、他の人は、任意の借り手またはその子会社が現在所有または経営している任意の財産上で有害物質を放出、排出または処分することはなく、これらの財産は合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。また、任意の借り手またはその付属会社の保留または脅威に対する環境訴訟はなく、その借り手によれば、そのような環境行動の基礎を合理的に構成する可能性がある場合は存在せず、そのような環境行動(任意の場合)または他のすべての当該決定または脅威を待つ行動および状況と合計して、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(14)各借り手およびその各付属会社は、適用される利息および罰金とともに、すべての重要な連邦申告書および他のすべての重要な納税表に提出され、提出されるべきすべての税金が提出され、手配されているが、誠実で適切な法的手続き(この場合、公認会計原則に従って当該等の申告表のために十分な準備金が設定されている)のために議論されている場合は例外である。

(15)本契約別表2に記載されているのは、すべての既存信用状のリストである。

(16)(I)親会社、親会社のいずれかの付属会社、または親会社またはその付属会社によれば、それぞれの取締役、上級者、従業員または共同経営会社、または(Ii)親会社の知っている限り、親会社の任意の代理人または代表、または親会社の任意の付属会社であり、これらの代理人または代表は、信用手配に関連する任意の身分で行動し、または利益を得るであろう。(A)制裁を受けている者であるか、または現在任意の制裁の対象であるか、(B)制裁を受けている者によって制御されているか、または制裁を受けている者を代表している。(C)その資産が被制裁国にあるか、または(D)適用制裁規定に違反して、被制裁者への投資または被制裁者との取引から直接収入を得る

(17)各借り手及びその付属会社は、当該借り手及びその付属会社及びそのそれぞれの役員、高級職員、従業員、代理人及び共同経営会社がすべての反汚職法、反マネーロンダリング法及び適用される制裁措置を遵守することを確保するために、合理的に設計された政策及びプログラムを実施し、維持している。各借り手およびその子会社は、その借り手によれば、その借り手、その借り手の各幹部、従業員、代理人および付属会社、および各そのような子会社は、すべての実質的な側面において、すべての反腐敗法律、反マネーロンダリング法、および適用される制裁措置を遵守する。任意の借り手、借り手の任意の子会社またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、および代理人は、いかなる信用延期の収益も直接または間接的に使用しておらず、第6.01(J)条に違反している。すべての借り手とその子会社はすべての実質的な側面で“愛国者法案”を遵守している

(18)10の非銀行規則と20の非銀行規則。親会社は、第十条非銀行規則及び第二十条非銀行規則を遵守する。この声明において、親会社は、いかなる銀行又は譲受人(I)がその適格銀行の地位を誤って宣言しなかったと仮定しなければならないことはいうまでもない。(Ii)第10.07節に規定された譲渡、参加、分参加又はその他の譲渡規定に違反したか、又は(Iii)本合意により銀行又は他の方法で譲受人となった日以降、適格銀行ではない。

5.0 II.銀行の陳述。各銀行は，本合意の日から条件を満たした銀行であることを示している

第六条

借款人のチノ

6.0.肯定契約。任意のローン文書下の任意のローン、償還義務、または任意の他の義務(請求されていないまたは賠償義務を除く)がまだ返済されていない、任意の信用状がまだ履行されていない、または任意の銀行が本契約項の下で任意の約束を有する限り、各借り手は：

(1)法律などを守る遵守し、各子会社に、環境法、環境許可証、ERISA、および1970年の“組織犯罪統制法”における恐喝の影響および腐敗組織の章の遵守を含むすべての適用された法律、規則、条例および命令を遵守させることを促し、単独または全体的に遵守できない限り、実質的な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想することができない。

(2)納税など。いかなる借り手あるいはそのいかなる付属会社もいかなる税金、評価税及び政府の料金或いは徴収費を支払う責任がない；しかし、借り手或いはその任意の付属会社は誠実及び正当な法律手続きに基づいて疑問を提起した当該等の税項、評価税、有料或いは徴収費を支払うか又は清算しなければならないが、当該等の税項、評価税、有料又は徴収費も当該等の税項、評価税、課金又は徴収によって善意及び正当な法律手続きの影響を受けることはなく、当該等の税項、評価税及び政府課金又は徴収金は依然として適切な備蓄金を維持している。

(3)保険の維持。各主要付属会社が責任及び名声の良好な保険会社又は協会に保険を提供することを維持し、促す。保険金額及び保険のリスクは、通常、類似業務に従事し、親会社又は当該等の主要付属会社が経営する同一一般地域に類似物件を有する会社が保険を受ける(前述の規定は再保険又は類似事項の維持には適用されず、当該等の再保険又は類似事項は完全に親会社及びその付属会社の合理的な商業判断範囲内でなければならないことを理解しなければならない)。

(4)保留法団の存在など.各主要子会社がその存在、法的構造、法律名、権利(憲章および法定)、ライセンス、ライセンス、承認、特権および特許経営権を保持し、維持し、維持する。しかしながら、条件は、(I)親会社およびその子会社が第6.02(C)条に許可された任意の合併または合併または合併を完了することができる；(Ii)子会社の直接または間接親会社の取締役会が、そのような行動が親会社、親会社または銀行に実質的な悪影響を与えないと判断した場合、子会社(借り手を除く)の存在、法的構造、法定名称または他の権利の維持および維持を必要としない場合、および(Iii)親会社またはその任意の子会社は、いかなる権利、許可、許可、承認、承認、および(Iii)親会社またはその任意の子会社を保持する必要がないことである。親会社又は当該付属会社の取締役会が決定したように、親会社又は当該付属会社(どのような状況に依存するか)の業務運営において、当該等の特権又は特許経営権を保留するのに適しておらず、当該等の特権又は特許経営権を失うことは、親会社、当該付属会社又は銀行に実質的な悪影響を与えない。

(5)面会権。3(3)営業日以上の事前通知の下で、任意の合理的な時間および時々(違約イベントが発生せず、継続している限り)行政エージェント(任意のエージェントまたは任意の銀行の要求に応じて)またはその任意のエージェントまたは代表(代理または銀行の費用が発生せず、継続している限り)が、親会社およびその任意の付属会社の記録および帳簿をチェックし、その記録および帳簿からコピーおよび要約を複製および抜粋し、その財産にアクセスすることを可能にする。任意の親会社およびその任意の子会社と事務、財務、勘定について議論します

親会社の代表がその場にいる限り、親会社およびその任意の子会社は、弁護士-依頼人の特権保護を受ける権利があることを合理的に決定するいかなる情報を開示することができないか、またはこのような開示がいかなる適用される法律に違反するかどうかを開示することはできない。

(6)簿記。各付属会社が適切な記録と帳簿を準備して手配し、この等の帳簿内で親会社及び各間の当該等の付属会社のすべての財務取引及び資産及び業務に対して全面的かつ正確な分録を行い、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成できるようにしなければならない。

(7)物件のメンテナンスなど保守および保守を行い，その各付属会社の保守や保守を経営業務で使用あるいは有用なすべての財産に手配し，良好な運用状況や状況(一般損失を除く)を維持しているが，それができなかったことが重大な悪影響を招くことが合理的に予想されていなければ例外である.

(8)関連会社との取引。公平で合理的な条項に従って、その任意の連合会社とその各付属会社とその任意の連合会社との融資書類で許可されたすべての取引(借り手または全額付属会社との間のいずれかのこれらの取引を除く)を行い、非連合会社との関係者が公正取引所より得られる割引を行うことができない。

(9)平価ランキング。いつでも、銀行、Swingline銀行、開証行および代理人の融資文書項目の下での債務および債権は、少なくともその他のすべての無担保および無従属債権者の債権と並列であるが、任意の破産、破産、清算または他の同様の一般的に適用される法律が優先する債権または一般に保険会社に適用される法律強制優先の債権を除くことを確保する。

(10)制裁；反腐敗と反マネーロンダリングのコンプライアンス。(I)すべての反腐敗法、反マネーロンダリング法、および適用される制裁措置を遵守するように合理的に設計されたコンプライアンス計画を所有し、各子会社に促すべきである。(Ii)請求または使用してはならず、その付属会社の役員、高級職員、従業員および代理人が、本プロトコルの下の任意のクレジット拡張の収益を直接または間接的に使用してはならないことを保証してはならない(A)任意の反汚職法に違反して、金銭または任意の他の有価物の支払いまたは付与を促進するための要約、支払い、支払い承諾または許可、(B)任意の制裁を受けた者または任意の制裁を受けた者または任意の制裁を受けた国との任意の活動、業務または取引の目的を援助、融資、または便宜するために、適用される制裁に違反する場合、または(C)本プロトコルのいずれか一方に適用される任意の制裁に違反するいかなる方法をもたらすことができる。(Iii)商業的に合理的な範囲内で、行政エージェントまたは任意の銀行の合理的な要求の行動(資料提供を含む)を取って、行政エージェントおよび銀行が“愛国者法”の遵守を維持することを支援する；および(Iv)行政エージェントまたは任意の銀行の合理的な要求に応じて、行政エージェントまたは任意の銀行に行政エージェントを迅速に提供するか、または実益所有権条例を遵守するために要求される任意の資料または文書を当該銀行に直接提供する(状況に応じて決定される)。

6.0 III.消極的な条約。任意のローン文書の下の任意のローン、償還義務、または任意の他の義務(請求されていないまたは賠償義務を除く)がまだ返済されていない限り、いかなる信用状も未払いであるか、またはどの銀行が本契約項の下でいかなる約束をしている場合も、各借り手はいつでもしない

(1)留置権等任意の性質が存在する任意の財産(口座を含む)またはその任意の性質の財産(口座を含む)またはその任意の性質の財産(口座を含む)を作成、招待、負担または許容するか、またはその任意の子会社が現在所有しているか、後に取得されたものであっても、またはその任意の子会社が任意の口座または他の収入を得る権利を譲渡することを許可する任意の子会社が存在するか、またはその任意の性質の財産(口座を含む)に関連する任意の留置権を許可するが、以下の場合を除く：

(A)留置権を許可する

(B)本プロトコルは、表6.02(A)に記載の留置権を付記する

(C)親会社又はその任意の付属会社が通常の業務運営において取得又は保有している任意の財産の購入金銭留置権を保証して、当該財産の購入価格を保証するため、又は純粋に当該等の留置権により制限された任意の財産を取得、建造又は改善するための債務を保証するか、又は任意の財産を取得したとき又は当該財産を取得した後180日以内に存在する留置権(この項の買収を予期するために設定された購入価格を保証しないいかなる当該等の留置権を除く)、又は同一又は少ない金額で上記のいずれかの財産を延長、更新又は交換すること。しかし、取得、建造、または改善されている財産を除いて、これらの留置権は、いかなる財産にも延長またはカバーされてはならず、これらの延長、継続、または交換は、これまで留置権の延長、継続、または置換によって制限されていないいかなる財産にも延長されてはならない、またはカバーしてはならない

(D)資本化賃貸契約に関連する留置権；ただし、これらの資産は、当該資本化リース契約に制限された資産を除いて、いかなる資産にも延長またはカバーされてはならない

(E)(A)誰もが子会社になったときに、その人の任意の資産上に存在する任意の留置権であって、その留置権は、事件を考慮する際に生成されたものではなく、(B)当該人が第6.02(C)節に従って親会社またはその任意の子会社と合併または合併したときに存在する誰の任意の資産上の任意の留置権であり、この留置権は、事件を考慮したときに生じたものではなく、(C)親会社またはその任意の子会社が任意の資産を買収する前に存在し、買収を考慮する際に生じるいかなる留置権でもない

(F)通常の業務中に生じる留置権であり、その留置権は、(A)債務を保証せず、(B)全体的にその資産の価値に重大な欠陥を与えないか、または業務経営におけるその使用に重大な損害を与えない

(G)通常の業務中に生成されたヘッジプロトコルの現金および承認投資の留置権を保証すること

(H)債務または他の未済債務の元金または額面総額が、いつでも総合純価値の10%を超えないことを保証する他の留置権；

(I)親会社又は任意の保険子会社から任意の保険監督機関に納付された預金、又は適用された保険法又は法規に適用又は規定された他の法定留置権又は親会社又は任意の保険子会社の資産に対して適用又は規定された留置権は、それぞれの場合において、親会社又は当該保険子会社又は保険監督当局の保険加入者を受益者とし、親会社又は当該保険子会社の通常業務過程において、

(J)親会社または任意の保険付属会社(任意の付属会社の株式を除く)の投資および現金残高の留置権は、(I)通常の業務運営において取得された信用状について親会社または任意の保険付属会社が保証することを保証するための投資および現金残高の留置権；および/または(Ii)通常の業務運営中に親会社の任意の保険付属会社と締結された信託手配、または親会社の任意の保険付属会社との他の保証手配は、場合によっては親会社または任意の保険付属会社が彼らに借りている再保険回収金を保証する；

(K)上記(Ii)または(V)条で許可された任意の留置権を置換、延長または継続するか、または置換、延長または継続前の同一物件上または同一物件内の任意の留置権、またはこれを抵当にした債権(費用、支出および保険料(場合があれば)の額を除く)、または直接または債務者のいずれかの額を変更するか、または債務者の任意の金額を変更すること

(L)任意の他の借り手の債務または親会社の任意の付属会社(借り手を除く)の親会社または任意の他の付属会社に対する任意の借り手の債務を保証する留置権；

(M)通常の業務中に生成された金融仲介者および決済代理人を受益者とする留置権は、清算投資支払いまたは相殺性質の留置権、銀行留置権または同様の預金口座または他の資金権利を待つ

(N)判決留置権または司法差し押さえ留置権；ただし、このような留置権の強制執行は効果的に中止されなければならない；および

(O)銀行又はその関連会社又は認可された地位を有する証券取引業者と締結された買い戻しプロトコルにより生成された証券の留置権。

(2)業務性質の変更.親会社及びその重要子会社の業務性質を任意に大きく変更し、これを全体として、本合意日に継続して行う。

(3)合併など.いかなる者との合併、又はいかなる者との合併又は合併、又はいかなる者の合併を許可するか、又はその子会社がそうすることを許可することができるが、以下の場合を除く

(A)親会社の任意の付属会社は、親会社の任意の他の付属会社と合併することができ、又は親会社の任意の他の付属会社と合併又は合併することができるが、いずれかの合併、合併又は合併に属する場合は、その合併、合併又は合併からなる者は全額付属会社でなければならず、また、借り手が一方のいずれかの当該等の合併、合併又は合併である場合は、当該合併、合併又は合併からなる者は借入者でなければならない

(B)借り手の任意の付属会社は、任意の他の人と合併、合併または合併することができ、または任意の他の人がそれと合併、合併または合併することを許可することができるが、合併、合併または合併において生存している人は全額付属会社でなければならず、さらに、借り手が一方に属するいずれかのこのような合併、合併または合併の場合、その合併、合併または合併からなる人は借り手でなければならない

(C)第6.02(D)条で許可された任意の売却または他の処置について、親会社の任意の付属会社は、任意の他の人と合併、合併または合併、または任意の他の人の合併、合併または合併を許可することができる

(D)親会社または任意の借り手は、任意の他の人と合併、合併または合併することができるが、任意のそのような合併、合併または合併に属する場合、合併、合併または合併によって構成された人は、親会社またはその借入者でなければならない(どの場合に依存するか)

しかし，いずれの場合も，その発効直後には，責任を構成するイベントが発生または継続してはならない.

(4)資産などの売却。売却、リース、譲渡、または他の方法で処理するか、または任意の他の借り手が、そのすべてまたはほとんどの資産を売却、レンタル、譲渡、または他の方法で処理することを可能にする(通常の業務中の投資証券の売却は含まれない)。

(5)会計変更。GAAPが要求または許可する可能性がない限り、親会社の会計ポリシーまたは報告アプローチを行うか、または任意の変更を可能にする。

6.0 ii.報告要件。任意の貸出者が任意のローン伝票の下で任意のローン、返済義務、または任意の他の義務がまだ返済されていない限り、任意の信用状未払い、または任意の銀行が本契約項の下で任意の約束を有する限り、親会社は代理人および銀行に提供する

(1)違約通知。いかなる場合においても、できるだけ早く各項目の違約又は任意の合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事件、発展又は事件の発生後5日以内に、親会社責任者の声明を提出し、当該等の違約、事件、発展又は事件の詳細、及び親会社又は適用される付属会社がすでに取った及び取るべき行動を明らかにしなければならない。

(2)年度財務報告。

(A)各財政年度終了後90(90)日以内(又は早い場合は、親会社が10-K表形式で証券取引委員会に当該財政年度報告書を提出しなければならない日後5(5)営業日以内)、親会社及びその付属会社の当該年度の年間総合監査報告写しを早急に提供し、親会社及びその付属会社が当該財政年度終了時に有する総合貸借対照表、及び当該財政年度における親会社及びその付属会社の総合収益及び現金流動表を含む。すべての報告は、米国証券取引委員会が各案件において合理的に受け入れる方法で報告され、普通華永道会計士事務所または必要な銀行が合理的に受け入れた公認された信用を得る他の公認公認会計士の意見、および(A)親会社の首席財務官、首席会計官または首席契約官の証明書が添付されており、この証明書は、違約が発生して継続していることを説明し、または違約が発生して継続している場合、その性質および親会社が取ったまたは取るべき行動を説明する；および(B)行政代理を合理的に満足させる形式の付表を採用して、親会社が確定、継続していることを説明する。本財政年度終了時には，6.04節に記載した契約を遵守すべきである.

(B)いずれの場合も、(X)Chubb INAについては、2022年12月31日までの財政年度終了後150(150)日以内、及び(Y)任意の他の借り手については、各財政年度終了後120(120)日以内に、各借り手(親会社を除く)及びその付属会社に当該年度の年間総合監査報告書写しを提供する。その中には、当該借り手及びその付属会社が当該財政年度終了時の総合貸借対照表、及び当該借り手及びその付属会社の当該財政年度における総合損益表及び総合現金流動表を含み、すべて合理的で詳細であり、公認会計原則に従って作成されている。いずれの場合も、要求された普華永道会計士事務所または要求された銀行が受け入れた他の公認信用の独立公的会計士が受け入れる意見が添付されている(Chubb INAの財務諸表が従来の慣行と一致するように第6.03(B)(I)節に記載された親会社財務諸表の脚注に含まれていれば、本条項の要求を満たしているとみなされることはいうまでもない)。

(C)提出後20(20)日以内に、借り手(または任意の借り手)の各法定報告書をバミューダ金融管理局保険所にできるだけ早く提出する。

(3)四半期財務報告。各財政年度の前3四半期が終了してから45日以内(またはより早い場合には、親会社が財政四半期のForm 10-Q四半期報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求された日から5(5)営業日以内)。親会社及びその子会社の当該四半期末までの総合貸借対照表及び前会計四半期末から当該会計四半期末までの親会社及びその子会社の総合収益表及び総合現金フロー表、並びに前の会計年度末から当該四半期末までの期間の親会社及びその子会社の総合収益表及び総合現金フロー表を比較形式で示し、前会計年度の対応日又は期間の対応数字を比較する。すべての内容は、親会社の首席財務官、首席会計官または首席コンプライアンス官を介して、公認会計原則に従って親会社およびその子会社の財務状況を公平に反映し、親会社の首席財務官、首席会計官または首席コンプライアンス官によって正式に証明され(脚注や正常な年末監査調整がない場合)、および(I)上記上級管理者の証明書は、違約が発生していないことを説明し、継続しているか、または違約が発生して継続している場合、その性質および親会社がすでにとっている行動としようとしている行動，および(Ii)管理機関を合理的に満足させる明細書を説明し，親会社が6.04節で述べた条約を遵守するかどうかを決定する際に用いる計算方法を説明した。

(4)訴訟。その開始後、第5.01(F)節に記載されたタイプの任意の借り手またはその任意の子会社に影響を与える任意の国内または国外の任意の裁判所または政府部門、手数料、取締役会、局、機関または機関の訴訟、訴訟、調査、訴訟、および法的手続きを直ちに通知する。

(5)証券報告。送信またはアーカイブの後、親会社は、一般に、その株主に送信されたすべての依頼書、財務諸表、および報告のコピー、任意の借り手またはその任意の子会社が、米国証券取引委員会または任意の政府当局または任意の国の証券取引所に提出されたすべての定期的、定期的および特別報告書のコピー、ならびにすべての登録報告書のコピーを送信する。

(6)ERISA。

(A)ERISAアクティビティ。任意の借り手または任意のERISA関連会社が、任意の年金計画を終了する任意のステップをとるか、またはPBGCが任意の年金計画を終了するために任意のステップまたは任意の書面脅威を発した後10(10)日以内に、または任意の年金計画への納付に必要な支払いを行わない(このような失敗がERISA第303(K)条に規定された留置権をもたらすのに十分である場合)、または年金計画について任意の合理的な予想がなされた後、任意の借り手または任意のERISA関連会社がPBGCまたはその年金計画に保証金または他の保証を提供することを要求する任意の行動を取った後、または任意の退職金計画に関連する任意のイベントの発生は、任意の退職後福祉計画福祉、関連通知およびすべての文書コピーについて、任意の借り手または任意のERISAアクセサリ会社が、任意の重大な責任、罰金または罰金、または任意の借り手または任意のERISA付属会社のまたは負債の大幅な増加を招くことを合理的に予想することができる。

(B)計画年報。各年金計画の各付表SB(精算情報)のコピーは、任意の代理人または任意の銀行の要求に応じて、年次報告(Form 5500 Series)に迅速に提出される。

(C)マルチ雇用者計画通知。いずれの場合も、任意の借り手または任意のERISA関連会社が多雇用主計画の発起人から通知を受信してから15(15)営業日以内に、各通知のコピーは、(A)任意のそのような多雇用主計画によって適用される抽出責任、(B)ERISA第4章の意味に従って任意のそのような多雇用者計画を終了するか、または(C)第(A)または(B)項に記載の任意の事件によって発生または発生する可能性のある責任金額に関する。しかしながら、この条件またはイベントが合理的に予測されて、任意の借り手またはERISA付属会社が任意の重大な責任、罰金、または処罰を招くことがない場合、そのような通知および文書を提供する必要はない(任意の代理人または任意の銀行が具体的な要求を出さない限り、このような通知および文書は、要求された直後に提供されるべきである)。

(7)規制通知等。親会社の任意の担当者がこのことを知った後、直ちに(I)バミューダ金融管理局または他の人が発行した“1978年バミューダ保険法”(および関連する規則)による任意の借り手の保険者として登録された撤回、一時的な取り消し、指示または適用の制限または条件に関する通知の写し、またはそのような制限または条件が撤回され、一時停止または適用された任意の法的手続きまたは調査の提起通知の写し、(Ii)任意の借り手がバミューダ財務大臣による調査に関連する任意の手紙の写し、または任意の借り手に関連する手紙の写し、1981年バミューダ会社法第132条(および関連する規則)または他の規定、および(Iii)任意の借り手の清算または任意の同様の法律手続きの通知コピー、または任意の借り手の清算または任意の同様の法律手続きの要求または他の方法にかかわらず。

(8)その他の資料.任意の借り手またはその行政エージェントとしての任意の付属会社、または任意の銀行は、行政エージェントの業務、状況(財務または他)、運営、業績または財産の他の情報を介して、時々合理的に要求することができる。第6.03(B)条，第6.03(C)条及び第6.03(E)条の規定により交付されなければならない情報は，保護者が行政エージェントに通知した日に交付されたとみなされ，通知された日は，保護者がその情報をインターネット上の親のサイトに掲示したものであり，住所は署名ページに記載されているURLであり，アドレスは

(X)通知は、第6.03(B)(I)(A)条または第6.03(C)(I)条に従って交付された証明書に含めることができ、(Y)親会社は、6.03(B)(B)条、第6.03(C)条、および第6.03(E)条に記載された情報の紙のコピーを、そのような情報の交付を要求する任意の銀行に交付しなければならない。

6.0 IV.金融契約。任意の借款人が任意のローン伝票の下で任意のローン、返済義務、または任意の他の義務がまだ返済されていない限り、いかなる信用状はまだ履行されていないか、または任意の銀行が本契約項の下で何かの約束を持っている限り、親会社は：

(1)調整された総合債務対総資本比率。いつでも、調整された総合債務と総資本の比率は0.35~1.0を超えない。

(2)総合純価値。いつでも最低金額を下回らない連結純価値を維持します。発効日から“最低金額”は41，959，400，000.00ドルとし，2022年9月30日までの四半期財務諸表を親会社が第6.03(C)節に提出した日に自動的にリセットしなければならない。金額は(I)2022年9月30日までの総合純価値の70%または(Ii)41，959，400，000.00ドルである。

第七条

違約事件

7.0.違約事件。次のいずれかのイベント(“違約イベント”)が発生し、継続して発生する場合：

(1)(I)任意の借款者が、いかなるローン又は償還義務が満了し、支払わなければならない場合、すなわち、当該ローン又は償還義務を支払わない場合、又は。(Ii)いかなる借り手も、いかなるローン又は償還義務の利息、いかなる費用、又は当該借り手が本条(Ii)第2項に基づいて支払わなければならない任意の他の額の利息、費用又は任意の他の金の期限が満了し、支払後5(5)の営業日以内に、当該借入又は償還義務の利息を支払わなければならないか、又は

(2)任意の借り手(またはその上級者)が、任意の融資文書(第5.01(R)節に列挙された陳述および保証を含まない)に基づいて行う任意の陳述または保証に基づいて、いかなる要件においても正しくないことを証明しなければならない。または

(3)任意の借り手は、第2.13、3.08、6.01(D)、6.01(J)、6.02、6.03(A)または6.04条に記載されている任意の条項、契約または合意を履行または遵守してはならない

(4)任意の借り手が、任意の代理人または任意の銀行が借り手に書面通知を出した後5(5)の営業日内にまだ救済されていない場合、その借り手は、第6.01(E)節に記載された任意の条項、チノまたは合意を履行または遵守できなかった場合、または

(5)任意の借り手が、その履行または遵守しなければならない任意のローン文書に記載されている任意の他の条項、契約または合意を履行または遵守できない場合、(I)担当者が、その不履行または(Ii)任意の代理人または任意の銀行が、この件を借入者に書面で通知した日から30(30)日以内に、そのような条項、契約または合意が救済されないこと、または

(6)親会社又はその付属会社は、親会社又はその付属会社(親会社又はその付属会社のような)のいずれの重大な財務債務も支払わなければならない(ただし、本契約項の未償還債務は含まれていない)

満期および対処(所定の満期日、必要な前払い、支払いの加速、支払いの要求または他の方法によっても)、および当該重大な金融債務に関連するプロトコルまたは手形に規定された適用猶予期間(ある場合)後も継続しなければならない、またはそのような重大な金融債務は、満期として宣言され、支払いまたは前払いまたは償還が要求されるべきである(定期的に規定された前払いまたは償還を除く)、購入またはキャンセル、または場合によっては、所定の満期日前に前払い、償還、購入またはキャンセルの必要がある場合の要約；

(7)任意の借り手またはその重要な付属会社は、一般に、当該債務の満了時にその債務を支払うべきではなく、または書面で債務を返済することができないことを認めなければならないか、または債権者の利益のための一般的な譲渡を行わなければならない。または任意の法的手続は、借り手またはその任意の重要付属会社によって提起されなければならない、またはその借り手またはその任意の重要な付属会社に対して提起されなければならず、その借主またはその任意の重要な付属会社は、それを破産または債務弁済と判定することを求め、または債務者の破産、無力債務または再編または救済に関連する法律に基づいて、それまたはその債務清算、清算、再構成、調整、保護、済助または債務の再構築を求めるか、または債務者またはその任意の重要な付属会社のための委任係、受託者または他の同様の関係者、またはその借主またはその重要な付属会社の財産の任意の主要な部分に関する法律の手続を提起しなければならない。この訴訟は、60(60)日以内に撤回されないか、または放置されないか、またはその財産またはその財産の任意の主要部分に対する補助命令を含む、または財産またはその任意の実質的な部分のための引継者、受託者、受託者、または他の同様の関係者を指定することを含む訴訟で発生しなければならない。または任意の借り手またはその任意の重要子会社は、本7.01(G)節に記載された任意の行動を許可するために、任意の会社の行動を取らなければならない

(8)400，000，000を超える支払の最終判決または命令は、任意の借り手またはその付属会社に対して行わなければならず、(I)任意の債権者は、その判決または命令について強制執行手続きを展開しなければならない、または(Ii)は、この期間中に、決定された控訴または他の理由のために、判決または命令の強制実行を保留しなければならない

(9)本契約または任意の他の融資文書の任意の重要な規定は、任意の理由により、任意の借り手に対してもはや有効ではなく、いかなる借り手にも拘束力があるか、または任意の借り手に対して強制的に実行することができない(本契約で許可された取引を除く)、またはそのような借り手は書面で説明しなければならない

(10)制御権の変更；または

(11)任意の借り手または任意のERISA関連会社は、以下のいずれかの事件が発生した場合、または以下のいずれかの場合により、任意の退職金計画または任意の多雇用主計画について合計$400，000，000を超える負債を招くか、または合理的に予想すべきである

(A)借り手、任意のERISA関連会社、またはPBGCを含む任意の他の人が、借り手または任意のERISA関連会社がそのために年金計画に支払う必要があると合理的に予想される場合、または債務または義務が生じることが合理的に予想される場合、任意のステップを取って年金計画を終了する

(B)“従業員補償及び補償方法”第303(K)条に示される留置権を生成するのに十分な退職金計画の供出失敗；または

(C)年金計画に関連する任意の条件またはイベントは、任意の借り手または任意のERISAをもたらすことが合理的に予想されるべきである

関連会社は、PBGCまたは年金計画に保証金または保証を提供することを要求されるか、または責任または義務を招く

(12)任意の借り手または任意のERISA関連会社は、マルチ雇用者計画の発起人によって通知されなければならず、多雇用主計画について抽出責任を負うか、またはERISA第4219(C)(5)節に示される違約が発生し、これは、任意の借り手または任意のERISA関連会社が400，000，000ドルを超える支払い義務を発生させる可能性がある

そして、いずれの場合も、行政エージェント(I)は、必要な銀行の要求に応じて、または必要な銀行の同意を得て、借り手に通知を出し、発行銀行の承諾とSwingline承諾および信用状発行の義務が終了したことを宣言し、信用状はすぐに終了する；(Ii)必要な銀行の要求に応じて、または必要な銀行の同意を得て、借入者に通知を出し、すべてまたは一部の未返済融資と本契約項目の下で支払うべき他の金額およびその他の融資伝票が直ちに満期と対応することを宣言する。催促通知書、加速通知書、拒否通知書、または任意の種類のさらなる通知を提示することなく、借入者は上記の金を明確に免除する必要がある。しかし、任意の破産法に基づいて任意の借り手に対して実際にまたは救済令を入力したとみなされる場合、(X)発行行の承諾および振込承諾および信用状発行の義務は自動的に終了し、(Y)このようなすべての金額は、提示、要求、拒否または任意の形態の通知を必要とすることなく、自動的に満期および対応に変更され、借り手はここでこれらのすべてのお金を明確に放棄し、(Z)借り手が第7.02条に従って現金担保を提供する義務は自動的に発効し、および/または(Iii)請求すべきである。または必要な銀行の同意を得て、本協定、他の融資文書、および適用法律によって付与されたすべての権利および救済措置を行使する。

7.0 i.違約時の信用状に対する行動。いずれかの違約事件が発生して継続している場合、行政代理は、必要な銀行の要求に応じて、第7.01(Ii)節に記載された任意の行動または他の行動をとった後、借り手が直ちに銀行を代表して、要求で指定された行政代理事務所の当日の資金を行政代理に支払うことを要求することができ、金額は、当時返済されていなかったすべての信用状を現金担保として総額に相当する。違約事件の発生中の任意の時間に、行政代理人が、その資金が行政代理人および銀行以外のいずれかの権利または要求に支配されていると判断した場合、またはその資金の総金額がすべての信用状に規定された総金額よりも少ないと判断した場合、借り手は、(A)上記総金額が(B)行政代理人がそのような権利およびクレームを有しない資金総額として決定された(A)上記の合計金額に等しい額に等しい金額を行政代理人に直ちに行政代理人に支払う。任意の信用状を発行した後、法律で許可された範囲内で、このような資金を弁済開証行または開証行に使用しなければならない

第八条

“保証書”

8.0.保証人。親会社は、保証人としてだけでなく、無条件、絶対的かつ撤回不可能に主要債務者として、融資元金及び利息(請願後の利息を含む法律で許容される最大程度、請願後の利息を含む)及び返済を含む他の借り手の融資書類下のすべての債務を時間通りに十分に支払うことを保証する

他の借り手は、本合意に従って融資および信用状について借りた債務、ならびに費用、費用、賠償、または任意の他の債務について、現在存在するものであっても、後で発生しても、創造的であっても、直接的であっても、間接的であっても、絶対的であっても、または満期になろうとしているものであってもよい。本保証は入金の保証ではなく、支払いの保証です。もし誰かの借り手がそのような金額を時間通りに支払うことができなかった場合、両親は、このように支払われていない金額を直ちに本契約で規定された場所および方法で支払うことを要求することに同意しなければならない。

8.0 i.無条件保証。母方の本条第8条の下の義務は、無条件、絶対的かつ撤回できないものとし、前述の規定の一般性を制限することなく、解除、解除、又は他の方法で影響を与えてはならない

(A)法律の施行または他の方法によって、任意の融資文書下の任意の他の債務者の義務に関する任意の延期、継続、和解、妥協、免除または免除；

(B)任意のローン文書の修正、修正、または追加；

(C)任意のローン文書下の任意の他の債務者の義務に対する任意の直接または間接保証の免除、不完全または無効；

(D)任意の債務者の会社の存在、構造または所有権の任意の変更、または任意の他の債務者またはその資産に影響を与える任意の無力債務、破産、再編または他の同様の手続き、またはそのために、任意の融資文書に含まれる任意の他の債務者の任意の債務を解除または解除すること

(E)任意の債務者は、任意の他の債務者、行政代理、任意の銀行または任意の他の法団または個人のために享受可能な任意の申立、相殺または他の権利の存在にかかわらず、任意の融資文書または任意の無関係な取引に関連するものであるが、本条例は、これらの申立てが単独訴訟または強制反申索の方法で提起されることを阻止しない

(F)任意の融資文書の任意の理由により、任意の他の債務者に関連する場合、または強制的に実行できない任意の場合、または任意の融資文書に従って支払われるべき元本または任意の他の金の任意の他の債務者の支払いを禁止することを目的とした任意の適用法または規則のいずれか

(G)任意の管轄区域の任意の法律、規則または命令、または銀行のその権利に対する任意の義務に影響を与える任意の条項の任意の他のイベント；または

(H)債務者、行政代理人、任意の銀行、または他の人の任意の他のものは、いかなる遅延としても、またはいかなる形態としても、または本項の規定がないように、第8条の下での父または母の義務を法的または平衡法上履行または抗弁することを構成することができる。

8.0 ii.全額支払い後のみ退院できます；場合によっては回復します。親会社の本第8条の下の義務は完全に有効であり、各銀行の承諾とSwingline銀行が本条項の下でSwinglineの承諾が終了するまで、どの信用状も未払いではなく、支払うべきすべての債務を維持しなければならない

ローン書類の他の借り手は全額支払わなければなりません。いつでも、借主が融資伝票の下の任意の債務に対する任意の支払いが撤回された場合、または借り手が破産、破産または再編またはその他の場合に他の方法で回復または返却しなければならない場合、親会社は、その支払いが満期になったが、当時支払われていなかったように、第8条に規定されているそのような支払いに関する義務を回復しなければならない。

8.0IV.親が待つ。親会社は、本契約の受け入れ、提示、要求、抗議、および本契約に規定されていないいかなる通知、および任意の会社または個人が任意の他の義務者または任意の他の会社または個人に対して任意の行動をとることを要求する要求を撤回することができない。

8.0 v.代位権。親会社は、現在所有または今後得られる可能性のある任意の権利を、任意の他の借り手または任意の他の内部保証人に対して行使しないことに無条件かつ撤回不可能に同意し、これらの権利は、本保証または任意の他の融資文書下またはそれに関連する親会社の義務の存在、支払い、履行または実行によって生じるものであり、任意の世代権、精算、免責、貢献または賠償の権利、および任意の他の借り手または任意の他の内部保証人または任意の担保に関与する任意のクレームまたは救済の任意の権利、これらのクレーム、救済または権利が平衡法または契約、法規または一般法の下で生じるか否かにかかわらず、現金または他の財産、相殺または任意の他の方法で、任意の他の借り手または任意の他の内部者保証人に、そのような請求、救済または権利によって生じる支払いまたは保証を受け取る権利を直接または間接的に受け取ることを含み、本保証項の下のすべての支払金が全額支払われていない限り、任意の信用状は未返済信用状であってはならず、各銀行の約束およびSwingline銀行の本保険書の下でのSwingline承諾も満期または終了しなければならない。(A)本保証項の下のすべての支払金を現金で全額支払う場合及び(B)信用状の満期日前の任意の時間に、前の文に違反して親会社に任意の金を支払う場合は、その金は、信託形態で受信し、銀行の利益のために保有しなければならず、親会社の他の財産及び資金と分離し、直ちに受信した同じ形態(任意の必要な裏書き又は譲渡とともに)で支払うか、又は行政代理に交付し、本保証項の下のすべての支払金を貸付けして適用しなければならない。融資書類の条項によると, または本担保項の下以降に生じる任意の支払金額の担保とする。(I)親会社が本保証項の下のすべて又は任意の支払金を任意の銀行に支払わなければならない場合、(Ii)本保証書項の下のすべての支払金は、全額現金で支払われなければならない。及び(Iii)信用状の満期日に発生した場合、銀行は、親会社の要求及び費用に応じて、親会社に必要な書類を署名し、交付することができ、請求権がなく、代表又は保証もなく、親会社が本保証に従って支払った債務中の利息が代位権方式で親会社に移転することを証明する。

8.0 vi.加速を停止する.借り手が破産、破産または再編の際に、任意の借主が任意の融資書類に基づいて支払うべき任意の金の支払時間が保留されている場合、本合意条項によれば、親会社は、必要な割合の銀行の要求の下で行政代理が提出した要求に応じて、直ちに本条第8条に基づいてそのようなすべての金を支払わなければならない。

8.0 vi.継続保証；譲渡。本担保は、(I)本保証項下のすべての債務と(Ii)信用証の満期日を現金で全額支払うまで、(A)完全な効力を維持し、(B)親会社、その相続人、譲受人に対して拘束力を有し、(C)行政代理、開証行、Swingline銀行、各銀行及びその相続人、譲受人及び譲受人の利益を確保し、その強制執行が可能となるまで継続的な保証である。前文(C)項の一般性を制限することなく、任意の銀行は、その全部または任意の部分の権利を譲渡または譲渡することができ、

本協定の下の任意の義務(その全部または任意の部分的約束、およびそれに対する融資および償還義務を含む)は、任意の人に与えられ、その他の人は、すぐに、本合意または他の態様で当該銀行に付与されたすべての利益を得るべきであり、いずれの場合も、第10.07項に規定される範囲に適合しなければならない。

8.0 vii.その他の義務従属。ここで、親会社が現在又はそれ以降に保有している任意の借り手の任意の債務は、償還権において当該借り手の義務に従属し、親会社は、行政代理違約事件(発生し、継続している)の通知を受けた後に収集又は受信した任意のそのような債務は、銀行を信託形態で行政代理の名義で保有し、銀行の貸手を貸付けし、当該債務の償還に使用するために直ちに行政エージェントに支払わなければならないが、本契約の任意の他の規定における親会社の責任をいかなる方法でも影響、損害、又は制限しない。

第9条

行政代理

9.0.任命と権限。各銀行(本条においても、銀行は各開証行及びSWINGLINE銀行を指す)であるため、富国銀行代表を撤回して、本融資文書及びその他の融資文書下の行政代理として行動させ、行政代理代表に本条項又はその条項に基づいて行政代理を付与する行動及びその権力の行使、及び合理的に付随する行動及び権力を付与することを許可することはできない。本条の規定は行政代理、Swingline銀行、銀行と開証行の利益のみであり、借り手は第三者受益者としてこのような規定の権利を有してはならない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

9.0 II.銀行としての権利。本契約の下の行政代理人を務める者は、任意の他の銀行と同じ権利及び権力を有し、非行政代理人と同じ権利及び権力を行使することができる。また明確な説明や文意が別の意味を有するものがない限り、“銀行”という言葉は、個人として本契約の下の行政代理人を担当する者を含むべきである。このような者およびその共同経営会社は、任意の借り手またはその任意の付属会社または他の連合会社の預金、貸し出し金、その証券を保有し、任意の他の顧問の身分を担当する財務顧問、および一般に任意の借り手またはその付属会社または他の共同経営会社と任意のタイプの業務に従事することができ、このような者が本協定の下の行政代理人ではなく、銀行に何の説明をする責任もないようにすることができる。

9.0 III.免責条項。本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、行政代理機関はいかなる職責又は義務を負わず、その本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェント：

(1)違約または違約事件が発生したか否かにかかわらず、継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきではない

(2)いかなる裁量行動をとるか又は任意の適宜決定権を行使するいかなる責任も負わないが，ここで明確に規定する裁量権及び権力，又は行政代理が以下の指示に従って行使しなければならない他の融資文書に規定される裁量権を除く

必要な銀行(または本明細書または他の融資文書に明示的に規定されている他の数またはパーセントの銀行)によって作成されるが、疑問を生じさせないために、任意の破産法に違反する可能性のある自動中止または任意の破産法に違反する可能性がある、または違約銀行財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動をとることを含む、行政エージェントに、またはその弁護士が行政エージェントに責任を負わせる可能性があると考えているか、または任意の融資文書または適用法律に抵触する可能性があると考えられる任意の行動をとることを要求してはならない

(3)本プロトコル及びその他の融資文書に明確に規定されている以外は、行政代理を担当する者又はその任意の関連会社に任意の身分で伝達又は取得した任意の借り手又はその任意の関連会社に関連するいかなる情報についても開示する責任はなく、当該等の情報を開示できなかったことについてはいかなる責任もない。

行政エージェントは、(I)必要な銀行の同意または請求を得る(または第7.01節、第7.02節および第10.01節に規定する場合、行政エージェントは、必要とされる他の数またはパーセントの銀行を好意的に考えている)、または(Ii)管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴不可能な判決によって、それ自体に深刻な不注意や故意の不正行為がないと判断した場合。借り手、開証行、または銀行が書面で行政代理人に当該違約または違約事件を記述する通知を出さない限り、行政エージェントはいかなる違約または違約事件も知らないとみなされるべきである。

行政エージェントは、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する他の文書に従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容(第3.09条に従って発行された任意の報告を含むが、限定されないが、(Iii)本プロトコルまたはその中に規定されている任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)、有効性、実行可能性、または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)、有効性、実行可能性、実行可能性、または実行可能性、または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違反または違約イベントの発生、(Iv)の有効性、実行可能性、実行可能性、および関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容を決定または調査する責任がないか、または調査する責任がない、または責任を持たない、または責任本プロトコル、任意の他のローン文書、または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性または真正性、または(V)第4条または本プロトコルの他の規定の任意の条件を満たすが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認する物品は除外される。

9.0 iv.管理エージェントによって提供される信頼性。行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。本プロトコルで規定される融資または発行信用状の任意の条件に適合するか否かを判断する際に、行政エージェントが融資または開設信用状を発行する前に、銀行または発行銀行の逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、その条件が銀行または発行銀行を満足させていると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(1つまたは複数の借り手の法律顧問であってもよい)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

9.0 v.責務の転任。行政エージェントは、その任意およびすべての義務を履行し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従ってその権利および権力を行使することができる

管理エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェント.行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意のこのような二次エージェントおよび行政エージェントの関連者および任意のそのような二次エージェントに適用され、本条項に規定されるクレジットスケジュールのシンジケートにそれぞれ関連する活動、および行政エージェントとしての活動に適用されるべきである。行政エージェントは、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政エージェントがそのような二次エージェントを選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次エージェントの不注意または不当な行為にも責任を負わない。

9.0 vi.後継者管理エージェント。行政代理人はいつでも銀行とその親会社に書面通知を出して辞任することができます。行政代理人が辞任した後、要求された銀行は後継行政代理人を指定する権利があるが、その親銀行の同意を得なければならない(この同意は無理に拒否されてはならない)。必要な銀行がこのように後継行政代理人を委任せず、退職行政代理人が辞任通知を出してから30日以内にこの委任を受けると、行政代理人は銀行を代表して後任行政代理人を委任することができ、この代理人は米国またはその任意の州の法律に基づいて組織された商業銀行であり、資本および黒字の合計は少なくとも250，000，000ドルである。後任の行政エージェントが本契約の下の任意の行政エージェントの任命を受けると、後任の行政エージェントは、退職行政エージェントのすべての権利、権力、裁量権、特権および義務(退職した行政エージェントによって賠償を受ける任意の権利を除く)を継承し、与えられ、退職した行政エージェントは、融資文書におけるその職責および義務を解除されなければならない。第9.06条に基づいて退職行政代理人の辞任を通知した後45日以内に，後任行政代理人を任命して当該任命を受けなかった場合は，当該45日目(I)に退職行政代理人の辞任又は免職が発効する, (Ii)退任直前の行政エージェントは、ローン文書の下での職責と義務をすぐに解除し、(Iii)必要な銀行は、その後、必要な銀行が上記の規定に従って後任行政エージェントを委任するまで、ローン文書の下で退任する行政エージェントのすべての職責を履行しなければならない。退職直前の行政代理人が本協定に基づいて行政代理人を辞任して発効した後、それが本合意下の行政代理人を担当している間に取られたまたは取られていないいかなる行動についても、本条第9条の規定は、当該退職行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者に有利でなければならない。

9.0 vi.行政エージェントや他の銀行に依存しません。各銀行は、行政エージェントまたは任意の他の銀行またはその任意の関連先に依存することなく、適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコルを締結するために独立して自己の信用分析および決定を行ったことを認める。各銀行はまた、行政エージェントまたは任意の他の銀行またはその任意の関連者に依存することなく、時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動しないことを自己決定し続けることを認めている。

9.0 vii.他の役割などはない本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に列挙された共同先頭コーディネーター、シンジケートエージェント、ファイルエージェント、または他のエージェントは、その行政エージェントまたは本プロトコルの下の銀行の身分でなければ、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下の任意の権力、責務、または責任を有さない。

9.0 ix.行政エージェントは、クレーム証明書を提出することができます。任意の破産法または任意の他の司法手続きに基づいて任意の借り手に提起された任意の訴訟が未解決の場合、行政代理人(任意のローンまたは償還義務の元本が本明細書で明示または声明または他の方法で満期になって支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が任意の借り手に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)が権利を有し、介入または他の方法によって許可される(ただし義務がない)(I)借りられた融資の全ての元金および利息についてクレームを提出し、証明する。支払い義務および他のすべての未払い債務を支払い、銀行、開証行および行政代理人に対するクレーム(銀行、開証行および行政代理人およびそれらのそれぞれの代理人、分代理人および弁護士に対する合理的な賠償、費用、支出および立て替えのいずれかのクレーム、および銀行の他のすべての金額に対応するために、必要な他の書類を提出するために必要な他の書類を提出する。第2.09及び10.04条に規定する開証行及び行政エージェント)は、司法手続において許可され、(Ii)そのような請求のいずれかの対応又は交付された任意の金又は他の財産を収集及び受信し、これらの金又は財産を配布する。任意のこのような司法手続き中の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の官僚は、各銀行および開証行の許可を経て、行政代理人にそのような金を支払い、行政代理人が銀行または開証行にそのような金を支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人の合理的な補償、費用、支出、および立て替えによって支払われるべき任意の金を行政代理人に支払う, サブエージェントおよび弁護士、ならびに第2.09または10.04節に従って行政エージェントによって支払われるべき任意の他のお金。第9.09節にいかなる逆の規定があっても、本条項のいかなる規定は、許可行政エージェントが任意の銀行または任意の発行行に許可または同意するとみなされてはならない、または任意の銀行または任意の開証行に代わって、任意の銀行または任意の発行行の義務または権利に影響を与える再編、調整、または計画を構成してはならない、または許可行政エージェントは、任意の銀行または任意の発行行のクレームについて投票する。

9.0 x.発行銀行とSwingline銀行。本第9条の規定(第9.06条を除く)は、開証行及び交換行に準用され、その適用範囲は、当該等の規定が行政エージェントに適用される程度と同程度である。

9.0 xi.エラーの支払い。

(1)各銀行、各開証行及び本契約の任意の他の当事者がここでそれぞれ同意した場合、(I)行政エージェント通知(当該通知が明らかな誤りがない場合は決定的でなければならない)当該銀行又は開証行又は行政エージェント又はその任意の関連会社から資金を取得した任意の他の者は、その自己の口座のためであっても、銀行又は開証行(各そのようなレジ、“支払いレジ”)を代表しても、行政エージェントが当該支払いレジで受信した任意の資金が誤って転送されたか、又は他の方法で誤って又は誤って受信されたことを自ら決定した場合、当該支払受取人(支払宛先が知っているか否かにかかわらず)または(Ii)任意の支払受取人が行政代理人(またはその任意の関連会社)(X)から受け取った任意の金は、その額または日付が行政代理人(またはその任意の関連会社)が当該等支払い、前払い金または償還(何者に適用されるかに応じて決定される)について発行された支払い、前払い金または償還通知において指定された金額または日付とは異なり、(Y)行政代理人(またはその任意の関連会社)がその等の支払い、前払い金または償還について発行された支払い、前払い金または返済通知をその通知の前または後に一括して発行しない。適用される場合、または(Z)受取側がエラー送信または受信(全部または一部)エラーを他の方法で認識した場合、それぞれの場合、支払いにエラーが存在すると推定されなければならない(本項9.11(A)(I)または(Ii)項に規定する任意のそのような金額は、元金、利息、費用、分配または他の態様の支払い、前払いまたは償還として受信されてもよい。個別および集団的には、“誤払い”)では、それぞれの場合、このような支払い受信者がこのようなエラーを受信したときに、このようなエラーを知っているとみなされる

支払いミス；しかし、本節のいずれの規定も、上述した(I)または(Ii)項に規定する通知を行政エージェントに提供することを要求しない。各支払受給者は、いかなる誤支払いに対してもいかなる権利または請求も主張すべきではなく、法律の許容が適用される範囲内で、各支払い受給者は、行政エージェントに対して任意の誤払いの任意の要求、クレームまたは反クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁または補償または補償の権利を返還する権利を放棄するが、“価値弁済”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。

(2)前(A)項に制限しない場合は、支払受付側毎に同意し、上記(A)(Ii)項の場合は、直ちに書面で行政エージェントにこのようなことを通知しなければならない。

(3)上記(A)(I)又は(A)(Ii)項の場合、このような誤払いは、常に行政エージェントの財産であり、行政エージェントの利益のために信託形態で保持されなければならず、行政エージェントの要求の下で、当該支払受給者は迅速に(又は誤払いを受けた者を代表するいかなる者にも)迅速でなければならないが、いずれの場合もその後2(2)営業日より遅れてはならない。その日の資金および受信した通貨で支払われた任意のこのような誤払い(またはその一部)の金額は、行政エージェントに返金され、支払い受信者が誤払い(またはその一部)を受信した日から隔夜金利で行政エージェントに返済された日からの毎日の利息が行政エージェントに返金される。

(4)行政エージェントが直前の(C)項に基づいて要求した後、行政エージェントが何らかの理由で支払受信者又は支払受給者である関連会社のいずれかの銀行から誤払い(又はその部分)を取り戻すことができなかった場合(当該銀行の未回収金額、すなわち“誤払い払戻不足”)(I)行政代理人の全権決定権に基づいて、行政代理人が前記銀行に書面通知を行った後、(I)当該銀行は、その全部又は一部の未償還融資(ただしその承諾を含まない)の全部又は一部を無現金で行政代理人に譲渡したとみなされるか、又は行政代理人の選択に応じて、行政代理人への適用融資付属会社への譲渡金額が誤払い払戻差額(又は行政代理人が指定可能な比較的小さい額)の金額(このような融資譲渡(ただし約束ではない)に相当する額とみなされる。本合意のいずれか一方の更なる同意又は承認を経ず、行政代理又はその適用された融資関連会社を経ても、当該誤払い不足譲渡の譲受人としていかなる金も支払わない。本協定項における権利を制限することなく、行政代理は、適用される譲渡銀行がいかなる誤った支払不足譲渡を取り消すことができるかを随時書面で通知することができ、撤回後、当該誤払い不足譲渡に基づいて譲渡されたすべての融資を、いかなる支払い又は他の掛け値を必要とすることなく、当該銀行に再譲渡することができる。疑問を免れるために, いかなる誤った支払い不足譲渡も、いかなる銀行や発行銀行の承諾も減少しないが、行政エージェントおよび支払受取人は、このような誤支払い不足譲渡を実施した後に未使用の承諾を調整することを除外し、このような承諾は、本合意の条項に従って引き続き有効でなければならない。双方は、(1)第(D)項に記載の任意の譲渡は、適用された譲受人の支払いを要求しない場合、又は譲渡者によって任意の支払又は他の対価格を受領した場合に行われなければならない。(2)第10.07項の条項及び条件と衝突した場合には、第(D)項の規定が適用されなければならず、(3)行政代理は、他の者がさらに同意又は行動することなく、そのような譲渡を登録簿に反映させることができる。

(5)本契約当事者は同意する：(X)誤払い(または一部の誤払い)が誤払いを受信した任意の支払受取人から取り戻すことができない場合

いかなる理由でも、行政エージェントは、(1)支払い受取人がその金額に対するすべての権利を代行すべきであり、(2)任意の時点で相殺、純額、および任意の融資文書項目の下で支払い受信者の任意のおよびすべてのお金を支払う権利があるか、または行政エージェントによって任意のソースから支払いまたは支払い受信者に割り当てられた任意の金を、第9.11節または本プロトコルの賠償条項に従って行政エージェントに支払うべき任意の金を相殺する権利があり、(Y)本合意について、支払い受取人によって受信された誤払いは、支払い、前払い、前払い、とみなされてはならない。各場合において、エラー支払いは、エラー支払いの金額のみ、すなわち、行政エージェントが債務支払いのために借り手から受信した資金、および(Z)エラー支払いが任意の方法で、または任意の時間に任意の債務、そのように貸手に記入された債務またはその任意の部分の支払い、および支払い受給者のすべての権利(場合に応じて決定される)に関連しない限り、返済、解除、または他の方法で借り手から借りた任意の債務を弁済する。このような支払いまたは弁済が受信されたことがないように、回復され、完全に有効であるべきであり、いずれの場合も、このような誤った支払いは、行政エージェントが債務返済のために借り手から受信した資金に限定される。

(6)行政代理人が辞任または交換するか、または銀行が権利または義務を移転または置換するか、または承諾を終了するか、または任意のローン文書下のすべての義務(またはその任意の部分)を返済、弁済または履行する場合、各当事者は、本条項9.11項の下の義務を有効に継続しなければならない。

(7)本第9.11条のいずれの規定も、任意の支払受取人が誤払いを受けたことにより、行政エージェントが本条項に基づいて提出したいかなるクレームを放棄又は免除することを構成しない。

第十条

他にも

10.01.改訂等

(1)本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または免除、または任意の借り手がそれから逸脱した任意の同意は、そのような修正または免除が書面で行われなければならず、必要な銀行(または所望の銀行の指示または同意の下で行政代理によって署名されなければならない)(改訂に属する場合は、その親が署名する)でなければならず、その後、任意のこれらの放棄または同意は、特定の場合および与えられた特定の目的のためにのみ有効であるが、いかなる修正、放棄、または同意もできない

(A)書面で、すべての銀行(この場合、違約銀行である任意の銀行を除く)によって署名されない限り、以下の任意の事項は、いつでも実行されなければならない：(A)発効日第4.01節または第4.02(C)節に規定された任意の条件を放棄すること、(B)銀行の数または(X)承諾のパーセンテージを変更すること、または(Y)各場合、銀行または任意の銀行が本合意に従って任意の行動をとるために必要な信用リスク、(C)親会社の義務を軽減又は制限すること、又は親会社の代理人及び銀行に対する親会社の義務を軽減又は制限する責任を免除すること、(D)本条項第10.01条又は本条項にそのような効力を有する任意の定義を修正すること、(E)満期日又は信用証の期限を延長すること、(F)任意の融資文書項目のいずれかの借り手の責任を制限すること、(G)第2.14条のいずれかの規定又は任意の他の規定を変更又は放棄すること

本協定は、銀行の課税額処理を要求するか、または(H)任意の借り手が、その所属する任意の融資文書の下での借入者の権利および義務を譲渡または譲渡することに同意する

(B)書面でかつ直接影響を受ける各銀行によって署名されない限り、(A)銀行の承諾額を増加させるか、または銀行に任意の追加義務を負わせるか、(B)任意の融資または償還義務の元金または利息を減少させるか、または本協定に従って支払われるべき任意の費用または他の金額を減少させるか、または任意の銀行の承諾額を増加させるか、または(C)任意の融資または償還義務を支払うための元金または利息または本契約に従って支払うべき任意の費用または他の金額によって決定される任意の日を延期する任意の行動をとることができる

さらに、書面で、上述した行動をとる銀行以外の代理人または信用状代理人によって署名されない限り、当該代理人または信用状代理人(例えば、適用される)の本プロトコルまたは他の融資文書項目における権利または義務に影響を与えない；書面で、上記銀行以外の開証行または交換行によって署名されない限り、本契約または他の融資文書項目の下での開設行または交換行に影響を与えない権利または義務；

また、費用書簡は、当事者が署名した書面でのみ修正または修正を行い、その下の任意の権利を放棄することができると規定されている。

(2)本合意に相反する規定があっても、(I)任意の違約銀行は、本合意項目の下でのいかなる改正、放棄または同意を承認または承認する権利がない(その条項に基づいて、すべての銀行または各影響を受けた銀行の同意を要求する任意の修正、放棄または同意は、違約銀行以外の適用銀行の同意の下で行うことができる)、ただし、(X)いかなる違約銀行の同意なしに、任意の違約銀行の承諾を増加または延長してはならない、および(Y)いかなる免除も、すべての銀行または影響を受けた各銀行の同意の修正または修正を要求し、その条項による任意の違約銀行への影響が他の影響を受ける銀行よりも不利である場合、違約銀行の同意を得る必要があり、(Ii)行政エージェントおよび親会社が融資文書のいずれの条項においても共通に決定されている場合(それぞれ自己決定)、明らかな技術的または非実質的な誤りまたは漏れがある場合、行政代理及び親会社は、この条項の修正を許可されなければならず、必要な銀行がこの改正を銀行に掲示した後の5(5)営業日以内に書面でいかなる融資文書にも反対しない場合は、その修正は、融資伝票の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせず、かつ(Iii)行政エージェント(適用される場合、親会社)は、どの銀行の同意も得なくてもよい。第2.08(H)節の条項によれば、本契約または任意の他の融資文書を修正または修正するか、または任意の基準置換または任意の要件に適合した変更を実施するために追加の融資文書を締結するか、または第2.08(H)節の条項を他の方法で実施する。

10.0 i.ノードなど

(1)本条例に規定するすべての通知及びその他の通信は、書面(電報又はファクシミリ通信を含む)でなければならず、専人又は隔夜宅配サービス、書留又は書留郵便又はファックス又は電子メール(場合によっては適用される)で送達されなければならない

親にそうすれば

B.rengasse 32

CH-8001チューリッヒ

スイス

Fax: +41 (0) 43 456 76 01;

コピーは以下のように送信される

ジョン·H·A·ポンベルグ4世、最高財務官、上級副社長、会社融資と会社リスク管理、グローバル財務省、電子メール：john.omberger@chubb.com；

最高行政官サマンサ·フロド、電子メール：samantha.foud@chubb.com；

チュブバミューダに行くと嵐の生活は嵐です

ウッドバーン通り17番地

ハミルトンHM08バミューダ

Fax: (441) 295 5221;

Chubb INAの場合：

        

クルミ街436番地

19106アメリカペンシルベニア州フィラデルフィア

Fax: (215) 640-5569

どの銀行にも適用されるローン事務所に行ってください

富国銀行(開証銀行として)，住所は401 N.Research Pkwy，1階，MAC D 4004-017，Winston Salem，NCに送る.27101-4157番、宛先：国際業務--予備信用状部門、ファックス番号(336)735-0952，電子メール：StandbyCustomerCare@well sfargo.com，取締役マネージャーカレン·ハンクにコピー，住所：ノースカロライナ州シャーロット市南トリオン通り33階550番地，郵便番号：28202，電子メール：karen.hanke@well sfargo.com；および

富国銀行(行政代理またはSwingline銀行として)に送信すると、住所は1525 West W.T.Harris Blvd.，郵便番号D 1109-019，Charlotte，North Carolina 28262，受信者：シンジケート代理サービス，電子メール：agencyservices.requestes@well sfargo.com，ファックス番号：カレン·ハンク取締役マネージャー住所：ノースカロライナ州シャーロット市サウトリオン街550番地33階郵便番号：28202電子メール：karen.hanke@well sfargo.com；

またはいずれか一方については、当該当事者が他の当事者に宛てた書面通知において指定された他の住所を送る

専人または隔夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留郵便による通知は、受信時に送信されたものとみなされ、ファクシミリ送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に営業開始されたときに発行されたものとみなされる)。以下(B)項に規定する範囲内で、電子メールを含む電子通信により送信される通知は、上記(B)項の規定により発効しなければならない。

(B)本契約の下で銀行及び発行銀行への通知及びその他の通信は、行政代理承認プログラムに従って電子通信(電子メール及びインターネット又はイントラネットウェブサイトを含む)を介して交付または提供することができるが、上記の規定は、第2条または第2条に適用されない

第三条銀行又は当該開設銀行が電子通信方式で同条に規定する通知を受信できない行政エージェントに通知した場合。行政エージェントまたは親は、その承認に従ったプログラムに適宜同意することができ、電子通信を介して本プロトコルの下で発行される通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。行政エージェントに別途規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信したときに受信されたとみなされなければならない(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記(I)条で説明したように、通知または通信を使用してウェブサイトアドレスを表示することができる。ただし、上記(I)及び(Ii)項については、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の通常営業時間内に送信されない場合には、その通知、電子メール又は他の通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるとみなされるべきである。

(C)借り手ごとに同意し，行政エージェントは可能であるが，義務はなく，プラットフォーム上に秘匿情報を掲示することで，開証行や他の銀行に秘匿情報を提供する.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側は(以下のように定義する)秘密情報の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，秘密情報中の誤りや見落としに対して何の責任も負わないことを明示的に示す.いかなるエージェントも、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含むが、これらに限定されない、いかなる秘密情報またはプラットフォームについても明示的、黙示、または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、任意の借り手、任意の銀行または任意の他の個人またはエンティティが、インターネット(プラットフォームを含むが、限定されない)を介して通信を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用にかかわらず)に任意の責任を負わない。責任または費用は、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって、代理側の深刻な不注意または故意の不当な行為または悪意のある重大な違約によるものとして決定される。しかし、いずれの場合も、任意の代行者は、任意の借り手、任意の銀行、任意の開証行、または任意の他の人に対して、任意の間接、特殊、付帯、間接または懲罰的損害賠償、損失または費用(実際の損害賠償、損失または費用に対向する)のいかなる責任も負わない。

10.0 ii.放棄していない；救済措置。任意の銀行、SWINGLINE銀行、任意の発行銀行、または任意の代理人が本プロトコルの下のいかなる権利の行使を行使できなかったか、または遅延しても、これらの権利を放棄するとみなされてはならず、いかなる権利の単一または部分的な行使も、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利の行使を妨げることはできない。ここで規定されている救済措置は累積的であり、法的に規定されているいかなる救済措置も排除しない。

10.0 IV.コストと費用；賠償。

(1)各借り手は、要求に応じて支払うことに同意する：(I)代理人、共同牽引人、信用状代理人、開設行およびSwingline銀行と融資文書の準備、実行、交付、管理、修正と修正に関するすべての合理的かつ文書記録のある自己支払い費用と支出((A)すべての職務調査、担保審査、シンジケート、輸送、コンピュータ、複製、評価、監査、保険、コンサルタント、検索、提出と記録費用と支出および(B)行政代理と富国銀行が開証行と共同先頭コーディネーターとしての弁護士の合理的かつ文書記録のある費用と支出

融資文書下の権利および責任または権利または利益の整備、保護または保全について行政エージェントに相談を提供し、(2)単一の弁護士が監督管理の専門知識を備えていない場合、弁護士を追加し、規制事項について相談を提供する；(3)合理的必要があれば、各関連司法管区のすべての保障された当事者に(全体として)現地弁護士を追加し、(4)そのような弁護士が調和できない利益衝突があると判断した場合、すべての影響を受けた賠償対象者に弁護士を1人増加させる)。双方は同意し、交渉、署名、署名および引受に関する費用を提供する。本協定および有効日または以前の他の融資文書は、承諾書に規定されている制限を遵守しなければならない。(Ii)各代理人、信用状代理人、開証行、Swingline銀行および各銀行が融資文書の実行に関連するすべての合理的かつ文書記録された費用および支出、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、または債権者の権利に影響を与えるいかなる破産、債務返済不能または他の同様の手続きにおいても((A)代理人、信用証代理人、開証行、Swingline銀行および銀行の弁護士を含む)の合理的かつ文書記録のある費用および支出)；(B)単一の弁護士が規制専門知識がない場合、弁護士を追加し、規制事項についてアドバイスを提供する。(C)合理的な必要があれば、各関係司法管轄区域内ですべての保障された当事者のために(全体として)現地の弁護士を招聘し、(D)そのような弁護士のいずれかが調和不可能な利益衝突が存在すると判断した場合、影響を受けたすべての保障された当事者のために弁護士を追加する)。

(2)各借り手は、それぞれ、各代理人、各共同先頭手配者、各信用状代理人、各開証行、交換行、各銀行およびその各関連者、および上記のいずれか(各“賠償者”)の各関連者に、任意または任意の損害者が招いたり、主張または判断したりする可能性のある任意およびすべてのクレーム、損害、損失、債務および費用(合理的および検証可能な弁護士費用および費用を含む)について賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。本プロトコルに関連する任意の調査、訴訟または訴訟手続きまたは準備答弁を含む、本プロトコルによって引き起こされるまたは関連するすべての事件において、管轄権を有する裁判所が最終的、控訴できない判決において、そのようなクレーム、損害、損失、責任または費用が、補償者またはその任意の関連者の深刻な不注意、意図的な不正行為、または実質的な違約によるものであると認定されない限り、ローンまたは信用状、ローン文書または本プロトコルによって行われる任意の取引の実際または提案された用途。しかし、借り手は、以下の合理的かつ根拠のある費用と支出を支払う必要がある：(I)大弁護士は保障された当事者を代表し、(Ii)合理的に必要な場合には、各司法管轄区域のすべての補償された当事者(全体として)に地元の大弁護士を支払い、(Iii)その大弁護士が規制に関する専門知識を持っていない場合、各司法管区が影響を受けた補償について1人の大弁護士を追加的に支払う必要があり、(Iv)このような大弁護士が調和できないと考えている紛争は追加の大弁護士を採用する必要があり、各司法管轄区が影響を受けた大弁護士のために影響を受けた各当事者に大きな弁護士を増加させる場合、影響を受けた各当事者が影響を受けた場合、影響を受けた各当事者が大きな弁護士を増加させる場合、影響を受ける各当事者が大きな弁護士を増加させる場合、影響を受ける各当事者が大弁護士を増加させる場合、影響を受ける各当事者が大きな弁護士を増加させる必要がある。調査の場合, この調査、訴訟または訴訟が借主、その取締役、株主または債権者または被賠償者によって提出されたかどうか、または賠償を受ける側が他の方法で参加しているかどうかにかかわらず、ローン文書で考慮された取引が完了したかどうかにかかわらず、このような賠償は有効でなければならない。各借り手はまた、任意の代理人、任意の共同牽引者、信用状代理人、Swingline銀行、任意の開設行、任意の銀行またはその任意の関連会社、またはそれらのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、従業員、弁護士、および代理人に任意の責任理論上の任意のクレームを提出しないことに同意し、本契約項で提供される信用手配、融資または信用証、融資文書または融資文書によって予期される任意の取引の実際または提案用途によって生じる、またはそれに関連する特殊、間接、間接または懲罰的損害賠償を請求する。本節10.04(B)は，任意の非税クレームによる損失，クレーム，損害などを代表する任意の税以外の税には適用されない.

(3)借り手が何らかの理由で任意の代理人、任意の共同牽引行、信用証代理行、任意の開証行、交換行、または上記のいずれかの関係者に、第10.04(A)条または第10.04(B)条の規定に基づいて支払うべき任意の金を支払うことができなかった場合、各銀行は、当該代理行、当該共同牽引行、信用証エージェント行、当該開証行、当該開設行、または当該関連側(状況に応じて)への支払いに同意する：当該銀行は、当該未払い額(適用される未精算費用又は賠償金の支払いを要求する場合)を比例配分する。しかし、精算されていない費用または賠償の損失、クレーム、破損、責任または関連費用(どのような場合に依存するか)は、当該代理人、当該共同牽引手配人、当該信用状代理人、当該発行行または当該発行行が当該代理人として提出されたものであるか、または当該開証行または当該開証行は、当該代理人の身分または前述のいずれかの関連当事者のいずれかで当該等の身分で行動するものである。銀行の本条項10.04(C)項の下の義務は，第2.03(C)条の規定を受ける。

(4)本プロトコル又は任意の他のローン文書に従って締結された任意の他のプロトコルの存続を損なうことなく、第2.15、2.16、2.17節および10.04節に記載されたプロトコルおよび義務は、本プロトコルおよび任意の他のローン文書に従って支払われるべき元金、利息、および他のすべてのお金が全額支払われた後も有効である。

10.0 v.相殺権。(A)(I)任意の違約イベントの発生及び継続期間、並びに(Ii)第7.01節の規定により要求又は同意を与え、許可行政エージェントが第7.01節の規定により本プロトコル項の下の借金を第7.01節の規定により満期及び支払いしなければならないと宣言した場合、又は(B)本プロトコル第7.01節の規定により、任意の破産法に基づいて実際に又は任意の借り手に対する救済令が入力されたとみなされるため、本プロトコル項下の借金を自動的に加速する場合、各エージェント、各開証行、スイス信用銀行、各銀行、およびそれらのそれぞれの関連会社は、法的に許容される最大範囲内で、任意の時間および時々法律によって許容される範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特殊、定期または即時または最終)およびそのエージェントが任意の時間に任意の借り手の他の債務を借りている他の方法で相殺し、銀行、交換銀行、銀行または関連会社が任意の時間に任意の借り手の貸手または口座、または任意の借り手のための貸手または口座のために、その借主が現在または後に融資文書の下に存在する任意のおよびすべての義務を相殺する他の方法で使用することができる。発行銀行、交換行、または銀行は、債務が満了していない可能性があるにもかかわらず、本プロトコルに従って任意の要求を提出しなければならない。しかし、任意の違約銀行またはその任意の関連会社が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.20(A)節の規定に従ってさらに申請するために、直ちに行政代理機関に支払われなければならない。支払い前に、当該違約銀行またはその関連銀行によって他の資金から分離され、信託形式で行政代理機関、開証行、SWINGLINE銀行および各銀行の利益のために保有されるものとみなされる, (Y)違約行またはその関連行は、当該違約行またはその任意の関連者に対して相殺権を行使するために負うべき義務を合理的に詳細に説明する声明を行政代理機関に迅速に提供すべきである。各代理行、各開証行、SWINGLINE銀行と各銀行は任意のこのような相殺と申請後すぐに各借り手に通知することに同意したが、このような通知を出さないことはこのような相殺と申請の有効性に影響を与えてはならない。各代理人、各開証行、SWINGLINE銀行、各銀行及びその付属機関の本項10.05項の権利は、これらの者が有する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

10.0 vi.結合効果。本協定は各借り手、各開証行、信用証代理行、交換行、各代理行と行政代理行がすでに各初期銀行がこの初期銀行が本協定に署名したことを通知した時に発効し、その後、各借り手、各代理行、各開証行、信用証代理行、交換行と各銀行の利益に拘束力があり、その利益に符合すべきである

そして、そのそれぞれの相続人及び譲受人は、銀行の事前書面の同意を得ず、借り手は、本協定項の下の権利又は本協定におけるいかなる利益を譲渡する権利を有する権利を有することができない。

10.vi.割り当てと参加。

(1)10.07(J)項の制約の下で、任意の借り手が第2.18項または第2.21項の要求に基づいて、銀行および行政エージェントに少なくとも5(5)営業日の通知を出した後、各銀行は、本合意の下での権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の合格譲受人(その全部または一部の承諾または揺動承諾、およびそれによって借りられた融資および償還義務を含む)に譲渡することができる。しかしながら、(I)各種類の譲渡は、変化のパーセンテージではなく、本プロトコルの下での銀行のすべての権利および義務の統一百分率でなければならず、(Ii)譲渡直前に(X)銀行または任意の銀行の関連会社である者に譲渡されない限り、譲渡(自己譲渡および譲渡に関する負担の日に決定される)に基づいて合格譲受人に譲渡される引受金総額は、いずれの場合も1，000ドル未満であってはならない。000譲渡者の全承諾額の譲渡でない限り、または(Y)銀行または任意の銀行の付属機関の譲渡でない限り、そのような譲渡(譲渡および譲渡に関する仮定の日に決定される)に従って合格譲受人に譲渡された引受総額は、いずれの場合も5，000，000ドル以下であってはならない。(Iii)各譲渡は、合格譲受人に譲渡されなければならない, (4)いずれかの借り手が、第2.18条又は第2.21条の要求に基づいてなされた各譲渡は、借主が行政代理と協議した後に手配しなければならず、本協定項目の下で銀行のすべての権利及び義務の譲渡、又は他の譲渡又は他の譲渡と同時に行われる一部の権利及び義務の譲渡でなければならず、これらの譲渡は、本合意の下でのすべての権利及び義務を共同でカバーしなければならない。(V)任意の銀行は、第2.18条または第2.21条に基づいて任意の借り手が要求するために、そのような譲渡を行う義務がなく、かつ、銀行が当該借り手または他の合格譲受人の1つまたは複数の支払いを受信したまで、その総額は、銀行が融資した未償還元金と当該銀行の償還義務の合計に少なくとも等しく、元金支払いの日の計算利息および本契約項目の下で当該銀行に支払われるべきすべての他の金と、(Vi)譲渡の結果として、借り手は、2.15または2.16節に規定された追加金額の制約を受けず、(Vii)各譲渡の当事者は、譲渡および仮定に署名し、譲渡および仮定を3500ドルの処理および記録費と共に登録簿に受け入れて記録するために行政エージェントに交付しなければならない；(Viii)Swingline承諾およびSwinglineローンの任意の譲渡は、Swingline承諾およびSwinglineローンのすべての金額でなければならない。

(2)一旦署名、交付、引受及び記録された後、当該譲渡及び仮説に規定された発効日から後、(I)譲渡及び仮説の下の譲受人は、本プロトコルの当事側であり、本プロトコル項の下の権利及び義務が当該譲渡及び仮定に基づいて譲渡された範囲内で、銀行が本プロトコル項の下での権利及び義務を有し、(Ii)銀行の本合意項下の権利及び義務が当該譲渡及び仮想譲渡に基づく範囲内で、その権利を放棄しなければならない(第2.15節に規定する権利を除く)。2.16および10.04本プロトコルの下の任意の債権は、譲渡前に発生したイベントおよび本プロトコルによって明文化された任意の他の権利の範囲内に関連し、本プロトコル項の下での義務を免除する(譲渡および負担が本プロトコルの下での権利および義務をカバーするすべての残りの部分をカバーする場合、銀行はもはや本プロトコルの当事者ではない)。

(3)譲渡および仮説の署名および交付によって、譲渡および仮定の下の各銀行譲渡者および各譲受人は、互い、他の当事者および本合意を確認し、同意する：(I)譲渡および仮定によって規定される以外に、譲渡行は、いかなる陳述または担保も行わず、いかなる融資伝票またはそれに関連するいかなる陳述、担保または陳述についても、または根拠または主張または主張に基づいて設定された任意の留置権または保証権益の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、充足性または価値、または任意の留置権または保証権益の整備または優先権について、いかなる責任も負わない。任意のローン文書またはその文書に従って提供される任意の他の文書または文書；(Ii)任意の借り手の財務状況、または任意の借り手が、任意の融資文書または融資文書に従って提供される任意の他の文書または文書項目の下での任意の義務を履行または遵守する場合、譲渡行は、いかなる陳述または保証もせず、いかなる責任も負わない；(Iii)譲受行は、第5.01節に記載された財務諸表の写しと共に、本契約の写しを受信したことを確認し、適切と考えられる他の文書および情報を、そのような譲渡および仮定を行うために自己の信用分析および決定を行う。(4)譲り受け人は，その当時適切と考えられていた文書や資料に基づいて，いかなる代理人にも依存しない場合には，独立して，その譲渡銀行または任意の他の銀行に依存しない, 本合意項の下の行動をとるか又は行わない場合には，自己の信用決定を継続する，(V)譲受人が適格な譲受人であることを確認する，(Vi)譲受人が各代理人を代表して代理人として行動することを指定して許可し，本協定及びその条項を行使して当該代理人に付与される権力及び適宜決定権及び合理的に付随する権力及び適宜決定権を行使し，(Vii)譲受人は，その条項に従って本合意条項を履行して銀行として履行することを要求するすべての義務を履行することに同意する。

(4)この目的(ただしこの目的のみ)のために借り手の非受信代理人として行動する行政代理人は、その10.02節に記載された住所に、それに交付されて受け入れられた譲渡及び仮定の写しを保存し、各銀行の名称及び住所、及び各銀行が時々負担する融資及び償還義務の元本金額(及び前記利息)を記録するための登録簿を保存しなければならない(“登録簿”)。登録簿の項目はすべての目的で決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、借り手、代理人、および銀行は登録簿に名前を記録したすべての人を本合意の下の銀行とみなさなければならない。任意の借り手、任意の代理人、または任意の銀行は、合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間および時々登録簿を閲覧しなければならない。

(5)行政エージェントは、譲渡行及び譲渡者が署名した譲渡及び負担を受けた後、当該譲渡及び負担が完了し、基本的に本文書添付ファイルCの形態又は行政エージェントが合理的に受け入れた他の形態を採用した場合、行政エージェントは、(I)譲渡及び負担を受け、(Ii)その中に載置された情報を登録簿に記録し、(Iii)関連通知を親会社及び当該譲渡及び負担の当事者に直ちに通知する。

(6)本契約項目のいずれかの違約銀行の任意の権利及び義務の譲渡については、このような譲渡は発効してはならず、本契約に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加又は再参加、又は借入者及び行政代理人の同意を含む他の補償行動とすることができ、以前に申請されたが違約銀行によって資金を提供していない融資における適用割合シェア、適用される譲受人及び譲受人の同意、又はここで撤回できない同意を含む)の割合で提供された後、行政代理人に十分な追加金を支払わなければならない。(X)違約銀行は、行政代理または任意の銀行のすべての支払債務を全額弁済していた

(Y)その信用リスクに応じてすべての融資および参加信用状およびSwingline融資におけるすべての比例シェアを買収(適宜出資)する。上記の規定にもかかわらず、いずれかの違約銀行が本協定項の下で任意の権利及び義務の譲渡を行い、本項の規定を遵守していない場合には、適用法により発効する場合には、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで違約銀行とみなされなければならない。

(7)第10.07(J)項の別の規定に加えて、各銀行は、任意の借り手または行政代理の同意または通知なしに、1人または複数の人(自然人、持株会社、投資ツールまたは信託を除く、または自然人、任意の借り手または借り手の任意の付属会社または付属会社の主要利益のために所有および経営することができる)に、本協定第2項の全部または一部の権利および義務(全部または一部の承諾額、および借りた融資および償還義務を含む)を売却することができる。しかしながら、(I)当該銀行の本プロトコルの下での義務(その約束を含む)は不変であるべきであり、(Ii)銀行は、本プロトコルの他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借り手、代理人、Swingline銀行、および他の銀行は、本プロトコルの下での銀行の権利および義務に関連して、単独でかつ直接取引を継続すべきであり、(Iv)このような参加者は、任意の融資文書条項の任意の修正または放棄、または任意の借り手の任意の離脱に対するいかなる同意も承認する権利がない、当該等の改正、免除又は同意が償還義務の元金又は利息又は本協定項の下で支払われるべき任意の費用又は他の金額を減少させることに同意しない限り、上記参加の範囲内で、各場合において、任意の決定された償還義務元金又は利息の支払日を延期するか、又は本協定項の下で支払われるべき任意の費用又は他の金額の支払日を延期し、それぞれの場合において上記参加の制限を受け、(V)任意の参加者は、さらに参加し、再参加し、又は他の方法でその項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。各銀行は, 借り手の非受信代理人としては、本項10.07の目的のみで、当該銀行によって保存されている登録簿(“参加者名簿”)の帳簿項目に、本項10.07条で販売されている任意の参加権益について支払いを受ける権利がある各人の参加権益の名称及び金額(及び前記利息)が記録されている。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りのない決定的な項目でなければならず、本プロトコルのすべての目的について、銀行は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(8)任意の銀行は、本条項10.07による任意の譲渡または参加または提案の譲渡または参加において、任意の借り手またはその代表が銀行に提供する借り手に関連する任意の情報を譲渡者または参加者に開示することができるが、任意のそのような情報を開示する前に、譲受人または参加者または提案された譲受人または参加者は、その銀行から受信した任意の秘密情報を秘密にすることに同意すべきである。

(9)任意の銀行は、任意の連邦準備銀行を受益者とするために、“連邦準備システム理事会条例A”または任意の他の適用可能な中央銀行にいつでも、本合意項の下のすべてまたは任意の部分の権利(それへの融資および償還義務への対応を含む)に保証権益を設定することができる。ただし、(X)担保権益の設立は、本プロトコル項の下での銀行のいかなる義務も免除されてはならない、または当該銀行の代わりに当該連邦準備銀行または同様の中央銀行を本プロトコルの一方として使用してはならず、(Y)連邦準備銀行または同様の中央銀行の任意の停止または同様の行動は、第10.07(J)節に規定された制約を受けるべきである

(10)本条項10.07の前述の規定または本プロトコルの他の規定にもかかわらず：

(A)タスク.いずれの銀行も、本合意項の下のすべてまたは任意の部分の権利および義務(その全部または任意の部分の承諾額または揺動限度額承諾額、またはその当然の任意の融資または償還義務を含む)を資格を満たす銀行以外の誰に譲渡してはならず、銀行は非適格銀行のいかなる譲渡も無効としなければならない。いかなる提案の譲渡が発効する前に，提案された譲受人は(X)譲渡銀行，行政代理人，親会社に証明書を提出し，合格銀行であることを確認し，(Y)親会社が要求した場合，スイス連邦税務局の裁決コピーを提出し，その譲受人がスイスの源泉徴収について適格銀行とみなされることを示している。

(B)その他の譲渡.上記(I)項で許可された譲渡に加えて、任意の銀行又は初期又は後続の譲受人(以下の定義)は、任意の参加、再参加又はその他の手配(例えば、信用違約交換)(前述のいずれか、“譲渡”)を締結してはならず、当該銀行又は他の者(“譲渡者”)が、(X)譲受人が資格に適合する銀行である場合を除き、借主の利益のために書面で同意しない限り、(以下のように定義する)任意の参加、再参加又は他の手配(例えば、信用違約交換)(前述のいずれか、“譲渡”)を締結してはならない。この契約の有効期間内に、本条項10.07(J)または(Y)に違反した場合には、さらなる譲渡は行われない：

(I)銀行と譲渡者との関係は、債務者と債権者との関係(銀行または借り手が倒産または同様の場合を含む)である

(Ii)譲受人は、本プロトコルの利益または銀行が、本プロトコルまたは本プロトコルに関連するいかなるお金に対しても所有権を有さない；および

(Iii)譲受人はいかなる場合もそうではない：

(1)銀行の本プロトコル項の下の債権，または代わりに本プロトコル項の債権を代替する；および

(2)他の態様では、任意の借り手と任意の契約関係があるか、または本プロトコルの場合、または本プロトコルに関連する場合には、任意の借り手に対して任意の権利を有する。

(C)すべての譲渡と他の譲渡.(1)銀行又はその他の譲渡者が第10.07(J)条の規定に違反して譲渡又は譲渡を行う場合、(1)当該銀行又は譲渡者は、これにより発生したすべての損失、負債、税金、コスト及び支出を親会社に返済しなければならない。(2)第2.08(F)条又は第2.16条の規定により、親会社は、当該銀行又は譲渡者又はその譲受人又はその譲受人又は譲受人に任意の増加した金を支払う必要がない。本契約および他の融資文書項目の下の融資、償還義務、そのすべての利息および他のすべての支払金額が直ちに満了し、支払い(満期、加速、または他の方法で)されなければならない場合、本条項10.07(J)の規定は終了し、もはや効力または効力を有さない。

10.0 vii.対応；統合。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、このように署名されたとき、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成するであろう。本プロトコル署名ページをファクシミリまたは電子(すなわち、“pdf”)形式で交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。本プロトコルと他のローン文書は、双方の間で本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関する口頭または書面合意および了解に代わる。任意の譲渡および仮定における“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味を含む語は、“世界的および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”に規定された範囲を含む任意の適用可能な法律、または手動で署名された署名または紙記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を含む電子署名または電子形式で記録を保存するものとみなされるべきである。あるいは“統合電子取引法”に基づく他の類似した州法。双方は，本プロトコル側の電子署名は，その側のオリジナル署名と同様に有効であり，その一方に対して拘束力を持つべきであることに同意した.双方は，電子署名された融資文書(本協定を含む)のいずれも(I)“書面”又は“書面”とみなさなければならないことに同意した, (2)署名および(3)通常業務中に確立され保存された記録、および電子アーカイブから印刷された場合の元の書面記録を構成する。いずれか一方が最適な証拠規則またはうわさ規則を満たさない業務記録例外の場合には，電子署名文書の真と正確なコピーの採取可能性に異議を唱えてはならない.

証明書発行銀行は何の責任も負いません。各借り手は、任意の信用状の受益者または譲受人がその信用状を使用することによって生じる、またはしないすべてのリスクを負担する。(A)使用可能な任意の信用状または任意の受益者または譲受人が信用状に関連する任意のものとして、またはしない、(B)伝票または伝票上の任意の裏書きの有効性、十分性または真正性、またはこれらの伝票が、任意またはすべての態様で無効、不十分、詐欺または偽造であることを証明すべきであっても、これに責任を負わない、発行銀行およびその任意の関連者対。(C)信用状条項に厳密に適合しない伝票支払いを提示する証明書発行銀行は、信用状への言及がないか、または十分に言及されていないことを含む。または(D)任意の信用状の下で支払いまたは支払わない任意の他の場合であるが、借り手は、発行銀行にクレームを請求する権利があり、発行銀行は、借り手が受けた任意の直接的ではないが、後の結果的な損害に責任を負うべきであり、この損害は、(I)開証行の意図的な不正行為または最終裁定の重大な不注意によるものであることが証明される。任意の信用状の下に提出された伝票が信用状の条項に適合しているかどうかを決定するために、司法管轄権を有する裁判所が下した控訴不可の判決、または(Ii)開証行は、為替手形と信用状条項および条件に厳格に適合する証明書を発行行に提示した後、故意に信用状による合法的な支払いを行わない。さらに説明するために上記の規定に限定されないが，開証行は表面から見て規定に適合しているように見える伝票を受け取ることができる, いかなる逆の通知や情報にもかかわらず、さらなる調査の責任は負わない。

10.0 xセキュリティ。親会社の同意を得ず、任意の代理人または任意の銀行は、いかなる人にも秘密情報を開示することはできないが、(A)そのような秘密情報の秘密性の性質を通知され、そのような情報の秘匿を義務化する義務があることを通知された当該代理人またはその銀行の関連会社およびそのそれぞれの関連会社は、法律が適用されて禁止されていない範囲内で、その代理人または銀行は、その関連会社および関連側が本規定を遵守する責任を負うべきであり、いずれの場合も、本契約で意図された取引のみに関連し、(B)実際または潜在的な合格譲受人および参加者、ならびに任意の直接的、間接、間接、または任意の関係者にのみ関連する。実際または実際に

本合意項の義務に関連する任意のスワップ、派生ツール、または証券化取引の潜在的取引相手(およびそのコンサルタント)は、それぞれの場合、そのような開示は、そのような情報が秘密に基づいて伝播されていることを認め、受け入れなければならない(かつ、彼らは、本段落に記載されたものと実質的に同じ条項または親会社および適用代理人または銀行が他の方法で合理的に受け入れられる条項を遵守することに同意しなければならない)、(C)任意の法律、規則または法規または司法手続きによって要求されるもの(この場合、当事者は、実行可能な場合には、事前に親会社に通知しなければならない。(D)法律によって許容される範囲内で)、(D)銀行を監督する任意の州、連邦または外国または超国家当局または審査員の要求または要求に基づいて、または銀行業務を監督または監督する権利を有するまたは主張する任意の態様の任意の自律機関の要求(この場合、当該当事者は、銀行会計士または審査、監督または監督権を行使する任意の政府銀行規制機関によって行われる任意の監査または審査が行われない限り、合法的に許容される範囲内で事前に親会社に通知しなければならない)、(E)格付け機関が要求したときに格付け機関に開示すること。しかし、そのような開示のいずれかの前に、格付け機関は、銀行から受信した借り手に関連する任意のセキュリティ情報を秘密にすることを約束し、(F)本プロトコルの任意の他の当事者に、(G)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下での任意の救済措置を行使するか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の権利を実行するときに、(H)親会社の同意を得るべきである, または(I)クレジットスケジュールに関するCUSIP番号の発行および監視をCUSIPサービス局または任意の同様の機関に提供する。本プロトコルに相反する規定があっても、本10.10条に制約された情報は含まれてはならず、行政エージェントおよび各銀行は、“税務処理”および“税務構造”に関する任意の情報を誰にも開示することができるが、いかなる種類にも限定されない。財務省条例第1.6011-4節の意味で)本協定または任意の他の融資文書、ならびに行政エージェントまたは銀行に提供される税務処理および税収構造に関連する任意のタイプの材料(意見または他の税務分析を含む)(本契約または任意の他の融資文書についての本合意または任意の他の融資文書に関する第1の議論の開始時に発効することを理解されたい)。しかし、いずれの場合も、税金処理または税金構造に関する情報および他の情報が記載されている任意の文書または同様の項目については、文書または同様の項目の税金処理または税金構造に関連する部分にのみ適用される。

10.0 X.法律用語など

(1)本プロトコルまたはそれが属する任意の他の融資文書によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、または任意の判決を承認または実行するために、本プロトコルの各々は、それ自体およびその財産のために任意のニューヨーク州裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置する米国連邦裁判所の排他的司法管轄権を撤回および無条件に受け入れることができ、その任意の控訴裁判所の排他的司法管轄権を受け入れることができる。本プロトコルの各々は、ここで撤回および無条件に同意することができ、これらの任意の訴訟または法的手続きについて提出されたすべての申立索は、その任意のニューヨーク州裁判所で審理および裁定、または裁定を行うことができる。法的に許容される範囲内で、そのような連邦裁判所で。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域において、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区の米国連邦裁判所が、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟または手続を審理または判断することができない場合、任意の司法管轄区の裁判所で提起された任意の訴訟または手続きの任意の権利に影響を与えない。

(2)本プロトコルの各々は、その合法的かつ有効な最大限において、現在またはそれが属する任意の他の融資文書によって引き起こされる可能性がある、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きに対して、任意のニューヨーク州または連邦裁判所で提起される可能性のある任意の反対意見を撤回および無条件に放棄することができない。本プロトコルの各々は、法律によって許容される最大範囲内で、法律によって許容される最大範囲内で、ニューヨーク市マンハッタン区の任意のこのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持する不便な法廷の抗弁を放棄する。

(3)借り手1人は現在撤回不可能な方法でMayer Brown LLPをその代理人として委任し，発効日1675日に米国ニューヨークブロードウェイ，New York，New York，10019に事務所を設置し，Mayer Brown LLPの受信，受信および代表を代表して，任意の当該などの訴訟や法律手続きで送達可能な任意およびすべての法律プログラム文書，伝票，通知および文書の送達を受け入れ，確認する.任意の理由で、借り手は、10.11節の条項に従って任意のそのような訴訟または手続きにおいて送達される可能性のある任意およびすべての法律手続き、伝票、通知、および文書を受信、受け入れ、代表するために、ニューヨーク市マンハッタン区で行政代理人を満足させる新しい代理人を直ちに指定することに同意する。任意の借り手が新しい代理人を指定できない場合、そのような訴訟またはプログラム中の法的プログラムファイルのコピーは、宅急便または隔夜郵送または前払い郵便の宅急便または宅急便によって、その署名に対向する任意の訴訟またはプログラム中の法律文書のコピーに送達されることができる。

10.0 xi.法による国家統治。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。

10.0 xi.陪審裁判を待つ。借り手、代理人、および銀行は、任意の融資文書、融資、信用状、または任意の代理人または銀行のその交渉、管理、履行または実行中の行為によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害または他に基づくか否かにかかわらず)において陪審員によって裁判されるすべての権利を撤回することができない。

10.0 xiv.情報開示各借り手は，行政エージェントおよび銀行が融資文書の管理について湯森ロイター，他銀行市場データ収集者および類似サービス提供者，および行政エージェントおよび銀行にサービス提供者に今回の取引に関する資料を開示することに同意した.これらの情報は、取引条項およびそのような出版物において一般的に見つけることができる他の情報を含むであろう。親は、開示前に行政エージェントが行った任意のこのような開示を審査および承認する権利がある(このような承認を無理に拒否してはならない)。

10.0 xv.判断通貨。任意の裁判所で判決を得るためには、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って満了した1つの通貨を別の通貨に変換する必要があり、使用される為替レートは、行政エージェントがその正常な銀行手続きに従って最終判決を下す前の営業日に別の通貨を用いて第1の通貨の為替レートを購入することができるものでなければならない。任意の借り手が、本プロトコル適用条項に従って価格計算された通貨(“合意通貨”)ではなく、任意の発行銀行、または任意の銀行に支払うべき義務について、任意の判決を下しても、解除されなければならないが、行政エージェント、発行銀行、または銀行が判断通貨で支払うべきと判定された任意の第2の営業日に限り、行政エージェント、発行銀行、または銀行が判断通貨を有する合意通貨を通常の銀行手続きに従って購入することができる。もしこのお金が

このように購入されたプロトコル通貨が、以前に合意通貨で行政代理行または銀行に支払われた金額よりも少ない場合、適用される借り手は、そのような判決があるにもかかわらず、行政代理行または銀行の損失を個別義務として賠償することに同意する。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨で計算された最初に行政代理行、発行銀行、またはその銀行に対応する金額よりも大きい場合、行政代行行、各発行銀行、および各銀行は、適用された借り手(または適用法律に従って取得する権利のある任意の他の人)に任意の超過した金額を返却することに同意する。

10.0 xvi.スイスの一部の源泉徴収事項

(1)本合意日の後に、スイスの源泉徴収に関する10の非銀行ルール、第20項の非銀行ルール、または任意の他の法律、ルールまたはガイドラインに実質的な修正がある場合、親行または行政エージェントは、(必要な銀行の要求に応じて、行政エージェントは、その変化を反映するために本プロトコルを修正することを要求する)他方に書面で通知することができる。このような請求をした後、親会社と行政エージェントは、本契約の修正について直ちに検討すべきであり、スイスの源泉徴収税の観点から見ると、この修正は、変更が生じていない場合の彼らの地位のように、本契約の双方を実質的に同じ地位(または親会社と必要な銀行が受け入れられる異なる地位にある)にするであろう。上記の規定を制限することなく、(I)親会社が行政エージェントまたは必要な銀行要件の任意の修正に直ちに同意することに同意し、この修正がスイスの源泉徴収税が本プロトコルの任意の支払いに適用されるいかなるよりも大きなリスクを引き起こさない場合、この修正は、第10.07(J)節に規定する制限を緩和する。(Ii)銀行及び行政代理は、スイスの源泉徴収税が本協定項の下で任意の支払いに適用され、銀行に不必要な負担を与えないことを回避するために、親会社が要求する任意の修正に直ちに同意するであろう。この改正は、10.07(J)節で規定された制限を変更する。

(2)各銀行は、何らかの理由で資格に適合した銀行でなくなった場合には、親会社や行政エージェントに迅速に通知し、その参加を受けた者に親会社や行政エージェントに迅速に通知するよう促す。上記の規定を制限することなく、親会社がスイスの源泉徴収における任意の銀行の地位が変更されたと合理的に判断した場合、親会社は、当該銀行が適格銀行であるか不適格銀行であるかを迅速に確認することを当該銀行(どの銀行もこの場合に同意することに同意することができる)を要求することができる。

10.0 xvi.米国愛国者法案；反マネーロンダリング法。“愛国者法案”および“行政エージェント”に拘束された各銀行(それ自身のためには、どの銀行を代表するものでもない)は、借り手の名前、住所、税務識別番号、およびその銀行または行政エージェント(状況に応じて)が“愛国者法案”またはそのような反マネーロンダリング法またはそのような反マネーロンダリング法に従って借り手を識別できるようにする他の情報を含む借り手の名前、住所、税務識別番号を含む借り手に通知し、“愛国者法案”またはそのような反マネーロンダリング法に基づいて借り手を識別することができるようにする必要がある。

10.0 xvii.修正および再説明；更新されていません。本協定は現行の循環信用協定の改訂と再記述であり、発効日からその後に発効する。本プロトコルの署名および交付は、本プロトコルの実行および交付の前に発生または存在する事実またはイベントに基づいて、既存の循環クレジットプロトコルの下で銀行または行政エージェントの任意の債務または他の義務の更新を構成してはならない。有効日に、既存の循環信用プロトコルに記載されているクレジットスケジュールは、本プロトコルに記載された手配および借主がその日に返済されていないすべてのローン、信用状、および他の債務によって修正、補足、修正、および再説明されるべきである

既存の循環信用協定は、本プロトコルに記載された対応する未償還融資および債務の手配とみなされるべきであり、誰もさらなる行動を取ってはならないが、行政代理機関は、そのような融資の未返済残高を、発効日に資金を提供する任意の融資と共に、本合意項の下での銀行の約束を反映させるために必要な資金移動を行わなければならない。

10.0 xix。問い合わせや受託責任は負いません

(1)本プロトコルで行われる各取引のすべての態様について、各借り手は、その連合会社の理解を認め、同意し、認め、認める：(I)本プロトコルの下で提供される便利さおよびそれに関連する任意の手配または他のサービス(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書に関連する修正、免除または他の修正を含む)は、借り手とその共同会社、行政エージェント、共同牽引ブローカーおよび銀行間の独立した商業取引であり、借主は本条項を評価および理解、理解および受け入れることができる。本プロトコルおよび他の融資文書(本プロトコルまたは他の融資文書の任意の修正、免除または他の修正を含む)が行われる取引のリスクおよび条件は、(Ii)このような取引をもたらす手続きについて、行政エージェント、共同牽引手配者および銀行の各々は、借り手またはその任意の連属会社、株主、債権者または従業員または任意の他の人の財務顧問、代理人または受託者、(Iii)行政代理、共同牽引手配者または銀行が顧問になることなく、または顧問になることができない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、免除または他の修正(任意の共同牽引協調者または銀行が他の事項について任意の借り手またはその付属会社に提供されているかどうか、または現在他の事項について借り手またはその任意の付属会社に提案を提供しているかどうかにかかわらず)、および行政エージェントを含む、本プロトコルで行われる任意の取引または取引を引き起こす手続き, 共同経営者または銀行は、任意の借り手またはそのそれぞれの任意の関連会社に対して、本プロトコルで行う予定の融資取引に対して任意の義務を負うが、本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定されている義務を除いて、(Iv)連合先頭経営者および銀行およびそのそれぞれの共同経営会社は、借主およびそのそれぞれの連属会社とは異なる利益に関連し、それと衝突する可能性のある広範な取引に従事する可能性があり、かつ、行政エージェント、連合先頭取扱者または銀行は、任意の相談、代理または受信関係によって任意のこれらの利益を開示する義務がなく、および(V)行政代理、行政代理、銀行にはいかなる義務もない。共同責任者および銀行は、本プロトコルで予定されているいかなる取引についても、任意の法律、会計、監督または税務提案(本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、免除または他の修正を含む)を提供することはなく、借り手は、それ自体の法律、会計、規制、および税務顧問に適切と思われる範囲内で相談している。

(2)各借り手は、各銀行、各連合会社及びその任意の共同事業者、その任意の共同経営会社、又は上記のいずれかの会社と業務往来がある可能性があり、又は上記任意の証券を所有する任意の他の者又は実体融資、投資及び一般に任意のタイプの業務に従事することができ、当該等の銀行、共同経営会社又はその共同会社のように、銀行又は連合会社又はその連合会社(又は代理人又は信用手配の下で任意の類似の役割を担当する任意の他の者)ではなく、任意の他の銀行、合同共同経営会社、借入者又は前述の任意の連合会社に責任を負う責任がないことを認めることができる。各銀行、共同牽引手配者、およびそれらの任意の関連会社は、任意の借り手、またはその任意の関連会社が、任意の他の銀行、共同牽引手配人、任意の借り手、または上述の任意の関連会社にこれらの費用および他の対価格を説明することなく、本プロトコル、クレジット手配または他の態様に関連するサービスについて支払う費用および他の対価格を受け入れることができる。

10.0 xx.影響を受けた金融機関の困窮に対する認知と同意任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(1)適用される決議機関は、本合意項のいずれか一方(影響を受けた金融機関)が支払うことができる任意の債務に対して、任意の減記及び権限転換を適用することができる

(2)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用例)：

(A)このような任意の法的責任を全部または部分的に減少または解除すること

(B)そのような負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本協定または任意の他の融資文書に規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる

(C)適用される決議機関の減記及び転換権の行使に関するこのような責任条項の変更。

10.0 xxi.いくつかのERISAが重要である.

(1)各銀行(X)が代表して保証し、この人が本協議銀行側になった日から、これまで人が本協議銀行側になった日から、本協議銀行側ではなく、行政代理、各連合先頭手配人とそのそれぞれの関連会社の利益のために、いかなる借り手やその利益のためでもなく、以下の少なくとも1つは真実であるであろう

(A)銀行は、銀行が融資、信用状または承諾書に加入、参加、管理および履行するために1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していない(ERISA第3(42)節の意味で、またはERISA第1タイトルまたは国内税法第4975節の他の目的)

(B)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社の集合独立口座に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定される特定の取引に関するカテゴリ免除)、1つまたは複数の一時取引免除、銀行の参入、参加、管理および融資、信用状、承諾書、および本協定がERISA第406条および国税法第4975条の禁止を受けないように適用される

(C)(A)当該銀行は、“適格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部分に示す)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、当該銀行を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用状、信用状、及び信用状を締結、参加、管理及び履行する。PTE 84-14の第1の部分(B)~(G)セグメントおよび(D)セグメントの要件を満たす約束および本プロトコルは、銀行によって知られているように、銀行のアクセス、参加、管理および融資、信用状、コミットメント、および本プロトコルについて、PTE 84-14の第1の部分(A)セグメントの要件を満たす。あるいは…

(D)行政代理全権情状酌量上記銀行と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノ。

(2)また、(1)前(A)項(I)項のいずれかの銀行にとって事実であるか、又は(2)ある銀行が前(A)項(Iv)項に基づいて別の陳述、保証及びチェーノを提供した場合を除き、当該銀行はさらに(X)表示及び保証を行い、当該者が本協議銀行側になった日から、当該者が当協定銀行側になった日から当該者が本協議銀行側でない日まで、各連合責任者およびそのそれぞれの共同経営会社は、疑問を生じないために、任意の借り手または借り手の利益のために、行政エージェント、任意の共同引頭管理者およびそれらのそれぞれの共同経営会社は、融資、信用状、承諾書および本プロトコル(行政エージェントと本プロトコル項目の下の任意の権利、任意の融資文書、またはそれに関連する任意の文書を含む)に関連する当該銀行資産の受信者に関与、参加、管理および履行してはならない。

10.0 xxi.サポートされているQFCを確認します。融資文書が担保または他の方法でQFCとしてのヘッジプロトコルまたは任意の他のプロトコルまたはツールを支援する範囲内(このような支援、“QFC信用支援”、およびこのような各QFC、“支援されたQFC”)は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(これに関連して公布された法規とともに)に有する清算権を認めて同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(1)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中またはそれ以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の利益を前提としている。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証側または引受側のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に基づいて訴訟を受けた場合、融資文書下の違約権利は、支持されているQFCまたは任意のQFC信用支援に適用される可能性がある

支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、行使を許可する違約権利は、米国特別決議制度によって行使可能なこのような違約権利を超えてはならない。前述の規定を制限することなく、双方は、違約銀行に関する当事者の権利および救済措置が、いかなる場合においても、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(2)本10.22節で用いた以下の用語は以下の意味を持つ

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(1)用語は、“連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)項で定義および解釈された“カバーエンティティ”である

(2)“担保銀行”という言葉の“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節における定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

[ページの残りをわざと空にする]

ここで、本協定双方は、それぞれの正式に許可された官が、上記の日に本協定に署名することを促進したことを証明する。

卓博有限公司

    

許可を受けた者

    

許可を受けた者

チュブバミューダ保険有限会社

以下の者がその場にいる場合には、バミューダ保険有限公司の公印を押す

    

許可を受けた者

    

許可を受けた者

中宝暴風人寿再保険有限公司

以下の者が同席した場合、Chubb Tempest Life ReInsurance Ltd.の法団印を押す

    

許可を受けた者

    

許可を受けた者

(署名継続)

丘布嵐再保険有限会社です。

以下の者が同席した場合、Chubb Tempest再保険株式会社の法団印を押す

    

許可を受けた者

    

許可を受けた者

Chubb INAホールディングス

    

許可を受けた者

    

許可を受けた者

(署名継続)

富国銀行，全国協会，行政代理として発行銀行，Swingline銀行，銀行として

By:

Name:

Title:

付表I

承諾額

別表II

現有信用状

添付ファイルを参照してください。

別表6.02(A)留置権

ない。

添付ファイルA-1

循環手形の形

, 20

受け取った価値については、スイス会社Chubb Limited、バミューダ社Chubbバミューダ保険有限公司、バミューダ社Chubb Tempest人寿再保険有限公司、バミューダ社Chubb Tempest再保険有限公司、およびデラウェア州会社Chubb INA Holdings Inc.(総称して“借り手”と呼ぶ)は、それぞれ富国銀行事務室(“銀行”)に支払うことを承諾した。ノースカロライナ州シャーロット市W.W.T.ハリス通り1525 W.T.Harris Blv.，ノースカロライナ州28262(または行政代理人が指定した他の1つまたは複数の場所)に位置する国家信用協会(以下、“行政代理人”と略す)は、借主、時々の融資者、および行政代理人である富国銀行において、2022年10月6日の第2回改正および再署名された信用協定(“クレジット協定”)に規定された時間および方法に従って、本行が信用協定に基づいて当該借り手に提供するすべての循環ローンの未返済総額を指す。クレジットプロトコルにおいて定義された用語は、本明細書での意味と同じである。

各借り手は、当該循環ローンの日から、当該サイクルローンの未返済元金の利息を当該借り手に支払い、当該サイクルローンが全て支払われるまで、クレジット協定に規定された金利と時間に応じて支払うことを約束する。元金も利息もドルで支払わなければなりません。

この循環手形は信用協定が指す循環手形の中の一つである。このサイクル手形の前払いまたは加速支払いを要求することができる条項および規定を理解するために、クレジットプロトコルを参照してください。この循環手形の条項が信用協定の条項と何か衝突または不一致がある場合は、信用協定の条項を基準としなければならない。

[このチケットは日付#のチケットの代わりに[●](以下，署名者が本行に発行する“前手形”).本付記は、以前の付記を修正、再説明、置換、および置換する(ただし、いかなる債務、または本付記に従って不足している他の義務の更新をもたらすことはない)。]1

本流通手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。本サイクル手形によって引き起こされるか、または本サイクル手形に関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、各借り手は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意のニューヨーク州裁判所または米国連邦裁判所の非排他的管轄権、およびその中の任意の控訴裁判所からの任意の非排他的管轄権を、自分およびその財産のために無条件に取り消すことができない。

[ページの残りをわざと空にする]

各借り手は上記1年目に正式に許可された会社の高級社員が本循環手形に署名したことを証明した。

卓博有限公司

    

名前：

タイトル：

名前：

タイトル：

チュブバミューダ保険有限会社

以下の者がその場にいる場合には、バミューダ保険有限公司の公印を押す

    

名前：

タイトル：

    

名前：

タイトル：

中宝暴風人寿再保険有限公司

以下の者が同席した場合、Chubb Tempest Life ReInsurance Ltd.の法団印を押す

    

名前：

タイトル：

[サインを続けて]

    

名前：

タイトル：

名前：

タイトル：

名前：

タイトル：

Chubb INAホールディングス

    

名前：

タイトル：

    

名前：

タイトル：

添付ファイルA-2

回転線注釈のフォーマット

, 20

受け取った価値については、スイス会社Chubb Limited、バミューダ社Chubbバミューダ保険有限公司、バミューダ社Chubb Tempest人寿再保険有限公司、バミューダ社Chubb Tempest再保険有限公司、デラウェア州会社Chubb INA Holdings Inc.(総称して“借り手”と呼ぶ)は、それぞれ富国銀行事務室(“Swingline銀行”)への支払いを承諾した。ノースカロライナ州シャーロット市W.W.T.Harris通り1525 W.T.Harris Blv.(または行政代理人が指定した他の1つまたは複数の場所)に位置する国家信用協会(以下、“行政代理人”)は、借り手、時々の貸手、および行政代理人である富国銀行において、2022年10月6日の2回目の改正および再署名されたクレジット協定(“クレジット協定”)に規定されている時間および方法である。Swingline銀行が信用協定に基づいてその借り手に発行したすべてのSwinglineローンの未返済総額。クレジットプロトコルにおいて定義された用語は、本明細書での意味と同じである。

各借り手はまた、このSwinglineローンの日から、そのSwinglineローンの未返済元金の利息を当該借り手に支払い、このSwinglineローンがすべて支払われるまで、クレジット合意で規定された金利と時間に従って支払うことを約束した。元金も利息もドルで支払わなければなりません。

本Swinglineチケットはクレジットプロトコルで指摘されているSwinglineチケットの1つです。本Swinglineチケットは本Swinglineチケットを前払いまたは加速する必要がある可能性がある条項と規定の声明については、クレジットプロトコルを参照してください。このSwingline手形の条項が信用協定の条項と何か衝突または一致しない場合は、信用協定の条項を基準としなければならない。

[このチケットは日付#のチケットの代わりになります[●](以下，Swingline銀行に発行された“前のSwinglineチケット”を発行する).本チケットは、以前のチケットを修正、再説明、置換、および置換する(ただし、いかなる債務またはその下の他の債務の更新を招くことはない)。]1

本Swingline紙幣はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されている。本Swingline手形によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続きでは、各借り手は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意のニューヨーク州裁判所または米国連邦裁判所の非排他的管轄権、およびその中の任意の控訴裁判所からの非排他的管轄権を、自分およびその財産のために撤回および無条件に受け入れることができない。

[ページの残りをわざと空にする]

手形が既存の5年間融資メカニズムと共に交付された場合は、1を含まなければならない。

上記の日付から、各借入先は正式に許可された会社の高級管理者が本Swingline手形に署名することを証明した。

卓博有限公司

    

名前：

タイトル：

名前：

タイトル：

チュブバミューダ保険有限会社

以下の者がその場にいる場合には、バミューダ保険有限公司の公印を押す

    

名前：

タイトル：

    

名前：

タイトル：

中宝暴風人寿再保険有限公司

以下の者が同席した場合、Chubb Tempest Life ReInsurance Ltd.の法団印を押す

    

名前：

タイトル：

[サインを続けて]

    

名前：

タイトル：

丘布嵐再保険有限会社です。

以下の者が同席した場合、Chubb Tempest再保険株式会社の法団印を押す

    

名前：

タイトル：

    

名前：

タイトル：

添付ファイルB-1

借入通知書の書式

[日取り]

富国銀行国立協会

管理エージェントとして

シーハリス通り1525番地

郵便番号D 1109-019

ノースカロライナ州シャーロット市28262注意：

シンジケート代理サービス

女性たち、さんたち：

次の署名者は[借款人の名前](“借り手”)とは、借り手、借り手の他の借り手、借り手のいくつかの貸手、および銀行の行政代理人としての(その中で定義されている定義に従って使用される時々の改正、修正、再記述または追加された“クレジット協定”の間で)2022年10月6日に締結された第2の改正および再署名された信用協定を意味し、現在、信用協定第2.02(A)節の規定に基づいて、信用協定に従って循環借款を請求することができない通知をあなたに発行する。そのため，以下に述べる

クレジットプロトコル第2.02(A)節で要求された借入金(“借入提案”)に関する資料：

A.提案借款の元金総額は2ドル

B.提案された借金を構成するローンは、最初は[基本金利ローン][SOFRローン].3

c.[提言借款を構成するSOFRローンの初期利子期間は[1/3/6ヶ月].]4

D.提案した借入金要求は

(the “Borrowing Date”).5

2元金は、1，000，000ドルまたは1，000，000ドルの高い整数倍数(1，000，000ドル未満の場合は未使用支払総額)である。

3適用可能なローンタイプを選択します。

4 SOFRローンからなる提案された借金の場合には、この条項が含まれ、適用される利息期間(1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月)が選択される。

5午前10：00までに交付されない限り、営業日(I)の後の少なくとも1つの営業日としなければならず、この場合、提案された借金は、本営業日(基本金利ローンの場合)、または(Ii)少なくとも3営業日に発生する可能性がある

借入者は、以下のように本契約締結日および締め切り日が真実であり、借入日および締め切り日においても真実であることを証明する

A.クレジットプロトコル第5条(クレジットプロトコル第5.01(F)(I)節及び第5.01(G)節の最後の文に記載されている陳述及び担保を除く)6及び他の融資文書の各陳述及び担保は、その日付及びその日付の全ての重要な側面において真実かつ正しいであろう(又は、重要性又は重大な悪影響を言及することにより資格がある場合は、すべての態様で正しい)であり、その効力は、各日付及びその日のときに行われるように、当該提案された借入金及びその収益の運用直前及びその後に行われるものである。そのような陳述または保証がある特定の日に行われることが明文で規定されていない限り、そのような陳述または保証は、その日付がすべての重要な態様で真および正しい(または重要性または重大な悪影響を言及するために資格がある場合、様々な態様で正しい)ことを保証する

B.借入又は借入によって得られた金を使用することを提案し、違約が発生せず、依然として継続しているか、又は招くことができる違約であること

C.提案借款を実施した後、総信用リスクは総承諾額を超えない。

とても誠実にあなたのものです

[借款人の名前]

By:

Name:

Title:

アメリカ政府証券は、午前11：00までに交付される場合は、本通知日後の営業日以内に(SOFRローンの場合)。

添付ファイルB-2

借入サイクロイド通知フォーマット

[日取り]

富国銀行、全国協会、行政代理として

1525シーハリス通り郵便番号：D 1109-019

ノースカロライナ州シャーロット市28262注意：シンジケート代理サービス

女性たち、さんたち：

次の署名者は[借款人の名前](“借り手”)とは、借り手、借り手の他の借り手、借り手の特定の貸手、および銀行の行政代理人として2022年10月6日に締結された第2の改正および再署名された信用協定(時々改正、修正、再記載、または補足された“信用協定”を意味し、定義された用語はその中の定義に従って使用される)、信用状第2.02(C)節の規定によるものである

行政代理とSwingline銀行として、撤回不可能な通知を送り、借り手は信用プロトコルに基づいてSwinglineローンの借り入れを要求し、そのために信用プロトコル第2.02(C)節の要求に従ってこのような借金(“借入を提案する”)に関する情報を以下のように提供する

A.提案借款の元本金額は1ドル

B.借入申請日は(“借入日”)2である

C.提案された借金を構成するSwinglineローンは最初に[調整後の基本金利][SOFR市場指数金利プラスSOFRローン適用保証金].

借入者は、以下のように本契約締結日および締め切り日が真実であり、借入日および締め切り日においても真実であることを証明する

I.クレジットプロトコル第V条に記載されている各項の陳述及び保証(クレジットプロトコル第5.01(F)(I)節及び第5.01(G)節の最後の文に記載されている陳述及び保証を除く)4その他の融資文書の各項の陳述及び保証

1元金は5，000，000ドルまたは500，000ドルの高い整数倍数(500，000ドル未満であれば未使用のSwingline承諾額総額)である.

2通知は午後1時までに受信しなければなりません。借金の期日を提案しています。

3適用金利を選択します。

そして、その日付当日及び当日は各要項において真実及び正確であり(又は重要性又は重要性への悪影響によって制限されていれば、各方面において正しい)、その効力は、借入金及び運用借入によって得られた収益の直前及び後にその日付及び当日に行われるようなものであるが、このような申立又は保証がある特定の日に行われることが明文で規定されている場合、このような申立又は保証は、すべての重要性の面で真実かつ正確であることを保証する(又は重要性又は重要性への言及による悪影響によって制限される場合、当該等の申立又は保証はすべての重要性の面で真実及び正しいことを保証する。すべての点で正しい)日付まで

B.提案した借入金又は借入金を運用して得られた金は、違約が発生しておらず、依然として継続しているか、又は招くことができる違約である

C.提案借款を実施した後、(I)総信用リスクは総約束を超えない、(Ii)Swingline貸主の総信用

リスク開放はSwingline貸主の総約束を超えないし、(Iii)Swinglineローンの未返済元金総額はSwingline約束を超えない。

とても誠実にあなたのものです

[借款人の名前]

By:

Name:

Title:

添付ファイルB-3

通知のフォーマットを変換/継続する

[日取り]

富国銀行、全国協会、行政代理として

1525シーハリス通り郵便番号：D 1109-019

ノースカロライナ州シャーロット市28262注意：シンジケート代理サービス

女性たち、さんたち：

次の署名者は[借款人の名前](“借り手”)とは、借り手、借り手の他の借り手、借り手のある貸手、および銀行としての行政代理人(時々改正、修正、再記述、または補足された“信用協定”を意味し、その中で定義されている用語で使用される)の間で2022年10月6日に締結された第2の改正および再署名された信用協定をいう。クレジット協定第2.10(B)節の規定により、現在、信用協定第2.10(B)節の規定に従って、借り手が撤回できない通知を発行する[転換する][続けて書く]1クレジット·プロトコルの下の循環ローンについて、この目的のために以下にこれに関連する情報を示す[転換する][続けて書く](“修正案を提案する”[転換する][続けて書く]“)クレジットプロトコル第2.10(B)節の要件に従って：

1.アドバイスの[転換する][続けて書く] is requested to be made on .2

2.アドバイスの[転換する][続けて書く]次の借入金による循環融資元金総額3ドルに係る

4どのような循環ローンが現在維持されているか[基本料率]

1適用される場合、通知全体に“変換”または“継続”を挿入します。

この日の後の少なくとも1営業日(SOFRローンが基本金利ローンに変換された場合)または少なくとも3つの米国政府証券営業日(基本金利ローンを基本金利ローンに変換または継続する場合)の後の営業日であり、さらに、SOFRローンを基本金利ローンに変換するか、またはSOFRローンに変換する場合は、そのようなSOFRローンの利子期間に適用される最後の日でなければならない。

3任意の変換または継続を実施した後、SOFRローンの1借入元金は、1，000，000ドルまたは1，000，000ドルのより高い整数倍であり、すべての基本金利ローンの元金総額は、10，000，000ドルまたは1，000，000ドルのより高い整数倍でなければならない。

[軟性]ローンを提案します[基本金利ローンに転換する][SOFRローンに変換します][引き続きSOFRローンとして].5

1.[循環ローンの利息期限は[変換しました][継続して]SOFRは提案された[転換する][続けて書く]当然[1/3/6ヶ月].]6

借入者は以下の陳述が本契約の発効日と本契約の発効日にいずれも事実であることを証明する[転換する][続けて書く]：約束に違反したり、発生することはなく、継続しているか、または提案されているものである[転換する][続けて書く].

とても誠実にあなたのものです

[借款人の名前]

By:

Name:

Title:

添付ファイルC

譲渡の形式と仮定

本譲渡と仮説(本“譲渡と仮説”)の発効日は以下のとおりであり，発効日の前との間で発効する[譲渡人名を挿入する](“譲渡人”)と[譲り受け人の名前を挿入する](“譲り受け人”)。本契約で使用されるが定義されていない大文字の用語は、以下の“クレジットプロトコル”にそれらを付与する意味を有するべきであり、譲受人はここでそのプロトコルのコピーを受信したことを確認する。本プロトコル添付ファイル1に記載されている標準条項および条件(“標準条項および条件”)は、現在同意され、本プロトコル全体に記載されているように、本プロトコルに参照されて組み込まれ、本譲渡および仮定の一部として使用される。

合意された対価格で、譲渡人はここで撤回できないように譲受人に売却と譲渡を行い、譲受人はここで撤回できないように譲渡者に購入と負担し、標準条項と条件及び信用協定に従って遵守し、行政エージェントが以下に述べるように挿入された発効日から、(I)譲渡者は、信用協定およびこの合意に従って交付された任意の他の文書または手形項目のすべての権利および義務に基づいて、譲渡者が以下に決定するそれぞれの融資(そのようなローンに含まれる任意の信用状および保証を含む)の項目のすべてのこのような未解決の権利および義務の金額およびパーセント利息に関し、(Ii)適用法の適用可能な譲渡の範囲内で、譲渡者(銀行として)任意の人に対するすべてのクレーム、訴訟、訴訟理由、および任意の他の権利、信用プロトコルまたはクレジットプロトコルに関連して生成された既知または未知の任意の他の文書または文書、またはクレジットプロトコルに従って交付された任意の他の文書または文書、または契約請求、侵害請求、不正行為請求、法定請求、およびすべての他の法律上または平衡法上の信用協定による売却および譲渡に関する権利および義務に関連する請求を含むが、これらに限定されない任意の方法でベースまたは前述の任意の事項に関連する融資取引

上記第(I)項(上記(I)及び(Ii)項による売却及び譲渡の権利及び義務を総称して“譲渡権益”と呼ぶ)。このような売却と譲渡は譲渡者に対して追徴権を持たず，本譲渡と仮定で明確に規定されている以外は，譲渡者は何の陳述や担保もしない.

1. Assignor:

譲渡人[はい。][違います]1つの違約銀行.

2. Assignee: [そして付属会社です[銀行を確定する]]

3.借り手：Chubb Limited、Chubbバミューダ保険有限会社、Chubb Tempest Life ReInsurance Ltd.，Chubb Tempest ReInsurance Ltd.，Chubb INA Holdings Inc.

4.行政エージェント：富国銀行、国家協会、信用協定下の行政エージェントとして。

5.クレジット協定：修正および再署名された2つ目のクレジット協定は、2022年10月6日(時々修正、修正、再記述または追加された“クレジット協定”)であり、借入者、時々それに関連するいくつかの貸手(“銀行”)および行政エージェントによって締結される。

6.権利の譲渡：

[7. Trade Date:______________________ ]3

8. Effective Date: [管理エージェントが記入し，その日付は登録録に譲渡の発効日を記録しなければならない.]

1取引相手は、取引日と有効日との間に支払われる任意の支払いまたは前払いを考慮するために調整されなければならない金額。

2すべての銀行(またはその適用可能な信用状発行融資事務所)のコミットメント/ローン/信用状リスクのパーセンテージとして、少なくとも9個の小数点を設定する。

3譲渡者と譲受人が取引日に最低譲渡金額を決定しようとしている場合は、記入してください。

この譲渡と仮定に規定されている条項に同意します

ASSIGNOR：

[ASSIGNOR名]

By:

Title:

譲り受け人：

[譲り受け人の名前または名称]

By:

Title:

[すでに同意した]4受け入れられました：

富国銀行国立協会

行政代理とSwingline銀行として

By:

Title:

[同意：]5

[関係者名]

By:

Title:

4クレジット協定条項が行政エージェントとSwingline銀行の同意を必要とする場合にのみ追加されます。

5信用協定の条項が親会社および/または他の当事者(例えば、フロント銀行)の同意を得た場合にのみ追加されます。

譲渡と仮定の添付ファイル1

二番目の改訂と再署名された信用協定は、期日は2022年10月6日で、Chubb Limited、Chubbバミューダ保険有限会社、Chubb Tempest Life ReInsurance Ltd.，Chubb Tempest再保険有限会社、Chubb INA Holdings Inc.(総称して借り手と呼ぶ)、いくつかの銀行が時々締結し、及びWells Fargo Bank National Associationが行政代理として締結した

譲渡と仮定の標準条項と条件

1.説明および保証。

1.1譲渡人。譲渡者(A)譲渡者は、(1)譲渡権益の合法的及び実益所有者であること、(2)譲渡権益には、いかなる留置権、財産権負担又は他の不利な要求もなく、(3)十分な権力と権力を有し、本譲渡及び仮定を実行及び交付し、本協定で想定される取引を完了させるために必要なすべての行動をとっている、及び(4)それである[注釈](I)信用協定または任意の他の融資文書において、またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)借款人、その任意の付属会社または共同経営会社、または任意の融資文書について義務を負う任意の他の人の財務状況、または(Iv)借り手、その任意の付属会社または連合会社または任意の他の者が、任意の融資文書に規定されている任意の責任を履行または遵守する。

１．２．譲り受け人。譲受人(A)は、(I)本譲渡および仮定を完全に実行および交付する権利があり、本譲渡および仮定を実行および交付し、本信用協定項の下で行われる取引を完了し、信用協定項目の下の銀行となることをすべて必要な行動を取って保証し、(Ii)信用協定項の下で合格した譲受人のすべての要求を満たしている(信用協定の要求を受ける可能性のある同意を基準とする)、(Iii)発効日以降、信用協定項下の銀行として、信用協定条項の制約を受け、譲渡権益の範囲内で銀行の義務を負うべきである。(4)“クレジット·プロトコル”のコピーと、“クレジット·プロトコル”に従って提出された最新の財務諸表のコピーを受信した

第6.03(B)節及び第6.03(C)節(状況に応じて)、及び適切であると考えられる他の文書及び情報は、自ら信用分析及び決定を行うことができ、コスト譲渡と仮説を達成し、譲渡権益を購入し、これらの文書及び情報に基づいて行政代理又は他の銀行に依存することなく、このような分析及び決定を独立して行うことができ、(V)米国以外の司法管轄区域の法律に基づいて組織された銀行である場合は、信用協定条項に基づいて交付を要求する譲受人によって正式に記入及び署名された任意の書類を譲渡及び負担することができる。(B)同意(I)行政代理、譲渡人又は他の銀行に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書及び情報に基づいて、引き続き融資文書に基づいて自己の信用決定を行うか、又は行動しないか、並びに(Ii)それらの条項に従って融資文書条項に応じて銀行として履行することを要求するすべての義務を履行する。

譲受人は発効日に行政代理，親会社，銀行に表明する：(X)[注釈]スイスの源泉徴収資格に適合する銀行と(Y)[このような譲受人はNAIC銀行です][このような譲受人は非NAIC銀行であり[]銀団信用状の面で上述の譲受人を代表して非NAIC代理販売行を担当することに同意しました].

2.支払います。発効日以降，行政代理は，譲渡利息について，発効日(ただし発効日を含まない)までのすべての金(元金，利息，手数料，その他の金額を含む)を譲渡者に支払い，発効日以降に計算すべき金を譲受人に支払わなければならない。

3.総則。本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることができる。この譲渡と仮定は任意の数の対応物で実行可能であり，これらの対応物は共通して1つの文書を構成する.コピーにより本譲渡と仮説の署名ページの署名コピーを渡し，手動で署名した本譲渡と仮説のコピーを渡すことが有効である.この譲渡と仮定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

付属品D

銀団信用状のフォーマット

Issue Date

清潔で撤回できない無条件信用状番号：

To Beneficiary:(Name)

(Address)

尊敬するさんや女史：

本銀団信用状付表1に掲げる銀行·金融機関(以下、“銀行”と略す)は、信用金庫として富国銀行全国協会により設立されている

代理人(銀行の“信用状代理人”と実際の代理人の身分)は、受益者(“受益者”)の要求に応じて、受益者(“受益者”)を受益者とする、撤回できない、無条件の(本契約に別段の規定がない限り)信用状を提供する[卓博有限公司][チュブバミューダ保険有限会社][中宝暴風人寿再保険有限公司][丘布嵐再保険有限会社][Chubb INAホールディングス](“口座側”)以下の金額に対する引き出し[U.S. $ ][

€ ][ £ ][ ¥ ][Canadian $ ][H.K. $ ]ノースカロライナ州ウィンストン·セレムリンデン街401号国家銀行信用証代理人住所27101で期限が切れます。注意：国際業務、予備信用状、NC 6034(または信用状代理人は書面で指定された他の事務所を通知することができます)、ノースカロライナ州シャーロット市時間午後5時より遅くありません(“満期日”)[この日付は以下のように延長できるからである]1).

各銀行は直ちにあなたが私に発行した即時為替手形を引受することを承諾して、この為替手形の裏面は受益者が正式に裏書きし、そして信用証番号を明確に明記した。

期日又は前の1営業日に、貴社が発行した為替手形を本契約第1項に規定する代理店に送付し、本信用状の全部又は一部を支払う。

本明細書で使用される用語“受益者”は、法律の規定に従って受益者を指定する任意の相続人を含み、いかなる清算人、復元者、係、または管理人を含むが、これらに限定されない。営業日“という言葉は、ノースカロライナ州ウィンストン-セレムまたはその都市で閉鎖された非土曜日、日曜日、または任意の他の日に、信用状代理人が事務所にある都市の銀行機関に支払うことを法律で要求することを意味する。

本明細書で説明されることに加えて、本約束は、いかなる条件、要求、または制限を受けない。銀行の本信用状の下のいくつかの義務はその個人が負担しなければならない

債務は、債務の返済には決して依存せず、いかなる留置権を整備したり、権益を保証する能力にも依存しない。本信用状は各銀行のすべての義務を詳しく示しています。

各銀行は、自分のために、任意の他の銀行と共同であなたが発行して信用状代理人に提出する為替手形を引受することなく、その金額は、本信用状付表1に記載されている当該銀行が発行可能な総金額に当該銀行の百分率債務(“百分率債務”)を乗じた金額を超えてはならず、以下に述べる条項及び条件を満たしてはならない。各銀行の本信用状の下での義務は数筆であり，連携ではなく，本信用状の下で複数回開設することができる.銀行が本信用状の下で当該銀行に対して発行した為替手形に規定された金額を信用証代理人に渡すと、当該銀行は本信用状の下で当該為替手形について負担する義務を完全に履行し、その後、当該銀行は本信用状に基づいて当該為替手形についていかなるさらなる支払いも支払う義務がなくなり、その後、本信用証の下で抽出可能な金額は自動的に当該為替手形の金額に等しい金額を永久的に減少させるべきである。どの銀行も、信用状代理人に資金を提供することができず、本信用状に基づいて支払いを行うことができず、他の銀行が本信用状の下で信用状代理人に資金を提供する義務を解除しない。任意の他の銀行が本契約項の下での任意の引き出し分を償還できなかったか、または信用状代理人に資金を提供できなかった場合、信用状代理人またはどの銀行も責任を負わない。

本信用状の金額を増加させることができない限り、書面の同意なしに、本信用状を修正または撤回することはできません。本信用状の金額を減少させない限り、増加した銀行は、全国保険監理員協会証券評価事務室の承認を得なければならず、銀行を削除したり、銀行を増加させたり、その債務の割合を変更したりするために、本信用状を修正することができます。

Wells Fargo Bank，National Associationは銀行によって指定され，銀行に許可されており，本信用状の下に義務銀行の信用状代理として撤回不可能に銀行に許可されている.信用状代理行として、富国銀行は、これらの銀行を代表して、(I)本信用状の署名と交付、(Ii)本信用状の下で提出された為替手形、他の支払要求および他の伝票を受信する権利があり、(Iii)これらの為替手形、支払い要求および伝票が本信用状の条項に適合しているかどうかを決定し、(Iv)銀行および口座開設側に有効な小切手および本信用状の下で関連する支払いの日を通知する。しかし、信用状代理人は本信用状項目の下のいかなる支払いに対してもいかなる義務或いは責任を負わない(支払い銀行が貴社が発行した為替手形によってそれに提供される資金を除く)。

[本信用状は満期日に満了しますが、満期日又は任意の未来満期日(適用される場合)から少なくとも1年間継続しなければなりません[30][60][90]この満期日または新規満期日の数日前に、信用状代理人は書留または宅配便でお知らせします。本信用状は継続しません。]2

受益者だけが信用状の項目の下で為替手形を発行することができます。この信用状は譲渡できません。

[本信用状は国際商会第600号出版物“単信用証統一慣例(2007年改訂本)”(以下は“統一税関”と略称する)及びニューヨーク州法律の制約を受けている。“統一税関”第三十六条の規定があるにもかかわらず、“統一税関”第三十六条に規定する1つ以上の場合が発生した場合、銀行は、信用状は、業務中断中に失効しないように延期し、業務回復後10日間延期しなければならないことに同意する。] 3

[本信用状はニューヨーク州法律と“国際予備慣例98”(国際商会出版物第590号)の制約と管轄を受けている。何か紛争があれば、ニューヨーク州の法律を基準にします。]4

Signature Title

富国銀行、全国協会

信用状代理人や弁護士としては

表1に掲げる銀行を付記する

この銀団信用状まで

3保険監督管理機関が要求した場合、UCP 600を挿入してください。そうでなければ、ISP 98を使用しなければなりません。

表1付き

添付ファイルE-1

米国税務コンプライアンス証明書(非組合外資銀行)

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(非組合企業の外国銀行については、米国連邦所得税が適用される)

2022年10月6日にスイス会社Chubb Limited(“親会社”)、バミューダ免除会社Chubbバミューダ保険有限公司(“Chubbバミューダ”)、バミューダ免除会社Chubb Tempest Life再保険有限公司(“Tempest Life”)、バミューダ免除会社Chubb Tempest再保険有限会社(“Tempest”に言及し、親会社ChubbバミューダとTempest Lifeとともに、“外国借款者”)が締結され、2022年10月6日に発効した2つ目の改正及び再署名された信用協定に言及する。税収目的で米国住民になる可能性のある外国借款者、“米国借り手”、借り手または可能性のある貸手、および行政代理としての富国銀行と。本明細書で使用され、本明細書で定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいて与えられた意味を有するべきである。

信用協定第2.16節の規定によれば、署名者は、(A)本証明書を提供する融資(及びその融資を証明する任意の手形)の唯一の記録及び実益所有者であり、(B)国税法第881(C)(3)(A)条にいう銀行ではないことを証明する。(C)国税法第871条(H)(3)(B)条にいう米国借主の10%(10%)株主ではなく、(D)国税法第881条(C)(3)(C)条に記載されている米国借主に関連する制御された外国会社ではない。

署名者は、米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN E上で、その非米国人身分の証明書を行政代理および米国借り手に提供した。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(A)本証明書で提供された情報が変化した場合、署名者は直ちに書面でアメリカの借り手と行政エージェントに通知すべきであり、(B)署名者は常にアメリカの借り手と行政エージェントに記入妥当かつ現在有効な証明書を提供すべきであり、毎回署名者に支払うカレンダーの年内であっても、支払い前の2つの(2)の例年のいずれかの年である。

Date: , 20

添付ファイルE-2

米国税務コンプライアンス証明書表(非組合外国参加者)

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(非連邦所得税パートナーシップに適用される外国人参加者)

2022年10月6日にスイス会社Chubb Limited(“親会社”)、バミューダ免除会社Chubbバミューダ保険有限公司(“Chubbバミューダ”)、バミューダ免除会社Chubb Tempest Life再保険有限公司(“Tempest Life”)、バミューダ免除会社Chubb Tempest再保険有限会社(“Tempest”に言及し、親会社ChubbバミューダとTempest Lifeとともに、“外国借款者”)が締結され、2022年10月6日に発効した2つ目の改正及び再署名された信用協定に言及する。税収目的で米国住民になる可能性のある外国借款者、“米国借り手”、借り手または可能性のある貸手、および行政代理としての富国銀行と。本明細書で使用され、本明細書で定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいて与えられた意味を有するべきである。

信用協定第2.16節の規定によれば、署名者は、(A)本証明書の参加を提供する唯一の記録及び実益所有者であり、(B)国税法第881(C)(3)(A)節にいう銀行ではないことを証明する。(C)国税法第871条(H)(3)(B)条にいう米国借主の10%(10%)株主ではなく、(D)国税法第881条(C)(3)(C)条に記載されている米国借主に関連する制御された外国会社ではない。

署名者は、米国国税局W−8 BENまたはW−8 BEN Eフォーム上で、その参加銀行に、その非米国人身分の証明書を提供している。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(A)本証明書で提供された情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で銀行に通知すべきであり、(B)署名者は、記入が妥当で現在有効な証明書を常に銀行に提供しなければならない。

Date: , 20

添付ファイルE-3

米国税務コンプライアンス証明書表(外国参加者共同企業)

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(米国連邦所得税のためのパートナー関係に適用される外国人参加者)

2022年10月6日にスイス会社Chubb Limited(“親会社”)、バミューダ免除会社Chubbバミューダ保険有限公司(“Chubbバミューダ”)、バミューダ免除会社Chubb Tempest Life再保険有限公司(“Tempest Life”)、バミューダ免除会社Chubb Tempest再保険有限会社(“Tempest”に言及し、親会社ChubbバミューダとTempest Lifeとともに、“外国借款者”)が締結され、2022年10月6日に発効した2つ目の改正及び再署名された信用協定に言及する。税収目的で米国住民になる可能性のある外国借款者、“米国借り手”、借り手または可能性のある貸手、および行政代理としての富国銀行と。本明細書で使用され、本明細書で定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいて与えられた意味を有するべきである。

信用協定第2.16節の規定によれば、署名者は、(A)本証明書を提供する参加の唯一の記録所有者であり、(B)その直接または間接パートナー/メンバがその参加の唯一の実益所有者であることを証明する

(C)このような参加において、以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、国税法第881条(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する銀行ではない。(D)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも国税法第871(H)(3)(B)条に示される米国借主の10%(10%)株主ではなく、(E)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも国税法第881(C)(3)(C)条に記載されている米国借主に関連する制御された外国企業ではない。

署名者は、その参加銀行に米国国税表W−8 IMYを提供し、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーが提出した以下の表のうちの1つを添付した：(A)ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーの国際税務局表W−8 BENまたはW−8 BEN E(誰に適用されるか)、または(B)ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーの実益所有者によって提供される米国国税表W−8 IMYおよびW−8 BENまたはW−8 BEN E(適用に応じて決定される)。署名者が本証明書に署名することは、同意を示すことである：(I)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で当該銀行に通知すべきであり、(Ii)署名者は常に当該銀行に記入妥当かつ現在有効なものを提供すべきである

各支払は、次の署名者の例年、または支払前の2(2)の例年のいずれかに支払わなければならない。

Date: , 20

添付ファイルE-4

米国税務コンプライアンス証明書表(外国銀行パートナーシップ)

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(米国連邦所得税の規定に適合する共同経営外国銀行に適用)

2022年10月6日にスイス会社Chubb Limited(“親会社”)、バミューダ免除会社Chubbバミューダ保険有限公司(“Chubbバミューダ”)、バミューダ免除会社Chubb Tempest Life再保険有限公司(“Tempest Life”)、バミューダ免除会社Chubb Tempest再保険有限会社(“Tempest”に言及し、親会社ChubbバミューダとTempest Lifeとともに、“外国借款者”)が締結され、2022年10月6日に発効した2つ目の改正及び再署名された信用協定に言及する。税収目的で米国住民になる可能性のある外国借款者、“米国借り手”、借り手または可能性のある貸手、および行政代理としての富国銀行と。本明細書で使用され、本明細書で定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいて与えられた意味を有するべきである。

信用協定第2.16節の規定によれば、署名者は、(A)本証明書を提供する融資(および融資を証明する任意の手形)の唯一の記録所有者であり、(B)その直接または間接パートナー/メンバーが融資(および融資を証明する任意の手形)の唯一の実益所有者であること、(C)本クレジット協定または任意の他の融資文書によるクレジット拡張について、以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、国税法第881条(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する銀行ではない。(D)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも国税法第871(H)(3)(B)条に示される米国借主の10%(10%)株主ではなく、(E)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも国税法第881(C)(3)(C)条に記載されている米国借主に関連する制御された外国企業ではない。

署名者は、IRSフォームW−8 IMYを行政エージェントおよび米国借り手に提供し、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーが提供する以下のフォームのうちの1つを添付した：(A)ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーのIRSフォームW−8 BENまたはW−8 BEN E(何者に応じて)、または(B)IRSフォームW−8 IMYは、ポートフォリオ利息免除を要求する各パートナー/メンバーの実益全員のIRSフォームW−8 BENまたはW−8 BEN E(場合に応じて)。本証明書に署名することは，署名者が同意することを表す：(I)本証明書上で提供される情報が変化すると，

署名者は、直ちに書面で米国の借り手および行政エージェントに通知すべきであり、(Ii)署名者は、常に米国の借り手および行政エージェントに、適切かつ現在有効な証明書を提供しなければならない。この証明書は、毎回支払いの例年または支払いの前の2(2)の例年のいずれか1年に米国の借り手および行政エージェントに提供されなければならない。