カタログ

1.基本的な状況と適用範囲

1.1基礎知識

スイス·Chubb株式会社(“会社”)取締役会はARTに基づいて以下の組織条例(“組織条例”)を発表した。716 B COおよびART。中博有限公司組織定款(以下“組織定款”という。)第19条。

1.2適用範囲

組織条例は、執行機関の組織と職責、すなわち取締役会とそのメンバー(“取締役会メンバー”)、その委員会とその議長、取締役会代表と最高経営責任者、および会社の執行管理層を規定している。彼らは、当社及びその付属会社(当社、“当社グループ”と併せて)の組織及びその全体管理に関する拘束力のある規則を締結することにより、適用される法律及び組織定款細則を実行及び補充する

1.3会社の実行機関

当社の執行機関は、

(A)会社の取締役会(“取締役会”)；

(B)取締役会長(“議長”)；

(C)取締役会の委員会(“委員会”)；

(D)取締役会の代表(“代表”)および会社の行政総裁(“行政総裁”)；および

(E)実行管理層(“実行管理層”)。

2.取締役会

2.1国家権力と責任

2.1.1取締役会は会社に対して最終管理を依頼され、グループに対して全面的な監督を行い、管理層に対して監督と制御を行う

取締役会は、法律、定款または組織条例が承認されていないか、または株主総会または会社の他の機関に保留されているすべての事項について決議を採択する権利がある。

2.1.2取締役会は、当社および当社グループに対して、以下の(譲渡不可)職責と職権を有する：

(A)当社と当社グループを最終的に管理し、指導し、必要な指示を発表する

(B)全体的な組織および戦略を決定すること；

(C)財務、特に適用可能な会計原則、会計制度の構造、財務制御および内部監査、および財務計画を決定する

(D)代表および代表の副手を任免する(適用される)

(E)執行管理員および内部監査員を任免し、署名者に権限を付与する

(F)当社の特別合格独立核数師の専門資格を確認する

(G)最終的に受託管理を監督する者、特に法律、組織規約、組織条例及びその他の条例及び指示を遵守する上で、

(H)年次報告書(財務諸表を含む)、報酬報告、非財務事項報告、および取締役会によって承認された他の報告書を作成し、株主総会を準備し、株主総会決議を実行する

(I)取締役会の職権範囲内で株式変動を実施する決議(第653 S第1段落(CO)を確認し、株式の変化とそれによる会社定款の改訂；

(J)半数の株式が会社の純資産に計上されなくなった場合、株主総会に再編措置を提出する

(K)債務再構成停止動議(Nachlassstundung)を提出し、過剰負債の場合に裁判所に通知する(破産申請)

(L)スイス合併法(Fusionsgesetz)による資産合併、分割、変換および/または移転に関するプロトコル(Vermögenübertgesung)；および

(M)法律で規定されている取締役会の他のすべての譲渡不能及び奪うことのできない職責。

2.2さらなる権力と責任

取締役会は当社と当社グループに対して以下のようなさらなる権力と責任を持っている

2.2.1取締役会について：

(A)取締役担当者の任免；

(B)指名と管理委員会(“指名と管理委員会”)の提案に基づいて、取締役会の各委員会のメンバーを任免し、報酬委員会のメンバーを除く

(C)法律及び定款の適用が許可されている範囲内で、取締役会議長及び報酬委員会(“報酬委員会”)を任命·休職する

(D)“定款”に規定されている株主総会の権力に適合する場合には、指名·管理委員会の提案に基づいて、取締役会メンバーの報酬を決定し、(Ii)報酬委員会の提案に基づいて、理事長、代表及び執行管理層の報酬を決定する

(E)秘書の任免は、秘書が取締役会のメンバーである必要はない

(F)各委員会が提出した報告及び提案を審議し、各委員会の提案を決定する

(G)指名·管理委員会の推薦に基づいて、取締役会メンバーの選挙または再選候補を株主総会に提出する

(H)指名及び管理委員会の推薦により、株主総会に議長候補を指名する

(I)指名及び管理委員会の推薦により、報酬委員会の選挙又は再選候補を株主総会に推薦する

(J)取締役会、委員会、取締役会メンバーの業績を年次審査する。

2.2.2ビジネス事項について：

(A)会社の管理業務を全面的に担当し、適切と思われる場合には、その管轄下の各委員会及び執行管理層に責任を転任する権利がある

(B)執行管理職メンバーの任免；

(C)グループの戦略を決定し、実行管理層の戦略を検討する

(D)グループの構造を決定し、修正し、業務分部を指定する

(E)戦略目標に基づいてグループの中短期業務計画を承認する

(F)取締役会リスクと財務委員会(“リスクと財務委員会”)と共に、リスク許容度を決定し、リスク発展を監視する

(G)重大な買収、処分、投資、戦略、融資取引の解決

(H)通常の業務プロセス以外の準備、ログアウト、および減価償却の通知；

(I)会社の株式の買い戻しを含む当グループの資本市場取引を承認すること

(J)各委員会、取締役会メンバー、執行管理職に管理権力と責任を委譲する

(K)債務総額、クレジット手配、または同様のツール(買い戻し手配および信用状手配を含む)の上限を承認すること

(L)年次報告、報酬報告、および非財務事項報告に加えて、当グループの他の重要な年末報告(例えば、適用される)を承認する

(M)定期的なコア業務状況報告および主要業務取引およびイベントに関する報告の審査および審議

(N)取締役会監査委員会(“監査委員会”)と共に、グループが法律、法規及びコンプライアンス基準を遵守している場合、重大な法律、法規又はコンプライアンス事項の状況を審査する

(O)行政総裁および執行管理職メンバーの作業パフォーマンスを毎年評価すること

(P)賠償委員会の提案に基づいて、当該集団の賠償原則を承認する。

2.3経営陣のCEOおよび執行管理職への委託

取締役会は、本組織条例の規定により、会社及びグループの管理を最高経営者及び執行管理層の他のメンバーに権限を付与する。

取締役会は最高経営責任者、最高財務責任者、総法律顧問、最高経営責任者、内部監査主管に完全に開放的に接触しなければならない。

2.4憲法

取締役会はメンバーの中から取締役最高経営責任者(副会長を兼任)の1人を選ばなければならない

取締役会は、取締役会のメンバーである必要はない秘書(議事録を保存し、取締役会会議(“取締役会会議”)の準備に協力する秘書を任命しなければならない。

2.5会議、会議開催、議題

2.5.1取締役会は業務の必要時に開催され、毎年少なくとも4回開催されなければならない。

2.5.2取締役会会議は、会長または取締役が先頭に立って開催される。理事長も首席取締役も欠席した場合には、別の取締役会メンバーが取締役会会議を開催することができる。各取締役会メンバーは直ちに取締役会会議を開催することを要求し、この場合に討論事項を提出する権利がある。

2.5.3取締役会会議は、少なくとも10(10)の暦を前に、手紙または電子メールの形態で公表されなければならない。議題の項目はこの手紙に記載されなければならない。

緊急の場合、より短い通知期間が許可されます。もしすべての取締役会のメンバーが出席して同意すれば、このような正式な要求から離れることを許可する；特に、議題で言及されていない決定を下すことができる

また，取締役会会議が開催されるのは，増資や減資の実行状況を記録し，増資や減資に関する会社定款改訂決議および増資報告を通過するためだけであれば，これらの正式な要求を遵守する必要はない。

2.5.4取締役会会議は、議長が欠席した場合、取締役が先頭に立っている場合、または議長が欠席した場合、別の取締役会メンバーが主宰する。

2.5.5取締役会会議において、各取締役会メンバーは、議題上の項目について提案する権利がある。この権利はまた通信によって行使されることができる。

2.6決議および議事録の採択に関する定足数

2.6.1 a取締役会の大多数のメンバーが自ら出席する場合、または議長が許可する場合、他のインスタント通信方式を使用して参加する、すなわち取締役会の定足数を構成する。

資本変動(いかなる増加、減少または通貨変動を含む)の実行状況を記録し、これに関連する組織規約改正の決議および増資報告を通じて、取締役会メンバーの定足数を達成する必要はない。

2.6.2取締役会はその決議案を多数票で採択しなければならない。投票数が等しい場合、議長は投票を決定する権利がない。取締役会のメンバーは代表を派遣して出席させてはならない.

2.6.3取締役会決議は、文書(DocuSignによって署名された文書または予約フォーマットを採用する必要のない他の電子署名を含む)、電子メールまたは議長が決定した他の電子的な形で通過することもでき、取締役会のメンバーは、決議案が発議されたことを知ってから5(5)の暦日以内に会議での審議を書面(電子メールを含む)で要求してはならない。議会が決議案で下した決議案は理事会全員の過半数が賛成票を投じる必要がある

2.6.4招待状に別の規定があるように、または会長または首席取締役によって決定され、取締役会会議を開催することができ、電話、インターネット、ビデオ会議、または同様のインスタント通信方法で決議を通過することができる。

2.6.5すべての決議案が記録されなければならない。会議録は会長と記録者が署名し、取締役会の承認を受けなければならない。

2.7情報およびレポートを要求する権利

2.7.1取締役会のメンバーは、すべての会社およびグループに関する資料を提供することを議長に要求する権利があります。

2.7.2毎回の取締役会会議において、代表は取締役会に当社及び当社グループの現在の業務プロセス及び重要な業務発展を通報しなければならない。何か異常な業務発展があれば、直ちに取締役会に通知しなければならない。実行管理委員会のメンバーは取締役会会議に招待されることができる。非常事態が発生した場合は、回覧書簡、電話又は電子メールを通じて直ちに取締役会メンバーに通知しなければならない。

2.7.3各取締役会メンバーは、取締役会会議中に資料を請求したり、業務ファイルを閲覧したりする権利があります。このような要請は書面で取締役会長に提出されなければならない。

2.7.4職務遂行に必要な範囲内で、各取締役会メンバーは、当社の帳簿および記録を審査することを主席に許可することを要求することができる。理事長が取締役会メンバーの情報要求、聴聞要求、または検査要求を拒否した場合、取締役会はその要求に対して決定を下すべきである。

2.8作文と独立性

取締役会は、指名及び管理委員会の提案に基づいて、株主総会選挙のために新たな取締役会メンバーの指名を提出し、取締役会の規模が十分に大きく構成されていることを確保し、さらに、大多数の取締役会メンバーが適用される法律及び証券取引所の要求の下で独立していることを確保しなければならない。

3.議長

3.1権力と責任

3.1.1理事長は取締役会会議を招集し、会議を主宰する。会長は会議記録者と会議録に署名し、取締役会の審議と決議を含む

株主総会は会長が主宰する.株主会の議事録は会長会が議事録者と署名した。

会長は取締役会会議で第三者を顧問として招集する権利がある

3.1.2また、会長は、法律、定款、組織定款が付与された職責を負わなければならない

3.2代替案

理事長が適用される職責を履行しないのは、取締役が先頭に立って履行する。

4.取締役をリードする

取締役会は、取締役会が時々指定する可能性のある他の人と一緒に以下の役割を担う取締役CEOを任命する

(A)議長および代表と共に理事会会議の議題を作成し、提案された議題を他の議題項目に関する彼らの提案を受け入れて組み込むために、理事会の他のメンバーに配布する

(B)必要に応じて取締役会会議を開催する

(C)非経営陣メンバーおよび独立取締役会メンバーの実行会議を招集して主宰し、リスク事項の審議を含むこれらの会議の議事日程を決定する

(D)取締役会及び個別取締役の業績評価過程において指名及び管理委員会と協力し、適宜自ら評価を行う

(E)潜在的な著名人および委員会構造およびメンバーを審査および審査し、指名および管理委員会に投入を提供することを含む取締役会の設計および組織を審議すること

(F)リーダー取締役会は、CEOの業績および報酬を審査します

(G)取締役会メンバーと議長、代表、およびCEOとの間のコミュニケーションを容易にし、いかなる方法でもこのようなコミュニケーションの唯一の手段となることなく、

(H)取締役会のすべてのメンバーが、彼らの責務の履行を支援するために、必要または望ましい報告、背景材料、およびリソースをタイムリーに受信することを保証するのを助ける

(I)株主が取締役会に発行した書簡を当社が受領及び応答する仕組み

(J)監査関連事項以外の事項について株主からの照会に応答する

(K)健全な企業管理及び審議の独立性を確保するために取締役会の活動を監督する。

5.委員会

5.1一般目的、権力、および責任

5.1.1取締役会は、その決議の作成および実行、および会社およびグループ業務の監督を各委員会に割り当てることができる。各委員会は直ちに取締役会にその調査結果と行動を通報しなければならない

5.1.2委員会は、その職責範囲内のすべての事項を随時適宜調査または要求する権利がある。そうする時、それらは産業慣行と最善接近の一般的な原則を考慮しなければならない。必要であれば、彼らは独立した法律顧問、監査員、または他の専門家を招聘することができ、特に最適な接近法の一般的な原則と比較することができる。費用は会社が負担します。

5.2委員会、規約の種類

5.2.1取締役会の下に監査委員会、報酬委員会、実行委員会、リスクと財務委員会、指名と管理委員会を設置する

5.2.2取締役会は、いつでも1つまたは複数の追加委員会を指定することができる。

5.2.3取締役会は各委員会のために独立した定款を発行し、どのような委員会の権力と手続きも明らかにしなければならない(状況に応じて決定される)。これらの規定は時々改正された後、引用的に本組織条例に組み込まれる。

5.3構成と資格

株主総会による報酬委員会の権限によると、委員会規約が別途規定されていない限り、各委員会は議長と少なくとも1人の追加メンバーで構成され、各議長および少なくとも1人のメンバーは取締役会によってそのメンバーに任命される。

5.4用語

委員会の規定が別に規定されていない限り、委員会のメンバーの任期は委任後の1年となる。

5.5会議、会議の開催、議題

委員会の規定が別途決定されない限り、：

(A)委員会会議は、事務の必要に応じて開催され、通常は取締役会通常会議の前日に開催されなければならない

(B)会議は委員会議長が招集しなければならない。委員会の各メンバーは直ちに委員会会議を開催することを要求する権利があり、この場合、議論すべき項目を列挙しなければならない。

(C)委員会議長は、委員会メンバー及び“組織条例”に規定されている参加者以外の参加者を招待することができる。

(D)委員会議長は、会議を準備し、諮問機能を有する参加者を招待する。会議は委員会の議長が主宰する.

(E)委員会議長は、実行管理層メンバーが委員会の会議または一部の会議に参加することを禁止することができる。

5.6取締役会へのソリューションと提案

委員会の規定が別途決定されない限り、：

(A)委員会の多数のメンバーが自ら会議に出席した場合，すなわち委員会の定足数を構成したり，委員会の議長が許可された場合には，他のインスタント通信方式を用いて会議に参加する.

(B)各委員会は、その決議を多数票で採択し、取締役会に提案しなければならない。投票数が等しい場合、議長は投票を決定する権利がない。

(C)委員会決議及び取締役会への提案は、書面決議(通達決議)、書面決議、ファクシミリ又は電子メールで送信された署名写しの方法で通過することもできるが、メンバーは、提案決議又は提案を聴取してから5(5)の暦日以内に会議での審議を書面で要求してはならない。委員会の決議案と書面決議案の形で提案された提案は委員会全員の多数の賛成票を必要とする。

(D)すべての決議は記録しなければならない。議事録は委員会議長と記録者が署名しなければならず，委員会の次の会議で承認されなければならない。

6.代表(行政総裁)

6.1権力と責任

6.1.1代表は取締役会のメンバー(Verwaldongsratsdelegierter)および実行管理職のCEOである。議長はまた代表に任命されることができる。

6.1.2取締役会が第2.1.2(D)条に従って代表を指定した場合、代表の権力および責任は以下のとおりである

(A)執行管理層を指導し、会議を招集し、主宰する

(B)議長に属さないすべての分野において、取締役会と実行管理層との間で連絡を行う

(C)会社の最終管理に関する取締役会の決議を監督·実行する準備

(D)執行管理層が会社の戦略を策定することを監督すること

(E)会社の最高経営陣の結成を監督する。

6.2さらなる権力と責任

6.2.1また、代表には、“会社規約”と本組織規約に規定されている職責がある。特に、彼や彼女は取締役会決議案の実行を担当して監視している。

6.2.2取締役会は、さらなる権力および責任を代表者に付与することができる

7.管理の実行

7.1権限と責任

7.1.1経営管理会社の運営およびグループ全体の業務を実行し、会社の全従業員を制御する

7.1.2具体的には、実行管理層は、以下の責務および能力を行使すべきである

(A)本グループの経営管理を行い、戦略的業務政策を実行し、本組織規則を実行し、必要な付加規則と指令を作成し、取締役会の承認に供し、承認された規則と指令を実行する

(B)本組織条例の枠組み内で、当グループのすべての進行中の業務及び取引を管理し、監督するが、取締役会が事前に承認する必要がある特に重要な決定は除く

(三)取締役会の承認を準備し、会計、財務制御及び財務計画を実施する

(D)年次勘定、四半期貸借対照表、年次報告及び非財務事項に関する報告書を作成し、取締役会に提出する

(E)組織全体で法律に規定された報告書を定期的に提出することを確実にする。

7.2任命

7.2.1執行管理職のメンバーは取締役会によって任免される

7.2.2執行管理層は、行政総裁、首席財務官、総法律顧問、および取締役会が時々委任する他のメンバーからなる。

7.3会議、会議の開催、議題

7.3.1実行管理層は、業務が必要なときに会議を開催しなければならない。

7.3.2会議は、首席実行幹事が不在の場合は、実行管理層の他のメンバーによって召集されなければならない。実行管理職の各メンバーは，直ちに会議を開催することを要求する権利があり，この場合には，検討すべき項目を列挙しなければならない。

7.3.3会議は、少なくとも1つのカレンダー日に、手紙、ファックス、または電子メールで発表されなければならない。議題の項目はこの手紙に記載されなければならない

緊急の場合、より短い通知期間が許可されます。実行管理層のすべてのメンバーが出席して同意すれば、これらの正式な要求から逸脱することが許され、特に、議題に言及されていない決定を下すことができる

7.3.4会議は行政総裁が主宰し、行政総裁がいなければ、その副手が会議を主宰する。

7.3.5各メンバーは、議題のプロジェクトについて提案を提出する権利がある。この権利はまた通信によって行使されることができる。

7.3.6 CEOは、実行管理層に属さない個人がコンサルタントとして会議に参加するか否かを決定しなければならない。

7.4会議定足数と分数

7.4.1 a実行管理層の絶対多数のメンバーが直接来場した場合、すなわち実行管理層を構成する定足数、またはCEOが許可された場合には、他の即時コミュニケーション方式を使用して参加する。

7.4.2会議の内容および実行管理層による任意の決定は記録されなければならない。会議録は最高経営責任者と記録者によって署名されなければならない。経営陣を執行するすべての会員たちは会議録のコピーを受けなければならない。次の会議終了までに逆の意見が発表されていなければ，承認されたと見なすべきである.取締役会のメンバーはいつでも会議録を調べることができる。

8.グループ内部監査

8.1責任

社内監査グループ(“グループ内部監査”)は、グループ内部制御環境の十分性と有効性、及びグループ目標と目標の業績品質を実現するために職責を履行しなければならない。

その義務を履行する際には、グループ内部監査は：

(A)監査サービス計画を監査委員会に提出して承認する

(B)監査委員会に定期的に報告する

(C)年内の重大調査結果を監査委員会に通報する

(D)監査委員会が要求した任意の補足資料を提供する。

8.2組織

グループ内部監査の組織構造とグループ内部監査が活動を展開するために必要な資源要求は、グループ内部監査担当者が確定し、監査委員会に承認される。グループ内部監査担当者はグループ内部監査員のすべての新入社員と退職従業員を審査と許可しなければならない。

8.3専門基準

グループ内部監査は、グループのガイドラインと手順及びグループ内部監査の組織及びプロセスマニュアル及びガイドライン又は法律又は法規要件を適用する他の基準を遵守しなければならない。

8.4独立性

8.4.1グループ内部監査は独立的、客観的に内部監査活動を展開する。それはその検討されたどんな活動に対しても直接的な業務責任や権力を持っていない。

8.4.2グループ内部監査は、その活動をグループ内の他の保証機能と非常勤監査師と調整しなければならない。

9.一般条文

9.1象徴的な権力

9.1.1当社の署名権は唯一である可能性があります。

9.2利益の衝突

9.2.1取締役会メンバーおよび実行管理層メンバーは、いかなる行動、立場または利益が当社または当社グループの利益と衝突するか、または当社の行動規則または適用法律の下で利益衝突を示すことを回避しなければならない。

9.2.2利益衝突があると信じた場合、取締役会または実行管理層の関連メンバーは、そのメンバーの個人的利益、そのメンバーと密接に関連する任意の個人または法人または共同企業の利益に関連するすべての事項を採決することを放棄し、それに基づいて議長に通知する責任がある。

9.3不開示

取締役会のメンバーおよび他のすべての執行機関および従業員は、その義務を履行している間に知ったすべての事実について第三者に秘密にする義務がある。この等の守秘責任は，個別の方々と当社の関係が終了した後も有効である.

9.4ファイルの返却

当社との関係を終了する際には、すべての業務プロファイルを返却しなければならない場合、または返却不可能または実行不可能な場合には、当社の明確な許可を求めた後に廃棄しなければなりません。

10.営業年度

当社の営業年度は1月1日から12月31日までです。

11.最終条文

11.1発効

本組織条例は、取締役会が可決された日から発効し、会議で可決されても、通達形式で可決されてもよい。

11.2見直しと改訂

取締役会は定期的に検討し、必要に応じてこの組織規則を改正しなければならない。

12.代償

当社は、現在又は今後の法律によって許容される十分な範囲内で、かつて又はかつて脅威となり、又は完了した可能性のある訴訟、訴訟又は法律手続(当社が提起又は当社によって提起された訴訟を含むが、これらに限定されない)の現職及び前取締役会メンバー又は当社の上級社員を賠償しなければならない。取締役又は当社の高級社員としての職責又は当社が当社の職責を有することを代表するときに行われる、同意又は漏れ、又は当社の履行を代表すべき義務のいずれかとして、任意の訴訟、費用、課金、損失又は損害から保護されなければならない。その者は、そのような物品が実際及び合理的に招いた損害、法的責任又は支出について、しかし、上述した者のいずれかが、控訴規定の制限を受けない最終判決または判決において、詐欺または不誠実な行為を犯していることが発見された場合、この補償は、いかなる事項にも延長されてはならない

前述の規定を制限することなく、会社自体が原告である場合を除き、会社は、現在又は今後法律で許容される最大限の前借りに基づいて、当該等の行為、訴訟又は法律手続を弁護する費用(訴訟費用及び弁護士費を含む)を支出しなければならない。このような賠償および立て替え費用は、法律または他の規定の他のいずれかが賠償または立て替え費用を受ける権利を排除しない。

取締役会は、当社が現在又はかつて当社の役員、高級社員、従業員又は代理人を代表することを許可することができ、又は当社の要求に応じて、他の会社、共同企業、共同企業、信託又は他の企業の役員高級社員、従業員又は代理人として、又は受信者又は他の身分で当社が維持する任意の従業員福祉計画についてサービスする者、保険を購入及び維持することができ、保険は、その人がその任意の上記の身分によって招いた、又はその身分によって生じたいかなる責任についても、会社が本条第12条の規定に基づいて当該等の責任について彼に弁済する権利があるか否かにかかわらず。

2023年2月23日

/s/ Evan G. Greenberg

エヴァン·G·グリーンバーグ
議長.議長

/s/ Joseph F. Wayland

ジョセフ·F·ウェラン

秘書.秘書