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このようなインセンティブを提供するために、会社は、参加者に会社普通株に関連する以下の数の制限株式単位(単数“RSU”および複数“RSU”)を付与し、1株当たり額面0.10ドル(“普通株”)を付与し、本プロトコルに規定された制限的契約を含む本プロトコルの条項および条件を満たす

2.サービス標準。RSUは、参加者が適用可能なホーム日付に雇用され続けることを条件として、以下のスケジュールに従って付与されるべきである(そのような日付は、各“ホーム日”である)


帰属日			与えられた総報酬の割合は
2024年1月3日			33 1/3%
2025年1月3日			66 2/3%
2026年1月3日			100%

3.ホーム日の前にサービスを終了します。本第3節の別の規定に加えて、適用される1つまたは複数のRSU分割払いのホーム日の前に、参加者がサービス終了を経験した場合、いずれかの理由で開始されたか、または任意の理由で、参加者がサービス終了日前に帰属していないRSUのすべての権利を直ちに終了し、参加者を補償することなく、没収されたRSUをキャンセルすべきである。

(A)死亡または障害によりサービスを終了する。参加者がその死亡または障害によってサービス終了を経験した場合、参加者は、サービス終了の日または以前に帰属していなかったRSUのすべての権利をサービス終了日から直ちに帰属すべきであり、これに関連するシェアは、サービス終了日後に合理的に実行可能な場合にできるだけ早く交付されなければならない(いずれの場合も30日遅れてはならない)、ただし、参加者が障害によってサービスを終了した場合、第11条に規定される任意の遅延の制限を受け、参加者は、本プロトコルに規定されているいかなる制限的契約にも違反してはならない。

(B)制御権変更前または2周年後に退職によりサービスを終了する。制御権変更の前に、参加者の退職(定義は付録A参照)によって参加者がサービス終了を経験した場合、退職の発効日が(I)付与日の1周年前である場合、参加者はRSUのすべての権利を直ちに終了して完全に喪失し、参加者に補償せず、没収されたRSUはキャンセルされるべきであるか、または(Ii)付与日の1周年後に、サービス終了の日の後に比例して付与される予定のRSUの一部である。このような非帰属RSUの総数にスコアを乗じることによって決定され、その分子は、サービス終了日の直前の帰属日の直後に、参加者が当社に雇用された月数(サービス終了日の前に当社に少なくとも15日(15)日の任意の月に雇用され続けることを含む)に等しく、その分母は、サービス終了日の直前の最近の帰属日と付与日の3周年との間の月数に等しく、サービス終了日から直ちに帰属しなければならない。関連する株式は、サービス終了日から合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く交付されなければならない(いずれの場合もサービス終了日から30(30)日遅れてはならない)が、第11条に規定する任意の必要な遅延を遵守しなければならず、参加者は、以下第11条に規定する限り、本協定に規定するいかなる制限契約に違反してはならない。

(C)制御権変更後2年間のいくつかの終了。(I)参加者の退職(本契約付録A参照)によって制御権変更後の任意の時間に参加者がサービスを終了する場合、または(Ii)制御権変更後2年以内の任意の時間に、(A)会社が理由なく終了するか、または(B)参加者が(本契約付録Aで定義されるように)辞任してサービスを終了する十分な理由がある場合、RSUによって付与された任意の代替報酬(定義は以下第6節参照)は、サービス終了の日に直ちに帰属し、それに関連する株式は直ちに交付されなければならない

(A)一般規定.付与されたRSUは、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(かつ、いずれの場合も当初計画帰属日後30(30)日後に遅れてはならない)で株式を発行することにより決済を行わなければならない。本協定第3節に別段の規定があり、かつ第11節の規定に適合しない限り、RSUが代替奨励に置き換えられていない場合、当社は、このような決済がTreasに従って行われることを前提として、当社が第409 A条CICによるRSUの決済を阻止することはできない。ルールです。§1.409 A-3(J)(4)(Ix)(B)

(B)交付方式.帰属のRSUを決済するために、会社は、会社が帳簿を使用しない限り、その日に帰属するRSUが参加者に交付可能な株式の数に等しい株式を参加者に交付または手配しなければならず、この場合、会社はその株式を参加者のアカウントに計上しなければならない。いずれの場合も、当該等の株式は譲渡制限を受けず、譲渡を制限する図示又は電子記号を付してはならない。当該等の株式は支払または入金されると、帰属する株式単位は完全弁済とみなされ、参加者は当該株式単位に対してさらなる権利を享受しなくなる。断片的な株式を発行してはならず、任意の断片的な帰属RSUは、制御権が変化した後でない限り、最も近い整数に丸められるべきであり、この場合、取引プロトコルの下で断片的な株式に適用されるルールが適用されるべきである

5.株主権利。RSUによって制約された株式(当社の帳簿上の適切な記入または当社によって正式に許可された譲渡エージェント証明)を発行する前に、RSUには、投票権または配当金を受け取る権利、または普通株式所有者としての他のいかなる権利も存在しない

6.制御権の変更。制御権変更が任意のホーム日の前に発生した場合、RSU(かつ、以前に没収されていない範囲内である場合)は、RSUの代わりに、インセンティブ計画第11(C)条の要求に適合する別のインセンティブが参加者に提供されない限り、RSUの代わりに、RSU(インセンティブ計画第11(C)条の要件に適合する任意の報酬を“置換報酬”と呼ぶ)を提供しなければならない。制御権変更後および後に代替報酬が提供された場合、本明細書でのRSUへの参照は、置換報酬を指すべきであり、いずれの場合も、文脈が明示的に示されない限り、当社への参照は、制御権変更後に存在する任意の相続人エンティティを含む。

7.源泉徴収。参加者は、その金額が初めて参加者の総収入に含まれるか、または任意のRSUについて連邦所得税に適用される任意の税金を納付する日には、参加者は、その金額について源泉徴収されたすべての連邦、州および地方所得税および就業税について、または会社に満足できる支払いスケジュールを会社に支払わなければならない。参加者は会社に提供を含む参加者に支払うべき任意の金額からこのような税金を差し引くように指示することができる

源泉徴収要求の株が発生する。当社は、RSUを対象とした株式(または株式の所有権を示すために帳簿課金または他の電子課金を行う)の交付が義務付けられているが、参加者がそのような源泉徴収金額を支払うか、提供しなければならないことを前提としている。

8.雇用を継続する権利がない；福祉計画への影響。本協定は、参加者に、その雇用又は他の関係を継続する権利を与えてはならず、任意の方法で会社又はその任意の直接又は間接子会社に干渉して、その雇用又は他の関係をいつでも終了する権利を与えてはならない。参加者が本プロトコルに従って達成した収入は、その計画が別に規定されていない限り、参加者が参加可能であるか、または参加する資格がある任意の福祉計画の収入に計上されてはならない。

(B)参加者は、あるようなコンサルタントのみに依存し、当社またはその任意の代理人のいかなる陳述または陳述にも依存しない。プレイヤは，プレイヤ自身が本プロトコルと本プロトコルで行う取引による納税責任に責任を負うべきであることをプレイヤが理解する.

(A)競業禁止。参加者が会社に雇われ、参加者が任意の理由でサービスを終了した後(1)の年内に、参加者は、参加者がサービスを終了する際に会社が従事する任意の市場に従事することを従事または計画する実体(独資企業を含む)の所有者、担当者、パートナー、従業員、コンサルタント、上級管理者、取締役または代理人としてはならないが、これらに限定されるものではなく、航空宇宙および国防、石油·ガス/化学工業および炭化水素加工業界のための材料および製品の生産および納入を含むが、これらに限定されない。エネルギーおよび電力、医療、自動車、食品設備および電気製品、ならびに建築および採鉱市場(これらの業界または市場の各々は、“競争企業”と呼ばれる)。参加者は、いずれの会社も2%以下の株式を所有しているだけで本条約違反とみなされてはならず、同社の株式は証券取引所で取引されていることを認めてはならない。本第10節において、“会社”への言及は、その子会社及び付属会社を含むものとする。

当社に雇われた後、当社はあなたの活動を制限するつもりで、競争業務との関係が当社に有害である可能性がある程度に限られています。今後の雇用を不適切に制限することを回避するためには、1年の制限期間内に任意の潜在的な競争業務にサービスを提供することを意図している場合は、会社の総法律顧問(または同じ機能を果たす会社の上級管理者)に相談しなければならない。会社はこのような要請の個別状況を考慮し、無理に同意を拒否することはない

(B)顧客誘致ではない.会社に雇われている間及び参加者が任意の理由でサービスを終了した後の一(1)年内に、参加者は、競争企業を直接又は間接的に代表して、サービス終了前の2(2)年内に当社から材料又は製品を購入する任意の企業実体の業務又は賛助を試みてはならず、いかなる個人又は企業実体の計画又はこのような誘致に協力してはならない

(C)従業員の意見を求めない。会社に雇われている間および参加者が何らかの理由で会社でのサービスを終了した後の(1)年内に、参加者は、競合業務の有無にかかわらず、他の個人または実体との相談または雇用を直接または間接的に勧誘または協力して、当社に相談または当社に雇用された者を勧誘または協力してはならない。

(F)法律で定められた権利通知を適用する。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、本プロトコルの任意の規定は、適用される連邦法律または法規の告発者条項に従って参加者が享受する権利、または疑問を生じることを免除するために、参加者がその法律または法規に従って任意の政府当局に提供される情報に基づいて報酬を得る権利を制限してはならない。当社は、本協定にいかなる逆の規定があっても、任意の連邦又は州商業秘密法に基づいて、個人は、以下のような状況によって刑事又は民事責任を追及されてはならないことを参加者に通知する：(I)直接または間接的に連邦、州または地方政府関係者または弁護士に秘密裏に商業秘密を開示することは、違法の疑いがあることを通報または調査する目的でのみ、または(Ii)訴訟または他の手続において捺印された訴えまたは他の文書に提出される。また、違法の疑いがあることを通報して雇用主報復訴訟を起こした個人は、弁護士に雇用主の商業秘密を開示し、裁判所の命令に従わない限り、個人が裁判所の命令に従わない限り、商業秘密を開示することなく、商業秘密情報を使用することができる

(G)対価格と救済.参加者は、本契約に従って補償または株式を取得する機会が第10条に記載された契約に対する十分な対価であることを認め、認めた。参加者は、参加者が本第10条のいずれか1つまたは複数の契約に違反または違反しようとした場合、法律上十分な救済措置がない場合、参加者は、参加者に付与されていないRSUまたは参加者に交付されていない株式を没収することに同意することをさらに認める。当社は、参加者が本第10条に規定するいずれか1つ以上の条約に違反または違反しようと試みることを制限するために、禁止令または他の衡平法救済を得る権利がある

十一.第四0九A条。本プロトコルおよび本プロトコルに従って付与されたRSUは、“規則”第409 a節の要件または免除または排除を遵守することを意図しており、本規則409 a節に制約されたRSUの場合、報酬計画および本プロトコルは、本規則409 a節に従って解釈および管理されなければならない(任意の定義された用語を非限定繰延補償を構成するRSUに適用することを含む。これらの定義された用語は、本規則409 a節で規定された課税および/または税金罰を回避するために、本規則第409 a節に要求される意味を有すると解釈されるべきである)。規則409 A節の規定の下で、RSUによる各支払い(株式交付を含む)が非限定繰延補償を構成する場合、規則409 A節については、個別支払いとみなされるべきである。いずれの場合も、参加者は、本プロトコルに従って支払われる非限定繰延補償を構成する任意の例年を直接または間接的に指定してはならないが、“規則”第409 a条を遵守しなければならない。本契約に他の逆の規定があっても、参加者が本規則第409 a条に示す“指定従業員”である場合(当社がサービス終了日に有効な方法で決定する), “規則”第409 a節に示される非合格繰延補償を構成する金額は、参加者の退職後6(6)ヶ月の間に支払わなければならない場合は、参加者の退職後6(6)ヶ月後の最初の営業日に支払うか提供することに変更されなければならない。

(B)相続人と譲り受け人。本プロトコルの規定は，本プロトコルの双方の相続人，許可譲り受け人，相続人，遺言執行人，管理人に適用され，拘束力がある.本プロトコルの当事者の同意なしに、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利は、譲渡または他の方法で担保されてはならない。

本プロトコルの標的に関連するすべての以前および当時の合意および了解、誘因または条件の代わりに、明示的または黙示、口頭または書面にかかわらず、参加者が一方である任意の雇用または制御変更プロトコルの条項を含むが、変更を制御する際に適用される任意のこのような個別プロトコルにおいて提示される可能性のある“原因”および“障害”の定義は除外され、これらの定義は、変更後のRSUを制御するために適用されるべきである。会社と参加者の書面の同意を得ず、本合意を修正または修正してはならない。

13.取り戻す。参加者は、本奨励計画に従って付与されたRSU及びその受信した株式は、奨励計画第15(J)節に規定された払戻条項、会社が採用可能な参加者に適用される任意の払戻政策の条項(随時改正されたもの)、および奨励計画第15(J)節に要求された任意の没収金額、またはそのような政策または適用法律条項に要求される任意の他の金額を支払うべきであることを認め、同意する。

(1)(I)参加者が会社の従業員として(またはその報告を要求された主管の従業員であり、参加者に会社の役員または他の従業員に報告することを要求することを含む、参加者に会社の役員または他の従業員に報告することを要求することを含む)地位、権力、職責、責任または地位(役職、肩書または報告関係を含む)は、いずれの場合も、制御権変更直前の有効な地位、権限、職責、責任または地位よりも大幅に減少し、または(Ii)参加者に割り当てられた責務または責任は、制御権変更直前の地位と一致せず、しかし、会社が参加者からの通知を受けた直後に救済した非実質的かつ不注意な行為は除外した

(3)(I)参加者の年間基本給の減少、(Ii)参加者の目標年間奨励機会の大幅な減少、または(Iii)会社が参加者に提供または提供する他の報酬および福祉は、制御権変更直前の有効な報酬および福祉よりも大幅に減少したり、制御権変更後の報酬および福祉が大幅に削減されたりする

上記事件発生後、参加者の精神又は身体上の無行動能力は、その十分な理由で雇用を終了する能力に影響を与えるべきではなく、参加者は十分な理由で雇用通知を終了した後の死亡に影響を与えるべきではなく、参加者が十分な理由で雇用を終了する際に福祉を受ける権利を有するべきではない。

十分な理由がある場合に終了を要求する場合には、参加者は、上記の1つまたは複数の条件が存在することを参加者が知ってから90(90)日以内に会社に書面通知を行い、正当な理由を構成する条件を合理的に詳細に説明しなければならず、会社またはその関連会社は、当該書面通知を受けてから30(30)日以内に当該条件を救済する。会社や連属会社が適用された治療期間内に正当な理由を是正できなかった場合には，参加者はその治療期間後30(30)日以内にサービスを終了しなければならない。

“退職”とは、(A)支配権変更の前に、当社の同意を得て、(I)満55歳及び(Ii)当社又は当社の任意の付属会社で5年以上勤務し、及び(B)支配権変更後(I)満55歳及び(Ii)当社又はその任意の付属会社で5(5)年の雇用を完了した後、当社の同意を得て当社及びその各付属会社への雇用を終了することをいう