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本文で言及されている“NV 5”および“会社”は、NV 5 Global，Inc.のみを指し、その任意の子会社ではない。NV 5は、2022年12月31日現在、すなわち本年度報告10-K表に含まれる期間が終了した時点で、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に登録された証券、すなわち会社の普通株を有している。

以下に当社の株式の記述及び当社の改訂及び再予約された会社登録証明書、定款及びデラウェア州一般会社法の条文を要約とし、そして当社の改訂及び再予約された会社登録証明書及びNV 5の改訂及び再予約の付例を参考して全体的に保留する。これらの文書のコピーは、10−Kフォーム年次報告の証拠品として米国証券取引委員会に提出されており、本説明は証拠品としてアーカイブされている。NV 5の改訂及び再予約した会社登録証明書によると、当社の法定株式は45，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.01ドル(当社普通株と略称する)、及び5，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.01ドル(当社優先株と略称する)は、当社取締役会が時々指定する。

普通株式保有者は株主投票のいかなる事項に対しても、1株当たり1票の投票権を有する。投票と他のすべての事項で、すべての株の地位は平等だ。普通株式には優先引受権や転換権がなく、償還または債務返済基金条項がなく、さらなる引渡しや評価の責任を負わず、累積投票権を享受する権利もない。これらの株が流通株である限り、普通株の保有者は、NV 5取締役会が時々発表した場合、合法的に配当に利用可能な資金の中から比例して任意の配当を得る権利がある。会社の清算又は解散時には、債権者は、任意であっても非自発であっても、普通株式保有者に任意の分配を行う前に弁済されるであろう。このような分配の後、普通株保有者は比例配分された1株当たり超過額を得る権利がある。

会社改訂後の会社登録証明書によると、NV 5取締役会は株主の承認なしに最大5，000，000株の優先株を発行する権利がある。会社の取締役会はまた、法律で許可されている各種類の優先株の投票権、指定、優遇、および特殊な権利、資格、制限、または制限を決定または変更することができる。会社取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可することができ、これは普通株式所有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供するが、NV 5制御権変更を延期、延期または防止する効果がある可能性もあり、会社普通株の市場価格や普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。

·会社が清算、解散、またはその事務を終了した場合、株式および権利における任意のレベルまたはシリーズ優先株の発行の地位が、発行中のシリーズ優先株とのいかなる制限よりも高いか、または発行されているシリーズ優先株とのいかなる制限よりも高いか、および

当社の改訂及び再予約された会社の登録証明書及び改訂及び再予約された付例は複数の条文を含み、非協議買収の試みではなく、能動的な買収要約或いはその他の一方的な買収提案を考慮した人が当社の取締役会と協議することを奨励することができる。これらの規定には

·取締役の罷免と取締役会の空きを埋める。NV 5改正および再予約された会社登録証明書および改訂および再予約された付例規定は、任意の一連の当時発行された優先株保有者の権利の規定の下で、取締役は、全体投票の取締役選挙で投票する権利を有するすべての発行済み株式の大多数の投票権の所有者によって賛成票または不許可で免職することができる。また、当社取締役会の空き(いずれにしても発生)は、NV 5取締役会数の増加による空きを含めて、当時在任していた取締役(定足数が不足していても)が賛成票を投じたり、唯一残っていた取締役が補填することしかできません。

·株主からの書面同意がありません。当社が改訂及び再予約した会社登録証明書は、すべての株主の行動は年次又は特別会議で株主投票で通過しなければならないと規定されており、株主は書面の同意で会議の代わりにいかなる行動を取ってはならない。

出席人数が定足数に達した場合、取締役会議長又は総裁は株主特別会議を開催することができ、特別会議通知に記載されている事項のみが株主特別会議で審議又は処理することができる。取締役会会議の定足数は受権役員総数の過半数である。当社の改訂及び再改訂の付例は、株主周年総会で行うことができる業務を総会処理事項を適切に提出することに制限している。

·要求を事前に通知する。当社の改訂及び再改訂の付例は、株主が取締役候補を指名したり、株主総会に提出する新業務提案について事前通知手続を締結しています。これらの手続きは，株主提案の通知は，行動する会議の前に直ちに書面でNV 5の会社秘書に提出しなければならないと規定している.一般的に、タイムリーに通知するためには、前年年次総会1周年日までに、120日目の営業終了時に受け取るのではなく、前年年会1周年日までに90日目の営業終了時に受け取ることもありません。その通知は改正され再改正された添付例によって指定されたいくつかの資料が記載されなければならない。

·会社規約と会社登録証明書を改訂します。デラウェア州会社法の要求によると、会社の改訂と再発行された会社登録証明書のいかなる改正も、まず会社取締役会の多数のメンバーの承認を得なければならず、法律または改正と再発行された登録証明書の要求があれば、その後、投票を修正する権利のある多数の流通株と、その投票の各カテゴリに対する過半数流通株の承認を得なければならないが、株主訴訟、取締役、取締役責任の制限及び当社が改訂及び再改訂された会社定款及び会社登録証明書の改訂は、662/3%以上の発行済み及び発行された株式の投票権を取得し、任意の取締役選挙において普遍的に投票する権利を有し、一つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。当社の改訂および改訂された附例は、当時在任していた取締役によって賛成多数で改訂することができるが、改訂および再予約された附例に記載された任意の制限によって制限されなければならない；発行された株式の少なくとも662/3%および発行された株式投票権の少なくとも662/3%の賛成票によって改正され、任意の取締役選挙において一般的に投票する権利があり、単一のカテゴリとして一緒に投票することもできる。

·空白小切手優先株。上述したように、会社が改訂·再署名した会社登録証明書は、5，000，000株の優先株を発行することを許可している。優先株の認可であるが未発行株式の存在は、NV 5の取締役会が合併、カプセル買収、代理権競争、または他の方法でNV 5制御権を獲得する試みをより困難にするか、または阻止する可能性がある。例えば、会社取締役会がその受託義務を適切に行使する際に、買収提案が会社またはその株主の最適な利益に適合していないと認定した場合、取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または提案された購入者または反逆株主または株主団体の投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において、株主の承認なしに優先株を発行することができる。この点で、会社が改正·再発行した会社登録証明書は、優先株の認可及び未発行株式の権利及び優先を確立するために取締役会に広範な権限を付与する。優先株発行は株式保有者に割り当てられる収益や資産額を減らす可能性がある。発行は、投票権を含むこれらの保持者の権利や権力に悪影響を及ぼす可能性もあり、NV 5制御権の変更を延期、抑止、または防止する効果がある可能性がある。

また、NV 5は“デラウェア州会社法”第203条の規定によって制限されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利益株主になってから3年以内に当該“利益株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。その他の事項を除いて、“企業合併”は、合併、資産または株式売却またはその他の取引を含み、利益関連株主に経済的利益をもたらす。“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に会社の15%以上の投票権を有する株を所有または確実に所有する者をいう。

これらの規定により、自主的な買収契約や他の一方的な買収提案を考えている人は、非交渉買収の試みではなく、会社の取締役会と交渉する可能性が高い可能性がある。したがって、これらの規定は、現取締役会が反対する取引から株主を利益を得ることを難しくするかもしれない。