信用、保証、保証協定

日付：2023年2月17日

どこにでも見られる

APYX医療会社は

借り手として、その後本プロトコルの側となった他のいずれかの借り手として、それぞれ借り手とし、共同で借り手とし、

そして

APYX中国ホールディングスです。

保証人として、その後本協議の側となった任意の他の保証人として、それぞれ保証人として、共同で保証人として、

そして

MidCap Funding IV Trust，

スパイとして

MidCap金融信託基金は

定期融資サービス機関として

そして

借出人

本契約は時々甲と契約する

カタログ

ページ

第1条--定義

1

第一条第一条

定義された用語のいくつかは

1

1.2節

会計用語と定義

45

節1.3

その他の定義と解釈規定

45

1.4節

決済と資金調達の仕組み

45

第一百五十五条

時間は重要です

45

1.6節

毎日の時間

45

第2条--ローン

46

第二十一条

ローンを組む。

46

第二十二条

利息、利息計算、いくつかの費用

49

第二十三条

備考

53

第二十四条

保留します。

53

第二十五条

保留します。

53

2.6節

支払いに関する一般的な規定；ローン口座。

53

第二十七条

最高利息

54

第二十八条

自己資本比率。

55

第二十九条

借り手代表を任命する。

60

第2.10節

連帯責任；出資権；従属と代位。

61

第2.11節

コレクションと暗号化ボックスアカウント

63

第2.12節

終了；終了の制限。

65

第三条--陳述と保証

65

3.1節

存在と権力

66

3.2節

組織と政府の権限

66

3.3節

バンドル効果

66

第三十四条

大文字である

66

第三十五条

財務情報

67

3.6節

訴訟を起こす

67

第三十七条

財産所有権

67

第3.8条

デフォルト設定なし

67

3.9節

労働事務

67

第3.10節

“投資会社法”

67

第3.11節

保証金規定

67

第3.12節

法律を守る；反テロ法。

68

3.13節

税金.税金

68

第3.14節

ERISAを守る。

68

第3.15節

融資書類の整備

69

第3.16節

[保留されている]

69

第3.17節

材料契約

69

第3.18節

環境の要求にかなう

69

第3.19節

知的財産権と許可協定

70

第3.20節

支払能力

70

3.21節

全面的に開示する

70

第3.22節

保留されている

71

信用、保証、保証協定

本クレジット、担保および保証協定(“協定”)は、2023年2月17日にAPYX医療会社、デラウェア州の会社(以下、“APYX医療会社”と略す)と、その後、本協定に追加される可能性のある任意の追加借り手およびその各相続人および許可譲受人(APYX医療会社とともに、それぞれ“借り手”として、および“借り手”と呼ばれる)によって署名され、期日は2023年2月17日である。1つのデラウェア州会社(“APYX中国ホールディングス”)及び任意の他の保証人として本合意当事者となる実体及びその各相続人及び譲渡許可者(APYX中国ホールディングスとともに“保証人”及びその各相続人及び譲受人と共に“保証人”)、代理人であるMidCap Funding IV信託、定期融資サービス業者であるMidCap Financial Trust、及び時々融資者である金融機関又は他の実体

リサイタル

貸手は、貸手が借り手に本明細書に記載された融資スケジュールを提供することを要求している。貸手は、本契約に規定されている条項と条件に基づいて、借り手にこのような信用を提供することを望んでいる。

契約書

そこで，現在，前提と本プロトコルに記載されているプロトコル，条項，チェーノを考慮すると，貸手，貸手，代理人，定期融資プロバイダは以下のように同意する

第1条--定義

1.1節のある定義されたターム.以下の用語は以下の意味を持つ：

“加速イベント”とは、以下の違約イベントの発生を意味する：(A)代理人は、第10.2節に従って債務のすべてまたは一部の即時満期および対応を宣言し、(B)第10.1(A)節によれば、代理人は、第10.2節に従って循環融資承諾または定期融資承諾を一時停止または終了し、および/または(C)第10.1(E)節および/または第10.1(F)節に基づく。

“口座債務者”とは、“UCC”第9条に定義されている“口座債務者”、および口座に関連する任意の他の債務者を意味する。

“口座”は、総称して、(A)履行によって取得されるか否かにかかわらず、(A)任意の通貨債務の支払い権利、(B)重複なく、任意の“口座”(UCCで定義されているように)、任意の売掛金(サービス提供または販売貨物の支払い、レンタル料、許可料または他の形態にかかわらず)、任意の“医療保険売掛金”(UCCで定義されているように)、任意の“無形支払い”(UCCで定義されているように)、支払いおよび/または補償を得る他のすべての権利は、履行されているか否かにかかわらず、および(C)上記のいずれかの項目のすべての報酬.

買収“とは、(A)個人の所有またはほぼすべての資産、または任意の業務、ビジネスラインまたは部門または他の事業単位の買収(許可を含む)を直接または間接的にもたらすことを目的とする任意の取引または一連の関連取引を意味する

個人は、(B)任意の人の50%(50%)以上の持分を買収し、その他の人との合併または合併に関連するか否かにかかわらず、または他の方法で任意の人を信用側の子会社とするかどうか、(C)任意の合併または合併または他の人との任意の他の組み合わせ、または(D)任意の他の人の任意の製品、製品ラインまたは知的財産権を買収(ただし、それぞれの場合、含まれない)非処方薬および公衆の商業的に使用可能な他のソフトウェア、および通常のトラフィック中に得られるオープンソース許可)または他の人のビジネス単位、ビジネスライン、または部門を構成する任意の資産。

“タイトル付加エージェント”の意味は11.15節で述べたとおりである.

“先進エネルギー純収入”とは、任意の期間、(A)貸手が通常の業務中に先進エネルギー製品を第三者に商業販売することによって生じる毛収入を差し引くこと、(B)(I)貸手がそのような製品について許可する貿易、数量および現金割引、(Ii)割引、払い戻し、リベート、記憶容量別使用課金、遡及価格調整、およびそのような製品の販売純価格を効果的に低減するための任意の他の手当、(Iii)そのような製品に関する製品返品および補助金、(Iv)そのような製品の輸送または他の流通費用に関する補助金を意味する。(Iv)当該製品に関連する相殺及び逆請求；及び(V)借入者が純収入を定める際に使用する任意の他の類似及び常習減額項目は、公認会計原則(適用に応じて定める)及び正常業務過程において決定された(A)及び(B)項を含む

“先進エネルギー製品”とは、ルノー発電機と使い捨て携帯電話および関連部品を指す

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する

“影響を受けた貸手”は、11.17(C)節に規定された意味を有する

付属会社“とは、誰であっても、(A)その人を直接または間接的に制御する誰か、(B)制御者によって制御されるか、または制御者と共同で制御する誰か、および(C)上記の各(任意の貸手、任意の貸手に対する)上級管理者または取締役(または実質的に同様の役割を有する者)を意味する。この定義で使用される“制御”という言葉は、その人の任意のカテゴリの議決権を有する証券の20%(20%)以上の投票権を直接または間接的に所有するか、または議決権を有する証券、契約または他の方法によって、一人の管理または政策を直接または間接的に指導または誘導することを意味する。

“代理人”とは，第11条において確立され，第11条の規定に適合するMCF自体と，本契約項下の貸金人の行政代理人の身分と，その身分を担当するMCFの相続人及び譲受人をいう。

反テロ法は、行政命令13224号(2001年9月24日施行)、米国愛国者法、銀行秘密保護法“を構成または実施する法律、およびOFACによって管理される法律または一般または特定のライセンスを含むが、これらに限定されないテロまたはマネーロンダリングに関連する任意の法律を意味する。

“適用保証金”とは、(A)循環融資については4%(4.00%)、(B)定期融資および他のすべての債務については、7.5%(7.35%)である

“適用される最低高度エネルギー純収入ハードル”とは、(A)2025年12月31日までの各適用の定義期間について、本契約添付ファイルの付表6.1にこの定義期間に規定される最低高度エネルギー純収入額、および(B)2025年12月31日以降に終了する各適用の定義期間について、代理店が借り手代表の上級管理職と協議し、第4.1節に提出された財務諸表および予測に基づいて、合理的な裁量権で決定された最低先進エネルギー純収入額を、その定義期間が終了した当年3月15日または前に書面で借主代表に通知しなければならない。しかし、いずれの場合も、2025年12月31日以降の任意の適用定義期間までの最低高級エネルギー純収入額は70，000，000ドルを下回ってはならない。

承認基金“とは、(A)通常の業務中に商業融資および同様のクレジット延長の発行、購入、保有または他の方法で投資する投資会社、基金、信託、証券化ツールまたはパイプのいずれかを意味し、または(B)上記(A)項に記載の任意の貸主または任意のエンティティのために融資を一時的に保管し、上記(A)および(B)項の各々について、(I)貸主、(Ii)貸主の関連会社によって管理または管理される。又は(Iii)貸金人を経営又は管理する者(自然人を除く)又はその付属会社。

資産処理“とは、任意の信用側またはその子会社がその信用側またはその子会社の任意の資産に対して行う任意の売却、リース、許可、譲渡、譲渡または他の処置(合併、資産分配(有限責任会社への任意の一連の資産の分配を含む)、分立、合併または合併を含むが、いかなる財産または資産の意外または他の損害によって生じる処置を含まない)を意味する。

譲渡プロトコル“とは、本契約添付ファイルを添付ファイルGの形態とする実質的に譲渡プロトコルまたは代理人および借り手代表(例えば、適用される)が受け入れ可能な他の形態の譲渡プロトコルを意味する

利用可能期限“とは、その時点の基準を決定する任意の日付、(A)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(B)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準から計算された利息支払いを決定するために使用されてもよい任意の頻度を意味し、それぞれの場合、その日から含まれず、疑問を生じないようにする。2.2(O)節により“メッセージ期間”または類似タームの定義から削除されたこの基準の任意の基準期間

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会と欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要求を意味し、(B)イギリスの場合、“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)の第1部および他の法律

連合王国において適用される不健全又は破産した銀行、投資会社又は他の金融機関又はその関連会社の清算に関する条例又は規則(清算、管理又はその他の破産手続を除く)。

破産法とは、時々改正、改正または補充することができる“破産”と題する米国法典第11章及びその任意の後続法規をいう。

“基本金利”とは、(A)下限および(B)年利のうち大きい者に等しい年利率を意味し、この金利は、富国銀行全国協会(“富国銀行”)がサンフランシスコにある主要事務所で時々発表する“最優遇金利”に等しい。“理解”最優遇金利“は、富国銀行の基本金利の一つ(必ずしも当該等金利の中の最低金利とは限らない)であり、融資に関する実金利を計算する基礎として、富国銀行が指定した内部出版物で公表された記録で証明されている。しかしながら、事前に借り手に書面で通知した後、代理人は、基本金利の基礎として合理的な比較可能な指数またはソースを選択することができる。

“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされたローンのこと。

“基準”とは、最初はSOFRを意味するが、SOFRまたはそのときの基準変換イベントとそれに関連する基準置換日が発生した場合、“基準”とは、その基準置換が2.2(O)節に基づいて以前の基準金利に置き換えられたことを前提とした適用された基準置換を意味する。

基準代替“とは、任意の基準変換イベントについて、(A)エージェントが、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズムを適切に考慮した後に選択された代替基準金利、または(Ii)ドル建て銀団信用手配の現在の基準の任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行の合計の代わりに基準金利を決定すること、および(B)関連する基準代替調整を意味する。しかし、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、このような基準置換は、本協定および他の融資文書の場合、下限とみなされる。

基準代替調整“とは、利用可能な期限が適用される任意の未調整基準で当時の基準を代替する任意の代替について、利益調整またはその利差調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を計算または決定するための方法であり、代理店が関連政府機関の任意の選択または提案、またはそのときの任意の発展中または当時流行していた市場慣行を適切に考慮した後に選択された、当時ドル建ての銀団信用スケジュールのそのような代替の利差調整または計算または決定のための方法である。

基準交換日“とは、そのときの基準に関連する次のイベントの中で以前に発生したものを意味する：(A)”基準移行イベント“定義(A)または(B)条項の場合、(I)その中で言及されている公開声明または情報発行の日および(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な基本期間の日、または(B)基準定義の(C)条の場合

移行イベント“とは、規制当局が、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的な基準(またはその公表された構成要素)を有さない第1の日を決定し、発表することを意味するが、条件は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な主旨がその日に継続して提供されても、この非代表性は、(C)項で言及された最新の声明または出版物を参照することによって決定されることである。疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、“基準交換日”が発生したとみなされ、このイベントは、基準の全ての当時利用可能なテナント(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)に関するものとみなされる。

基準移行イベント“は、(A)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報から、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言する公開声明または情報を意味するが、声明または発行時に、後任の管理人が基準(またはその部分)を提供し続ける任意の利用可能なテノールを提供し続けるであろう。(B)監督管理者は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官または清算機関、または同様の破産または処分権限を有する裁判所またはエンティティによる公開声明または情報発行であり、基準(または構成要素)の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止するか、または基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な期限である。声明または公表されたとき、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう。または(C)規制機関が、基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報開示であり、基準(またはその一部)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または所定の未来の日から代表性を持たなくなるであろう。疑問を免れるために, 任意の基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の各時点で利用可能な基準期間(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した開示または情報発行が発生した場合、任意の基準について“基準変換イベント”が発生したとみなされるであろう。

基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。

“基準利用不可期間”とは、(A)当該定義第(A)又は(B)項に規定する基準交換日が発生したときから(ある)期間(A)を意味し、このとき基準交換がなければ本定義項の下及び第2.2(O)及び(B)節に規定する任意の融資文書の全ての目的により当時の基準を置き換える場合は、基準置換について本定義下のすべての目的及び第2.2(O)節に規定するいずれかの融資文書に従って当時の基準を置き換えたときまでをいう。

“阻害された者”とは、(A)行政命令添付ファイルに記載されている者、またはその行政命令によって規定されている他の方法で拘束されている者、(B)13224号行政命令添付ファイルに記載されている任意の人が所有または制御している者、またはそのために行動している人、またはそのために行動している者、(C)任意の反テロ法により、任意の貸金人が取引または他の方法で任意の取引に従事することを禁止する者、(D)行政命令13224号行政命令によって定義された“テロ”を実施、脅威または共謀して実施または支持する人を意味する。(E)OFAC又は他の同様の制裁リストで公表された最新のリストに“特定された国民”又は“封鎖された者”として指名されたか、又は任意の反テロ法により登録された他のリストにおいて“リストに登録された者”又は“リストに登録された実体”として指名された者、又は(F)制裁を受けた国に居住し、その国の法律に基づいて組織又はその国に登録された者。

“善意貸借連属会社”とは、任意の善意の債務基金、投資ツール、規制されている銀行エンティティ、規制されていない貸借実体、または他の類似エンティティ(場合によっては、“資格を満たしていない者”の定義第(I)条によって明確に除外されている者を除く)を指し、これらの実体は、主に正常な業務過程において商業融資及び同様の信用拡張業務に従事する。

“借り手”および“借り手”の意味は、本プロトコルの説明段落で述べた意味と同じである

借り手代表“とは、Apyx Medicalを意味し、第2.9節の規定に従って借り手代表として、または借り手によって選択され、代理人によって承認された任意の後継借主代表を意味する。

“借入基数”とは、以下の各項目の和である

(A)(I)85%(85%)×(Ii)当時の合資格口座の純額総額；

(B)以下の両者のうちより小さい者：(一)40%(40%)資格に適合する在庫の秩序清算価値を乗算するか、または(2)40%(40%)に資格に適合する在庫の価値を乗じ、先進的な先行コストまたは市場コストの低い者に推定し、適用在庫の購入に関連するすべてのリベート、割引、および他の奨励措置または報酬を計上する；

(C)本協定に規定される任意の準備金および/または他の調整された額；

しかし、必要であれば、借入基数は自動的に引き下げ、条件を満たす在庫の利用可能総額がいかなる確定日サイクルローン限度額の30%(30%)を超えてはならないようにしなければならない。

“借入基礎証明書”とは、借り手が担当者を代表して正式に署名し、適切に記入し、基本的に本契約添付ファイルCの形式で記入する証明書である

営業日“は、ニューヨーク証券取引所休市の土曜日、日曜日または他の日以外の任意の日、またはワシントンD.C.およびニューヨーク市の商業銀行が法律に従って市を休市することを許可する任意の日を意味するが、SOFRローンのための場合、”営業日“という用語は、SOFR営業日とは異なるいかなる日も含まれてはならない。

誰の“資本賃貸”とは、借受人である者が任意の財産の任意の賃貸を意味し、公認会計原則に基づいて、当該賃貸は、当該人の貸借対照表に資本リース又は融資リースとして入金されることを要求される。

“現金等価物”とは、任意の決定された日付において、(A)利息および元金を米国政府によって発行または直接無条件に保証する有価証券、または(Ii)米国の任意の機関によって発行され、その債務が米国の全ての信用および信用を担保とする有価証券であり、いずれの場合もその日後の(1)年内に満期となる有価証券を意味する。(B)米国の任意の州または州の任意の政区またはその任意の公共機関によって発行される販売可能な直接債券であって、各債券がその日後の(1)年以内に満了し、債券を取得する際に、プアーズの格付けが少なくともA-1であり、ムーディーズの格付けが少なくともP-1であること。(C)設立日から1年満期の商業手形を超えず、その手形を取得する際には、少なくともA-1、または少なくともムーディーズのP-1格付けを取得するか、または国家認可格付け機関の同等の格付けを有するが、上記2つの格付け機関は、商業手形発行者の格付けを全面的に停止する必要がある。(D)その日の後(1)年内に満了する預金または銀行引受為替手形、および任意の貸金人または米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された任意の商業銀行によって発行または引受され、(I)(その主要な連邦銀行規制機関の規定によって定義されるような“充足資本”および(Ii)100，000，000ドル以上の第1級資本(このような規定によって定義される)(E)任意の通貨市場互恵基金の株式であり、(I)実質的にすべての資産が上記(A)および(B)条に記載された投資カテゴリに投資され続け、(Ii)純資産が$500，000，000以上である, そして(Iii)はスタンダードやムーディーズの最高評価を持っています

“CERCLA”は“1980年の総合環境反応，賠償と責任法”を指し，“米国法典”第42編第9601条とその後に掲載され，時々改正されることができる。

“支配権変更”系は、(A)任意の“個人”または“集団”(1934年“証券取引法”第13(D)および14(D)条で使用される用語のように)が“実益所有者”となる場合を意味する：(1934年“証券取引法”第13 d-3および13 d-5条に規定されるように)、任意の個人または集団は、その個人または集団に対して権利を獲得する権利を有するすべての証券について“実益所有権”とみなされるべきであり、その権利が直ちに行使されるか、または一定期間後にしか行使できない(この権利は“オプション権利”である)。直接的または間接的に、完全な希釈に基づいて、Apyx Medicalのすべての議決権を有する株式の40%(40%)以上の総投票権(個人または集団が任意のオプションに従って購入する権利を有するすべてのこのような証券を考慮する)。(B)任意の連続して12(12)ヶ月の期間において、Apyx Medical取締役会または他の同等管治療機関の大多数のメンバーは、(I)この期間の最初の日に、取締役会または同等管治療機関のメンバーである。(Ii)上記(I)項に記載の取締役又は同等管理機関の選挙又は指名は、上記(I)項に記載の個人によって承認され、当該個人は、上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関の最低過半数を構成しているか、又は。(Iii)当該取締役会又は同等管理機関に選出又は指名されたメンバーは、上記(I)及び(Ii)条に記載した上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関の最低過半数メンバーを構成する個人の承認を受けた。(C)いずれも

(C)貸手は、その任意の付属会社の100%株式をもはや直接的または間接的に所有しない(制限された合営付属会社および本合意の許可の範囲内で解散、合併またはその他の方法で処理されることを許可された任意の付属会社を除く)；(D)Apyx中国ホールディングスは、制限された合営付属会社の51%の株式および議決権を有する株式をもはや所有しない、または(E)“支配権変更”、“重大変更”、“制御権変更”、“清算事件”またはその者の債権または株式に関する任意の文書または文書下の類似の重要条項を発生させる。本文で使用される“利益所有権”は、1934年の証券取引法下の米国証券取引委員会規則13 d-3に規定された意味を有するべきである

“締め切り”とは、本プロトコルの日付を意味する。

“法規”は時々改正された1986年の国税法、その任意の後続法規、及び一時的或いは最終的な形式で発表された適用された米国財務省法規を指す。

“担保”とは、本プロトコル及び担保文書に基づいて、代理人及び貸金人の利益のために、現在存在又は以後、代理人及び貸金人の利益のために得られ、担保又は留置権に支配されていると主張するすべての財産(財産を除く)を意味し、本プロトコル別表9.1に記載のすべての財産を含むが、これらに限定されない。

“承諾添付ファイル”は、本協定の添付ファイルAを指す。

競争者“とは、任意の決定された時間に、借り手および他の貸手と同じまたは実質的に同じ業務に従事する任意の人を意味し、これらのトラフィックは、決定時にその人の収入の全部または実質的にすべての収入または純収入を構成する。

“コンプライアンス証明書”とは、借り手が担当者を代表して正式に署名し、適切に記入し、基本的に本契約添付ファイルBの形式で記入する証明書を意味する。

“適合変更”とは、(2.2(O)節で定義されたような)任意の基準代替を使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、採用または実施する態様において、任意の技術、管理または動作変更((A)“基本金利”、“営業日”、“利子期間”、“参照時間”または他の定義の変更を含む)、(B)“利息期限”などの概念を増加させること、(C)決定金利、支払利息、借入金要求、前払い、変換または継続通知を発行する時間および/または頻度の変更を含むことを意味する。または回顧期間の長さ，(D)第2.8条(税金；自己資本充足性；コスト増加；金利確定不能；違法)及び(E)他の技術、行政又は経営事項)は、SOFR条項又は当該等の基準代替の採択及び実施を反映し、代理人が市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを許容する(又は代理人が当該等の市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定することは行政的に実行可能ではないか、又は当該等の市場慣行が存在しないことを確定することは、代理人が本プロトコル及び他の融資文書の管理に合理的に必要な他の方法であることを決定する)。

合併付属会社“とは、その勘定がその連結財務諸表においてApyx Medical(または以下、必要とされる場合がある任意の他の人)の勘定と合併される任意の日付において、その報告書がその日に作成される場合、任意の子会社を意味する。

“または債務がある”とは、誰にとっても、その人の任意の直接的または間接的な責任を意味する：(A)他の人の任意の債務(“第三者義務”)について、そのような責任を負う者の目的または意図またはその効果が、第三者義務の権利者に保証を提供し、第三者義務が弁済または解除されることを保証すること、または第三者義務に関連する任意の合意が遵守されるか、または第三者義務の所有者がその全部または一部を損失から保護することである場合、(B)その人のために開設された任意の信用状の任意の未抽出部分、またはその人について他の態様で任意の引き出しを返済する責任がある部分；(C)任意のスワップ契約に基づいて、まだ期限が切れていない場合、および支払いが必要な範囲を制限する。(D)要求があれば、合意のいずれかまたはそれ以上が履行されていないか否かにかかわらず、要求に応じて、任意の他の当事者または複数の当事者が履行しないか否かにかかわらず、要求に応じて任意の支払いまたは支払いを行うことができる。または(E)他の人が任意の保証または任意の合意に従って購入、買い戻し、または他の方法で任意の義務またはそのような義務を構成する任意の財産の保証を取得するために負担する任意の義務のために、そのような義務を支払いまたは解除するための資金を提供するか、または他の人の債務返済能力、財政状況または収入レベルを維持するための資金を提供する。任意または債務の額は、そのように保証または他の方法でサポートされる債務の金額に等しくなければならず、固定および決定可能な額でない場合、そのような保証または他の方法でサポートされる最高額に等しくなければならない。

制御されたグループ“とは、グループ会社のすべてのメンバーおよび共同制御された業界または企業のグループ(合併するか否かにかかわらず)のすべてのメンバーを意味し、これらの産業または企業は、貸手と共に、規則414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001(B)節、および規則412および436節、規則414(M)または(O)節の目的に基づいて単一雇用主とみなされる。

修正“とは、実際に他の位置に移動することなく、製品を修理、修正、調整、ラベルの再貼り、廃棄または検査(患者監視を含む)することを意味する。

“クレジットカード現金担保口座”とは、借り手が時々書面で代理人に決定した各個々の預金口座を意味し、その唯一の目的は、許可債務(K)項の下での借り手の義務を保証することであり、借り手の当該債務を保証するために質権を要求する現金または現金等価物のみを含み、そのようなすべてのクレジットカードの現金担保口座に格納されている現金または現金等価物の総額がいつでも250，000ドルを超えないことを前提としている

貸手“とは、各借り手および各保証人を意味し、”貸手“は、これらすべての人を意味するが、疑問を生じることを免除するために、任意の制限された外国子会社、制限された非実質的子会社、または制限された合弁子会社は、いかなる場合においても、本合意または他の融資文書のために要求される”貸手“とみなされてはならない。

貸手現金“とは、預金口座制御プロトコルまたは証券口座制御プロトコル(場合によっては)によって制限され、米国内の銀行または金融機関の代理人を受益者とし、代理人が優先的に完全な保証権益の制約を受ける貸手の現金および現金等価物を意味し、(B)任意の他の留置権(許容留置権を除く)の制約を受けず、(C)発行または承諾されたが未払い為替手形を支払うための資金ではない。各電子振替取引、並びに(D)及び(D)を含む

“誰の債務”とは，任意の日に(A)当該人の借入に対するすべての義務，(B)当該人が債券，債権証，手形又はその他の類似手形で証明したすべての義務，(C)当該人が財産又はサービスの繰延購入代金を支払うすべての義務，ただし通常業務中に直ちに発生及び支払される貿易帳簿金を除く，(D)当該者のすべての資本リース，(E)当該人が信用証の支払額に応じて任意の銀行又はその他の者のすべての非又は義務を償還することを意味する。銀行引受為替手形または同様の手形、(F)すべての不合格持分、(G)当該人の義務であるか否かにかかわらず、留置権によって保証される当該人の任意の資産のすべての義務、(H)“割増”、購入価格調整、利益共有手配、購入金および同様の支払い義務、または売買契約によって生じる任意の性質の持続債務、(I)当該人が保証する他人のすべての債務、(J)任意の合成リース、税権/経営リース、表外融資、または同様の融資項目の下のすべての通貨義務；(K)訴訟和解協定または同様の手配に関する義務。上記のいずれかを繰り返すことなく、信用側の債務は、任意およびすべての融資を含むべきである。

“違約”とは、任意の状況またはイベントを意味し、通知または時間の経過または両方を兼ねている場合には、修復または放棄されない限り、違約イベントとなる。

“違約貸金人”とは、(I)違約がまだ存在し、是正されていない限り、いかなる貸金者がいかなる融資文書の条項に基づいていかなる融資または他の信用融資、支払い、決済または返済を提供できないか、(Ii)本契約項の融資義務を履行しようとしないいかなる貸金者に書面で通知したものである。またはこれについて公開声明を発表した(書面または公開声明が本合意に従って融資のための資金を提供する義務に関連しない限り、この立場は、融資を満たすことができないと判断した前提条件(この条件の前例および任意の適用された違約または違約事件が書面または公開声明で明確に指摘されなければならない))、または(Iii)直接または間接親会社を所有している任意の貸主に基づいている：(A)破産法による任意の手続きまたは任意の他の債務返済不能の標的となっている；債務者減免または債務調整または同様の法律(州、省、地域、連邦、外国を問わず)、または(B)連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む、債権者またはその業務または清算を担当する類似者に利益を得るために、係、保管人、保管人、受託者、管理人、譲受人を指定する。前提は, 貸手は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収するだけで違約貸金者になるべきではなく、このような所有権権益が、米国内の裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ令を実行するか、または貸金人(または政府当局)が拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする限り、貸主との契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定してはならない。代理人が上記(I)から(Iii)条のいずれか又は複数項に基づいて下した任意の決定は、明らかな誤りがない場合には、いずれも決定的かつ拘束力のある決定であり、当該貸手は、代理人及び各貸手にその決定に関する書面通知を提出した後、すなわち違約した貸金人とみなされる。

任意の所与のカレンダー四半期または決定日について、“決定期間”とは、カレンダー四半期の最後の日に終了する直前の12(12)ヶ月の期間を意味し、または、決定された日付がカレンダー四半期の最後の日でない場合、その決定された日付の直前の12(12)ヶ月の期間を意味する。

“預金口座”とは、“預金口座”(定義はUCC第9条参照)、投資口座、または他の口座を意味し、この口座において、資金は、任意の信用側にクレジットされるか、またはその利益のために保有または投資される。

“預金口座制御プロトコル”とは、代理人、任意の信用側、およびその信用側が預金口座(非排除口座)を開設する各金融機関間の合意を意味し、その形態および実質は、任意の暗号化箱口座に関連する任意のこのような合意を含む代理人からの指示に従わなければならないことを規定し、金融機関は、代理人の指示の下で、任意の暗号化箱口座に関連する任意のこのような合意を含む預金口座内の資金を処分することを示し、当該金融機関は、代理人の指示の下で、即時使用可能な資金を電信為替または他の方法で振り込まなければならないと規定する。毎日、暗号化ボックスまたは暗号化ボックスアカウントに受信または入金されたすべての資金が循環ローン支払いアカウントに入金されます。

“不適格持分”とは、誰にとっても、終了日後91日未満に、その条項(またはその変換可能または交換可能な任意の証券または任意の他の持分の条項に従って)、または任意のイベントまたは条件が発生したときに、(A)満期または強制償還(その人またはApyx Medicalを構成する許可債務または他の持分を含まないが、その持分の不合格持分およびその持分を代替する断片的な株式を構成しない現金を含まない)任意の持分を意味する。(B)非資格持分を構成しない非資格持分を構成しない所有者または一部の償還(非資格持分を構成しない許可債務または他の持分、およびこれらの持分を現金で置換することができる)を選択することができ、(C)計画的に現金で配当または割り当てを支払うことを規定するか、または(D)債務を変換または交換することができる(許可債務を除く)、または非資格持分を構成する任意の他の持分。

“資格を取り消された者”とは、(I)借り手が締め切りまたは直前に代理店に提出して書面通知を受けて競争者として指定された誰か、または(Ii)上記(I)項に記載のいずれかの人の名前のみに基づいて、その関連者として明確に識別することができる者を意味する。ただし、(X)資格を取り消された者は、締め切り後に借り手が代理店に交付され、代理人に受け入れられた、失格された競争相手リストの書面による補完が競合相手として追加された者を含まなければならず、(Y)上記(I)項で明確に指摘されない限り、いずれの場合も善意の貸借関連会社は失格にはならない。補充品は、代理店が交付されるときに有効であり、補充品の発効日前に発効したいかなる譲渡資格の取り消しにも遡ることができない。

割り当て“とは、(A)その人の任意の持分またはその人の任意の持分(資格に適合しない持分を除いて、純粋にその持分で支払われた配当または他の分配または支払い)の任意の配当または他の配当金または他の分配または支払い、(B)その人の任意の持分の購入、償還、退職、失敗、差し戻し、ログアウト、終了、またはその人の任意の持分の購入または売却に関する任意の権利、または(Ii)その人の任意の持分を買収する任意のオプション、株式証または他の権利を承認するための任意の支払いを意味する。(C)信用側または信用側の子会社の株式を保有する誰にも支払われる任意の管理費、賃金または他の費用または補償(合理的かつ慣用的な(I)個人への賃金、(Ii)取締役費用、および(Iii)従業員または取締役への下敷きおよび補償を除く)、信用側の関連会社または任意の付属会社、(D)関連会社に支払われる任意の賃貸借契約または賃貸料

(E)任意の融資先の関連会社が保有する融資または他の債務(不適格持分以外の持分に変換することを除く)の償還または債務は、そのような融資または他の債務に適用される従属協定に従って許可されない限り、または合意に基づいて行われなければならない。

“ドル”または“ドル”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“合格口座”とは、譲渡または他の方法で得られた売掛金ではなく、借り手が通常の業務過程で生成された最初に借り手の名義で得られた売掛金を意味し、代理人はその善意の信用判断および裁量権に基づいて適格口座とみなす。任意の時点における適合口座の純額は、(A)最初に請求書を発行した口座の額面から、その日付までに口座債務者またはその口座債務者を代表して受信したすべての現金収入および他の収益、ならびにその時点でその口座に関連する任意のおよびすべての差戻し、リベート、割引(代理人の選択に応じて、最短条項で計算することができる)、任意の性質の相殺、手当または消費税、相殺、手当または消費税としなければならない。及び(B)支払人及び/又は支払人別に百分率(“流動資金要因”と呼ぶ)を適用し、代理人の保証慣行及びプログラムに適合し、借り手を適用した実際の最近の入金履歴をもとに、当該等支払者及び/又は支払人間別に調整する。このような流動性要因は，エージェントがエージェントの保証慣行やプログラムに応じてエージェントが許可する適宜決定権を用いて随時調整することができる.前述の一般性を制限しない原則では、どのアカウントも以下の場合は合格口座ではない

(A)請求または請求書が発行された日から180日後(ただし、いずれの場合も、適用される貨物またはサービス提供または交付後に二百十(210)日を超えてはならない)、口座はまだ支払われていない

(B)このアカウントは、先進的なエネルギー製品の販売によって生成されるものではない

(C)口座は、任意の抗弁、相殺、補償、逆申告索、控除、割引、貸方、返金、運賃請求索、手当または任意の種類の調整(ただし、このような抗弁、相殺、補償、逆申告索、減額、割引、貸方、返金、運賃申告索、手当または調整の範囲に限定されるが)、または適用される借り手は、司法手続きを介して口座債務者に訴訟を提起すること、または他の方法でその救済措置を強制的に実行することができない

(D)勘定が商品の販売によって生成された場合、勘定によって生成された任意の商品の任意の部分は、返品、拒否、紛失、または破損されている(ただし、これらの商品がこのように返品、拒否、紛失、または破損されていることに限定される)

(E)口座が貨物販売に生成された場合、販売は絶対的で誠実な販売ではないか、または販売または承認された場合に行われるか、または販売または返品、手形の保有または進捗支払いに基づいて行われるか、またはその販売は、任意の他の買い戻しまたは返品契約の制約の下で行われるか、または貨物が口座債務者またはその指定者に出荷されていないか、またはその販売は適用されない法律に従って行われる

(F)アカウントがサービス提供によって生成された場合、サービスは実際に行われていないか、またはサービスは任意の法律に違反して行われているか、またはアカウントはサービスを十分かつ完全に提供されていない進捗請求書である

(G)アカウントは、留置権に制約されている(代理人に有利な留置権、または代理人に属する留置権または法律の実施のみによって生じる許容留置権は除外されている)、または代理人は、アカウントに対して第1の優先権、完全な留置権を有さない

(H)勘定は、動産紙または任意の種類の文書によって証明されるか、または裁判所によって判決されるが、これらの動産紙または文書が代理人に交付された場合は例外である

(1)口座債務者が信用側の関連会社または子会社であるか、または口座債務者が信用側の任意の債務を持っている場合

(J)口座債務者が当該口座に不足している全ての口座の総残高の50%以上(50%)は、上記(A)項に従って資格を満たしていない(この場合、当該口座債務者の全ての口座は資格を満たしていない)

(K)上記(I)項に規定することなく、口座債務者が当該口座に対して負担する未払い口座総額の50%(50%)以上は、いかなる理由でも本協定の規定に適合する口座とはみなされない

(L)(I)口座債務者(MedShiftを除く)の口座上の未払い総額は、すべての口座債務者が不足しているすべての合格口座の純額の20%(20%)を超える(ただし、口座債務者の口座金額が20%(20%)限度額を超えてのみ不合格とみなされる)、または(Ii)MedShiftの未払い口座総額が全口座債務者が不足しているすべての合格口座純額の30%(30%)を超える(ただし、MedShift口座の金額のみが30%(30%)限度額を超えて初めて不合格とみなされる)

(M)アカウントに関連する融資文書に記載されている任意のチノ、陳述または保証は、任意の重大な態様(契約に関して)に違反されているか、または任意の実質的な態様(陳述および保証に関して)では正しくない

(N)当該口座は、適用口座債務者のプログラムおよび口座債務者への領収書の発行を要求するか、または口座債務者に領収書を発行していないか

(O)口座は、代理人が書面で反対の方法で同意しない限り、連邦、州または地方政府またはその任意の政治的分岐としての口座債務者の義務である

そして、代理人は、代理人が本プロトコルに従って債務を譲渡することに対する代理人の通知の確認を受け、借り手は、他の態様では、代理人または貸手がその権利を実行し、口座の満期金額を受け取るために必要な適用法規または条例を遵守している

(P)口座債務者は業務を一時停止し、債権者の利益のための一般的な譲渡を行い、債務満了時に債務を支払うことができない、または債務者の破産、債務返済不能、再編または救済に関連する任意の法律(自発的または非自発的)に基づいて請願書を提出したか、または口座債務者の債務であるか、または口座が任意の事実、イベントまたはイベントの存在に関する口座であり、その事実、イベントまたはイベントがその口座の有効性、実行可能または回収可能性を損なうことが合理的に予想され、またはその口座に従って支払うべき金額または遅延支払いを減少させる

(Q)口座債務者の主要営業地または執行事務所は、米国またはカナダ以外である

(R)アカウントは、ドル以外の通貨で支払われなければならない

(S)口座債務者は個人である

(T)口座を所有する借り手は、適用された暗号化ボックス口座への支払いを指示するために、代理人の要求に従って署名されず、代理人に通知を提出する

(U)アカウントは、滞納金または財務費用を含む(ただし、アカウントの一部のみが資格を満たしていない)；

(V)勘定は、任意の他の人が保有、主張、または保有権があると主張する在庫の売却によって生じる(法律の施行のみによって生じる許可留置権、代理人に与える留置権、または代理人に従属する留置権が明示されている留置権を除く)

(W)口座または口座債務者は、本プロトコルの条項または借り手に基づいて代理人に提供される借入基地またはその中に含まれる担保に関する他の情報を満たすことができず、代理人が本協定の条項に基づいて行う借入基礎監査または借入者に基づいて代理人に提供される借入基地またはその中に含まれる担保に関する他の規定および要件を満たすことができない

合格譲受人“とは、(A)貸手、(B)貸金者の関連会社、(C)承認基金、および(D)代理人によって承認された任意の他の人(自然人を除く)を意味する。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、(X)違約事件が発生せず継続している限り、(I)“合格譲受人”は、いかなる信用先又は信用側の子会社も含むべきではなく、(Ii)借り手代表の同意がない限り、上記(D)項の規定により、その人が資格を喪失した者である限り、上記(D)項の規定により“合格譲受人”となる資格があってはならない。および(Y)循環融資承諾額の全部または一部を負担しようとするいかなる資金源のない部分の提案された譲受人も、提案された譲受人がそのような循環融資承諾額または定期融資承諾額の一部を所有しているか、または代理人によって合格譲受人として承認されていない限り、合格譲渡者ではない

“合格在庫”とは，借り手が所有し，借り手が正常な業務過程で獲得して分配した在庫であり，エージェントはその許容される適宜決定権の下でその在庫を合格在庫と考える.前述の一般性を制限しない原則の下で、以下の条件を満たす在庫はいずれも合格在庫ではない

(A)このような在庫は、借り手の所有ではなく、他の人のすべての留置権および権利(前金を支払った買い手の権利および発行された借り手がその在庫の保証金を履行する保証人を保証する権利を含む)の制限を受けないが、法律の実施によってのみ許可される留置権、代理人に有利な留置権、または代理人の留置権に属する留置権を明示的に除外する

(B)このような在庫には先進エネルギー製品は含まれていない

(C)このような在庫は、委託されているか、または輸送中である

(D)そのような在庫は、証明書が代理人に交付され、必要な裏書きが添付されておらず、留置権がないが、法律の実施によって許可される留置権および代理人に有利な留置権のみが含まれていない限り、譲渡可能な所有権証明書によってカバーされる

(E)在庫が多すぎ、古い、滞貨、古い、不良品、破損、販売に適さない、さらなる加工に適していない、品質が不合格または品質が悪く、販売できない；

(F)このような在庫は、マーケティング材料、陳列物品または包装または輸送材料、製造用品、または物品を含む

(G)このような在庫は、代理人を受益者とする優先留置権の制約を受けない

(H)このような在庫は、いつでも代理店に取得、取得または分配することができない、または適用環境法に違反する濃度または数の危険材料を含む許可証を持ってのみ輸送または販売することができる貨物を含む

(I)このような在庫は、エージェントが許容可能な傷害保険の範囲内ではない

(J)資金調達文書に記載されているこのような在庫に関するいかなる契約、陳述、または保証は、任意の実質的な態様で違反されることを保証する

(K)このような在庫は、(1)米国大陸以外にあるか、または(2)借り手の全在庫(コスト計算)総額10，000ドル未満の住宅に位置する

(L)そのような在庫は、代理人が、3(3)ヶ月の賃貸料または第三者費用(場合によっては)に相当する準備金をその場所について確立していない限り、所有者、倉庫管理人、受託保管人、または抵当権者の形式的および実質的に許容可能な代理人への書簡を受信していない場所に位置する

(M)このような在庫は、(A)生産停止物品、(B)在庫に貯蔵されている緩やかな移動または過剰な物品、または(C)転売のために保持されている中古品と、(C)転売のための中古品と、を含む

(N)この在庫には完成品は含まれていない

(O)このような在庫は、その生産、購入、または輸入を含む政府当局が規定するすべての基準に適合していない(場合に応じて)

(P)このような在庫の満期日は今後6(6)ヶ月以内である

(Q)このような在庫は、借り手の手元に6(6)ヶ月以上の供給量を有する製品を含む

(R)このような在庫は、レンタルまたはレンタルのために借り手またはその代表によって所有される

(S)そのような在庫は、代理人または任意の貸手がそのような在庫を売却または処分する能力を制限する任意の第三者と達成された任意の許可、特許、使用料、商標、商号または著作権協定によって制限される

(T)このような在庫は，エージェントがその許容する適宜決定権に応じて随時作成する他の仕様や要求を満たしていない.代理人と借り手は，在庫はエージェントが定期的に評価すべきであり，在庫の推定値は評価結果に基づいて調整すべきであることを取り決めた.上記の規定にもかかわらず、在庫の見積もりは、このような在庫品の売却及び譲渡のいずれかの法的制限を受けなければならない

環境法とは、環境、自然資源、汚染、健康に関連する任意の現行および将来の連邦、州および地方法律、法規、規則、法規、基準、政策および他の政府指示または要件、ならびに一般法(任意の環境清掃法規および任意の場所、州、連邦または他の政府当局が通過するすべての法規、ならびに医療廃棄物または医療製品、設備または用品に関連する、またはそれに責任または行為基準を適用するすべての法規、条例、法規、命令、法令、法律規則または条例)、安全または整理を意味し、任意の信頼側に適用され、危険材料に関連する。1980年“全面環境反応、補償と責任法”(42 U.S.C.§9601 et q.)、1976年“資源保護と回収法”(42 U.S.C.§6901 et seq.)、“連邦水汚染制御法”(33 U.S.C.§1251 et q.)、“危険材料輸送法”(49 U.S.C.§5101 et seq.)，“清浄空気法”(42 U.S.C.§7401 et seq.)，連邦殺虫剤，殺虫剤を含むが，これらに限定されない.米国法“(7 U.S.C.§136及びその後)、”緊急計画とコミュニティ知る権利法“(42 U.S.C.§11001及びその後)、”職業安全と健康法“(29 U.S.C.§651及び以後)、”住宅鉛含有塗料減少危険法“(42 U.S.C.§4851及びその後)、任意の類似した州又は地方法律、上記法律の任意の修正及び上記法律に基づいて公布された条例、及び時々上記のいずれかの法律及び司法解釈に対するすべての修正。

デバイス“シリーズは、UCC第9条で定義された”デバイス“を意味する。

持分“とは、現在発行されていないか、または締め切り後に発行されているかにかかわらず、誰にとってもすべての株式、共同企業権益、有限責任会社のメンバー権益、またはその人の持分資本(上記に関連する任意の承認持分証、オプションまたは他の購入権を含む)の他の所有権または同等の権益(いずれにしても、投票権の有無にかかわらず)を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正、改正または補充することができる1974年の“従業員退職収入保障法”およびその任意の後続法規、およびこの法令に基づいて時々公布される任意およびすべての規則または条例を意味する。

ERISA計画“とは、ERISA第3条第3項に定義された任意の”従業員福祉計画“(多雇用主計画を除く)、任意の貸金者または任意の子会社によって維持、開始または出資、またはERISA第412条またはERISA第4章に拘束された従業員福祉計画の場合、過去5(5)年の任意の時間にERISA第4063条に示された主要雇用主であったことによる任意の責任を含む、制御されたグループの任意のメンバーの責任を含む任意の貸金者または任意の子会社がそれに責任を負うことを意味する。またはERISA第4069条に規定する出資スポンサーとみなされる。

“誤払い”は13.20節に規定されている意味を持つ。

“誤った借金譲渡”は13.20節で規定した意味を持つ.

“ローンに影響を与える誤払い”には、13.20節に規定されている意味がある。

“エラー返金不足”には13.20節で規定されている意味があります。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”の意味は10.1節を参照。

“除外口座”とは、(A)貸金側従業員がいつでも2週間を超えない賃金及び賃金を支払うためにのみ使用される単独預金口座であり、いかなる資金も入金されない(及びこれらの従業員の健康·福祉計画に対する関連払込みを代表する)、以前の各期間の賃金及び賃金の未払い小切手残高を加え、(B)従業員に支払われた他の金から差し引かれた資金のみを含み、これらの従業員の納税義務を含む従業員源泉徴収口座を構成する単独預金口座であり、(C)信託の単独預金口座を構成し、そのようなすべての口座の預金資金総額が、任意の時点で100，000ドル以下であり、(D)留置許可条項(O)、(P)および(Q)の現金または現金等価物を定義する独立預金口座または証券口座(およびその中で規定された上限によって制限される)を有する信託および代行口座。ただし、上記(A)~(D)条に記載の勘定は、当該等の条文に記載されている目的にのみ用いることができる

“排除された完璧な資産”を総称して：

(A)除外アカウント；

(B)単一価値100，000ドル未満または合計250，000ドル未満の信用状権利(ただし、補助債務からなるか、またはUCC融資報告書の提出によって完全にすることができるものを除く)

(C)このようなすべての商業侵害請求に対する損害賠償額の合計が250，000ドル未満の商業侵害請求；

(D)個々の価値が100，000ドル未満であるか、または合計250，000ドル未満である電子動産紙または有形産紙(ただし、サポート債務を含まないか、またはUCC融資レポートの提出によって完全にすることができる)；および

(E)業界権証明書の規定を受けなければならない自動車、航空機及びその他の資産であり、当該等の資産の帳簿純価値総額(借り手による合理的な算定)は250，000ドル未満である(ただし、その保証権益は“契約法”に基づいて財務諸表を提出することにより完全に達成されることができる範囲を除く)

“除外財産”を総称して：

(A)任意の信用側が、当事者の任意のテナント、ライセンス、契約、ライセンス、信用状、購入代金手配、手形またはプロトコル、またはそのようなリース、ライセンス、契約、ライセンス、手形またはプロトコルの下での任意の権利または利益の付与であり、かつその保証権益の付与に限定される場合、以下の結果を構成する：(I)任意のクレジット側の任意の権利、所有権または権利が放棄され、無効または強制的に実行されないか、または(Ii)任意のレンタル契約、ライセンス、契約、ライセンス、信用証、購入代金手配、手形または合意の条項による違約または終了；

(B)任意の政府許可または州または地方特許経営権、特許経営権、特許経営権および許可。ただし、代理人は、適用法律に基づいて、任意のこのような許可、特許経営権、特許経営権または許可に対して担保権益を効果的に所有してはならない

(C)本契約で許可された購入金留置権又は資本リース制約を受けた任意の資産であるが、当該購入金留置権又は資本リースの契約を管轄する条項に従って、当該資産に対する担保権益を付与してはならない

(D)使用または使用説明を主張する修正案が“米国法典”第15編第1(C)節または第1(D)節にそれぞれ提出されていない、または提出された場合、“米国法典”第1051(A)節に適合するとはみなされていない、または米国特許商標局によって別々に審査および受け入れられていない“使用意図”商標またはサービスマーク出願；

(E)販売借り戻し期間内に、不動産(それに関連するすべての収益を除く)；ただし、売却レンタル期間終了後、その後のすべての時間継続して、不動産は、本条項(E)による“除外財産”を構成しなくなり、“担保品”は直ちに不動産を含み、通知する必要がなく、貸方は、第4.11節に基づいて、第1優先権留置権(許容留置権のみの制約)を確立、設立、保存、保護、整備するために、代理人に利益を与え、不動産の貸金人の利益を得るために、このようなすべての行動をとるべきである

ただし、(X)上記(A)及び(B)項に記載の本契約に従って付与された担保権益の制限は、(Y)上記(A)及び(B)項に記載の担保権益制限は、“統一消費者委員会”又は任意の他の適用法律(“統一CC”第9−406、9−407及び9−408条を含む)又は平衡法に従って任意のこのような禁止を失効させることができない場合にのみ適用され、(Y)上記禁止又は当該契約、契約、ライセンス、リース契約又は許可証、又は任意の適用法に記載されている任意の同意要件を終了又はキャンセルする場合には、そのような任意の物品が担保となることを許容するのに十分な範囲内である

本プロトコルによれば、またはそのような任意の同意を付与するか、またはそのような任意の同意の要求を放棄または終了する場合、そのような契約、合意、許可、許可、特許経営権、許可または資産の保証権益は、自動的に同時に付与されなければならず、本プロトコルの下の担保として、および(Z)任意の除外財産のすべての満期または満了支払い権利、ならびに任意の除外財産を売却するすべての製品および収益(および収益権利)は、本プロトコルによって設定された保証権益(このような収益が独立して構成される財産を含まない限り)に常に制限されなければならない

税を含まない“とは、代理人、定期融資サービス機関、任意の貸金人、または任意の他の受取人に対して徴収される、またはそれに関連する任意の税金を意味し、代理人、定期融資サービス機関、任意の貸手または任意の他の受取人またはそれに関連する税金を含む：(A)代理人、定期融資サービス機関、任意の貸金人または任意の他の受取人に対して徴収または計算された税金、支店利益税、支店利益税。それぞれの場合、(I)任意の融資文書を締結するか、または融資文書に基づいて任意の行動をとることに関連して、または(Ii)他の関連税のために、代理、定期融資サービス機関、融資者または受給者組織、主要事務所または業務を行う司法管轄区域(またはその任意の政治的区画)によって徴収される、特許税および同様の税。(B)貸主の場合、米国は、以下の有効な法律に基づいて、貸主または貸手口座に支払われた金に応じて源泉徴収税を徴収する：(I)貸手が本協議の当事者となった日、貸手は、第2.8(I)条または第11.17(C)条に基づいて譲渡を要求することにより、その融資事務所を変更して融資事務所を変更するわけではないが、いずれの場合も、第2.8条によれば、貸手が融資の適用権益、循環融資承諾、または定期融資承諾を取得する前に、そのような税金に関連する額を貸主の譲渡者に支払うべきであるか、またはその貸手がその融資事務所を交換する直前に、そのような税金を貸主に支払わなければならない。(C)代理人·定期融資サービス機関が納付すべき税金, 貸主または受取人は、第2.8(C)条を遵守することができなかった；および(D)FATCAに従って貸手に徴収された任意の米国連邦源泉徴収税。

FATCA“とは、本合意の日までの”規則“第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することがより煩雑ではない修正または後続バージョン)、現在または将来の米国財務省法規またはその公式解釈、および”規則“第1471(B)(1)条の実施に基づいて達成された任意の合意、ならびに米国国税局、米国政府および任意の他の司法管轄下の任意の政府または税務当局間の任意の政府間合意を意味し、この合意の主な目的は、”規則“のこれらの章を実施することである。

FDAは、アメリカ合衆国食品医薬品局、任意の類似州または地方政府機関、米国司法管轄区域ではない任意の類似政府機関、および上述した任意の機関の任意の後続機関を意味する。

“連邦食品、薬品と化粧品法”とは、改正された“連邦食品、薬品と化粧品法”、“アメリカ連邦法典”第21編第301条及びその後の規定、及び同条に基づいて公布されたすべての法規を指す。

“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に公表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しい日の年間金利(必要に応じて1%の1/100に最も近い整数倍)を意味するが、条件は、(A)その日が営業日でなければ、その日の連邦基金金利はその日の当該金利であるべきである

(B)次の営業日に当該金利が公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、代理人が商業的に合理的に当該日に当該取引について代理人に申告した平均金利であるべきである。

費用関数“とは、代理人(および適用される範囲内で、定期融資サービス機関)と借り手との間の、代理人および/または貸手に支払われる本協定に関連する費用に関する各合意を意味する。

融資文書“とは、本プロトコル、任意の付記、保証文書、各課金書簡、各付属プロトコルまたは債権者間プロトコルを指し、この合意によれば、任意の債務および/または任意の担保等の債務の留置権は、債務の全部または任意の部分に属し、そのような債務に関連するすべての他の文書、文書および合意、およびその前に署名され、同時に署名されるか、または任意の時間およびその後に時々署名される文書、文書および合意から、これらの任意のまたは全ての文書または合意は、時々修正、補足、再説明、または他の方法で修正することができる

“下限”とは、年利が2.5%(2.50%)に等しい年利率を指す。

“外国貸手”は，2.8(C)(I)節で規定される意味を持つ.

“公認会計原則”とは、会計原則委員会及び米国公認会計士協会の意見及び声明、並びに財務会計基準委員会(又は米国会計業界内で同様の地位及び権威を有する機関)の声明及び声明において時々提出される確定の日の場合に適用される公認会計原則をいう。

一般無形資産“とは、採掘前の口座、動産、商業侵害債権、預金口座、書類、貨物、手形、投資財産、信用状権利、信用状、金銭および石油、天然ガス、または他の鉱物以外の任意の動産を含む任意の”一般無形資産“を意味するが、無形資産およびソフトウェアを含む。

良好な製造仕様“は、第21 C.F.R第210および211部分に記載されているような現行の良好な製造仕様を意味する。

“政府当局”とは、任意の国または政府、その任意の州、地方または他の行政区、ならびに政府の行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意の機関、部門または個人、ならびに上記のいずれか(国内でも海外でも)によって(株式または資本所有権または他の方法によって)所有または制御される任意の会社または他の人を意味する。

保証“とは、その人が他の人の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証し、前述の条文の一般的な原則を制限することなく、その人(A)が購入または支払い(または購入または支払いのために資金を立て替えまたは提供する)のような債務または他の義務を意味する(共同手配によって生成されたものであっても、または契約によって資産、商品、証券またはサービスを購入し、財務諸表条件またはその他を徴収または支払いまたは維持することによって生成された)。または(B)上記の債務または他の義務を保証する任意の他の方法で権利者が(全部または一部)損失から権利者を補償または保護する目的で締結されているが、この用語保証は、受託書または裏書きを含んではならない

通常の業務過程での保証金。動詞として使われる“保証”という言葉にもそれなりの意味がある

保証人“とは、保証人または任意の部分債務である任意の他の保証が署名または交付されたか、または将来的に本プロトコルが実行または交付される各貸手(借り手を除く)を意味する。

危険材料とは、ガソリン、ディーゼルおよび石油、爆発物、可燃性材料、放射性物質、ポリ塩化ビフェニルおよびその化合物、鉛および鉛系塗料、アスベストまたはアスベスト含有材料、空または任意の物質を含む地下または地上タンク、任意の環境法で存在禁止されている物質、有毒カビ、特殊な処理を必要とする物質；(A)“環境条約”(またはその目的のための)によって定義された任意の“危険物質”、またはその司法解釈を含む任意のいわゆる“スーパー基金”または“スーパーファンド”または“スーパー留置権”法を含む、現在または将来的に“危険物質”、“危険材料”、“危険廃棄物”、“有毒物質”、“有毒汚染物質”、“汚染物質”または任意の環境法に言及されている他の同様の材料または物質として定義されている。(B)“米国法”第42編第9601(33)節で定義された任意の“汚染物質又は汚染物質”；(C)40 C.F.R.第260条に従って“危険廃棄物”と定義された任意の材料；(D)原油又はその任意の部分を含む石油又は石油副産物；(E)燃料として使用することができる天然ガス、天然ガス液体、液化天然ガス又は合成ガス。(F)第29 C.F.R.第1910条に規定された任意の“危険化学物質”；(G)いかなる有毒または有害物質、廃棄物、材料、汚染物質または汚染物質(アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、可燃性爆発物、放射性物質、感染性物質を含むがこれらに限定されない, 鉛含有塗料を含む材料または危険成分を含む原材料)；および(H)任意の環境法または任意の政府当局の過去または現在の他の要求によって制限された任意の他の有毒物質または汚染物質。

危険材料汚染“とは、危険材料またはその任意の派生物による関連財産上またはその上の改善、建築物、施設、人員、土壌、地下水、空気または他の要素による汚染、または危険材料またはその任意の誘導体による関連財産上で生成、生成または処理された危険材料またはその誘導体による関連財産上またはその上の他の要素による汚染を意味する。

医療保健法“とは、任意の医療機器または他の製品の調達、開発、提供、臨床および非臨床評価または調査、製品承認または許可、製造、生産、分析、流通、調剤、輸入、輸出、使用、処理、品質、精算、販売、ラベル、広告、販売促進または発売後の要求に関連するすべての適用法、FDCAまたはFDAによって他の方法で規制されている任意の医療機器または他の製品(上述した製品の任意の成分またはコンポーネントを含むがこれらに限定されない)および同様の州または外国の法律、規制物質法、消費者製品安全法、連邦医療保険、医療補助、TRICARE、ならびにすべての法律、政策を意味する。いずれの場合も、規制に必要なライセンスを発行するために必要な手続き、要求、および法規は、時々改正される可能性がある

保証税“とは、(A)任意の融資文書に従って借り手または任意の他の貸手が負う任意の義務、または任意の融資伝票に基づいて借り手または任意の他の貸手が負う任意の義務に応じて徴収される税を意味するが、含まれていない税、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“文書”系とは，UCC 9条で定義されている“文書”を指す.

“知的財産権”とは、改良、分割、継続、継続、再公開、延長および部分継続、商標、商号、サービスマーク、マスク作品、任意の名称、ドメイン名の使用権または任意の他の同様の権利、それに対する任意の出願(登録の有無にかかわらず)、独自技術、操作マニュアル、商業秘密権、臨床および非臨床データ、非特許発明の権利を含む、オリジナル作品および派生作品のすべての著作権、著作権出願、著作権登録および同様の保護を意味する。そして、上記のいずれかのコンテンツに対する過去、現在、または将来の侵害行為によって提起された任意の損害クレーム。

“利息期間”とは、1日の暦月の初日からそのカレンダー月の最後の日までのいずれかの期間を指す。

“在庫”系とは、UCC 9条で定義されている“在庫”を指す。

投資“とは、(A)任意の株式または株式等価物を直接または間接的に購入または取得すること、または任意の人の義務または他の証券、または子会社の設立または作成を含む任意の人の任意の権益、(B)任意の買収を行うこと、承諾すること、または他の方法で任意の買収を完了すること、または(C)任意の人に対して、任意の事前支払い、融資、クレジットを拡大または出資すること、または任意の他の投資を行うことを意味する。いかなる投資の金額も当該投資の原始コストにすべての増加したコストを加えなければならず、その価値の増減、減記、減記またはログアウトはいかなる調整も行わない。

“IRS”は2.8(C)(I)節で規定される意味を持つ.

“連合要求”は4.11(C)節で規定された意味を持つ.

“信用証現金担保口座”とは、借り手が時々書面で代理人に決定された各個々の預金口座を意味し、その唯一の目的は、定義された許容または債務(H)項の債務を保証し、借り手のそのような債務を保証するために質権を要求する現金または現金等価物のみを含み、このようなすべての現金担保口座に格納された現金または現金等価物の総額がいつでも250，000ドルを超えないことを前提としている

“法律”とは、任意の特定の場合に任意の信用側に適用される任意の連邦、州、省、地域、地方および外国法規、法律、司法裁決、法規、条例、規則、判決、命令、法令、法典、禁止、許可、政府合意、および政府制限を意味する。“法律”には，医療保健法，環境法および適用される米国および非米国の輸出規制法律や法規が含まれているが，“輸出管理条例”は含まれているが限定されない。

“貸手”とは，(A)MidCap Financial Trustが本プロトコル項の下の貸手としての身分，(B)本プロトコル項の下の貸手の他の当事者として，(C)第11.17条により本プロトコルの当事者となる各他の人，および(D)前述の各項目のそれぞれの後継者であり，“貸手”とは前述の各項目をすべて指す

“留置権”とは、任意の資産について、当該資産に関連する任意の担保、留置権、質権、担保、担保権益、または任意の形態の財産権負担を意味する。本協定及びその他の融資文書については、いかなる信用側又はその任意の子会社も所有とみなされなければならない

売り手またはレンタル者が、任意の条件付き売却プロトコル、資本賃貸、またはそのような資産に関連する他の所有権保留プロトコルの下での権益の規定の下で、買収または保有された任意の資産を留置する。

訴訟“とは、任意の裁判所、仲裁人、仲裁人、または政府当局の前で行われる任意の訴訟、訴訟または手続を意味する。

“ローン口座”とは、定期ローン口座または循環ローン口座を指し、状況に応じて決定される。

“ローン”とは、定期ローン、循環ローン及び定期ローン項目の下の各立て替え金、又は上記各項目の任意の組み合わせを意味し、状況に応じて決定される。本稿で言及した“発行”ローンや同様の意味の言葉は、定期ローンについては、定期ローンについて任意のお金を立て替えることを指す。

“暗号箱”の意味は2.11(A)節で述べたとおりである.

暗号化ボックスアカウント“とは、暗号化ボックス銀行に開設された1つまたは複数の個別アカウントを意味し、アカウント入金を支払うことを意味する。

“暗号化箱銀行”の意味は2.11節を参照.

“保証金株”とは、連邦準備制度理事会のT、UまたはX条例で定義されている“保証金株式”を意味する。

“市場撤退”とは、流通製品の個人の除去または是正、FDAが法的行動を取らない軽微な違反、または通常の在庫ローテーションアプローチ、従来の設備調整および修理などのいかなる違反も含まないことを意味する

重大な悪影響“とは、関連するか否かにかかわらず、任意の(A)条件(財務または他の)、運営、業務、財産、または見通しが全体として重大な不利な変化または重大な悪影響として、任意の性質のイベント、行為、条件またはイベント(任意の訴訟、仲裁または政府調査または手続きに含まれる任意の不利な判定を含む)について、任意の性質のイベント、行為、条件またはイベント(任意の訴訟、仲裁または政府調査または手続きに含まれる任意の不利な判定)を意味する。(B)貸手(全体として)本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の義務を履行する能力、(C)任意の融資文書の有効性または実行可能性、または代理人、定期融資サービス業者または貸金人が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って得られる権利、救済または利益、(D)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って代理人または融資者の任意の留置権の有効性、完全性または優先権を付与する。(E)任意の重大な担保の価値、または(F)任意の部分債務の償還の見通しの重大な損害が、信用側が融資文書の条項を遵守できなかったために引き起こされない限り、完全に代理人または任意の貸金人の任意の行動または非作為化されていない限り

重大な契約“シリーズとは、(A)別表3.17に列挙されたプロトコル、および(B)信用側またはその子会社が一方として任意の他の合意または契約として、その終了が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されることを意味する

“重大無形資産”とは、(A)貸金者又はその子会社が所有する知的財産権、及び(B)貸金先又はその子会社が所有していない知的財産権に関する許可又は再許可協定又は他の合意を意味し、この2つの場合、対

貸手及びその子会社の状況(財務又はその他)、業務又は運営(全体として)は、代理人がその合理的な適宜決定権で決定する。

“満期日”とは、2028年2月1日を指す

“最高合法料率”の意味は2.7節である。

MCF“とは、MidCap Funding IV Trust、デラウェア州の法定信託、及びその相続人及び譲受人を意味する。

最低残高“とは、いつでも以下の積に等しい額を意味する：(A)前月の平均借入基数(任意の日が循環融資承諾額より少ない場合)に(B)その月の最低残高パーセンテージを乗じる。

“最低残高費用”とは、(A)(Ii)最低残高から(I)前月未償還循環融資の平均日最終元金残高(上記または2.2(A)節で述べた決済日を考慮しない計算)を引いた残りの正差額(あれば)に(B)当該月が循環融資に適用される最高金利(または違約事件が発生した場合、第10.5(A)節に規定する違約率を減算する)を乗じた費用である。

“最低残高パーセント”とは30%を意味する。

多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節に示すマルチ雇用主計画を意味し、任意の貸手または制御された集団の任意の他のメンバー(または過去5年間に制御されたグループのメンバーである誰か)が貢献しているか、または累積義務があるか、または最初の5つの計画年次(適用される決定日に決定された)内に貢献している。

“非融資融資者”の意味は11.18節を参照されたい。

“付記”の意味は2.3節で述べたとおりである.

“借入通知書”とは、借り手が担当者を代表して発行した通知書であり、適切に記入し、基本的に本契約添付ファイルDの形式で記入すべきである。

債務“とは、本契約または任意の他の融資文書項目における各融資者のすべての義務、負債および債務(任意の事件が開始された後、破産法または任意の同様の法規に従って任意の貸手に対して生成された利息および他の金額の支払い(ただし、利息および他の金額の支払いに限定されないが、その事件の開始がなければ、そのような金額は当然または満期になる)、または他の場合には、直接または間接的、絶対的またはあるか、現在または以降に存在するか、または満了するか、または満了するか、または証明することを意味する。債務には、代理人または貸金人に発行された株式承認項の下の債務は含まれていない。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産規制事務室を指す。

“OFACリスト”は、連邦準備委員会第66号行政命令13224号に基づいて保存されている特定国民および封鎖された人員リストと総称される。登録する.49079(9月)25，2001)および/または

外国資産規制所の任意の規則および条例、または任意の他の適用可能な行政命令に従って保存されているテロリストまたは他の制限された者の任意の他のリスト。

“秩序清算価値”とは，金銭で表される純額(すべての販売コストを差し引いた後)，エージェントがその許容される適宜決定権に基づいて，買手の合理的な期限内に，売手がそのまま/そのまま売ることを余儀なくされた場合に，本契約項で提供される最新の評価に反映された場合に，ある特定の日の販売から実現可能な見積りである.

“正常業務プロセス”とは、任意の信用側または任意の子会社に関連する任意の取引について、当該信用側または子会社が過去の慣例に従って行われた、いかなる融資文書中の任意の約束または制限を回避するためではなく、当該人によって善意に基づいて行われる正常な業務プロセスを意味する。

“組織文書”とは、自然人以外の誰についても、その人の文書(例えば、会社登録証明書、会社定款、有限組合企業証明書または組織定款、任意の優先株または他の形態の優先株の指定証明書を含むがこれらに限定されない)を組織し、その人の内部管理に関連する文書(定款、組合契約または経営協定、合弁企業協定、有限責任会社協定またはメンバー合意など)を意味し、その人の株式または他の持分に関連する任意およびすべての株主合意または議決合意を含む。

他の関連税“とは、代理店、定期融資サービス業者、または任意の融資者と、このような税を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連から徴収される税金を意味する(代理店、定期融資サービス業者、またはそのような融資者が任意の融資文書の下で署名、交付すること、当事者となること、その義務を履行すること、任意の融資文書に従って支払いを受けること、任意の他の取引に従事または強制すること、または任意の融資または任意の融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。

他の税金項目“とは、任意の融資ファイルの署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資ファイルから保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡(第2.8(I)条による譲渡を除く)に徴収される他の関連税を除くすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。

“参加者”の意味は11.17節を参照

“参加者名簿”は11.17(A)(Iii)節で規定された意味を持つ

“支払い口座”とは、定期融資支払い口座または循環ローン支払い口座を指す。

“レジ”は，本プロトコル13.20節に規定する意味を持つ.

PBGC“とは、年金福祉保証会社およびERISAの下でその任意またはすべての機能を継承する任意の人を意味する。

“退職金計画”とは、“規則”第412節又は“従業員退職保障制度”第4章に制約された任意の従業員退職保障計画をいう

“完璧証明書”とは、本プロトコル条項に従って時々修正、再記述、補足、または修正された期限までにエージェントに渡される完璧な証明書を意味する。

ライセンス“とは、信用側またはその任意の子会社業務に適用される法律に従って発行または要求される信頼側のすべてのライセンス、証明書、承認、製品許可または承認、仕入先番号、マーケティング許可、医薬品または機器のライセンスおよび承認、他のライセンス、特許経営権、資格、認可、登録、許可、同意および承認、または信用側またはその任意の子会社に適用される業務に適用される法律に従って、製造、輸入、輸出、占有、所有権、倉庫、マーケティング、販売、販売、ラベル、提供、流通または商品またはサービスの提供に必要なすべてのライセンス、証明書、承認または承認を意味する。前述の一般性を制限することなく、“ライセンス”は、任意の規制に必要なライセンスを含む

“買収許可”とは、代理人が書面で以下の条件を満たしているか、または放棄している限り、すべての場合における信用側の任意の買収を意味する

(A)貸手は、このような提案された買収に関連する任意の文書(拘束力のない条項の要約、意向書または同様の合意を除く)に署名する前の少なくとも10(10)営業日(または代理人によって自己決定されたより短い期間)に、買収の条項および条件の合理的な詳細な説明(提供された通知に含めることができる)を含む書面通知をエージェントに交付しなければならない

(B)利用可能になるが、少なくとも買収完了前の10(10)営業日(または代理人が同意する可能性のあるより短い時間)には、貸手は、(I)既存の法律の職務調査材料の範囲内で、(Ii)買収に関連する財務情報、資金源、および(Iii)買収完了に基づく合意、文書、および文書を含む、代理人に合理的に要求される可能性のある情報および文書をエージェントに提供しなければならない

(C)(I)貸手は、その子会社(第4.11節に要求された任意の新子会社を含む)に第4.11節に要求された合意、文書、その他の文書の署名及び交付を促し、他の必要又は適切な場合には、買収によって生じた任意の新しい担保に対して代理人の留置権を整備し、いずれの場合も、第4.11節に要求される期限内でなければならない。(Ii)貸手及び任意の新子会社は、第4.11節に規定する合併要件を遵守しなければならない

(D)信用側への許可の発行に関する任意の買収については、そのようなすべての許可内またはそれに関連する合意は“担保”を構成しなければならず、任意の担保清算の場合、代理人は、本プロトコルおよび他の融資文書の下での代理人の権利および救済措置に基づいて、そのような担保を処分することができる

(E)この買収によっていかなる債務または留置権を招くか、または負担することはない(債務および留置許可権を除く)

(F)このような買収は敵意であってはならず、被買収者の取締役会(または他の同様の機関)および/または被買収者の株主または他の株式所有者の承認を得なければならず、いずれの場合も、被買収者の組織文書の要求を得なければならない

(G)このような買収に関連するすべての取引は、適用法に従ってすべての実質的な側面で達成されなければならない

(H)この買収が発効した後、失責行為や失責任事件は発生せず、引き続き失責行為や失責事件が発生することもない

(1)買収は支配権の変化を招くことはなく、すべての借り手は買収後もまだ残っている法律実体である

(J)このように取得された標的またはそのように取得された標的の資産(どのような場合に依存するか)は、貸手の業務に関連しなければならないか、または貸方のトラフィックと合理的な関係があるか、または貸方に付属するトラフィックに関連しなければならない

(K)代理人は、借り手代表の担当者の証明書を受信し、この買収が完了した後、貸手が本協定第6条に規定する財務契約を遵守したことを証明しなければならない

(L)買収が株式購入または合併である場合、対象会社およびその付属会社は、米国内に州の司法管轄権を有しなければならず、買収が資産購入である場合、そのように買収されたすべての資産の公平な市場価値の90%以上が米国内に位置しなければならない(または登録知的財産権については、米国に登録されなければならない)

(M)融資先またはその付属会社が支払うべき対価格は、制御結果が変化しない限り、および/または(Y)現金総額が以下(N)項に規定する上限を超えない限り、(X)Apyx Medicalの非現金持分(不適格株を除く)のみを含む

(N)(I)本プロトコル期間内に、すべての支払いまたは支払いを代償とするすべての現金および現金等価物の合計(発生または負担されたすべての債務、負債およびまたは債務(本プロトコルによって許容される範囲内)と、これに関連する任意の利益、マイルストーンまたは比較可能な支払債務の最高金額とを含み、借り手の総合貸借対照表に反映されているか否かにかかわらず)、総額は2，000，000ドルを超えてはならない；

(O)代理人はこの提案買収を完了する前の5(5)営業日に、すでに代理人が合理的に満足していると思う形式と実質内容の最新の財務予測を受け取り、買収完了を提案した後の4(4)の財政四半期から、買収を完成しようとしている四半期から始まる

(P)上記の規定があるにもかかわらず、融資先が許可買収で取得した任意の口座または在庫は、それに関連する実地審査(代理店が要求する場合、在庫評価)が完了し、代理店許可適宜決定権の確立に必要な準備金を含む代理店の合理的な満足度に達するまで、適格口座または合格在庫に計上すべきではないが、買収許可に関連する実地審査および評価は、精算費用を要求できる限られた回数の実地審査または評価に計上されてはならない

“許容資産処分”とは、次の資産処分を意味する

(A)通常のビジネスプロセスにおいて、任意の大口販売に基づいて在庫を処分するのではなく、

(B)信用側または付属会社は、信用側およびその付属会社の業務において、通常の業務中の家具、固定付着物および設備の使用がもはや使用されていないか、または使用されなくなったと誠実に判断し、任意の例年内にそのような家具、固定付着物および装置のすべての公平な販売可能価値の合計が50万ドル(500，000ドル)以下であると判断する

(C)貸手の合理的な善意の判断の下で、貸手またはその任意の子会社の業務のためにもはや使用されない知的財産権(物質無形資産を除く)の満了、没収、失効、ログアウト、放棄または失効(債権の縮小を含むが限定されない)

(D)ライセンスライセンス

(E)通常のビジネスプロセスにおいて、本プロトコル条項または他の融資文書が禁止されていない方法で、現金または現金等価物を等価的に使用または支払いすること；

(F)(I)信用方向から任意の他の信用側への資産の売却(APYX中国持株会社へのいかなる資産の売却を除く)、(Ii)制限された海外子会社から任意の信用側に資産を売却する(APYX中国持ち株会社を除く)、(Iii)任意の制限された海外子会社から別の制限された海外子会社へ資産を売却する

(G)本協定の適用条項によれば、請求権なしに、正常な業務過程において、延滞帳簿の清算又はサプライヤー又は顧客の破産又は再編に関連する場合には、期限を超えた未払い金を売却、免除又は割引する(借入基礎に含まれる合格帳簿を除く)

(H)資産処分を構成する範囲内で、留置許可権を付与する

(I)(I)(I)通常業務中の任意の賃貸、転貸、許可または再許可(重大な契約または重大無形資産を構成する任意の許可を除く)の任意の終了(およびそれによって賃貸不動産に対する任意の関連資産処理)、(Ii)不動産または非土地財産に関する任意のオプション契約の満了、および(Iii)通常の業務中の任意の契約権利の差し戻しまたは放棄、または契約権利または訴訟クレーム(侵害を含む)の和解、放棄または差戻し；

(J)有形個人財産の処分(いかなる知的財産権または他の一般無形資産も含まない)は、(I)そのような資産によって処分された資産が借り手によって誠実に決定された公正な価値で販売されている限り、(Ii)少なくとも75%の代価は現金または現金等価物であり、(Iii)任意の例年の当該資産処分の総額は500，000ドル以下であり、(Iv)違約事件は発生しておらず、これらの処置は継続的にまたはこれらの処置によって引き起こされるであろう；

(K)許可により借戻し処分不動産を回収する

“許容される入札”とは、任意の信用側またはその子会社が、任意の政府税務機関または他の第三者の任意の税金義務または他の義務を有していると言われているか、または迅速に起動および勤勉に行われる適切な手続きによって誠実に維持された入札を意味し、GAAP要求に適合する準備金または他の適切な準備金または他の適切な準備が、適用される信用側の帳簿および記録および財務諸表上で行われるべきであるが、条件は、(A)この質疑中にその入札対象としての義務の遵守を効果的に保留することである。(B)貸手及びその付属会社の担保に対する所有権及びその使用権は、それによって悪影響を受けることはなく、代理人の担保に対する留置権及び優先権も、それによって悪影響、変更又は損害を受けることはない；(C)担保又はその任意の部分又はその中の任意の権益は、貸方又はその付属会社の入札によって売却、没収又は損失される危険があってはならない；及び(D)当該等の競合投票が最終裁決を下した後、貸方及びその付属会社は直ちに関連要求を遵守しなければならない。

“許可または債務がある”とは

(A)融資文書項目の下で債務に関連するまたは債務がある

(B)通常の業務中に裏書き受託または受託によって生成されるまたは債務がある；

(C)付表5.1に記載されている期限が返済されていないか、または債務がある(ただし、そのような債務に対する再融資、延期、増加、または修正は含まれていないが、許可再融資は含まれていない)

(D)通常の業務中に発生する保証および控訴保証金、履行保証金、および他の同様の債務に関連する債務、または債務があり、いつでも未返済の債務総額は25万(250，000ドル)を超えてはならない

(E)業界権保険者と締結された弁済合意に基づいて発生したまたは債務があって、当該業権保険者が代理相続人に業権保険証書を発行するように促す

(F)第5.6条に許可された個人財産資産処分に関連する、または信用側またはその子会社が正常な業務中に締結した任意の他の商業協定に関連する、購入者に有利な習慣賠償義務によって生じるまたは債務；

(G)任意の取引が発効する直前および発効直後に責任を失うことがない場合、任意のスワップ契約に基づいて存在または発生したか、または債務があるが、これらの債務は、投機目的ではなく、信用側または付属会社によって通常の業務運営において締結されたものであり、その人が保有または合理的に予想される負債、承諾、投資、資産または財産に関連するリスクを直接軽減することを目的とする

(H)通常の業務中に不動産賃貸を取得することが主な目的である任意の信用状に関連する既存または発生した債務であるが、そのようなすべての信用状が債務の総金額を償還することである

25万ドル(250，000ドル)以下の未返済額

(I)信用側保証債務または他の債務によって発生するまたは債務があり、これらの債務または他の債務は本プロトコルによって許可されるが、債務が債務に従属する場合、保証は同じ程度で債務に属するべきである

(J)任意の貸金者は、これらまたは債務が許可買収に関連して生成され、借り手またはその子会社が許可買収定義第(N)項に規定する買収対価格上限を超えることがない限り、債務、購入価格調整または同様の債務の賠償に慣れている

(K)上記(A)から(I)項の許可されていない他の債務または有償債務は、いつでも未済債務総額が25万ドル(250，000ドル)を超えてはならない

“債務許可”とは、

(A)貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書に従って、代理人および各貸手の債務を借りている

(B)通常のトラフィック中に裏書きによって受信された譲渡可能なチケットによって生じる債務

(C)金銭、債務および資本リースを購入し、任意の時間(ローンまたはレンタルの形態にかかわらず)、その総額は、通常の業務中に使用され、そのようなデバイスのみを担保とするデバイスおよびその任意の許可された再融資の購入としてのみ使用される500，000ドルを超えることはできない

(D)本協定日に存在し、添付表5.1に記載された債務(ただし、そのような債務に対する再融資、延期、増加、または修正は含まれていないが、許可された再融資は除外される)

(E)任意の取引が発効する直前および発効直後にミスイベントが発生しない限り、すなわち、任意のスワップ契約に基づいて存在または発生した債務であるが、これらの債務は、投機目的ではなく、借り手またはその付属会社が通常の業務運営において締結したものであり、その人が保有または合理的に予想される負債、負担、投資、資産または財産に関連するリスクを直接軽減することを目的としている

(F)貸手に財産、傷害、責任、または他の保険を提供する者に借りた債務は、保険料を支払う債務を含み、これらの債務の額が未払い費用の額を超えず、単に招くべきである

当該等の債務が発生した保険料は、当該等の保険の費用の支払いを遅延させ、当該等の債務は当該保険年度内にのみ返済されない

(G)債務は、(1)任意の貸手が任意の他の貸手の無担保会社間融資および立て替え金を借りていること、(2)任意の貸手が制限された外国子会社の債務を借りていること、(3)任意の他の制限された外国子会社が借りている任意の制限された外国子会社の債務、または(4)任意の貸手が任意の貸手の制限された外国子会社の債務を借りているか、これらの債務が許容投資定義第(I)項に基づいて貸手に適用される許容投資を構成し、各場合に限り、任意の貸手が制限された外国子会社の債務を借りていること、を含む。しかし、代理人の要求に応じて、信用側が不足している任意のそのような債務は、代理人が合理的に満足している形態および実質的な伝票に従って債務を全額支払うことよりも優先されなければならない

(H)二次債務；

(I)債務も構成される範囲内(重複せず)、許可されたまたは債務がある；

(J)純額決済サービス、貸越保障、および他の類似サービスに関連する債務は、各債務が正常な業務過程で引き起こされる

(K)クレジットカード、クレジットカード処理サービス、デビットカード、プリペイドカード、ショッピングカード(いわゆる“購入カード”または“Pカード”を含む)または他の同様の現金管理または商家サービスについては、任意の時間における未返済債務総額は250，000ドルを超えないが、これらの債務が担保されている範囲内では、クレジットカード現金担保口座内に保持されている現金担保のみを担保とする

(L)他の無担保債務(借入金を除く)は、いつでも返済されていない総額は250，000ドルを超えてはならない

“許容される適宜決定権”とは，善意と合理的な商業判断を行使した場合に行われる決定である

“許可された割り当て”とは、以下の割り当てを意味する

(A)信用状側の任意の付属会社の信用証側への流通；

(B)このような配当金が制御権の変化を引き起こさない限り、普通株主資本(資格に適合しない持分を除く)のみで支払われる配当

(C)現在または前任従業員、取締役またはコンサルタントの株を株式買い戻し契約に基づいて買い戻すことは、買い戻し時に違約事件が存在せず、買い戻し実施後も存在しない限り、各財政年度の買い戻し総額は25万ドル(250，000ドル)を超えてはならない

(D)株式(オプションおよび引受権を含む)または二次債務を変換または交換する場合の持分分配(不適格持分を除く)

(E)配当金または株式に交換可能な引受権証、オプションまたは他の証券の行使、または配当金、株式分割、株式逆分割(またはそれらの任意の組み合わせ)および本合意で許可された他の投資に関連して、断片的な株式の発行の代わりに現金を支払うが、任意の財政年度において、総額は10万元($100，000)を超えてはならない；および

i.

(F)買収対価格を構成し、許可買収に関連して生成された無担保獲得債務および他の同様のまたは購入価格債務(いかなる売り手手形または他の非または有債務を含まない。許可債務を構成しない限り)、借り手が本合意期間内に支払うまたは対応する他のすべての買収対価格を考慮した後、金額は、許可買収定義(N)項に規定された上限を超えてはならないが、違約事件が発生し、そのような支払いを継続している場合、またはそのような支払いを引き起こす場合は、そのような債務についていかなる金も支払ってはならない。

“投資が許可される”とは、

(A)付表5.7に記載されており、締め切りに存在する投資；

(B)投資を構成する範囲内で、その人が所有している現金および現金等価物を誰でも持っている

(C)通常の業務中に預金または受取または同様の取引のための譲渡可能手形を裏書きする投資；

(D)投資は、(I)通常業務中の出張立て替え金及び従業員移転融資、並びに他の従業員ローン及び立て替え金、並びに(Ii)従業員株式購入計画又は借り手取締役会(又は他の管理機関)が通常業務中に承認した協定に従って借主又はその子会社(制限された外国子会社を除く)の持分証券を購入して従業員、高級管理者又は取締役に提供する融資を含むが、本項(D)に従って返済されていないすべてのこの種の融資及び立て替え金の総額は、いかなる場合においても250，000ドルを超えてはならない

(E)顧客または仕入先の破産または再編により受信された投資(債務を含む)と、顧客または供給者が通常の業務中に発生した延滞債務および顧客または供給者との他の紛争を解決するために受信された投資；

(F)通常、非関連会社の顧客およびサプライヤーへの投資は、受取手形または前払い特許使用料および他のクレジット拡張を含む

ただし、(F)金は、いかなる子会社への融資先の投資にも適用されない

(G)代理人が預金口座規制プロトコルまたは証券口座規制プロトコルを受信しているが、口座を除く預金口座または証券口座からなる投資

(H)(1)任意の他の融資先(APYX中国ホールディングスを除く)への任意の融資先の投資、(2)APYX中国ホールディングスの任意の融資先がAPYX中国ホールディングスの目的のために保有する現金および現金等価物、本項(2)第2項によるAPYX中国ホールディングスへのこのような投資の毎年の任意の時期の総額が250，000ドル以下である限り、(3)任意の他の制限された外国子会社における任意の制限された外国子会社、および(4)任意の制限された外国子会社または保証人のいずれかの制限された外国子会社；しかし、貸手は、制限された外国子会社の任意の貸手への任意の投資に関するすべての義務(不適格持分を構成しない持分形態を除く)は、従属協定によって規定される義務に従属しなければならない

(I)投資時または投資発効後に違約事件が存在しない限り、貸手は、制限された外国子会社の現金および現金等価物に投資するが、(X)制限されたすべての外国子会社について行われるこのような投資(会社間債務または会社間譲渡定価およびコストプラス価格設定に関する支払いを含む)が、いかなる例年1，000，000ドル以下であるか、および(Y)任意の制限された外国子会社についてのみ、制限された外国子会社に対する返済されていないこのような投資金額は、制限された外国子会社の現在の毎月の運営費用に必要な金額を超えない(他の出所から得られた収入を考慮すると；しかし、いずれの場合も、貸手が投資を実施する前および後に第5.19(A)条の規定を遵守しない限り、本条(I)に従っていかなる投資も行ってはならない

(J)当該等投資を行う際又は当該等投資発効後に失責事件が存在しない限り、中国持株有限会社の制限された合営付属会社への現金及び現金等価物への投資は、(X)制限された合営付属会社による当該等投資(会社間債務又は会社間譲渡定価及びコストプラス定価手配に関する支払いを含む)に限られ、いかなる例年のいかなる時間においても250，000元を超えない。(Y)制限された合弁子会社へのそのような投資の金額は、いつでも返済されていない制限された合弁子会社への現在の毎月の運営費用に資金を提供するのに必要な金額を超えない(当該子会社が他の源から得た収入およびその持分所有者の制限された合弁子会社への他の投資を考慮する)

(K)ライセンス買収の投資を構成する

(L)ライセンス許可の承認；

(M)前払い費用、光熱費および労働者補償、履行および他の同様の預金への投資は、それぞれ通常の業務プロセスで達成される

(N)当該等投資の発生時又は当該等投資の発効後に違約事件がない限り、いかなる時間においても償還されていない現金及び現金等価物の総額が25万元(250，000ドル)以下の他の投資

許可許可“とは、(A)通常の業務中に第三者が付与される限り、(B)許可された財産の所有権の合法的な譲渡を引き起こさない限り、(C)商業的に合理的な条項と引き換えに公平な対価格と引き換えに付与された融資者またはその子会社の離散知的財産の任意の非排他的許可または再許可を意味し、(D)違約事件が発生せず、許可または再許可の付与によって継続または違約を招くことはない

“留置許可権”とは、

(A)通常の業務中に生成された現金預金または質権は、労働者補償、社会保障または同様の法律、または失業保険(従業員退職保障制度または任意の退職金計画または多雇用主計画、規則に従って生じる留置権を含まないが)に基づいて、信用側またはその付属会社の従業員に対して負う義務を保証するために生成される

(B)通常の業務プロセスにおける現金および現金等価物の預金または質権は、(1)通常の業務中に生成されたリースおよび他の同様の性質の債務を保証し、(2)その定義(H)項に記載されたまたは債務を保証する

(C)運送業者、保税倉庫員、技術労働者、労働者、事業主材料工または他の同様の留置権は、正常な業務運営中に生じる担保留置権であり、これらの担保は、満期になっていない債務または入札許可に基づいて議論されている債務について生成される

(D)税金または他の政府料金の留置権、その税金または他の政府料金は、当時滞納していなかったか、またはその後納付せずに処罰されなかったか、または許可された競争の標的ではなかった

(E)差し押さえ、執行猶予または控訴保証書、判決および他の類似の担保留置権は、合計250，000ドル以下であり、この等留置権は、失責事件を構成しない裁判所手続きに関連して生じるが、この等留置権の実行または他の強制執行は効果的に保留されなければならず、この等留置権によって保証された債権は許可された論争の標的である

(F)不動産、地権、通行権、制限、微小欠陥または所有権不規範に関連する留置権、これらの留置権のいずれの単独または全部も、担保文書が提供しようとする保証の利益に実質的な干渉を与えず、担保品の価値または販売可能性に重大な影響を与え、現在使用されている担保の使用または動作を損なうか、または貸手が債務をタイムリーに償還する能力を損害するか、または担保の使用または任意の貸手または任意の付属会社の正常な業務運営を損害するか、および貸方が債務をタイムリーに償還する能力を損なう、または担保の使用または任意の貸手または任意の付属会社の正常な業務運営を損害する

担保の一部である任意の不動産の場合、担保文書の留置権を担保する代理人が受け取る所有権保険証書には例外または従属事項とされている

(G)融資文書における代理人を受益者とする留置権及び財産権負担

(H)留置権であるが、借入基礎の一部である担保を除いて、この留置権は、本合意日に存在し、締め切りに付表5.2と、当該等留置権に担保された債務又は債務を再融資を許可する際に付与される留置権と、

(I)債務定義(C)項で許可された債務を保証許可するために、任意の装置上の任意の留置権およびその収益を保証するが、この留置権は、これらの装置の購入と同時に、または装置を取得してから20(20)日以内に追加され、均等保有権によって保証される当該債務の許可再融資によって生成される留置権でなければならない

(J)留置権を構成する範囲内で、許可許可証を付与する

(K)通常業務中にのみ締結された経営リースまたは個人財産託送に関する予防的UCC融資報告書を提出した証拠である留置権

(L)通常業務プロセスにおいて保険料融資を保証する未稼ぎ部分が正常業務プロセスにおいて与えられる留置権は、融資が許可されている限り、債務定義を許可する(F)条；

(M)留置権、すなわち相殺権、銀行家留置権又は銀行、他の信託機関及び証券仲介機関に関連する預金口座又は証券口座の同様の非自発的留置権は、支払費用及び同様の費用及び支出を保証し、通常の業務中に生成するためにのみ使用される

(N)通常業務中に承認された不動産の賃貸または分譲；

(O)入札、入札、契約(支払い契約を除く)、公共または法定義務、保証、補償、履行または他の同様の債券、または通常の業務中に生じる他の同様の義務の履行を保証するために、現金および現金等価物を差し押さえた留置権、保証金および質権であり、その総価値は、任意の時間に25万ドル(250，000ドル)以下である

(P)クレジットカード現金担保口座及びその中に格納されている額についてのみ留置権を保持するが、債務定義(K)第2項の許可を許可する義務を保証することを限度とする

(Q)信用状現金担保口座およびその中に格納されている額についてのみ留置権を保持するが、許可または債務定義(H)項に従って許可された債務を保証することを限度とする

(R)2022年4月1日にフロリダ州州務卿に提出されたいくつかの判決留置権番号はJ 22000 160137であり、このような留置権の執行または他の強制執行が実際に保留され、このような留置権によって保証された債権は依然として完全に保証されていることが条件である

連邦保険会社によって発行され、2022年4月8日にコロラド州メッサ県地域裁判所の承認を得たいくつかの代替債券

(S)法律の規定により、税関及び税務機関は、通常業務中の貨物輸入に関連する関税の支払いを確実にするための留置権を有する。

“改正を許可する”とは、(A)本協定又は適用法律の要件が借り手又は子会社の組織文書の修正又はその他の修正を意味し、当該等の改正又は改正が発効してから30(30)日以内に代理人に十分に開示されることを意味する。並びに(B)借主又は子会社の組織文書の修正又は修正(借主又は子会社の名称の変更又は借主又は子会社が異なる司法管轄区域の法律による再編に関する改正又は改正を除く)は、代理人又は貸手の権益に悪影響を与えず、当該等の改正又は改正が発効してから30(30)日以内に代理人に十分に開示される。

“再融資を許可する”とは、債務再融資、延期または継続を構成する債務を意味する。再融資、延期または継続された債務(A)の未償還元金総額が、再融資または延期されている債務の元金総額(任意の合理的かつ慣用的な利息、費用、保険料およびコストおよび支出を加えて)、(B)加重平均満期日(再融資または延期日まで)および満期日が再融資または延期中の債務の満期日よりも短くない場合、(C)売却後レンタル取引の一部として締結されたものではない(許可借り戻しを除く)。(D)再融資または展示期間債務を担保する担保以外の任意の資産上の留置権を担保していない、(E)その債務者は、再融資または展示期間を行っている債務の債務者と同じであり、(F)他の態様では、融資先およびその付属会社全体にとって再融資または展示期間を行っている債務条項よりも有利ではなく、(G)再融資、展示期間または展示期間が発生するか、またはそれに起因する違約事件が発生せず、継続している。

“借戻し許可”とは、借り手が不動産を代理人が合理的に受け入れた買い手に売却し、借り手が同時に不動産をレンタルすることであるが、代理人は書面で以下の各条件を満たすか免除すべきである

(一)借戻し取引は、レンタル期間内に完了する

(B)借り手及びその付属会社の売却リベート取引における唯一の財産は不動産である

(C)この販売後の貸戻し取引が行われたとき及び当該取引が発効した後、何の失責行為又は失責事件の発生及び継続はない

(D)販売リターンプロトコルは、形態および実質的にエージェントを合理的に満足させるプロトコル(“販売リターンプロトコル”)に従って達成される

(E)貸手がこのようなアフターバック取引を完了したときに受信した制限されていない現金収益の純額(追跡、信託、または他の制限された貸手がそのような収益能力を自由に使用する条項の制約を受けない)の金額は、合理的にエージェントを満足させる

(F)このようなアフターリース取引に関連するすべての取引は、(I)適用法および(Ii)“リターンプロトコル”に従って達成されなければならない

(G)このようなアフターバック取引に関連する債務または留置権を負担または生成しない(債務許可および留置許可権を除く)

(H)貸手は、代理人が合理的に満足させる形および実質的に代理人を満足させる賃貸者によって正式に署名された不動産所有者契約を代理人に交付しなければならない

(I)貸手は、この等販売後のレンタル取引が完了する前に、少なくとも5(5)の営業日に、正式に署名された“レンタル契約”のコピーと、これに関連して署名されたすべての重要なプロトコルとをエージェントに交付しなければならない

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、専門協会、有限組合、一般組合、株式会社、合弁企業、協会、会社、信託、銀行、信託会社、土地信託、商業信託またはその他の組織を意味し、法人であるか否か、および任意の政府主管部門をいう。

質抵当協定“とは、貸手がそれぞれ所有する、時々修正され、再記述され、または他の方法で修正されたすべての株式を含む、いくつかの貸手が融資者の利益のために署名した日付が本協定の日付であるいくつかの質権協定を意味する。

“プリペイド”は2.2(H)節で規定した意味を持つ.

“比例分担”とは、(A)貸手が1段の定期ローンについて立て替えをする義務と、その貸手が第1段階の定期ローンについて元金、利息、手数料を徴収する権利を意味し、第1段階の定期ローンに対する貸手の承諾率を意味する。しかし、定期ローンの第1段階の約束がゼロに減少した場合、分子はこの定期ローンの第1段階における融資者の未払い元金の総額であり、分母はこの定期ローンの第1段階の未払い元金の総額であるべきであり、(B)貸金人が第2期定期ローンの立て替えに関する義務及び当該貸手が第2期定期ローンについて元金、利息及び手数料を徴収する権利について、当該貸手の第2期ローン約束百分率である。しかし、第2段階の定期ローンの承諾額がゼロに減少した場合、分子は第2段階の定期ローンにおける融資者の未払い元金の総額であり、分母は第2段階の定期ローンの未払い元金の総額であるべきである。(C)貸手の第3段階の定期ローンの立て替えに関する義務及び当該貸主が第3段階の定期ローンについて元金、利息及び料金支払いを受け取る権利について、当該貸手の第3期ローンの承諾百分率。しかし、定期融資の第3段階の約束がゼロに減少した場合、分子は、第3段の定期融資に元金の総額を支払わないようにすべきであり、分母は第3期定期融資の未払い元金総額であり、(D)貸手が循環融資を行う義務について、およびその貸手は循環融資者または循環融資者の利益のために徴収する任意の費用を受け取る権利である, 融資者の循環融資承諾額の割合、(E)貸主が循環融資について元金および利息支払いを受け取る権利について、当該貸主の循環融資リスク開放、および(F)任意の貸主の他のすべての目的(第11.6条に規定される賠償義務を含むがこれらに限定されない)について、以下の方法で得られるパーセンテージ：(I)循環融資承諾額の和(または、循環融資承諾額がある場合

(2)循環融資承諾(循環融資承諾がゼロに減少した場合、当時の循環融資残高)、当時残っていた定期融資承諾額とすべての貸金者の定期融資項目の場合の当時の未返済元本立て替え金の総和

“訴訟”とは、任意の政府当局または仲裁人の前で行われる任意の訴訟、正式な告発、訴え、訴訟または聴聞を意味し、司法的にも行政的にも。

“収益”系とは“収益”を意味する(定義はUCC 9条参照)。

製品“とは、添付表4.17に記載されている製品(第4.15節に従って随時更新される)を含むが、疑問を生じないために、添付表4.17に開示されていないいかなる新製品も、本明細書で定義された”製品“を構成すべきであるが、任意の信用相手またはその任意の子会社が現在生産、販売、開発、テスト、またはマーケティングを行っている任意の製品を意味する

保護立て替え“とは，代理人が10.4節の規定により支出したすべての金を意味し，目的は，(A)任意の担保およびその義務を証明·保証する手形の優先権，有効性および実行可能性，(B)任意の担保の価値が縮むことを防止すること，または(C)実質的な損害，損害，管理の不備から任意の担保を保護することである。

“不動産”とは、フロリダ州クリアワード市アーマートン路5115号にある土地とその改築工事のことで、郵便番号：33760

リコール“とは、FDAがその管理に違反していると考えられる法律を除去または修正する上場製品を意味し、FDAは、差し押さえなどの法的行動をとるであろう

“参考時間”とは、各月の初日の2日前(2)の営業日に、市場慣行とほぼ一致した時間を指す。任意の利息回顧日午後5：00(ニューヨーク市時間)において、利息回顧日に関連する期限SOFRがSOFR管理人のウェブサイトで公表されていない場合、利息回顧日の期限SOFRは、SOFR管理人ウェブサイト上で公表された最初のSOFR営業日と同じであり、前提は、SOFR営業日前の最初のSOFR営業日が利息回顧日の前の3(3)営業日を超えないことである。

“登録簿”は11.17(A)(3)節に規定する意味を持つ。

“登録知的財産権”とは、任意の特許、登録商標またはサービスマーク、登録著作権、登録マスク作品、または上記のいずれかに対する任意の保留出願を意味する。

“規制報告事件”の意味は4.17節で述べたとおりである。

必要な規制許可“とは、FDAまたは任意の他の適用可能な政府当局が(A)任意の適用可能な信頼者またはその子会社のために任意の製品をテスト、製造、マーケティングまたは販売するために必要な任意およびすべてのライセンス、承認および許可を意味する

(B)任意の適用可能なクレジットまたはその子会社が、任意の製造施設または他の同様の動作を運営する

関連政府機関“とは、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会を意味する。

“解体”とは、製品をその使用場所から実際に他の位置に移動させて修理、修正、調整、ラベルの再貼付、廃棄または検査を行うことを意味する。

“代替貸金人”は、第11.17(C)節に規定する意味を有する。

“必要な貸手”とは、いつでも(A)50%(50%)を超える循環融資承諾、残りの定期融資約束、当時の定期融資項目の下での未返済元本立て替え金の合計(全体として)または(B)循環融資承諾がゼロに減少した場合、循環融資、残りの定期融資約束、および当時の定期融資項目下の未返済元本立て替え(全体として)の和の50%以上を保有する貸手をいう

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

責任者“シリーズは、総裁、最高経営責任者、財務責任者、財務担当者、財務担当者、秘書、または代理人が許容可能な融資先に適用される任意の他の担当者を意味する。

“制限された外国子会社”シリーズとは、(A)ブルガリアの法律に基づいて設立された会社であり、(B)締め切り後に設立または買収され、米国、ワシントンD.C.またはそれらの任意の州の法律によって設立されたApyx Medicalの互いに直接的および間接的な子会社ではない(制限された合弁子会社を除く)。ただし、(I)疑問を免れるために、制限された合弁子会社は、制限された外国子会社を構成すべきではなく、(Ii)第4.11(E)節に基づいて貸金先となるいかなる外国子会社も、本協定又は他の融資文書については、いずれも“制限された外国子会社”であるべきではない

“制限された非実質的子会社”とは、デラウェア州に位置する有限責任会社Bovie Medical，LLCを意味する

“有限合営子会社”はアピクサーSY医療機器(寧波)有限会社を指す。

循環融資者“とは、各貸主の循環融資承諾額がゼロドル(0ドル)を超えることを意味する(または、循環融資約束がいつでも終了する場合、各貸主のこのときの循環融資残高はゼロドル(0ドル)を超える)。

“循環ローン口座”は、2.6(B)節に規定する意味を有する。

“循環融資可獲得性”とは、いつでも、循環融資限度額から循環融資残高を減算することを意味する。

“循環融資承諾額”とは、任意の確定日まで、すべての貸主の循環融資承諾額の総額を意味する。

“循環融資承諾額”とは、任意の貸主にとって、承諾添付ファイル“循環融資承諾額”の欄に、貸主名に対向するドルの金額を意味する(貸主の名称が承諾添付ファイルに記載されていない場合、承諾添付ファイルにおける貸主の循環融資承諾額に対する貸金者のドル金額は、ゼロドル(0ドル)とみなされるべきである)。この額は、融資者が当事側である任意およびすべての有効な譲渡契約の条項に基づいて、任意の割り当てられた金額を時々調整することができる(貸主が返済されていない循環融資部分およびそれが循環融資を提供する約束に関する)。疑問を生じないために、すべての融資者の締め切りにおける循環融資承諾額の総額は1，000万ドルでなければならない。

いずれの貸主にとっても、“循環ローン承諾率”とは、(A)締め切りにおいて、承諾添付ファイル“循環ローン承諾パーセンテージ”の欄の貸主名に対するパーセンテージ(貸主の名前が添付ファイルに記載されていない場合、締め切り日において、貸主のこの割合はゼロとみなされるべきである)、(B)締切り日後のいずれの日においても、その日の循環ローン承諾額をその日の循環ローン承諾額で割った割合に等しい。

循環貸付リスク“とは、任意の貸主の場合、任意の決定された日において、その日の循環ローン残高を、その日におけるすべての貸主の循環ローン残高総額のパーセンテージで割ることを意味する。

“循環融資限度額”とは、いつでも、(A)循環融資承諾額と(B)借入金基数のうち小さい1つを意味する。

“循環融資残高”とは、(A)当時の循環融資の未返済元金総額を繰り返し計算しない場合、および(B)任意の単一貸手を参照して使用する際に、その貸主が立て替えた当時未返済の循環融資元金総額を指す。

循環ローン支払い口座“とは、代理人が本契約調印ページ上で循環融資支払い口座として指定された口座を意味し、各借り手またはその代表が融資ファイル項目の下で代理人に支払うすべての金(元金、利息、費用、支出、課金、および定期融資のみで借りられている他のすべての金額を除く)、または代理人が時々借り手代表に通知を出して指定された他の口座を指す。

“循環ローン”は，2.1(B)節で規定した意味を持つ.

“販売レンタル期間”とは、成約日から成約後90(90)日(または代理店が自ら書面で約束した後の日)までの期間を指す

“制裁を受けた国”とは、本協定締結時、キューバ、イラン、朝鮮、シリアおよびクリミア、ドネツク人民共和国、ルガンスク人民共和国地域を含む、OFACによって維持された全面的な制裁を受けた任意の国または地域を意味する。

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“証券口座”とは、“証券口座”(定義は“契約法”第9条参照)、投資口座または他の口座を意味し、当該口座において、投資性財産または証券が所有または投資され、任意の信用側にクレジットされているか、またはその利益である。

“証券口座制御協定”とは、代理人、任意の適用可能な信用側、およびその信用側が証券口座を開設する各証券仲介機関との間で達成された、形態および実質的に代理人が満足できる合意を意味し、この合意に基づいて、代理人は、UCC第9条に記載されているように、証券口座に対する“制御”を獲得すべきである。

保証ファイル“とは、本プロトコル、質権プロトコル、および本プロトコルと同時に署名またはその後任意の時間に署名された任意の他のプロトコル、文書または文書を意味し、これらのプロトコルに従って、1つまたは複数の貸手または任意の他の人(A)が債務の全部または任意の部分の支払いまたは履行を保証することを意味し、および/または(B)代理人自身および貸金者の利益のためにその任意の資産のための留置権を提供し、債務の全部または一部の保証として、上記の任意のまたは全ての内容が時々修正、補足、再説明、または他の方法で修正される可能性がある。

“SOFR”とは、いずれのSOFR営業日についても、当該SOFR営業日の担保隔夜融資金利に相当する年利率を意味する。

“SOFR管理人”とは，CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(またはエージェントがその許可の適宜決定権に応じて選択するSOFR条項の後任管理人)を意味する.

SOFR管理者サイト“は、SOFR管理者のウェブサイトを意味し、現在のサイトは、https：//www.cmeGroup.com/market-data/cme-group-Benchmark-Administration/Term-sofr.html、またはSOFR管理者によって時々決定されるSOFR用語の任意の後続ソースである。

SOFR営業日“とは、土曜日または日曜日以外の任意の日、または証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する日を意味する。

“SOFR金利”とは、ローンが利息を発生する毎日について、年利(パーセントで表す)が(A)その日の利息適用期間のSOFR期間に等しいこと、または(B)当時の基準が第2.2(O)条によって基準に置き換えられた場合、その日の基準に置き換えられることを意味する。上記の規定にもかかわらず、SOFR金利はいつでも下限を下回ってはならない。

“SOFRローン”とは、SOFR期限に応じて利息を計算するローンを指す。

“支払能力”とは、誰にとっても、(A)その公正な売却可能価値がその債務および負債(二次債務およびまたは債務を含む)の総額よりも大きい資産を所有し、所有すること、および(2)合理的に入手可能なすべての融資選択および潜在的な資産売却を考慮して、その当時存在する債務が絶対債務および満期債務となったときに、これらの債務の可能な負債を償還するために必要な金額と、(B)現在行われている業務において、または任意の予想される取引を実施した後、その資本がその業務に対して不合理な小ではないこととを意味する。そして(C)満期弁済能力を超える債務を招くとも信じない。

“レートを規定する”の意味は2.7節で述べたとおりである.

二次債務“とは、二次債務文書の条項に基づいて、代理人が事前に書面で同意したことによって生じた任意の債務を意味する。終値まで二次債務はない。

従属債務文書“とは、従属協定によって管轄される債務を証明および/または保証する任意の文書を意味し、これらのすべての文書の形式および実質は、代理人が自ら決定して受け入れ可能でなければならない。決算日まで、まだ二次債務文書はありません。

従属協定“とは、代理人と貸手の別の債権者との間の各合意を意味し、協定条項に基づいて時々修正、補足、再記述、または他の方法で修正することができ、この合意に基づいて、任意の貸手が負債および/または任意の貸手が当該債権者の当該債務の保持権を保証することを付与し、担保文書、当該等の従属協定の条項および規定に基づいて生じる義務および留置権に任意の方法で従属することができ、これらの従属合意の条項および条項は、代理人がその全権適宜決定権を行使する場合に同意し、受け入れることができる。

“付属会社”とは、誰であっても、(A)任意の会社(またはその外国での等価物)を意味し、その会社またはその1つまたは複数の付属会社が、その人またはその人の1つまたは複数の付属会社によってその人またはその人の1つまたは複数の付属会社によって合法的または実益的に所有されていた非償還持分の総数の50%(50%)以上(当時の法団の任意の他のカテゴリの持分が、任意のまたは任意の意外な事件の発生によって投票権を所有していたか、または所有する可能性があるかどうかにかかわらず)、(B)その者および/またはその者の1つまたは複数の付属会社は、(利益を投票または共有する形態または出資の形態にかかわらず)50%(50%)を超える権益を有するか、またはそのような者が一般のパートナーであるか、または一般のパートナーの権力を行使することができる任意の共同企業または有限責任会社(または外国でのそれらの等価物)を有する。文意が別に指摘されている以外に、すべて付属会社に言及すると、信用状側の付属会社を指す。

“スワップ契約”とは、貸方が金利や通貨レートの変動を防止するために取得した破産法第101条で定義された任意の“スワップ契約”を意味するが、代理人がこのような“スワップ協定”を締結することに事前に書面で同意しておくことを前提としている

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期貸金人”とは、定期融資の承諾があるか、または定期融資の一部を返済していない貸手をいう。

“定期融資”は、定期融資第1段、定期融資第2段、定期融資第3枠と総称される。

“定期融資口座”は、2.6(C)節に規定する意味を有する。

“定期融資承諾額”とは、各貸金者の定期融資第1弾承諾額、定期融資第2ロット承諾額と定期融資第3弾承諾額の総和である。

“定期融資承諾率”とは、任意の貸主の各定期融資承諾について、(A)締め切りにおいて、承諾添付ファイル“定期融資第1回約束百分率”、“定期融資第2回約束百分率”、“定期融資第3回約束百分率”の欄において、融資者名に対する適用割合(貸主の名称が上に記載されていない場合、締め切り時には、当該貸主の割合はゼロとみなされる。)である。(B)各定期融資の締め切りに適用された日のいずれか後のいずれかの日において、パーセンテージは、(1)その日の第1段の定期融資承諾額をその日の第1段の約束総額で割る、(2)その日の第2枠の定期融資承諾額をその日の第2枠の約束総額で割るか、または(3)その日の第3枠の定期融資承諾額をその日の第3枠の約束総額で割ることに等しい。

“定期融資承諾”とは、定期融資の第1回の承諾、定期融資の第2回の承諾、定期融資の第3回の承諾を意味する。疑問を生じないために、すべての貸主の締め切りに対する定期融資約束総額は25，000，000ドルでなければならない。

定期融資支払い口座“とは、定期融資サービス機関が本契約調印ページ上で定期融資支払い口座として指定された口座を意味し、各借り手またはその代表が融資書類の下の定期融資代理人に支払うすべての元金、利息、費用、費用、手数料、および他のすべてのお金は、その口座に入金されなければならないか、または定期融資サービス機関は、時々借り手に通知することによって指定された他の口座を代表しなければならない。

“定期融資サービス機関”MidCap金融信託は、このような身分が第11条の規定の下で確立され、条項の制約を受け、MidCap金融信託の相続人及び譲受人がこのような身分であるため、それ自身及び本契約項の下の融資者の定期融資サービス機関の身分である。

“定期融資第1弾”は，第2.1(A)(I)(A)節に規定する意味を持つ。

“定期融資第1回承諾額”とは、各貸金者について、本プロトコル添付ファイルA“定期融資第1ロット承諾額”というタイトルの下で、任意の許容および有効な譲渡を反映するように時々改訂され、本協定に従って減少または終了することができる額を意味する

“定期融資第1回承諾額”とは、各貸金者の定期融資第1回承諾額の総和を意味する。

“第2回定期融資”は、第2.1(A)(I)(B)節に規定された意味を有する。

“第2回定期融資活性化日”とは、2023年6月30日を指す

“定期融資第2回承諾額”とは、各貸金者について、本プロトコル添付ファイルA“定期融資第2弾承諾額”というタイトルの下で、任意の許容および有効な譲渡を反映するように時々改訂され、本協定に従って減少または終了することができる額を意味する

“定期融資の第2回約束終了日”とは、(A)2023年12月31日と(B)代理人が違約事件の発生後に貸金先の定期融資の第2回約束が終了したことを通知する日を意味し、両者は比較的早い者を基準とする。

“定期融資第2回承諾額”とは、各貸金者の第2回定期融資承諾額の総和を意味する

“定期融資第3弾”は，第2.1(A)(I)(C)節に規定する意味を持つ。

“定期融資の第3回活性化日”とは、2024年1月1日を意味する

“定期融資第3回承諾額”とは、各貸金者の場合、本プロトコル添付ファイルA“定期融資第3回承諾額”というタイトルの下で、任意の許容および有効な譲渡を反映するように時々改訂され、本協定に従って減少または終了することができる額を意味する

“定期融資の第3回承諾終了日”とは、(A)2024年9月30日と(B)代理人が違約事件の発生後に貸金者に定期融資の第3回約束が終了したことを通知する日を意味し、両者は比較的早い者を基準とする。

“定期融資第三回承諾額”とは、各貸金人の第三回定期融資承諾額の和を意味する

SOFR期限“とは、SOFR管理人が発行し、SOFR管理人ウェブサイト上に表示される(X)が、利息期間の基準時間に約0.10%および(Y)下限を加えたSOFRに基づく利息期間の前向き期限金利の大きい者に相当することを意味する。2.2(O)節に従って本プロトコルの修正が規定されていない限り、SOFR用語に関する基準置換が実施されている場合、本明細書で言及されるすべての用語SOFRは、基準置換を参照するものとみなされるべきである。

終了日“とは、(A)満期日、(B)第10.2項による融資満期日を加速する任意の日、または(C)第2.12項に従って提供される本契約を終了する任意の通知に記載されている終了日の中で最も早く出現する日を意味する。

“米国納税証明”は2.8(C)(I)節で規定されている意味を持つ.

UCCはニューヨーク州または任意の他の州の統一商法を意味し、その法律は任意の担保上の保証権益を改善するために適用されることを要求する。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない

アメリカ合衆国とはアメリカ合衆国のことである。

“米国納税証明”は2.8(C)(I)節で規定されている意味を持つ.

“源泉徴収代理人”とは、任意の借り手、代理人、または定期融資サービス業者(場合によって決まる)を意味する。

“製品”とは、適用される法律および借り手の正常なビジネス慣行に従って借り手が顧客に発行および交付するために承認され、承認された製品を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.2節の会計用語と決定。本プロトコルに別の規定がない限り、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は解釈されなければならず、本プロトコル項の下のすべての会計決定(本プロトコルの証拠による決定を含むがこれらに限定されない)は、総合的に作成されなければならず、本プロトコルの下で交付されるべきすべての財務諸表は、公認会計原則(GAAP)に基づいて作成されなければならず、その基礎は、各融資先およびその合併子会社が締め切りまたは前に代理人および各貸手に提出される最も近い監査された総合財務諸表と一致しなければならない。いつでも、GAAPの任意の変化が、任意の融資文書に規定された任意の財務比率または財務要件の計算に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を提出する場合、代理人、貸手および借り手は、GAAPのこのような変化に従って、その元の意図(要求された貸手によって承認されなければならない)を保持するために、その比率または要求を修正することを誠実に交渉しなければならない。しかしながら、上記の修正を行う前に、(A)この比率または要求は、当該変更前の公認会計原則に従って計算を継続すべきであり、(B)借り手は、本プロトコルによって要求される財務諸表および他の文書を代理人および貸手に提供しなければならず、これらの変更を実施する前および後に比率または要求に対する計算間の照合を含む

1.3節の他の定義と解釈規定.特別な規定がない限り、本協定で言及されている“条項”、“章”、“添付ファイル”、“展示品”または“別表”は、本協定の条項、章、添付ファイル、展示品、または別表を示すべきである。本明細書で定義される任意の用語は、単数または複数の形態で使用されてもよい。“含む”、“含む”および“含む”は、後接とみなされるべきであるが、これらに限定されない。本文には別の規定または制限があるほか、誰への言及にもその人の相続人と譲受人が含まれる。“または”から“までのいずれかの日付を引用する

別の規定に加えて、それぞれ“従を含み、含む”または“通過して含む”を意味する。任意の法規または法令への言及は、すべての関連する現行条例およびすべての修正案、ならびに任意の後続の法令、法令および条例を含むべきである。財政計算に使用されたすべての金額は重複してはならない。いかなる法規や法令についても言及することは，アメリカ合衆国の連邦法規や法令に言及するものと見なし，別に言及することはない。いかなる協定、文書、または文書に言及されても、そのすべての添付表、証拠品、添付ファイル、および他の添付ファイルが含まれなければならない。本明細書では定義されていないが、UCCで定義された大文字用語は、UCCにそれらを与える意味を有するべきである。本明細書での時間に対するすべての参照は、夏時間または標準時間に対する参照であるべきである(場合に応じて)。本明細書での合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却または譲渡または同様の用語のすべての言及は、まるで、合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却または譲渡または同様の用語であるかのように、有限責任会社の支社または有限責任会社の支社をも指すものと解釈されるであろう。どんな一連の有限責任会社も独立した人として扱われなければならない

1.4節決済·資金調達メカニズム。本合意に別段の規定がない限り、本合意当事者間のすべての支払いおよび資金は、米国の合法的な通貨と直ちに利用可能な資金で決済されなければならない

1.5節の時間が重要である.時間は、本プロトコルおよび他のすべての融資文書における借主と相手の融資先の表現に重要である

1.6節1日目の時間.別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。

第2条--ローン

Section 2.1 Loans.

(A)定期ローン

(I)定期ローン金額。

(A)本文書及び他の融資文書に記載されている条項及び条件に基づいて、1段目の定期融資承諾額を有する貸手1名毎に、決算日に借主に元金総額が第1段定期融資承諾に等しい定期融資(“第1段定期融資”)を提供することに同意する。このようなすべての貸手が第1の定期融資に資金を提供する義務は、融資者の第1の定期融資の約束の割合に限定されなければならず、どの貸手も、任意の他の貸手が資金を提供することを要求するが、そのように資金を提供しない任意の定期融資の任意の部分に資金を提供する義務はない

(B)本協定及びその他の融資文書に記載されている条項及び条件に基づいて、第2段定期融資承諾額を有する貸金者1名は、ここでそれぞれ第2段定期融資活性化日又はその後、第2段定期融資承諾終了日又はその日までの営業日に借主に元本総額が第2段定期融資承諾額に等しい元の元本総額(“第2段定期融資”)を発行することに同意する。各貸金者が第2回定期融資に資金を提供する義務は、当該貸金者の第2回定期融資承諾額に限定されなければならず、いかなる貸金者もいかなる資金もあってはならない

任意の定期融資の任意の部分に資金を提供する義務があり、この融資は、任意の他の貸主が資金を提供することを要求するが、任意の他の貸主によって資金を提供するわけではない。以前に終了しない限り、定期融資の第2回の承諾額が終了した日に、定期融資の第2回の承諾額はすぐに自動的に終了しなければならず、各貸手のその日までの第2回の定期融資承諾額は、定期融資承諾額の総額における貸金人の割合を比例して差し引かなければならない

(C)本協定及びその他の融資文書に記載されている条項及び条件に基づいて、第3段定期融資承諾額を有する貸金者1名は、ここでそれぞれ第3段定期融資活性化日又はその後、第3段約束終了日又はその日前の営業日に借主に元金総額が第3段定期融資承諾額に等しい元の元本総額(“第3段定期融資”)を発行することに同意する。このような各貸手が第3回定期融資に資金を提供する義務は、融資者の第3回定期融資の承諾額に限定されなければならず、どの貸手も、任意の他の貸手による資金提供を要求するが、そのように資金を提供していない定期融資の任意の部分に資金を提供する義務はない。以前に終了しない限り、定期ローンの第3段階の約束終了日に、定期ローンの第3段階の約束はすぐに自動的に終了し、各貸手はその日までの第3段階の定期融資承諾額は、定期融資約束総額に占める貸金人の割合を比例的に差し引かなければならない

(D)借主は、定期融資のうち随時返済または前払いのいずれかの部分を再借受する権利がない。借り手は、各提案された定期ローン前払について代理人及び定期ローンサービス機関に借入金通知を提出しなければならない。この借金通知は、(I)定期ローン第1回借入金に属する場合、締め切り午後12：00(東部時間)より遅くない；及び(Ii)定期ローン第2回借入又は定期ローン第3回借入に属する場合、借入を提案する前の15(15)営業日午後12：00(東部時間)(又は代理人、定期ローンサービス機関及び貸手が同意する可能性のある比較的短い期間)に遅れない

(2)定期返済；強制前払い；オプション前払い

(A)各定期ローンは満期になって支払わなければならず、借り手は付表2.1に記載した定期元金の支払いで各定期ローンを返済しなければならない。上記の支払スケジュールがあるにもかかわらず、定期ローンの未返済元金は直ちに満期になり、終期日に全額支払わなければならない

(B)満期になって支払うべきであり、借り手は次の時間に次の額で定期ローンを前払いしなければならない

(I)代理人が別途書面で同意しない限り、借入者は、第2.1(A)(Ii)(B)(I)節の規定により損害保険収益を運用することを選択することができる場合は、任意の貸手(又は損失受取人又は譲渡者の代理人として)が任意の担保について250，000ドルを超える傷害収益を受けた日から5(5)営業日以内に、当該等の収益の100%(100%)に相当する金額(自己支払費用及び自己控除額を控除する

償還許可債務は、第(C)項で許可される保証債務)を定義するか、または代理人は、定期融資および関連債務に適したそのような収益のより小さい部分を選択しなければならないが、違約イベントが存在しない限り、借り手は、そのような収益を受信した後360(360)日以内に250，000ドルを超えるが、2，000，000ドル未満のこのような収益は、交換、修理、購入、または他の方法で貸方業務に使用または有用な資産に再投資するために使用されることができる

(Ii)第5.6条(B)に限定されない原則において、代理人が別途書面の同意がない限り、通常業務中に行われていない任意の資産処分(資産処分を許可することを除く)の収益の5(5)営業日以内、又は借入金基礎の計算に基づく任意の担保に係る任意の資産処分の収益の5(5)営業日以内に、当該資産処分の現金純収益の100%(100%)に相当する額(認可債務の定義(C)項に基づいて許容される自己支払費用及び担保債務の償還純額)、またはエージェントは、その義務に適用されるより小さい部分を選択しなければならない。そして

(Iii)は、任意の貸金人が2.7節の規定に従って融資元金残高を減少させるために使用されなければならない最高合法金利(以下、定義を参照)よりも高いとみなされる任意の利息に相当する。

(C)借り手は、少なくとも10(10)営業日前に、再融資または他の適用取引の終了を条件として、定期融資の全部または一部を前払いすることができる撤回不可能な書面通知を代理人に発行することができる。ただし、(X)このような前金(本プロトコルが要求する強制部分前金を除く)当たりの金額は、5，000，000ドル(または1，000，000ドルのより高い整数倍)に等しくなければならない(または少ない場合は、定期ローンの未償還元金残高である)。(Y)本合意期間内に、2つを超える定期融資(本プロトコルが要求する強制部分前払いを除く)を前払いしてはならず、(Z)各前金は、第2.12節に従って行われなければならず、本プロトコルに規定されるすべての前払い又は他の費用、並びに費用状又は任意の融資文書に規定されているこのような前払いに関連する任意の費用が添付されなければならない

(3)すべての繰り上げ返済。本合意が別途明確に規定されていない限り、定期ローンのすべての前払いは、定期ローンサービス機関が期限順に定期ローンと関連債務に適用されなければならない。別表2.1に規定する毎月の支払いは、定期ローンの任意の部分前金にもかかわらず、強制的であってもオプションであっても、定期ローンおよび/またはその下の任意の立て替え金(例えば、適用される)が返済されていない限り、同じ金額を継続しなければならない。前述のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、定期融資項目の下に複数の立て替え金があり、各下敷き金が本契約添付表2.1に基づいて単独の元本支払い償却スケジュールがある場合は、各定期融資の前払いを使用しなければならない

定期融資サービス機関は、この立て替えに関連する予定支払期日の逆数順に、その時点で返済されていない最早立て替え金の元金残高を減少及び前払いし、当該最早立て替え金が全額弁済されるまで(いずれかのこのような部分前払の総額が当該最早立て替え金の未償還元金残高を超えなければならない場合は、本文に規定するように、それぞれの立て替え日の直接順序に従って、当該前払いの残り部分を定期融資項下の残り立て替え金に順次使用しなければならない)。

(4)一般支払い。各借り手またはその代表が定期融資サービス機関に支払う元金、利息、手数料、費用、手数料、および融資書類下の定期融資のみについて借りた他のすべての金は、定期融資支払い口座に記入しなければならない。

(B)循環ローン。

(I)循環ローンと借金。本プロトコルに列挙された条項及び条件の規定の下で、各貸主はそれぞれ本プロトコルに記載されているように時々借り手に融資(各ローンを“循環ローン”と呼び、総称して“循環ローン”と呼ぶ)を提供することに同意し、貸主が本プロトコルの下で申請した循環ローンの循環ローンの承諾額のパーセンテージに相当するが、発効後、循環ローン残高は循環ローン限度額を超えてはならない。借り手は循環ローンの借入金ごとに代理人に借入通知を提出しなければならない。この借金通知は午後1：00までに届けなければならない。(東部時間)借入日の2営業日前をお勧めします。各借主および各循環貸金者は、この許可代理人が循環融資者を代表して、任意の時間に循環融資の元金を支払うことを任意の場合に一任し、任意の貸手が時々本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って循環融資について支払うべき利息、費用、支出、および他の費用を決定する(すなわち、代理人は定期融資によって満期および不足した任意の金を支払うために適宜循環融資を行う権利がないという理解がある)。借入基数は，本プロトコルによりエージェントに渡された最新の借入基準証(明示的誤りなし)とエージェントが獲得可能な他の情報に基づいてエージェントが決定すべきである.本契約または他の融資文書における代理人の他の権利および救済措置を制限することなく、循環融資は、代理人が借入基礎準備金から抑留を継続する権利、および代理人が許容する範囲内で準備金を時々増加および減少させる権利に制限されなければならない, このような備蓄が必要だ。

(2)強制循環ローン返済と前払金。

(A)循環融資約束は終了日に終了しなければならない。この終了日には、各循環ローンのすべての未返済元金は、終了日に関係するが終了日を含まない未済債務と未返済債務とともに満期となり、借り手は弁済しなければならないが、このような金は終了日の昼12時(東部時間)に遅くなってはならないことが条件である。

(B)循環ローン残高がいつでも循環ローン限度額を超えている場合、次の営業日には、借り手は循環ローンを返済しなければならず、返済総額はその超過分に等しい。

(C)借り手は、循環ローンによって対応する元本を直ちに代理人に支払わなければならない：(I)任意の借り手または代理人は、任意の口座の任意の支払いまたは収益を受信した後、以下2.11節でさらに説明する支払いまたは収益を直ちに支払い、(Ii)終了日に全額支払う。

(3)オプションの前金。借り手はいつでも全部または一部を事前に循環ローンを返済することができます。疑問を生じないために，第2.12(B)節の規定に基づく以外は，本条のいずれの規定も借主が循環融資承諾を終了することを許可してはならない。

(4)一般支払い。各借り手またはその代表が、融資文書に従って代理人に支払われたすべての金(上記2.1(A)(Iv)節で述べたものを除く)は、循環ローン支払口座に記入されなければならない。

2.2節の利息、利息計算、およびいくつかの費用

(A)利息

(I)締め切りからそれ以降、本協定で明確に規定されているほか、融資とその他の債務はSOFR金利に適用保証金の総和を加えて利息を計算しなければならない。これらのローンの利息は、加速しても他の方法でも、毎月の第1(1)日とこのようなローンの満期時に毎月滞納利息を支払わなければならない。他のすべての債務の利息は要求時に支払われなければならない

(Ii)利息を計算するために、任意の循環ローンを申請するために循環ローン支払い口座に転入するすべての資金は、5(5)営業日決算期間の規定の制限を受けなければならないが、この決算期間内にそのような資金が累算すべきすべての利息は、貸手の利益ではなく、代理人の利益でなければならない

(3)SOFR期限に関連する1つまたは複数のイベントが発生した場合：(A)SOFR管理人またはその代表が公開声明または情報を発表し、SOFR管理人が1ヶ月間のSOFRの提供を停止または永久的または無期限に停止したことを宣言するが、声明または発行時に、後任の管理人が1ヶ月間のSOFRを提供し続けることはない。(B)SOFR管理人の監督監督人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、SOFR管理人に管轄権を有する破産官僚または解決機関、または同様の破産または解決権限を有する裁判所または実体が発行した公開声明または情報であって、SOFR管理者が1ヶ月間のSOFRの提供を停止または無期限に停止したことを宣言するが、この声明または発行時に、後任の管理人が1ヶ月間のSOFRの提供を継続することはない。または(C)SOFR管理人の規制担当者の公開声明または情報発行は、1ヶ月間のSOFRがもはや宣言されていないこと、または指定された将来の日付からではなく、代表および代理人が借り手代表に通知を出しており、いかなる未償還の影響を受けたSOFRローンは、適用利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされるであろう

(Iv)SOFR条項の場合、代理店は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に何らかの逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかのさらなる行動または同意を必要とせずに、このような規定に適合する変更を実施するいかなる改正も発効する権利がある。代理人は借主代表と貸手のいずれかの要求に応じた変更の有効性を速やかに通知しなければならない

(B)未使用の回線料.締め切りからそれ以降、借り手はそれぞれの割合に従って、循環ローンを提供することを約束したすべての貸主の利益のために、代理人に費用を支払うべきであり、その額は、(1)先月の循環ローン残高の和の1日平均残高が最低残高以上であれば、(I)(A)先月の循環ローン約束から(B)先月の循環ローン残高の和の1日平均残高を差し引く。(Ii)年1%(0.50%)の0.5%を乗じた場合、または(2)最低残高が先月の循環融資残高の合計の平均1日残高より大きい場合：(I)(A)先月の循環融資承諾額から(B)最低残高を減算し、(Ii)年間1%(0.50%)の0.5%を乗じる。未使用の回線料金は毎月の初日に月ごとに滞納し、満期は全額収入と見なし、一度支払うと、返金されません

(C)課金状。本プロトコルで規定されている他の費用を除いて、借り手は、代理人または定期融資サービス機関に料金状に規定された費用を支払うことに同意する

(D)最低残高費用。毎月の初日には、借り手は、すべての循環ローン貸主が当然の差を得るために、先月満期になった最低残高費用の合計を代理人に支払うことに同意する。最低残高費用は満期や支払い時に全額稼ぎとみなされ、一度支払うと返金されません

(E)担保管理費。締め切りから後、借り手は任意の他の貸主の利益のために代理人に費用を支払うのではなく、代理人自身でなければならない。その額は、(I)に(A)前月のサイクルローンを返済していない平均期末元金残高と(B)最低残高に(Ii)0.5%(0.50%)年利を乗じた積に等しい。循環ローンの平均期末元金残高を計算するためには、循環ローン支払口座に入金されたすべての資金(又は本プロトコルでは、循環ローン支払口座に入金しなければならない資金)又は代理人が他の方法で借り手口座として受信した資金は、5(5)営業日の清算期間とする。担保管理費は毎月の日歴月の初日に月ごとに滞納し、満期は全額稼いでいるとみなされ、一度支払われると、返金されません

(f)[保留されている].

(g)[保留されている].

(H)繰延循環ローン発行料。本プロトコルの下の循環融資約束に対する貸金者の資金供給義務が、任意の理由(借主の自発的終了、違約イベントの発生または循環融資承諾の自動終了(第10.1(F)節で述べた違約イベントの発生を含む)によって終了または永久的に減少するか、または

そうでなければ)満期日前に、借り手は、期限までに循環融資を提供することを約束したすべての借主の利益のために、期限前に代理人に費用を支払い、このような借主が本合意に従って借主に資金を提供しようと準備している費用の補償として、このように終了または永久的に減少した循環融資承諾額に次の適用100%を乗じて決定された額に等しい。(X)締め切り後1年目の3%(3.00%)、(Y)締め切り後2年目の2%(2.00%)。および(Z)その後1%(1.00%)である.本項の規定により支払われるべきすべての費用は、締め切りに全額を稼ぐものとみなされ、一旦支払われると、返金されません

(I)前払い。定期融資項目の下の任意の前払いがいつでも任意の理由(借り手の自発的前払い、借り手強制前払い、違約事件発生またはその他の理由にかかわらず)によってすべてまたは部分的に前払いされた場合、または定期融資加速(第10.1(F)項に記載された違約事件発生後の任意の自動加速を含む)の満了および全額支払いが行われた場合、借り手は、その割合に応じて割り当てられたシェアに応じて定期融資サービス機関に支払い、そのような貸手が本合意に従って借主に資金を提供する費用の補償として定期融資サービス機関に支払わなければならない。本項に基づいて計算された前金料金(“前払い料金”)。定期ローンのプリペイドは、(X)締め切り後1年目の3%(3.00%)、(Y)締め切り後の翌年の2%(2.00%)、および(Z)その後の1%(1.00%)に、前払い金額(または金額が大きい場合、前払いを要求する)を乗じて決定される金額に等しくなければならない。代理人が第2.1(A)(Ii)(B)セクション(I)(意外傷害賠償に関する)またはセクション(Iii)セクション(最高合法金利を超える支払いに関する)に従って任意の前払いを要求する場合、プリペイドは、借り手によって行われたいかなる前金にも適用されず、借り手によって行われた任意の前払いに基づいて評価されてはならない。本項の規定により支払われたすべての費用は、締め切りから全額稼いだものとみなされ、支払い次第返金されません

(J)課金を審査する。借り手は、他の貸主の利益のためではなく、自己の口座のために、借り手の帳簿及び記録、監査、担保の推定値又は評価、借り手に対して適用される法律を遵守する監査、及び代理人が適切であると考えられる他の事項に関連するすべての合理的かつ根拠のある自己支払い費用及び支出を代理人に支払わなければならず、これらの費用は、代理人が借り手に書面で支払い請求を行った日の次の月の最初の営業日に満了して支払わなければならない。4.6節(監査及び実地審査の場合)及び第4.14(C)節(担保の推定値又は評価の場合)に規定される制限を受ける。

(K)電報料金。借り手は、任意の他の貸主の口座ではなく、代理人または定期融資サービス機関に、任意の他の貸主の口座で支払う送受信送金費用を代理人または定期融資サービス機関に支払わなければならず、これらの費用は、代理人または定期融資サービス機関(場合によって決定される)、および現在の電気料金スケジュール(借り手の書面要求に応じて提供することができる)に基づくべきである。

(L)超過料金。元金が速やかに支払われない場合(終期の最終期元金を除く)、債務の満期利息又は本契約又は他の融資書類により満了した任意の他の金額が支払われず、かつ期限が5(5)日を超えた場合、借入者は、代理人の通知又は要求がない場合には、迅速に代理人に金を支払い、代理人が自己負担しなければならない

他の貸主の利益のためではなく、代理人管理債務に対する追加補償として、金額は、延滞金1件当たりの2%(2.0%)に相当する

(M)利息と関連費用の計算。各融資文書項目のすべての利息と費用は、実際に経過した日数で1年360日で計算されなければならない。ローンの融資日は利息を計上して計算しなければならない。返済日は利息計算に計上しません。ローンが同じ日に返済された場合は、1(1)日の利息を徴収しなければならない

(N)自動決済所支払い。代理人または定期融資サービス機関(またはそのそれぞれの指定サービス機関または証券化ツールを代表する受託者)がこのように選択された場合、借り手は、毎月、代理人または定期融資サービス機関に、借主が代理人または定期融資サービス機関に対応する元金、利息、手数料、支出、または任意の他の金(場合に応じて)を支払い、自動決済所から借り手が自動決済によって指定された金融機関口座で即時に利用可能な資金を代表して支払い、借入者または借り手によって代表されて本プロトコルに関連するデビット許可を実行し、受信後に発効する。借り手は、このような自動デビットを達成するために、任意のおよびすべての必要なフォームおよびファイルに時々署名しなければならない。どんな場合でも、このような支払いは借り手に返却されないだろう。

(O)基準置換設定；変更に適合します。

(I)基準変換イベントが発生すると，エージェントと借り手は，そのときの基準の代わりに基準代替案で本プロトコルを修正することができる.このような修正案は午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク市時間)代理人が提案修正案をすべての貸主および借り手に掲示した後の第5営業日(第5営業日)には、代理人は、その時間の前に、必要な貸手からなる貸手からの書面反対通知を受け取っていない。適用される基準トランジション開始日までは，このような交換は行われない.基準置換を実施する際に、エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとる必要がない要求に適合する変更を時々行う権利がある。代理人は、借り手代表および貸手の任意の基準置換の実施状況および要求に適合する任意の変更の有効性を直ちに通知しなければならない

(Ii)代理人または任意の貸手(または貸手のグループ)は、本節で可能な任意の決定、決定、または選択に基づいて、明らかな誤りがない場合には、決定的で拘束力があり、その全権によって適宜行うことができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合、本節に基づいて明確に要求されるものを除外する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合、(A)当時の基準が定期金利(期限SOFRを含む)であり、(I)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、またはその許可された適宜決定権に応じて代理が時々選択する金利の他の情報サービス上に表示されていないか、または(Ii)基準の管理者の規制担当者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。この場合、エージェントは、利用不可能または代表的でない基調を削除するために、時間または後に、任意の基準設定の“利息期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(B)基調がそうである場合、

上記(A)項に従って除去されるか、または(I)その後、画面または基準情報サービス上に表示されるか、または(Ii)その代表またはもはや基準を代表しない公告によって制限されなくなった場合、エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、その時間または後に、すべての基準設定の“利子期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができる。代理人は、本節の規定に基づいて、借り手代表が基準の任意の期限を削除または回復することを直ちに通知しなければならない

(P)借り手代表が基準利用不可期間開始の通知を受けた後、いかなる未返済の影響を受けたローンも、適用された利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。

2.3節で備考する.もし貸手が要求を出した場合、借り手は1枚以上の借り手が共通と各回に基づいて署名した本チケット(“本チケット”)でその発行された融資部分を証明しなければならず、本チケットの元の元本金額はその貸手の循環融資承諾額或いは定期融資承諾額に等しい

第二十四条保留。

第二十五条保留。

2.6節の支払いの一般的な規定；ローン口座。

(A)各貸手が、本プロトコルおよび任意の他の融資文書に従って支払われる元金および利息、ならびにすべての費用、支出、賠償および補償を含む任意の融資文書に従って支払われるすべての金を、相殺、補償、または逆請求してはならない。本契約項のいずれかの金が営業日以外の日に満期及び対処された場合、当該等の金は次の営業日に延長されなければならないが、元金の支払いについては、当該延期期間には、その際に適用される金利で利息を支払わなければならない(当該等の延長された期限のいずれかの全額支払いは、本契約に記載されている財務的契約及び規定の目的に適合するか否かを計算して決定するためにのみ支払われるものであり、当該等の金は予定された期限に支払われたものとみなされ、いかなる延期にも影響を与えない)。任意の日の昼12：00(東部時間)より前に受信された任意の支払いは、その日に代理店または定期ローンサービス機関によって(場合に応じて)受信されたとみなされ、任意の日の昼12：00(東部時間)またはその後の任意の支払いアカウントによって受信された任意の支払いは、次の営業日に代理店または定期融資サービス機関によって受信されたものとみなされるべきである

(B)代理人は、循環融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに従って行った循環融資および他のクレジット拡張を記録し、各借り手がこれについて下したすべての支払いを記録するために、その帳簿上に循環融資口座(“循環融資口座”)を保持しなければならない。循環ローン口座のすべての分録は、代理人が時々発効する習慣会計慣例に従って行わなければならない。いつでも代理人の帳簿および記録に記録されている循環ローン口座の残高は、各借り手が明らかな誤りなしに満期および欠代理人の金額の確実かつ拘束力を有する証拠でなければならないが、そのような記録または記録に誤りがある場合には、本契約または任意の他の融資文書に従ってすべての借金を支払う義務に制限または他の方法で影響を与えない。代理人は、循環ローン口座に関する月極決算を借主に提供するように努力しなければならない(ただし、代理人または任意の貸金者は、代理人がそのような報告書を提供できなかった場合、いかなる責任も負わない)。ある限りでは

借り手が声明を受け取って90(90)日以内に、そのような声明(具体的には反対理由を説明する)に異議を唱えたことを代理人に通知した場合、その声明は、借り手がすべての点で拘束力を有し、その中に反映されたすべての事項に決定的な決定性を有する最終的な声明とみなされるべきである。

(C)定期融資サービス機関は、定期融資機関が本契約または任意の他の融資文書に基づいて作成した定期融資および他の信用拡張、および各借り手がこれについて支払ったすべての金を記録するために、その帳簿に定期融資口座(“定期融資口座”)を保持しなければならない。定期融資口座のすべての分録は、定期融資サービス機関が時々発効する習慣会計慣例に従って行わなければならない。定期融資サービス機関の帳簿および記録に随時記録されている定期融資口座残高は、各借り手が明らかな誤りなく満期および不定期融資サービス機関の金額を期限する確実かつ拘束力のある証拠でなければならないが、そのような記録または記録に誤りがある場合には、本契約または任意の他の融資文書に従ってすべての借金を支払う義務に制限または他の方法で影響を与えない。定期ローンサービス機関は、定期ローン口座に関する月間対請求書を借主に提供するように努力しなければならない(ただし、定期ローンサービス機関がそのような請求書を提供できない場合、どの定期ローンサービス機関またはいかなる貸主もいかなる責任も負わない)。貸出者が声明を受け取った日から90(90)日以内に定期ローンサービス機関に、このような声明(この反対の根拠を具体的に説明する)に異議があることを通知しない限り、この声明は、借り手が様々な点で拘束力を有し、その中に反映されたすべての事項に対して決定的な役割を果たしているとみなされるべきである。

2.7節最高利息。いずれの場合も、任意の融資文書下での任意の借り手の融資または任意の他の債務に対して徴収される利息は、ニューヨーク州または任意の他の適用管区の法律によって許容される最高額を超えてはならない。本プロトコルまたは他の規定には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の時間において、本プロトコルまたは任意の手形または他の融資文書に従って支払われる金利(“規定金利”)が、任意の適用法律によって徴収されることが許可されている最高金利(“最高合法金利”)を超える場合、最高合法金利を超える限り、支払うべき金利は最高合法金利に等しくなければならない。しかし、その後の任意の時点で、明金利が最高合法金利より低い場合、各借り手は、支払すべき金利の総額が、その利息が(本条文を施行しなければならない場合)支払わなければならない金利である場合に受け取るべき利息の総額に等しくなるまで、最高合法金利の範囲内で継続しなければならない。その後、支払われるべき金利は、所定の金利が再び最高合法金利を超えない限り、所定の金利としなければならない。この場合には、本規定は再び適用されるべきである。いずれの場合も、いかなる貸金人が受け取った利息の総額は、その合法的に受け取った金額を超えてはならず、利息が最高合法金利で計算されていれば。前項の規定にもかかわらず、いかなる貸金者が本合意項の下で受信した利息が最高合法金利を超えた場合には、当該超過した金額は、当該融資元金残高又は本契約項の下で支払うべき他の金額(利息を除く)を減少させ、その時点で当該等元金又は他の金額が返済されていない場合に適用される, 超過した部分または残りの部分は借り手に支払わなければならない。どの貸手に適用される最高合法金利を参照して支払利息を計算する場合、その利息は、その年の日数で割った最高合法金利に等しい日金利で計算されるべきである。

2.8節税収；自己資本比率

(A)適用法に別段の規定があることを除き、融資元金及び利息のすべての支払、並びに本契約項の下で支払われるべき他のすべての金額は、免税、免税され、現在又は将来の税金を控除することができない。もしどんな法律が適用されれば(善意で確定する)

源泉徴収義務者の裁量権を適用して、控除義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払い、そのような控除または控除が補償税に関連する場合、貸方は、代理人、定期融資サービス業者、および各貸主が実際に受け取った純額が、その受取人がこのような控除または控除を必要としないときに受け取るすべての金額に等しくなることを保証するために必要な追加金額を支払わなければならない(ただし、これらに限定されないが、本第2.8条に従って支払われるべき追加金の控除及び控除に適用される)。融資先が第2.8条に基づいて政府当局に任意の税金を支払った後、当該貸金者は、直ちに代理人及び定期融資サービス機関に、正式な領収書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し、又は代理人及び定期融資サービス機関が満足していることを証明する他の証明書を当該当局に支払う書類を提出しなければならない。貸金先は、適用法に基づいて、又は代理人又は定期融資サービス機関の選択に基づいて、速やかに関係政府当局に任意の他の税金を支払い、代理人又は定期融資サービス機関を速やかに償還しなければならない。

(B)貸方は、代理人、定期融資事業者、および貸金者が要求した後10(10)日以内に、代理人、定期融資事業者または任意の貸金者が支払うべきか支払うべきか、または差し引くことを要求された任意の代理店、定期融資事業者または任意の貸金者によって支払われる任意の補償税(本第2.8条に従って徴収または主張された、またはその金に起因することができる補償税を含む)、およびそれに関連する任意の費用、またはそのような補償税および他の税項が関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、これらに関連する任意の費用を賠償しなければならない。貸手(代理人および定期融資サービス機関にコピーと共に)、またはそのような支払いまたは債務金額に関する合理的詳細証明を貸主または貸手を代表して代理人または定期融資サービス機関によって(場合に応じて)代表して提出することは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(C)任意の融資書類に基づいて支払う権利のある任意の資金について源泉徴収税を免除または減免する融資者は、法律規定または借り手代表、代理人または定期融資サービス機関が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手代表、代理人または定期融資サービス機関に、借り手代表、代理人または定期融資サービス機関が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手代表、代理人または定期ローンサービス機関が合理的な要求を提出した場合、任意の貸手は、任意の貸主が予備控除または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律または借り手、代理人または定期ローンサービス機関が合理的に要求する他の文書を適用することができるようにしなければならない。前の2文には任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸主が合理的に判断し、記入、署名、および提出する場合(以下、2.8(C)(I)、2.8(C)(Ii)および2.8(E)節に記載された書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸主の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、および提出する必要はない

(I)米国連邦所得税については、“米国人”ではなく(この語は規則7701(A)(30)節で定義されている)、締め切りが本合意当事者であるか、または11.17(A)節に従って権益譲渡者となると主張する各貸手

期限の後(当該借主が譲渡直前に本協定の下の借主である場合を除く)(各借主はいずれも“外国借主”である)は、当該外国の借主が本協定に従って借主となる日又は前に、法律で許可された範囲内で、借主代表、代理人及び定期融資サービス機関(写しの数は受金者によって要求されるべき)又はその前(その後、借主に代表されるべき合理的な要求)に署名して交付しなければならない。代理人又は定期借款事業者)は、次の各項目の適用者を基準とする：(A)外国貸金者が米国が締約国である所得税条約から利益を得ていると主張した場合、(X)任意の融資書類下の利息支払いについて、2つの(2)正しく記入して署名した米国国税局(IRS)用紙W−8 BEN又はW−8 BEN−E(又は後続表)の正本、免除又は減少を規定する。この税収条約の利息条項に基づいて規定される米国連邦源泉徴収税、および(Y)任意の融資文書項目の下の任意の他の適用可能な支払いについて、2(2)この税収条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国国税局W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または後続表)の原本を正確に記入して署名し、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定すること；(B)米国国税局表W-8 ECI(又は後続表)の署名原本2(2)部；(C)外国貸主が守則第881(C)条にいう証券組合権益免除の利益を有すると主張するように、(X)添付ファイルE-1の形態で実質的に発行された証明書は、当該外国貸金者が守則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”ではなく、守則第881(C)(3)(B)条に示す任意の借り手の“10%株主”であることを示す, または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)2つの署名された米国国税局テーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−E(または後続表)。(D)外国の融資者が実益所有者でない場合、2つの(2)署名されたIRSフォームW-8 IMY正本、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または後続テーブル)、基本的に添付ファイルE-2または添付ファイルE-3、米国税務フォームW-9(または後続テーブル)の形態の米国税務コンプライアンス証明書、および/またはすべての利益を受けるすべての人の他の証明文書(状況に応じて決定される)；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、外国の融資者は、このような各直接的および間接パートナーを代表して、E−4表の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができ、または(E)米国国税局によって規定された他の適用可能な表、証明書、または文書を提供することができる。各貸主が同意し、それが以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、その表または証明を更新するか、または借主代表、代理人、および定期融資サービス機関にタイムリーに書面で通知することは、その法的にはそうすることができない。さらに、法律の適用可能な範囲内で、このような表は、その外国の貸主が以前に交付した任意の表が時代遅れまたは失効したときに、各外国の貸主によって交付されなければならない。各外国の貸手は、借り手代表に以前に交付された任意の証明書(または米国税務当局がこの目的のために採用した任意の他の形態の証明)をもはや提供できないと判断したときに、直ちに借入者代表に通知しなければならない。

(Ii)米国連邦所得税については“米国人”に属し(この用語は、法典第7701(A)(30)節で定義される)であり、締め切りが本合意当事者であるか、または締め切り後に第11.17(A)条に従って権益譲渡者となると主張する各貸手(貸主が譲渡直前に本条例の下の貸手である限り)、法律の許容範囲内で借主代表に提供されなければならない：当該貸主が本契約項の下で貸手となった日又はその日前の代理及び定期融資サービス機関(その後

借り手代表、定期融資サービス機関または代理人)、正しく記入され署名された米国国税局W-9用紙または任意の後続表は、融資者が米国の予備控除免除を受ける権利があること、および米国国税局が規定または借り手代表、定期融資サービス機関または代理人が合理的に要求する他の適用可能な表、証明書または書類を得る権利があることを証明する。各そのような貸手は、その決定以前に借主代表に提出された任意の証明書(または米国政府当局がこの目的のために採用した任意の他の形態の証明書)がもはや有効でないときに、直ちに借主に通知しなければならない

(Iii)任意の外国の貸主は、その合法的な権利がある範囲内で、外国の貸手が本協定の下の貸手となる日または前(その後、借主代表、定期融資サービス機関または代理人の合理的な要求が時々要求されるべき)、借主代表、代理人および定期融資サービス機関に適切に記入された、署名された任意の他の形態のコピー(写しの数は受信者によって要求されるべきである)、および法律で規定される可能性のある借主が米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを可能にする補充文書を交付しなければならない。差し押さえまたは控除が必要な金額を決定するために、代理または定期融資サービス機関。

(D)任意の貸主がその許容される適宜決定権の下で決定された場合、それは、本第2.8条に従って賠償された任意の税金の返金(本第2.8条に従って支払われた追加金額を含む)を受信した場合、その返金に相当する金額を直ちに借り手に支払い、貸金人または代理人または定期融資サービス業者がこれに関連するすべての合理的な自己負担費用を差し引く。しかし、借主は、上記貸手、代理人又は定期融資サービス機関の書面の要求に応じて、上記貸金人、代理人又は定期融資サービス機関が任意の理由で政府当局に返金の返済を要求された場合には、借主に支払われた任意の金を当該貸手又は代理人又は定期融資サービス機関(関連政府当局が適用した任意の関連罰金、利息又は他の費用に加えて)に返済することに同意する。第2.8節に相反する規定があっても、いずれの場合も、補償者は、第2.8節(D)に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額を補償者よりも不利な税後純価にすることになり、控除されていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で返金を招く税金が徴収され、その税収に関連する賠償支払いまたは追加金額が支払われたことがない。第2.8条は、補償された方向補償者又は任意の他の人にその納税申告書(又は秘密であると考えられる他の任意の納税に関する情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(E)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節(場合に応じて)に含まれる要求を含む)を遵守できなかった場合、貸手は、法律で規定された時間および借り手が合理的な要求を表す時間または時間を代表して借り手代表、代理人、および定期融資サービス機関に交付されなければならない。借り手代表、代理人又は定期融資サービス機関は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下の義務を履行していることを決定するために合理的に要求された他の文書、並びに法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する文書を含む)、並びに借り手代表、代理人又は定期融資サービス機関が合理的に要求する他の文書を適用する

またはその支払いから差し引かれて控除される金額を決定する。本条項(E)についてのみ、“FATCA”は、本協定日の後にFATCAの任意の修正を含むべきである。

(F)各貸主は、要求を出してから10(10)日以内に、代理人および定期融資サービス機関をそれぞれ賠償しなければならない：(I)貸主のいかなる補償税に属するか(ただし、任意の貸手が当該等の補償税について代理人または定期融資サービス業者に賠償しておらず、かつ、貸手がそのようにする義務を制限しない)、(Ii)貸主が第11.17節の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったために生じる任意の税項、および(Iii)各場合において貸主に属するいかなる含まれない税項であるか。代理人または定期ローンサービス業者は、その税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または申告されているかどうかにかかわらず、任意の融資文書に関連する費用、およびそれに関連する任意の合理的な費用、またはそれに関連する任意の合理的な費用を支払うべきである。代理人又は定期融資サービス機関(例えば、適用される)が任意の貸手に交付するそのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各融資者は、この許可代理人および定期融資サービス機関が、任意の時点で、任意の融資文書項目の下で、融資者の任意およびすべての金額を相殺および運用するか、または代理または定期融資サービス機関(場合によっては)が、本項(F)項に従って代理人または定期融資サービス機関に支払われるべき任意のお金を相殺するために、任意の他のソースで融資者に支払われる任意の金額を相殺する。

(G)任意の貸手が合理的に裁定するように、自己資本比率の適用に関する任意の法律の採択または発効、またはそのような法律の任意の変更、締め切り後、または締め切り後に、その法律の解釈、管理または適用を担当する任意の政府主管当局、中央銀行または同様の機関がその解釈、施行または適用の任意の変更、または任意の貸手またはその貸手を制御する任意の人が、そのような政府主管当局の自己資本比率に関する要求、指針または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)に従う場合。締切り後に通過または他の方法で発効する中央銀行または同様の機関は、貸手が本合意に従って負う義務のために、貸手または制御者の資本収益率を融資者または制御者が達成可能なレベルよりも低いレベルに低下させる効果があるかどうか(貸手または制御者の資本充足性に関する政策を考慮する)。融資者が要求を出すとき(この要求は、その要求の根拠およびその金額の合理的に詳細な計算を説明する証明書を添付しなければならず、この証明書のコピーは、代理人および定期融資サービス機関に提供されるべきであり、借り手は、融資者が最初に要求を出した日の270日前または後に累積された限り、貸手または制御者が減少した追加金を直ちに融資者に支払わなければならない。しかし本プロトコルに逆の規定があっても, (I)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、ガイドラインまたは命令、またはそれに関連するすべての要件、ルール、ガイドラインまたは命令；および(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に基づいて公布したすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、その制定、通過または発行の日にかかわらず、“適用される法律の変更”とみなされるべきである。

(H)任意の貸主が合理的に決定された場合、任意の適用可能な法律の通過または発効、または任意の適用された法律の任意の変更がある場合、(I)資産、以下の態様に保管されているか、または適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件のための預金の徴収、修正、または適用されるとみなされる

任意の貸手の口座、または任意の貸手が提供または参加するクレジット、(Ii)本プロトコルまたはそれが提供する任意のSOFRローンについて任意の融資者に任意の種類の税を徴収するか、またはこれについて貸手にお金を支払う課税ベースを変更する(第2.8条に含まれる税項を除く)。または(Iii)本プロトコルまたはSOFRローンの任意の他の条件、コストまたは支出に影響を与えることを任意の貸主に押し付け、上記のいずれかの結果は、融資者が任意の融資を行う(またはそのような融資を行う義務を維持する)利息を増加または維持するコストを増加させるか、または融資者が受信したまたは受け取るべき任意の金(元金、利息または任意の他の金額)の支払額を減少させ、その後、借主が要求を出したときに、借主は、融資者に追加の1つまたは複数のお金を支払い、融資者が生成または減少した追加コストを補償することでなければならない。

(I)任意の貸主が、本第2.8条のいずれかの条項に従って賠償を要求する場合、または第2.8条に基づいて、任意の貸主の口座に任意の貸金者または任意の政府当局に任意の追加額を支払う場合、借り手代表の書面の要求の下で、貸主は、本契約項の下での融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するために、異なる融資事務所を指定するために合理的に努力しなければならない。このような指定または譲渡(I)は、そのような任意の条項(状況に応じて)が将来支払うべき金額を廃止または大幅に減少させ、(Ii)貸手に返済されていないコストまたは支出を負担させない、(Iii)他の態様で貸手に不利になることはない(その唯一の善意によって適宜決定される)。第13.14条に規定することを制限することなく、各借り手は、任意の貸金者がそのような指定または譲渡に関連する任意の合理的で文書記録された自己払いコストおよび費用を支払うことに同意する。

(J)第2.2(O)条の規定の下で、代理人が任意の利子期間の初日または前にSOFR条項がその定義に基づいて決定できないと認定した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力があるべきである)、代理人は直ちに借り手および各貸手に通知しなければならない。代理人が借り手に通知を出した後、貸手がSOFRローンを発行するいかなる義務も、代理人がその通知を取り消すまで一時停止される。この通知を受けた後、任意の未返済の影響を受けたSOFRローンは、適用された利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。このような変換のいずれかの後、借り手はまた、本プロトコルに従って必要な任意の追加金額を支払わなければならない。

(K)任意の貸手が、任意の法律がSOFRローンを不正に決定したと認定した場合、または任意の政府当局が、任意の貸主またはその適用可能なローンオフィスがSOFRローンを発行、維持または援助すると主張した場合、またはSOFR期限に基づいて金利または受取金利を決定することが不正であると判断した場合、貸手が(代理人を介して)これを借り手に通知した後、貸手は、その貸主が代理人および借り手にこのような決定をもたらす状況が存在しなくなるまで、そのSOFRローンの発行義務を一時停止しなければならない。通知を受けた後、すべてのSOFRローンは基準金利ローンです。このような変換のいずれかの後、借り手はまた、本プロトコルに従って必要な任意の追加金額を支払わなければならない。

(L)代理人又は定期借款事業者が辞職又は交換した後、又は貸金者の任意の権利譲渡又は置換、並びに本条の金の返済、弁済又は履行のすべての義務の後、当事者は、この条項2.8項の下での義務を継続しなければならない。

第2.9節借主代表の任命

(A)各借り手は、その代理人及び実際の代理人として借主代表をその代理人及び実際の代理人として撤回できないように指定し、当該借り手及び任意の他の借り手の名義又は当該借り手及び任意の他の借り手を代表して融資を申請及び受け入れ、借入通知及び借入基礎証明書を交付し、融資収益の支払いについて指示を出し、本協定及び他の融資文書に基づいて全ての他の通知及び同意を発行し、本合意及び他の融資文書に基づいて借り手又はその名義で他のすべての行動(契約の遵守を含む)をとる。代理人、定期ローンサービス機関、および貸手は、任意の他の借り手に通知することなく、借り手代表または借り手の銀行口座にローンを支払うことができ、または他の借り手に通知することなく、借り手代表によって指定または指示されることができる。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、代理人または定期融資サービス機関(場合によっては)は、任意の借り手またはその借り手の口座に融資をその借り手の運営口座に直接支払うことを随時要求することができる。

(B)借り手代表借り手は，本2.9節の規定により借入者の代理人と代理弁護士として指定されたことを受ける.借り手代表は、任意のときに借り手によって要求されるか、または借り手または借り手の口座に送金される任意の融資が、借り手に送金されるか、または借り手の口座のために支払われるべきであることを保証しなければならない

(C)各借り手は、代理人、定期融資サービス業者、および貸主が、本契約および他の融資文書項目の下またはそれに関連する義務または他の態様に関するすべての他の通知を受信するために、ここで撤回不可能に指定され、借り手代表をその代理人として構成する。

(D)借り手によって代表されるか、または借り手を代表して交付される任意の通知、選択、陳述、保証、合意、または約束は、すべての目的について、借り手によって直接または交付されるものとみなされ(状況に応じて)、借入者に対して直接または交付されるように拘束力および強制的に実行可能である。

(E)上記借り手代表は、代理人及び代理弁護士としての辞任又は終了は、10(10)営業日前に代理人及び定期融資サービス機関に書面通知を出さない限り無効である。借り手代表が本合意に基づいて辞任した場合、借り手は、後任の借り手代表を指定する権利がある(当該借り手は借入者であり、代理人及び定期融資サービス機関によって合理的に後継者として受け入れられるべきである)。この合意の下で後任の借り手代表としての任命を受けた後、この後任の借り手代表は、退職する借主代表のすべての権利、権力、および職責を継承すべきであり、用語“借り手代表”とは、本協定および他の融資文書についての後任の借り手代表を意味し、退職または終了した借り手代表が借り手代表としての任命、権力、および職責をすぐに終了すべきである。

第2.10節連帯責任；出資権；従属及び代位。

(A)借り手は、本契約において借り手のうちの1つに指名されたすべての人を含むように集団的に定義されるが、本契約では“任意の借り手”、“各借り手”または同様の引き出し法を含む任意の引き出し法は、本契約において借り手のうちの1つとして指名された各人の指すものと解釈されるべきである。指名された者は，借り手の本プロトコルの下でのすべての義務に対して連帯責任を負うべきである.各借り手はそれぞれ明確に理解し，同意して認め，本合意条項を履行しない場合には，本プロトコル条項に従って信用便利を提供することはない

借り手に指定されたすべての人の集団信用，これらすべての人の連帯責任，およびこれらすべての人の担保の交差担保.したがって、個々の借り手が単独で認め、借り手の1つとして指名された各人が全体として得た利益が合理的な同値価値を構成し、いずれの個別借り手が実際に借り入れ、予貸または提供する担保の金額にかかわらず、合理的な同値価値を構成することができる。さらに、本プロトコルで借り手のうちの1つに指定された各エンティティは、本プロトコルに含まれるすべての陳述、保証、契約、義務、条件、プロトコルおよび他の条項を、本プロトコルにおいて借り手のうちの1つとして指定された各個人に適用し、そのようなすべての人が一緒になったときに、借り手のうちの1つに指定された各人およびそのようなすべての人に対して個別に実施し、それを測定および強制的に実行することを認め、同意する。説明として、上述した一般性を制限することなく、本プロトコル10.1節の条項は、本プロトコルにおいて借り手の1つとして指定された各人(および全体としての当該個人の全て)に適用されるので、本プロトコル10.1節で説明したいずれかのイベントの発生は、本プロトコルで借り手の1つとして指定された誰に対しても、そのイベントが借り手として指定された他の人または全体としての当該他者のすべてで発生していなくても、違約イベントを構成すべきである。

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、借り手毎の債務に対する連帯責任と借り手が債務を保証するために付与される留置権の性質は、詐欺的譲渡とはならない(定義は後述)。したがって、代理人、定期融資サービス業者、貸金者及び各借り手が同意し、借り手の債務に対する責任、又は借り手が付与した任意の保証債務の留置権が、この文を適用しない場合、詐欺的譲渡を構成する場合には、借り手の責任及び当該責任を保証する留置権は、当該責任又は当該留置権が詐欺的譲渡を構成しない最大の程度で有効かつ強制的に実行され、当該借り手の責任及び当該合意は自動的に相応の修正されたものとみなされるべきである。この目的のために、用語“詐欺的譲渡”とは、破産法第2章第11章第548節に基づく詐欺的譲渡、又は任意の州、国又は他の政府単位による任意の詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡法又は同様の法律の適用条項に基づく詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡をいう。

(C)許可代理人は、通知または要求(本プロトコルにさらに明確な要求があるものを除く)を発行することなく、本プロトコルの下でのいかなる借り手の責任にも影響を与えることなく、随時、かつ時々(I)債務の支払時間を延長、延長、または他の方法で増加させる；(Ii)任意の借り手の書面合意の下で、債務に関連する条項を変更するか、または他の方法で任意の借り手が現在または後に署名して任意の貸手に交付する任意の手形または他の合意、文書または手形の条項を修正、修正、または変更し、(Iii)一部の債務支払いを受け入れる；(Iv)そのような債務またはそのような債務の任意の担保を支払い、そのような担保の任意の担保を交換、強制、免除および免除するための任意の担保を受け入れ、保有すること、(V)任意のそのような担保を運用し、その売却順序または方法を指示すること、および(Vi)任意の方法で決済、免除、妥協、または他の方法で当該債務およびその任意の担保を清算すること、およびすべての保証者および担保免責弁護は、各借り手によって免除される。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に明示的に規定されていることに加えて、代理人は、任意の借り手から受信されたか、または任意の他のソースから受信されたかにかかわらず、すべての借り手に対して拘束力を有するべきである任意の支払いまたはクレジットの使用時間および方法を決定する権利がある。このようなすべての支払いおよびポイントは、すべてまたは一部のアプリケーション、フラッシング、および再適用可能な任意のものに適用することができます

他の借り手の債務の有効性又は実行可能性に影響を与えることなく、代理人は、その許容される適宜決定権の下で債務を決定しなければならない。

(D)各借主は、以下に別の規定があることに加えて、(I)いかなる債務者に債務を徴収しようとするいかなる試みも、そのような債務の行動を強制的に実行しようとするいかなる規定がないかにかかわらず、(Ii)代理人は、その義務またはその任意の部分を証明する文書の任意の規定、または借主がその前、現在、または後に代理人に署名して交付する任意の他の合意によってなされた放棄または同意にかかわらず、(Iii)代理人は、そのような債務の任意の担保または担保上の担保権益を完全かつ維持するためのいかなるステップも取らない、またはそのような債務に対する担保または担保の権利を保持するためのいかなるステップも取らない；(Iv)破産法第1111(B)(2)条のいずれかのこのような手続において、借り手又は代理人により選択された破産法に基づいて提起された任意の手続又は同様の手続。(V)借主が占有債務者として破産法第364条に基づいて担保権益を借入又は付与する。(Vi)破産法第502条に基づいて、代理人が任意の債務の全部又は一部の償還を要求することを拒否する。または(Vii)全額支払いでなければ、保証人または保証人に対する法律または平衡法による解除または抗弁の義務を構成することができる以外の任意の場合。

(E)借り手双方は、代理人または定期ローンサービス機関が融資者が任意の借り手から任意の追徴額(以下の定義)を受け取ることを代表する範囲内で、支払いの借り手が他の借り手に分担する権利があり、返済額は、その借入金額における別の借り手の分担分に等しいが、任意の借り手が借金(以下の定義)が出現した場合、借金の借り手は、他の借り手にその借金に等しい額を求めて受け取る権利がある。さらに、任意の場合、任意の借り手の分担によってこのように返済された総金額は、支払いを受けた場合に構成または詐欺的転易を招く金額に等しいか、または超えてはならないと規定されている。すべての債務が全額弁済される前(請求されていない初期賠償義務を除く)、借り手が支払う任意の金は、(I)借り手が任意の他の借り手の負債を代表して行う支払いを含むが、これらに限定されない、または(Ii)任意の保証に基づいて他の保証人によって支払われた支払いは、借主に、代位権または他の方法によって、または他の借り手の財産から任意の支払いを得る権利を持たせてはならない。各借り手は、第2.10(E)条に従って、または代位によって、または他の任意の借り手から任意の出資の権利を取得し、支払い権利上債務の後に配置されなければならず、借り手は、当該借り手が本契約の下での連帯義務を履行することによって、他の借り手またはその他の借り手の任意の財産に対して任意の権利または救済を行使してはならない, 債務(請求されていない早期賠償義務を除く)が償還されず、全額履行されているまで、借り手は、債務(請求されていない初期賠償義務を除く)が償還できなくなり、全額履行されるまで、第2.10(E)条に関連するいかなる権利又は救済措置を行使することができない。本2.10(E)節で使用される用語“回収金額”とは、任意の担保を売却するために受信または融資された収益額を含むが、これらに限定されないが、代理人または定期融資事業者が本プロトコルまたは他の融資文書に従って貸金者を行使する任意の救済措置を意味する。本2.10(E)節で用いられるように、用語“欠員”とは、借り手が他の借り手から分担または代位で獲得する権利がある任意の金額を意味するが、他の借り手によって支払われていないいかなる金額も、回収する権利のあるいかなる金額に起因することができる

第2.10(E)節の規定又は他の方法で提供される寄付及び補償により不足額をゼロドル(0ドル)に減少させる前に、寄付金を引き続き支払わなければならない。

第2.11節入金と暗号化ボックスアカウント

(A)借主は、循環ローンの最初の借入前5(5)営業日または締切日(“暗号化箱活性化日”)の30(Y)日前に、代理人が合理的に受け入れた米国預金管理機関(“暗号化箱銀行”)が暗号化箱(“暗号箱”)を設立して維持し、暗号化箱銀行と“預金口座制御協定”および代理人が要求する可能性のある暗号化箱に関する他の合意に署名しなければならない。暗号化ボックス起動日後の任意の時間に、借り手は、すべてのアカウント入金がアカウント債務者(I)から暗号化ボックスアカウントに直接入金され、および/または(Ii)暗号化ボックスアカウントに直接入金されることを保証しなければならない。ただし、代理人が借り手に書面で通知しない限り、(X)借入者は、個人口座債務者に直接借り手に口座を支払うように促すべきであり、借り手は、以下の要求に従ってこれらの口座を管理して適用すべきであり、(Y)借主は、(A)米国およびカナダ以外の口座債務者の口座または(B)非高級エネルギー製品の販売により発生した口座が、いずれの場合も借り手の預金口座に入金されることが許可されなければならない(Lockbox口座は除く)、これらの預金口座が預金口座制御プロトコルによって制約されている限り。暗号化箱口座に入金されたすべての資金は、各営業日が終了する前に循環ローン支払い口座に振り込まなければなりません

(b)[保留します。]

(C)任意の暗号化ボックスプロトコルまたは預金口座規制プロトコルに逆の規定があっても、借り手は、暗号化ボックス銀行が暗号化ボックス、暗号化ボックスアカウントについて受け取る任意の費用および課金について法的責任を負わなければならないことに同意し、その代理人はこれに責任を負わない。借り手は、本項または任意のロックボックスプロトコルまたは預金口座制御プロトコルまたは同様のプロトコルに従って代理人または暗号化ボックス銀行によって取られた行動によって、代理人またはそれに関連する任意の責任、クレーム、損失および要求を生じないことに同意し、合理的な弁護士費および支出を含むが、代理人の深刻な不注意または故意の不正行為による損失のみを除外する。

(D)代理人は、代理人が選択した申請順に、本2.11節に従って循環融資支払口座に移行したすべての資金を毎日運用して、未返済の循環融資を減少させなければならない。本節の条項および条件に基づいて口座を収集した結果、循環ローン口座にクレジット残高が存在する場合、そのクレジット残高は、借入者に有利な利息を計上すべきではないが、代理人は、違約イベントが存在しない限り、これらの資金を借主代表が指定した口座に直ちに移転しなければならない。

(E)暗号化ボックスまたは暗号化ボックスアカウントに送信する必要がある任意のアカウントセットが、暗号化ボックスまたは暗号化ボックスアカウントに直接送信されるのではなく、任意の借り手によって受信された場合、そのようなセットは、ここで設定された明示的信託に基づいてエージェントの利益に応じて信託形態で保持され、適用可能な暗号化ボックスまたは暗号化ボックスアカウントに直ちに受信されなければならない。借り手が受け取ったこのような資金は、貸手の他の資金と混合してはならない

(F)借り手は、この条項を遵守することを認め、同意することが必要であり、任意の借り手が最初に循環融資を借入した後の任意の時間に、口座債務者が暗号化箱または暗号化箱口座以外の他の口座に金銭を支払うことを生じさせるか、または許可しない場合、または任意の借り手が本条項の要求に従って収集された口座または他の担保の収益を直ちに暗号化箱口座に入金できなかった場合、代理人および貸主は直ちに補うことができない損害を受け、法的に適切な救済措置が得られない。したがって、代理人と貸手が本契約の下で享受するすべての他の権利及び救済措置に加えて、代理人は、借り手が本項に規定する義務を具体的に履行することを要求する権利があり、代理人は、必要又は適切な任意の他の衡平法救済を要求し、借り手は、このような均衡法救済に関連する任意の債権保証要求を免除する権利がある。

(G)借り手は許されず、借り手は、(I)任意の暗号化ボックスアカウントから任意の金額を抽出することを容認または許可することができない、(Ii)任意の暗号化ボックスアカウントプロトコル下のプログラムまたは清掃命令を変更するか、または(Iii)任意の暗号化ボックスアカウントまたは他の担保に任意の資金を支払うか、または任意の資金を入金することができるが、アカウントまたは他の担保に関連する支払いおよび収益は除外される

(H)貸手は、代理人と協力して、暗号化ボックスアカウントに入金される必要があるすべての金額を毎日識別および入金しなければならない。借り手が所与の15日(15)日のいずれかの期間に受信した入金のうち、5%(5.0%)を超える金額が受信後10(10)営業日以内に代理人に合理的に満足していることが確認または入金されていない場合、代理人は、その金額が代理人の合理的な満足に確定または確認されるまで、本プロトコルに従ってさらに金額を立て替える義務はない(具体的な場合に応じて)。さらに、そのような金額が代理人の合理的な満足度を確定または照合できない場合、代理人は、自分の従業員を利用することができ、または必要と思う場合には、外部監査人を招聘し、いずれの場合も、借り手が費用を負担する(代理人自身の作業者については、代理人の当時の慣例に従って料金(費用を加算)しなければならない)、必要な審査および報告を行い、その金額を決定し、照合することができる

(I)任意の借り手が、その担保収益をLockboxアカウントに直接支払う義務に違反した場合、借り手の撤回不可能に行われ、構成され、任命された真の合法的な代理人として、代理人は、任意の代理人によって代表の署名または他の行為を許可することができ(彼らのうちの誰もそうする必要はない)、任意の口座債務者に、Lockboxアカウントへの支払いを指示することによって、抵当収益を借り手に支払うことができる。

(J)本プロトコル、任意の預金口座制御プロトコル、または任意の他の融資文書または適用法律の下で違約事件が発生した後、本2.11節の任意の規定は、代理人または融資者を制限する任意の救済措置とみなされてはならない

2.12節で終了；終了に対する制限.

(A)貸手は融資を終了する。第10.2項に規定する権利を除いて、代理人は、違約事件の発生時又はその後及び違約事件が継続している間、必要な貸金人の指示の下で、別途通知することなく、本合意を終了することができる。

(B)借り手は契約を終了する.借り手は、少なくとも10(10)の作業日前に書面通知を出し、代理人、定期融資サービス機関、貸金者が合理的に満足する形式及び実質的な返済書類に基づいて、借り手が自ら選択して本合意を終了することができるが、借り手が第2.12(C)条に準拠する前に、このような終了は発効してはならない

一方，債務は，任意の費用関数の満期と不足しているすべての費用の支払いを含めて全額支払われている(クレームが出されていない早期賠償義務は除く)。借り手が発行したいかなる終了通知も取り消すことはできず、すべての貸主が別途書面の同意を持たない限り、どの貸金者も、その通知に記載された終了日または後にいかなる融資を発行する義務もない。借り手は，本プロトコルのみを終了するすべての内容を選択することができる.本プロトコルの任意の部分または本プロトコルの下で提供される融資タイプは、単独で終了してはならない

(C)終了の効力.すべての債務はすぐに満期になり、終了日に支払われなければならない。融資文書に含まれる貸手のすべての承諾、合意、契約、担保および陳述は、任意のこのような終了後も存在しなければならず、代理人は、担保および代理人、定期融資サービス機関における保持権を保持しなければならず、各貸金者は、すべての債務が完全に弁済されたか、または直ちに利用可能な資金で全額支払われるまで、融資文書の下でのすべての権利および救済措置を保持しなければならないが、第2.2条のすべての義務およびその終了によって生じる任意の費用手紙の条項(各場合、請求されていない早期賠償義務を除く)を含むが、これらに限定されない。上記の規定または全額債務を支払ったにもかかわらず、代理人は、代理人が貸金先または任意の口座債務者から受信し、債務に適用される不履行小切手または他の支払項目によって引き起こされる可能性のある任意の損失または損害を代理人が一定期間保持しなければならない。代理人は、しばらくの間、現金担保または他の担保を保持しなければならず、代理人および各貸手をそのような損失または損害から保護するために、代理人および各貸金者を保護するために、任意の損失または損害から代理人および各貸金者を保護することができる。借り手が合理的に要求する可能性のあるすべての債務及び循環融資承諾及び定期融資承諾が終了した後、代理人は、借主の合理的な要求に応じて、すべての債務を現金形式で全額弁済し、任意の適用される支払文書の条項に従って、本協定によって付与された担保及び他の融資文書の担保権益の文書を解除及び終了し、費用及び費用は借り手が負担しなければならない。

第三条--陳述と保証

代理人と貸手に本プロトコルを締結させ、本プロトコルで想定される融資および他のクレジット手配を行うために、本プロトコルの各借り手および各貸手は、代理人および各貸手に保証する

3.1節の存在と権力.各貸金先(A)は別表3.1に規定するエンティティであり，(B)付表3.1に規定するその組織による司法管轄法により正式な組織，有効存在と信頼性が良好であり，(C)当該貸金側の組織文書に示されているのと同じ法定名と組織識別番号を有し(ある場合)，それぞれの場合，付表3.1に規定するように，(D)その資産を持つすべての権力を持ち，現在または展開しようとする業務運営に必要なまたは必要なすべての権力とすべての許可を持っている，このような権力を持たないことが重大な悪影響を及ぼす可能性があることを合理的に予想できない限り、(E)上記の資格を必要とする各司法管轄区で地方の実体として業務を経営する資格がある場合は、締め切りまでの司法管轄区を付表3.1に記載するが、本条(E)項の場合を除き、上記の資格を備えていないことが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない場合は例外である。付表3.1に記載されている以外に，信用状者(X)は締め切り前の5(5)年以内に，その現在の名称以外に名称はない

名称又は(Y)は、現在の会社又は組織管轄権以外の任意の法域の法律に基づいて登録又は組織されている。

3.2節組織と政府の許可；違反してはならない。各信用側は、(A)その権限の範囲内にあり、(B)その組織文書に基づいてすべての必要な行動によって正式に許可された、(C)(I)本プロトコルまたは任意の保証文書による代理人の留置権の付与に関する録音、届出および他の完全な行動、および(Ii)締め切りまたは前に得られた行動、および(D)違反しないほか、いかなる政府当局がさらなる行動をとる必要もなく、またはその準備を行う必要がない、および(A)その所属する融資伝票を署名、交付および履行する。(I)任意の信用側に適用される任意の法律、(Ii)任意の信用側の任意の組織文書、または(Iii)それに拘束力のある任意の合意または文書と衝突するか、または違約または違約をもたらすが、(Iii)第2項の場合、実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される違反、衝突、違約または違約は除外される。

3.3節は拘束力がある.任意の信用側が属する各融資文書は、その信用側の有効かつ拘束力のある合意または文書を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて信用側に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、破産、債務無力、または債権の強制執行に関連する他の法律または他の同様の法律および一般衡平原則によって制限される可能性がある。各融資文書は信用状当事者によって正式に署名され、交付された。

3.4節資本化。締め切りまでに，貸手側のそれぞれが発行済みと未償還の株式証券を付表3.4に示す。貸手(Apyx Medicalを除く)のすべての発行済みと返済されていない持分はすべて正式に許可され、有効に発行され、全額支払いされ、評価できず、いかなる留置権もなく、いかなる留置権もないが、代理人と貸金人の利益所在者は除外し、しかもこのような持分証券の発行はすべての適用法律に符合する。各貸手(Apyx Medicalを除く)持分証券所有者の身分及び成約日までに各融資先(Apyx Medicalを除く)持分証券の完全希薄所有権に対するパーセンテージは付表3.4に記載されている。上記以外の任意の融資先(Apyx Medicalを除く)の株式または他の持分は、締め切りに発行および発行されていない。添付表3.4に記載されていることに加えて、締め切りまで、任意の信用貸付者にそのようなエンティティの任意の持分証券を購入または買収するために、優先購入権または他の未償還権利、承認持分証、株式交換権利、または同様の合意または了解はない

3.5節財務情報。すべての重要な側面における任意の融資先の財務状況に関するすべての情報は、公認会計原則(および監査されていない財務諸表、通常の年末調整および脚注開示の制限を受けていない)に従って、その期日および締め切りにおける融資先の財務状況を示す。2022年9月30日以来、(A)任意の貸手の業務、運営、物件、見通しまたは状況(財務または他の態様)に重大な不利な変化はなく、(B)合理的な予想が重大な悪影響をもたらす事実、事件または状況はない

3.6節の訴訟。締め切りまでの付表3.6に記載され、その後代理人に開示される書面情報に加えて、任意の貸手またはその子会社に対する訴訟は解決されていないか、または借り手に知られている限り、いかなる貸手またはその子会社に対する書面的脅威もなく、不利な裁決がなされた場合、合理的に25万ドル(250，000ドル)を超える任意の判決または責任をもたらすことが予想される。不利な訴訟はない

合理的に予想されることは、(I)すべてのそのような訴訟に個別または合計に重大な悪影響を及ぼすこと、または(Ii)(X)個々にそのようなすべての訴訟に対する任意の判決または債務が250万ドル(2500，000ドル)を超えることをもたらすか、または(Y)すべてのそのような訴訟に対して600万ドル(6，000，000ドル)を超える任意の判決または債務をもたらすことである。しかし、このような任意の判決または責任のうち、製品責任クレームに関連する金額が500万ドルを超えてはならない(本条(Ii)項のそれぞれの場合に限り、関連保険会社が保証を承認した保険は完全に保証されている)、または(B)任意の方法で任意の融資文書の有効性を疑問視する

3.7節財産所有権。各借主およびその付属会社は、そのような人々が所有または賃貸(どのような状況に依存するかによって決定される)を主張または報告するすべての重大な物件、勘定および他の資産(不動産または非土地、有形、無形または混合資産)の合法的に唯一の所有者であり、そのような財産、勘定および他の資産(不動産または非土地資産、有形資産、無形資産または混合資産)に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、これらの資産の中で合法的に有効な賃貸権益を有するか、または所有することができる。

3.8節に違約はなかった。違約事件は発生していない、あるいは借り手の知る限り、違約事件はまだ発生しておらず、まだ続いている。クレジット·パーティは、任意の契約、プロトコル、リース、または他の文書に違反または違反することはなく、そのような契約、プロトコル、リースまたは他の文書は、クレジット者の一方であるか、またはその財産はその制約または影響を受け、違反または違約は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

3.9節労働問題。締め切りまで、ストライキや他の労使紛争が解決されていない、または借り手の知る限り、いかなる信用側に対する書面的な脅威もなく、これは実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。貸手従業員に支払われる勤務時間数および支払いは、“公平労働基準法”またはこのような問題を処理する他の任意の適用法に実質的に違反していない。貸方が賃金、従業員及び退職者の健康·福祉保険及びその他の福祉のために支払うべきすべての金、又はそのいずれか一方に請求することができるすべての金は、負債としてその帳簿上で支払われているか又は累算されている(場合に応じて)。融資文書が想定する取引の完了は、いかなる労働組合も、当事者であるか、またはその制約を受けている任意の集団交渉合意に基づいて終了または再交渉権を有することを招くことはなく、その結果、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

第3.10節は会社法に投資する。いずれの信用側も“投資会社”や“投資会社”の“子会社”が支配する“投資会社”や“投資会社”が支配する会社ではなく、これらは1940年の“投資会社法”の意味に適合している

3.11節“マルキン規則”

(A)貸手及びその付属会社は、いかなる株式、共同権益又は他の株式証券も所有していないが、許可投資を除く。上記の規定を制限することなく、貸手及びその付属会社は、いかなる保証金株も所有していない又は保有していない

(B)融資によって得られた金は、任意の保証金株の購入または保有、本来任意の保証金株の購入または保有によって引き起こされた任意の債務のために、または直接的または間接的に使用されるか、または任意の他の可能性のある任意の融資が、連邦準備委員会第T、UまたはX条に示される“目的信用”とみなされる使用に使用される。

3.12節は法律を遵守する；反テロ法。

(A)各信用側は、すべての適用法律(すべての適用される医療保健法を含む)の要求を遵守するが、重大な悪影響を与えないことを合理的に期待できない法律を除外する。

(B)貸手のいずれか一方、貸手によれば、その関連会社は、(I)いかなる反テロ法に違反していないか、(Ii)いかなる回避または回避または回避に従事しているか、または任意の反テロ法に規定されたいかなる禁止に違反するかを回避または回避または意図した取引に従事しているか、(Iii)阻止された人、または阻止された人によって制御されており、(Iv)阻止されるべき人またはその代わりに行動している、(V)阻止された人に関連しているか、または阻止される人に関連している。ブロックされた人または(6)遮断された人に、物質、財政的または技術的支援または他のサービスを提供するか、またはブロックされた人のテロ行為をサポートするか、または提供するであろう。任意のクレジット側によれば、任意のクレジットまたはその任意の関連会社または代理人が、本プロトコルによって予期される取引に関連する場合、(A)任意の業務を展開するか、または資金、貨物またはサービスの任意の貢献を受けるか、または任意の封鎖された人または制裁国に資金、貨物またはサービスを直接または間接的に提供するか、または(B)行政命令13224号に従って、任意の同様の行政命令または他の反テロ法に従って、封鎖された財産または財産権益に関連する任意の取引に従事するか、または他の方法で直接または間接的に従事する。

第3.13節税金。すべての連邦所得税および特許経営税申告書、報告および報告書、すべての州および地方収入および特許経営税申告書、報告および報告書、および各貸手またはその代表が提出しなければならないすべての他の重要な連邦、州および地方税申告書、報告および報告書は、これらの納税表、報告および報告書の提出を要求するすべての司法管区の適切な政府当局に提出されており、許可された競争の制限を受けない限り、すべての納付および支払うべき税金(不動産税を含む)およびこれに関連する他の費用は、任意の罰金、罰金、利息、利息に含まれている。超過料金や損失はお支払いなしで加算されます。許可された競争の制限を受けない限り、各信用側が支払わなければならないすべての州と地方販売税と使用税はすでに支払われている。すべての連邦および州申告書は、従業員所得税の源泉徴収、社会保障、および失業税のすべての申告期間に関連する各貸金者によって提出されており、許可された競争がない限り、その上に示される満期および支払うべき金額は全額支払われているか、またはそのために十分な準備金が割り当てられている。

3.14節ではERISAを守る

(A)各ERISA計画(および関連する信託および出資プロトコル)は、形態的および運用的に、すべての実質的な側面におけるERISAおよび規則の適用要件に適合し、各ERISA計画の管理は、ERISAおよび“規則”の適用要件に適合する。“規則”第401(A)節の規定によると、条件を満たす各ERISA計画は合格であり、米国国税局は現在依存する可能性のある各このようなERISA計画について有利な決定書を発表した。この規則4971~5000節のいずれの条項に基づいて、いかなる物質消費税の責任を負う貸方もない。

(B)個々または全体が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、各貸金者および各付属会社は、ERISAの適用条項およびERISA計画に関連する規則の規定およびその中の法規および公表された解釈を遵守する。この前の36ヶ月の間に

(I)いかなる年金計画を終了するステップも取らず、(Ii)いかなる年金計画の納付失敗も発生せず、ERISA第303(K)節又は“規則”第430(K)節に規定する留置権を生成するのに十分であり、ERISA第4068条に規定する留置権を引き起こす事件も発生していない。いかなる年金計画にも、いかなる貸主が重大な責任、罰金または処罰をもたらす可能性のあるいかなる条件や事件や取引も存在しない。いかなる貸手も、いかなる従業員年金計画についてもPBGCにいかなる責任も負わなかった(現在の保険料は除く)。計画または任意の集団交渉協定または法律を適用する条項によれば、任意の融資者または制御されたグループの任意の他のメンバーは、ある場合、任意の多雇用主計画にすべての寄付をタイムリーに提供しなければならない。任意の融資者または制御されたグループの任意のメンバーは、任意の多雇用主計画から撤回または部分的に脱退しておらず、任意の計画について任意の撤回責任を招くか、またはそのような計画に関する任意の撤回責任または部分撤回責任の請求または要求を受けた通知を受けておらず、継続すれば、そのような計画の撤回または部分的な撤回をもたらす可能性があり、任意の貸主または制御されたグループの任意のメンバーは、任意の多雇用者計画が再構成されており、福祉または消費税の低減または任意の消費税の徴収を回避するために供給金を増加させる必要がある場合がある。そのような計画のいずれかの助成率は、規則412条に要求される助成率よりも低く、そのような計画は終了されているか、または終了される可能性があり、またはそのような計画は倒産しているか、または倒産している可能性がある。

第3.15節融資文書の消費；仲介人。Piper Sandler&Co.，代理店、定期融資サービス業者および/または融資者に支払われる費用に加えて、融資文書中の予期される取引の獲得、達成または完了を促進する仲介人、発見者、または他の仲介者はなく、いかなる信用当事者も、任意の発起人またはブローカー手数料、手数料、またはそれに関連する他の費用についていかなる義務を負うことはない

第3.16節[保留されている].

第3.17節材料契約。付表3.17に示したプロトコルを除いて，締め切りまで実質的な契約はない.融資文書が想定する取引の完了は、いかなる重大な契約のいずれか一方(いずれの信用証側を除く)にも有利な解約権は生じないが、規定に適合していないこのような重大な契約が大きな悪影響を与えない場合は除外する

3.18節は環境要求に適合している；有害物質はない。表3.18に列挙されたそれぞれの場合を除いて：

(A)いかなる通知、通知、要求、情報の提供、伝票、伝票、訴えまたは命令も出さず、訴えもなく、処罰も評価されておらず、調査または審査が行われていない、またはその信用側に知られている限り、どの政府当局または他の人も、以下の任意の事項について書面で脅威する：(I)任意の信用側は、いかなる環境法に違反している疑いがあるか、(Ii)任意の信用側は、その業務の展開に関連するいかなる許可も得られていない、またはその条項および条件を遵守していない、(Iii)任意の生成、処理、貯蔵、回収、任意の危険材料を輸送または処置するか、または(Iv)危険材料を放出し、いずれの場合も、そのような文書が得られないことが合理的に予想されない限り、重大な悪影響を及ぼす。そして

(B)任意の信用側が現在所有または賃貸している財産であって、各信用側に知られているように、任意の信用側が以前に所有またはレンタルした任意の財産は、いかなる危険物の輸送または手配も直接または間接的に輸送されていない

適用法に違反する材料は、CERCLAに基づいて公布された国家優先順位リストに含まれたり、CERCLIS(CERCLAの定義に基づく)または任意の類似した州リスト、または連邦、州または地方法執行行動の対象に含まれたり、信用側に知られているように、任意の信用側への整理費用、救済作業、自然資源損害または人身傷害クレームの他の調査を引き起こす可能性があり、CERCLAによるクレームに限定されないが、これらのクレームは、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

本3.18節の場合、各クレジット·パーティは、そのクレジット·パーティの前身である任意の企業または商業エンティティ(会社を含む)の全部または一部を含むとみなされるべきである。

第3.19節知的財産権と許可協定。締め切りまで、4.15節に従って更新された各クレジットのすべての登録知的財産権およびすべての材料入局許可または再許可プロトコル、ならびに独占退出許可または再許可プロトコル(ただし、場合によっては、公衆が商業的に使用可能な場外取引および他のソフトウェアの入局許可および通常のビジネスプロセスにおけるオープンソース許可を含まない)のリストが添付表3.19に記載されている。法律施行による許可許可と許可留置権を除いて、どの信用側もその重大な知的財産権の唯一の所有者であり、いかなる留置権の影響も受けない。任意の貸手が所有または許可している各重大特許は、すべての重大な態様で有効かつ強制的に実行可能であり、いかなる部分の重大無形資産もすべてまたは部分的に無効または実行不可能と判定されておらず、貸方によれば、知的財産権のいかなる部分がいかなる実質的な態様でもいかなる第三者の権利を侵害していると主張する者は誰もいない。

3.20節支払能力。融資文書に規定されている融資前金と各貸手の債務と義務を履行した後、各借り手は支払能力を有し、各貸手は(全体として)支払能力を有する。

3.21節で全面的に開示される。任意のクレジット方向代理人または任意の融資者が提供する融資文書によって予期される取引の完了に関連する書面情報(財務または他)を提供するか、または本明細書またはその中に含まれる陳述がどのような場合に行われるかのような場合に行われるので、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれていないか、または必要な重大な事実の陳述が漏れていることを含まない。貸手(またはその代理人)が代理人および貸手に提出するすべての財務予測は、本明細書に記載された仮定に基づいて作成される。このような予測は各信用側のその信頼側の将来の財務表現に対する最適な推定を代表し、この信用側はこのような仮定は現在の業務状況について公平で合理的であると考えているが、信用側がこのような予測が実現されることを保証できないことを前提としている。代理人及び各貸手は認めて同意し、代理人に提出したすべての財務表現予測は、借主の未来の財務表現に対する善意の推定を代表し、貸手が現在の市場状況に属する公平で合理的であるとの仮定に基づいて、代理人及び貸手が未来の事件の予測を事実と見なすことはできないことを確認及び同意し、このような予測がカバーする一定又は複数の期間の実際の結果は予測結果と異なる可能性がある。

第3.22条保留

3.23節の付則.投資を許可する以外に、貸手はいかなる株式、共同権益、有限責任会社の権益、または他の持分証券または付属会社も所有しない。信用状側は、本契約における制限された外国会社に関するすべての要求を遵守する

付属会社、制限された非重要付属会社及び制限された合営付属会社は、第4.11(E)、5.20、5.21及び5.22節の規定を含む

3.24節の付表の正確性。締め切りまでに、本プロトコルの付表に列挙されているすべての情報は、すべての重要な態様において、真、正確、および完全である。期限まで、借り手および借り手は、証明書の他の後続日の更新を要求され、完璧な証明書に列挙されているすべての情報は、すべての重要な点で真実で正確かつ完全である

3.25 Eligableアカウント；条件に適合する在庫。

(A)借入者が代理人に提出された借入基礎証明書において適格口座として決定された各口座について、(I)適用口座債務者が、借り手に適用される通常の業務中に在庫の売却および交付、または口座債務者にサービスを提供することによって生じる誠実な既存の支払い義務であり、(Ii)既知の抗弁、論争、相殺、反クレーム、または解約権利がない場合には、適用される借り手の債務であり、(Iii)は、“合格口座”定義に記載されている1つまたは複数の排除基準によって不合格口座として除外されることはない。

(B)代理店に提出された借入基礎証明書に適用された借り手が合格在庫と識別された各在庫について、(A)既知の欠陥がない良好かつ販売可能な品質を有し、(B)1つまたは複数の排除基準(“合格在庫”の定義で述べられている)によって不合格在庫として排除されず、(C)この定義の下で他の方法で“合格在庫”を構成する。

3.26節の管理事項

(A)締め切り時に、貸手及びその付属会社の主要製品及び規制に必要なすべてのライセンス(このような規制に必要なライセンスに限定され、当該ライセンスを失うと重大な悪影響を及ぼす)は、別表4.17に記載されている。各重大な製品について、(I)貸手およびその子会社は受信しており(製品は、現在、融資者または貸手側によって現在行われている製品の試験、製造、マーケティングまたは販売に関連するすべての規制に必要な許可の標的であり)、4.1節で要求されるすべての通知および他の情報を代理人に提供しており、(Ii)この製品は、すべての適用可能な法律および規制要件の許可に適合している(または貸手側に知られている限り、任意の適用可能な第三者によって)試験、製造、マーケティングまたは販売が行われている

(B)貸手またはその任意の付属会社は、いかなる実質的な点でもいかなる医療保健法にも違反していない。

(C)貸手に知られている(合理的に照会された後)、貸手またはその子会社の高級管理者、取締役、従業員、株主、その代理人または関連会社は、FDAに非現実的な重大な事実陳述または詐欺的陳述を行わなかったか、またはFDAに開示を要求した重大な事実をFDAに開示せず、陳述を実施し、または合理的な予想がFDAに“詐欺、重大な事実の不真実な陳述、賄賂および不法チップ”に関する政策の基礎を提供することができなかった。46191条(1991年9月10日)

(D)各製品(I)は、製造、輸入、所有、所有、倉庫、マーケティング、普及、販売、ラベル貼り付け、配備、流通、および販売され、各サービスは、すべての適用可能なライセンスおよび法律に従って行われ、(Ii)は、合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことがない限り、良好な製造仕様に従って製造されるであろう

(E)任意の融資者またはその任意の付属会社は、任意の連邦、州または地方政府または準政府機関、機関、取締役会または当局または任意の他の行政または調査機関(米国衛生公衆サービス部監察長事務室を含む)の任意の訴訟、訴訟、または(任意の融資者に知られている)調査を受けず、これらの手続き、訴訟または調査は、撤回、譲渡、返却、借主またはその任意の付属会社の任意の物質的許可の一時停止、または他の方法で重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。

(F)締め切りまで、規制報告イベントは発生していない

第3.27節高級債務状況。各貸手は、本合意及び他の各融資文書項目の下の義務を有し、支払契約上当該人の本合意項の下での義務に従属するすべての債務の優先順位において、現在又は将来のすべての文書及び文書において“高級債務”(又は同等条項)として指定されているときは、少なくとも当該者が契約上本合意項の下で義務に従属するすべての債務に優先する。

第四条--平権条約

各信用側は同意した

4.1節財務諸表、その他の報告書、および通知。貸方はエージェントに渡される：

(A)利用可能になると、各四半期の最終日後45(45)日に遅くはなく、ある会社は、公認会計原則(通常の年末調整および脚注開示なし)に従って、Apyx Medicalおよびその合併子会社のその間の総合業務をカバーする総合貸借対照表、現金流量および損益表(年初から現在までの結果を含む)を一致して作成し、(I)前の財政年度の対応する四半期末の対応する数字と、本合意に基づいて要求された予測に基づく期間の予測数字と、(Ii)借り手の先進エネルギー製品の収入とを比較して示し、これらはすべて合理的に詳細であり、担当官によって代理店によって合理的に受け入れられる形で証明されている。米国証券取引委員会エドガーサイトに上記のいずれかの内容があれば，エージェントに通知した後，すなわちエージェントに貨物を渡したと見なす.前述の規定を制限しない場合、代理人の合理的な要求の下で、貸方はApyx Medical及びその合併子会社の監査されていない非GAAP合併資産負債表と損益表を提供すべきであり、これらの財務諸表は非GAAPである可能性があり、その理由はApyx Medical独立財務諸表中の子会社収益と権益の履歴会計処理方式がGAAPと一致しないからである

(B)代理人の合理的な要求に応じて、上記(A)項に記載の財務報告資料パッケージと共に、すべての賃金、源泉徴収及び類似金の支払い及び補償の証拠を提供する

すべての貸手は、その月に発生した賃金期間について支払うべき税金と未払いの税金を支払う

(C)利用可能であるがApyx Medical会計年度最終日後90(90)日には、公認会計原則に基づいて作成された監査された総合財務諸表と、代理人がその合理的な情動権で受け入れられた独立公認会計士事務所の財務諸表に関する無保留意見(本合意項の下で債務が満期日である継続経営資格のみに基づくものを除く)とが一致して公認会計原則に基づいて作成された財務諸表に適用され、上記いずれかの内容が米国証券取引委員会エドガーウェブサイトで見られる限り、交付代理人は、代理人が当該獲得性を知る際に発生するとみなされる

(D)交付または届出後10(10)日以内に、信用側証券所有者に提供されるすべての報告書、報告および通知の写し、ならびに信用方向の任意の取引の任意の信用側証券の証券取引所および/または米国証券取引委員会に提出されたすべての報告書および他の文書の写し。上記のいずれかが米国証券取引委員会エドガーウェブサイトで取得可能である限り、代理人に交付される日は、(I)このような材料が米国証券取引委員会エドガーウェブサイトに掲示され、借り手代表がインターネット上の借り手代表ウェブサイト上の借り手代表ウェブサイトのアドレスにそのような文書を掲示するか、またはその文書を提供するリンクを代表する日に交付されたとみなされるであろう

(E)任意の信用側またはその任意の子会社の保留または書面脅威のための任意の法的行動の書面報告書の提示が、任意の場合に次のコンプライアンス証明書の交付を要求するよりも遅れてはならない場合、訴訟は、任意の信用側またはその任意の子会社に25万ドル(250，000ドル)を超える損害または費用をもたらすことを合理的に予想することができるか、または25万ドル(250，000ドル)を超える損害または費用をもたらすことを合理的に予想することができ、または重大な悪影響をもたらすことができる

(F)任意の重大無形資産の価値に重大な悪影響を及ぼすイベントは、直ちに書面で通知される

(G)各財政年度開始後45(45)日以内に、今後の2財政年度の予測を、今年度は四半期ごとに計算し、来年度は年度別に計算する

(H)迅速(ただし、いずれにしても任意の要求を出してから15(15)日以内に)代理人は、貸手、その業務および担保に関する他の予算、販売予測、運営計画および他の財務情報および情報、報告または報告書を随時合理的に要求することができる

(I)毎月最終日後45(45)日以内に、担当官によって署名された完全なコンプライアンス証明書を代理人に交付し、計算結果を示すと、(I)四半期最後の月に交付されたコンプライアンス証明書について、第6条に規定する財務的契約を遵守し、(Ii)(V)借り手、(W)貸手全体、(X)制限された外国子会社、(Y)制限された非実質的子会社、および(Z)制限された合営子会社の毎月の現金および現金等価物、適用される適合性証明書の交付前5営業日から；

(J)当該月の最終日後15日(15)に、担当官によって署名された記入済み借入基礎証明書と、時代遅れの売掛金および売掛金リスト(領収書日による)とを代理人に交付する

(K)速やかに代理人に書面通知を出すが、いずれにしても、信用側担当者が書面通知を受けた後、または以下の場合を意識してから10(10)営業日以内に、

(I)融資先またはその子会社業務に重要な意味を有する任意の製品の任意の開発、試験および/または製造は停止すべきである

(Ii)貸手またはその子会社の業務に重大な意味を有し、マーケティングおよび販売が許可された製品のマーケティングまたは販売を停止すべき(または停止することが要求される)、または製品を市場から撤退すべきである

(3)任意の政府当局は、任意の規制に必要なライセンスを調査または審査しており(通常のビジネスプロセスにおける定例審査を除く)、ライセンスの損失は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(4)任意の規制に必要なライセンスが撤回または撤回され、ライセンスの紛失は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(V)FDA、HHS監察長事務室、または米国司法省を含むがこれらに限定されないいかなる政府当局も、信用側またはその子会社に対して、信用側またはその子会社がその所有または使用されている任意の施設での業務を禁止するか、または任意の実質的な民事処罰、禁止、差し押さえまたは刑事行動をとることを開始している

(Vi)信用側またはその任意の子会社、または信用側またはその任意の子会社の任意の材料契約製造業者がFDAからFDAから警告状を受信し、FDA-483、“無題手紙”、他の手紙または通知であり、FDAが任意の材料製品またはその製造、加工、包装、または所持について実行された法律および法規違反の疑いのある行為をリストする

(Vii)任意のクレジットまたはその任意の子会社(任意の第三者支払い処理業者を含む)は、Medicare、MedicaidまたはTRICAREから任意の支払いを得る；

(Viii)任意の材料製品の製造に重大な障害が発生し、そのすべての仕様に従って製造に成功した製品の数と、任意の月に任意の融資先またはその任意の付属会社に支払う必要がある金額とが、先月生産された製品の数量および支払いと比較して大幅に減少すべきである、または

(Ix)任意の製品のリコール、市場撤回または他の形態の製品回収に従事する任意のクレジットまたはその任意の付属会社(数量または金額が重要ではなく、生産されていない離散ロットまたはロットを除く)

(I)~(Ix)項に記載された各イベントは、より大規模なリコールとともに“規制報告イベント”である)

(L)任意の貸手が要求した後、貸手は、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(米国愛国者法を含むがこれらに限定されない)に規定された持続的な義務を履行するために、合理的に要求されるすべての文書および他の情報；

(M)いずれの場合であっても、いずれにしても、5(5)の営業日内に、任意の貸手のいずれかの担当者が、任意の事件又は変更(適用される医療保健法違反の通知を含むが、適用される医療保健法に違反する通知を含むがこれらに限定されない)の発生を知った後、任意の場合又は全体的に重大な悪影響をもたらすことが予想されるイベント又は変更が発生した後、直ちに、当該等の事件又は変更の性質及び存在期間を示す責任者の証明書を提供し、又はその所有者又はその人が取った通知又は行動、並びに当該事項又は変更の性質、並びに適用される貸手又は付属会社が講じた行動を示す。そのような問題について行動しようとしている。

4.2節支払いと義務の履行。各貸金者は、(A)満期時にそれぞれのすべての義務及び債務を速やかに支払い及び解除することができるが、次の義務及び/又は債務を除く：(I)入札対象を許可する義務及び/又は債務となる可能性があり、(Ii)実質的な悪影響を及ぼす可能性がない又は解除されない場合、または任意の担保への留置権(許容留置権を除く)の合理的な予想を招くことができ、(B)上記(A)項に含まれるいずれの内容も制限することなく、支払及び(I)すべての連邦税項(ただし、限定されることを含む。)賃金税および源泉徴収責任)および(Ii)すべての実質的な外国および州税および他の地方税(賃金税および源泉徴収責任を含むがこれらに限定されない)は、それぞれの場合、満了時およびいかなる場合においても、支払わないことによって罰金、罰金、利息、滞納金または損失を増加させる可能性がある日前に、(C)GAAPのすべての義務および債務の課税費用に基づいて各子会社に適切な準備金を維持させ、(D)いかなる子会社も違反または許可することなく違反または許可されることはない。当事側又はその財産又は資産がその制約を受ける任意の賃貸借契約、承諾、契約、文書又は義務の条項であるが、重大な悪影響を及ぼす違約又は違約を合理的に予想することはできない。

4.3節では存在を維持する.各貸手は、十分な効力および良好な地位を保持、更新、および維持し、各子会社に、十分な効力および良好な地位を保持、更新、および維持させるであろう、(A)それらのそれぞれの存在および(B)それらのそれぞれの権利、特権、および特許経営権は、通常の業務動作において必要または望ましいものであり、(B)項だけでは、これができなかったことが実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に期待できない。

4.4節財産の維持；保険。

(A)貸方毎に保管し、各子会社にその業務に有用かつ必要なすべての財産を保管するように促し、良好な作業状態と状況にし、一般損失を除く。その業務に有用または必要な担保または借入基数を計算するための担保の全部または任意の部分が破損または廃棄された場合、各貸手は、各子会社に影響を受けた担保の完全な修復および/または回復を迅速かつ完全に促進するであろう

代理人が修理または再建作業の費用を支払うために保険金額または他の金額を支払うことに同意するか否かにかかわらず、熟練した方法で行わなければならない

(B)任意の許容された競争が終了した後、貸手は、各子会社に対応金額(ある場合)を迅速に支払うように促し、競争終了および支払金額(ある場合)の証明を代理人に提出する。

(C)各信用側は、(I)すべての保険(洪水、嵐及び地震の危険を含む)に基づくすべての不動産及び個人財産の傷害保険を維持し、このようなすべての財産の修理及びリセット費用並びに保険範囲、業務中断及び賃貸料損害保険、並びに賠償期間の延長(代理人が時々要求する期間)及び追加費用の賠償を含み、いずれの場合も共通保険が適用されず、合意された金額裏書きがある；(Ii)一般及び専門責任保険(商品/完了した運営責任保険を含む)、及び(Iii)このような他の保険。それぞれの場合、同じまたは同様のサービスに従事する者に対して、通常、保険の種類の損失または損害は、そのタイプおよび金額は、同様の場合に一般的に保証される他の人の損失または損害のタイプおよび金額と同じである。しかし、いずれの場合も、そのような保険の金額又は引受範囲は、締め切りが既に存在する保険又は運送者(又は融資書類が締め切り後に存在しなければならない保険又は運送者と規定する)、又は運送者の資格が締め切りよりも低いときに存在する任意の保険又は運送者よりも少なくしてはならない。このようなすべての保険は代理人が合理的に受け入れたA.M.最適保険者格付けの保険会社によって提供されなければならない

(D)締め切り又は締め切りの前、及びその後の任意の時間において、各信用側は、本4.4節の規定に基づいて、代理人が受け入れ可能な形態及び実質的な裏書きに従って、各保険証書上で代理人を追加の被保険者、譲受人、及び貸金人が損失する受取人として指定しなければならない(適用される場合、担保者としての身分を含むものとする)。信用側は(I)期日までに、信用側の保険仲介人が発行した証明書を代理人及び貸手に交付し、その期日までの保険金額を明記し、このような保険証書には、保険者がすべての損失受取人及び他の保険者のすべての保険料に対するクレームの有効な免除、及びすべての損失受取人及び他の保険者に対するすべての代位請求権を含み、そのような保険証書の全部又は一部がキャンセルされ、終了又は満了した場合、保険者は直ちに各追加の被保険者、受取人及び損失者に関連通知を発行する。保険金額の減少または保証範囲の重大な変化は、以下の場合に発効しなければならない：(I)各追加の被保険者、譲受人、および損失受取人が書面通知を受けた後少なくとも30(30)日(または保険料を支払わない場合は、10(10)日)、(Ii)は年に1回、任意の貸主が代理人を介して時々提出した保証保険に関する完全な情報の要求に応じなければならない；(Iii)任意の保険者の通知を受けてから5(5)日以内に、任意の取消、非継続、または保険範囲の重大な変化の通知の写し、(Iv)直ちに、いかなる信用証者が保険を取り消すか又は更新しないかの通知，及び(V)任意の保険証書の満了前に少なくとも30(30)日前, 本契約に規定されている条項及び条件に基づいてこのような保険の証拠を更新する。

(E)任意の信頼側が本プロトコルによって要求される保険範囲の証拠をエージェントに提供できない場合、エージェントは保険を購入することができ、費用は担保における代理人の利益を保護するために信用側によって負担される。この保険は可能だが、必要ではなく、その信用証側の利益を保護する。代理人が購入した保険は、当該信用側から提起された任意のクレーム又は担保について当該信用側に提出されたいかなるクレームも支払ってはならない。この信用状は後で代理人が購入した任意の保険をキャンセルすることができますが、代理人に証拠を提供した後にキャンセルすることができなければなりません

この信用状は、本協定で要求される保険を受けています。代理人が担保のために保険を購入する場合、信用側は、保険のキャンセルまたは満了が発効する日まで、代理人が保険加入により徴収する利息やその他の費用を含む法律で定められた最大限に当該保険の費用を担当する。保険の費用は債務に加算できます。保険費用は信用状側が自分で獲得できる保険費用を超える可能性があります

4.5節は法律と材料契約を遵守する。各貸手は、(A)規定を遵守することができない限り、(A)重大な悪影響を及ぼすことができない限り、すべての適用された法律(すべての医療保健法を含む)および重大な契約の要件を遵守し、各子会社に遵守させなければならない、または(B)任意の政府当局を受益者とする任意のそのような個人資産の重要部分、または(Ii)借入基礎部分としての任意の担保(場合によっては、任意の留置権を許可することを除く)の任意の留置権(許容留置権を除く)。

4.6節財産、帳簿、記録の検査。各貸手は保存され、各子会社に、その業務および活動に関連するすべての取引および取引が完全に、真実かつ正確に記録されるべき公認会計原則に従って適切な記録簿を保存させる。そして、各子会社が通常営業時間内に、適用される信用先又は任意の適用された子会社の全ての費用の下で、代理人の代表がそのそれぞれの任意の財産にアクセス及び検査することを許可し、そのそれぞれの帳簿及び記録を検査して要約又はコピーを作成し、それぞれの業務及び担保に対して担保監査及び分析を行い、任意の方法及び代理人を介して適切であると考えられる任意の媒体を介して在庫及び他の担保の評価及び実物確認及び評価を行い、口座の金額及び年齢、それぞれの口座債務者の身分及び信用を確認する。貸手の請求書慣行を審査し、合理的に必要な場合には、それぞれの上級職員、従業員、および独立会計士とそれぞれの事務、財務、および勘定を議論する。持続的な違約事件がない場合、(I)そのような検査および監査の費用は、12(12)ヶ月毎に2(2)回以下でなければならない(違約事件が発生していない限り継続される限り、そのような検査または監査のたびに貸手に支払われる費用は50，000ドルを超えてはならない)、および(Ii)本第4.6条に従って任意の権利を行使する代理人は、このような行使について、適用される信用者または任意の適用可能な子会社に商業的に合理的な事前通知を出さなければならない。いかなる違約または違約事件が存在および継続している間も、通知する必要はない

4.7節の報酬の使用.借り手は、定期融資第1枠借款の収益を、(A)融資文書に関する取引費用の支払い、および(B)借り手およびその子会社の運営資金需要の支払いにのみ使用しなければならない。借り手は、(A)融資文書に関連する取引費用、および(B)借り手およびその子会社の運営資金需要のみに、任意の定期融資第2段借款および定期融資第3段借入の収益を使用しなければならない。借り手は、(A)融資書類及び債務決算日の再融資に関する取引費用、及び(B)借り手及びその子会社の運営資金需要にのみ、循環ローンで得られた資金を用いなければならない。ローン収益のどの部分も家庭、個人、農業、または家庭用途には使用されないだろう。融資収益の任意の部分は、直接的または間接的であっても、即時であっても、付随的であっても、最終的であっても、連邦準備委員会のT、UまたはX法規を含む任意の他の連邦準備委員会法規の規定に違反または適合しない目的のために使用されない

第四十八条[保留されている].

第4.9節材料契約、訴訟、及び違約通知

(A)貸手は、任意の貸手または子会社が、任意の材料契約に関連する任意の終了通知または違約通知または同様の通知を受信または配信した後、迅速に(ただし、いずれにしても5(5)営業日以内に)代理人に書面通知を提供しなければならない；(Ii)貸手または子会社は、(1)任意の材料契約の任意の実質的な修正、同意、放棄、または他の修正に署名して交付した後、代理人に書面通知を提供し、代理人の要求に応じて直ちにそのコピーを提供しなければならない。

(B)信用側は、速やかに(ただし、いずれにしても5(5)営業日以内に)代理人に書面通知を提供しなければならない：(I)任意の信用側が任意の違約または違約事件の存在を認識している場合、(Ii)任意のストライキまたは他の労使紛争が未解決である場合、または任意の信用側に知られており、各場合に任意の信用者を脅かすことができ、(Iii)任意の他の人が任意の信用側の知的財産権に対して任意の侵害または侵害クレームを行う場合、その侵害行為または侵害クレームは、合理的に重大な悪影響を及ぼすことができる。または任意の他の人が、任意の融資者がその業務展開中に他人の知的財産権を侵害すると主張しても、合理的な予想は重大な悪影響を及ぼすことができ、(Iv)合理的な予想は、合計100，000ドルを超える責任のすべての返品、回収、論争、およびクレームをもたらすと予想される。貸方は宣言して保証し、別表4.9には、締め切りまでに第4.9条(B)に基づいて通知する必要があるすべての事項の完全なリストが示されている。

(C)各貸手は、上記(A)および(B)項に記載された任意のイベントまたは通知に関する代理人または任意の貸手の合理的な要求に関するさらなる情報(文書のコピーを含む)、および規制報告イベントについて発行された任意の通知を提供しなければならない。本合意の発効日から本合意の終了日まで、各信用側は、各信用側の高級職員、従業員及び代理人及び帳簿を代理人及び各貸金者に無料で提供しなければならず、代理人又は任意の貸金者が合理的に起訴又は抗弁代理人又は任意の貸金者が任意の担保又は信用側に関連する任意の第三者訴訟又は法的手続きを行う必要があると考えられる限り、いかなる担保又は信用側に関連する任意の第三者訴訟又は法的手続きを提供しなければならない。

第4.10節危険材料；救済措置。

(A)任意の融資先の任意の不動産または任意の他の資産が、任意の危険物質の放出または処置が発生または発生した場合、信頼側は、適用された信用側に、これらの危険材料を直ちに抑制および除去し、すべての環境法に準拠するために、これらの不動産または他の資産を修復するように促進または指示するであろう。前述の一般性を制限することなく、各信用側は、相手に各環境法の遵守を促すべきであり、同法は、任意の信用側が任意の不動産上で危険材料の放出又は脅威放出による活動を履行することを要求する。

(B)貸手は、書面要求をしてから30(30)日以内に代理人に保証金、信用状、または同様の財務保証を提供し、代理人が支払い除去、処理および処理のために十分な資金を合理的に受け取ることができることを証明する

環境法の要求に従って任意の危険材料または危険材料汚染を処分し、それによって任意の財産に対して行われる可能性のある任意の評価を解除し、代理人の合理的な業務が、そのような危険材料または危険材料汚染を除去、処理または処理できないことを決定した後、またはそのような評価が合理的に予想される重大な悪影響を与えることができなかった後、そのような要求を提出する(もしあれば)。

4.11節はさらに保証される；統合される。

(A)各貸手は、各子会社に、資金調達文書およびそれによって予期される取引の意図および目的を達成するために、迅速かつ適切に、署名、確認および交付を促進し、(I)設立、設立、保存、(I)設立、設立、保存、およびそれによって予期される取引の意図および目的を達成するために、時々必要なまたは代理人または必要な融資者が時々合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動、文書および保証を促す。優先留置権の保護及び整備(完全資産及び許容留置権のみの制限を除く)、代理人自身及び貸金者の利益のために、担保(本合意日後に得られた担保を含む)、及び(Ii)代理人が別途書面で同意しない限り、貸金側の全ての子会社(制限された外国子会社、制限された無形子会社及び制限された合弁子会社を除く)を招き、本協定下のすべての契約及び義務の下で他の貸金者と共通及び個別義務を負い、償還義務を含む

(B)代理人または貸金者の許可代表が、任意の手形または任意の他の非公開記録された融資文書の紛失、盗難、廃棄または残欠についての誓約書を受け取った後、任意のそのような障害に属する場合、そのような手形または他の適用可能な融資文書を返送およびログアウトするとき、借り手は、紛失、盗難、廃棄または残欠の手形または他の融資文書の日付を明記した再発行手形または他の適用可能な融資文書を発行し、紛失、盗難、廃棄または残欠の手形または他の融資文書の代わりに、金額が同じであり、他の期限は同じである。

(C)貸手は、任意の担保が存在するか、または所在する可能性のある各レンタル場所について、適時かつ十分に支払い、すべての重大なリースおよび他の合意項目の下での義務を履行しなければならない

(D)貸手は、新規子会社の設立(または本協定の許容範囲内での買収)を意図していることを通知するために、少なくとも30(30)日(または代理人が自ら受け入れ可能なより短い期限)の事前書面通知を代理人に提供しなければならない。新しい子会社が設立されると(または本協定の許容範囲内で、買収)、貸手は(場合によっては)当該子会社を買収または作成すると同時に)：(I)質権協定に従って、代理人が満足する形および実質、質権、質権、または代理権に誘導または促進された、任意の貸手が直接または間接的に所有する当該新子会社のすべての未償還持分(財産を構成する部分を除く)は、日付が明記されていない株式またはそのような証明書の同等の権力と共に、空白の方法で設立される。(Ii)代理人が別途書面で同意しない限り、新たな付属会社(制限された外国附属会社を除く)は、代理人が貸金人を代表して行動する代理人にその日に存在するすべての不動産及び非土地財産(付与された留置権が完全である場合、含まれていない完璧な資産規程を受ける場合を含む)を付与するために、代理人が合理的に必要又は適切であると認める他の行動(貸金人を代表して行動する代理人にその日に存在するすべての不動産及び非土地財産(付与された保有権が完全な場合を除く)の第1の優先留置権を付与しなければならない(それぞれの場合を除く

(Iii)代理人が別途書面で同意しない限り、当該新付属会社(制限された外国付属会社を除く)は、本協定に従って優先留置権を付与しなければならない；(Iii)代理人が別途書面で同意しない限り、当該新付属会社(制限された外国附属会社を除く)を本協定の下の借入者とし、代理人が満足する形態及び実質的な合併協定又は他の同様の合意に基づいて、借主が本協定及び他の融資文書項目の下でのすべての義務の連帯責任、又は代理人が満足する形態及び実質的な保証及び保証協定に基づいて、借主となること。及び(Iv)新付属会社(制限された外国付属会社を除く)に当該付属会社の証明書又は会社定款の核証明書の写しを交付させ、良好な証明書、定款(又は他の運営協定又は管理文書)、取締役会又は他の管理機関の決議、承認及び許可署名及び交付証券文書、在職証明書、並びに署名及び/又は交付代理人が要求する可能性のある他の文書及び法的意見、又は代理人が要求する可能性のある他の行動をとり、各場合において、代理人が満足する形及び実質(第(I)~(Iv)項に記載された要件を併せて提出する)。“共同要求”).

(E)2023年3月31日までの財政四半期(2023年3月31日までの財政四半期から)が終了した任意の所定期間が終了した場合、当該規定期間における制限されたすべての外国子会社の総収入は、貸金先及びその合併子会社の当該規定期間における総収入の25%(25%)以上である。借り手は、合理的な文書(必要又は合理的な必要があるいかなる外国の法律が管轄する文書を含む)に基づいて、合理的な文書(任意の必要又は合理的に望ましい外国の法律が管轄する文書を含む)に基づいて、迅速に(いずれにしても、第4.1(A)節に基づいて当該規定の期間について財務諸表を交付した日から30(30)日以内に)、代理人が借り手代表と協議した後、合併要求(当該等の指定子会社が新たな子会社であり、もはや制限された外国子会社ではないように)に基づいて、貸手となることを促す。すべての制限された海外付属会社がこの定義期間に占める総収入(公認会計原則に基づいて決定される)は、融資先及びその総合付属会社がこの定義期間に有する総収入(公認会計原則に基づいて決定される)の25%(25%)よりも少ない。いずれかのこのような合併後、当該等の指定された外国子会社(場合に応じて)は、もはや制限された外国子会社ではなく、本合意項の下及び他の融資文書の下のすべての目的については、貸手でなければならず、代理人が事前に書面で同意していない場合には、制限された外国子会社として再指定してはならない(その自己決定により付与又は拒絶することができる)

4.12節で保留する

4.13節授権書。代理の各許可代表は、ここで撤回できない許可、構成、および信用証側の真および合法的な権利者に任命され(彼らの中の誰もがこのように行動する必要はない)、完全な代替権を有し、違約事件の発生と持続期間中にのみ行使することができる：(A)信用証側に対応する任意およびすべての小切手、為替手形、為替手形、および他の支払いツールに信用証側の名前を裏書きし、信用証側の口座に受託を構成する。(B)代理人が3(3)営業日以上の事前書面通知を任意のクレジット側に提供し、その履行を要求し、当該クレジット側がそのような行動をとっていない限り、信用側は、本プロトコル項目の下で、信頼側が代理人に与えるいかなるスケジュール、譲渡、文書、伝票、および報告書を与える義務があるかを実行し、(C)信頼側が本プロトコルに基づいて義務のある任意の行動をとるべきである

(D)代理人が本プロトコルを実行するために、3(3)個以上の営業日以上の事前書面通知を提供している限り、(D)その信用側がこのような行動を取っていない限り、任意の口座または他の担保を強制的に実行するために、または代理人の任意の担保に対する担保権益または留置権を改善するために、代理人が信用側の名義で行う必要があると考える他、または適切な行為を行うことができ、(E)任意の口座または他の担保に対する権利およびさらなる行為およびそれを必要とするか、または適切に実行する必要があると考える代理人として行動することができる。この授権書は撤回できず、利息が付いている。

4.14節借入基礎担保管理

(A)アカウントに関連するすべてのデータおよび他の情報のコピーは、常に貸手によってそれぞれの主要事務所に保存されなければならず、代理人の事前書面同意を得られない場合には、その主要事務所では取得できず、代理人の書面同意は、無理に拒否され、条件を付加し、または遅延されてはならない。

(B)借入者は、直ちに、現在口座債務者であるか、又は本契約日後の任意の時間に口座債務者となった各人に書面通知を発行し、各口座債務者が暗号化箱に支払うことを指示し、代理人が本契約日後10(10)日以内(又は当該人が口座債務者になってから10(10)日以内に)このような通知を送信できなかった場合には、その者に任意及び同様の通知を送信しなければならない。エージェントは，口座債務者エージェントにすべての口座に対する留置権が付与されたことを通知する権利を保持する.

(C)借り手は、少なくとも年に2回は在庫を実地棚卸しし、代理人が要求した他の時間に棚卸しを行い、借り手は代理人に書面棚卸しリストを提供しなければならず、その形態および実質は代理人を満足させるべきである。すべての借り手はビジネス上の合理的な努力を尽くし、常にその在庫を良好かつ販売可能な状態に維持する。上記の規定に加えて、代理人は、各借り手または任意の付属会社が所有している在庫の全部または任意の部分の当時の公平な市価を示す形態および実質的な評価報告、および代理人が合理的に満足している評価士の評価報告を時々借り手に取得し、エージェントに提出することができるが、違約事件が発生せず、継続している場合、在庫の評価は年1回を超えてはならない(違約事件が発生していない限り継続している限り、貸方は毎回このような在庫評価の費用を50，000ドルを超えてはならない)

4.15節のスケジュール更新。添付表3.19、添付表5.14、別表9.2(B)、または添付表9.2(D)のいずれかの情報が時代遅れ、不正確、不完全、または誤っている場合、借主は、すべての時代遅れ、不正確、不完全または誤った情報、および本プロトコルによって規定される次の四半期適合性証明書を修正するために、スケジュールの提案された更新をエージェントに提出しなければならない

第4.16節知的財産権と許可

(A)第4.1節(I)に従って財政四半期の最後の月に交付されなければならない各コンプライアンス証明書と共に、(I)任意の貸手または子会社が任意の新しい登録知的財産権を取得および/または開発する限り、(Ii)任意の貸金者または子会社が任意の追加の入局許可または再許可契約、任意の追加の独占出先許可または再許可契約または他の材料またはその他の材料を締結する限り、またはその制約を受ける

知的財産権の権利に関連するプロトコル(非処方ソフトウェア、公衆が取得可能な商業ソフトウェアおよびオープンソース許可証を除く)、または(Iii)任意の貸手または子会社の登録知的財産権、材料入局許可証または分許可証または独占出局許可証、または適合証明書と共に任意の他の重大な変化が発生した場合、適合性証明書と共に、これらの更新情報の更新を反映する添付表3.19をエージェントに提出しなければならない。別表3.19の独占送出許可または再許可に関する任意の更新については、このような許可は、本明細書の許可に関連する定義および制限と一致しなければならない

(B)貸手が任意の登録された知的財産権を取得した場合、貸手は直ちに(いずれにしても獲得後15(15)日以内に)代理人に通知し、迅速に文書に署名し、善意の商業判断のための合理的な要求のための代理人の他の情報(申請書のコピーを含むが、これらに限定されない)を提供し、登録知的財産における代理人の優先的な保証権益(許可された留置権の制約)を改善し、維持するために、代理人が適切な要求を得る他の行動を取らなければならない

(C)貸手およびその付属会社は、誰の同意または放棄を得るために、代理人が合理的に要求するステップを取らなければならず、その人の同意または免除は、(X)すべての重大な許可または重大な合意について“担保”とみなされ、代理人がそれに対して担保権益を有するものとみなされ、そうでなければ、法律または任意のそのような重大な許可または合意の条項の制限または禁止を受ける可能性があり、(Y)代理人は、任意の担保清算の場合、当協定および他の融資文書の下で代理人の権利および救済措置に従ってこれらの担保を処分することができる。

(D)貸手およびその各子会社は、すべての重大な無形資産を所有または使用が許可されているか、または他の方法で使用する権利がなければならないが、許可留置権の制限を受けなければならない。貸方は、登録、届出または発行を行うために、重大無形資産を構成するすべての登録済み知的財産権が適切な事務所と司法管轄区域で正式に登録、届出または発行されるように促すべきである。信用側及びその子会社がいつでも業務を展開する際には、他人のいかなる有効な知的財産権に重大な侵害又は重大なクレームを起こしてはならない。貸手は、その子会社に促すべきである：(I)その重大な無形資産の有効性および実行可能性を保護、維持し、維持すること、(Ii)代理人にその重大な無形資産の重大な侵害行為を直ちに書面で通知すること、または貸方の他人の知的財産権に対する重大な侵害クレーム、および(Iii)いかなる貸手の重大な無形資産が放棄、廃棄、廃棄、没収または公衆に専用されることを許可しないか、または実行できなくなること。貸手は、許可者または許可者である任意の重大な許可または他のプロトコルのいずれかの当事者になってはならず、その制約(非処方薬ソフトウェアおよび公衆の商業的に使用可能な他のソフトウェアの入口許可およびオープンソース許可を除く)は、許可またはプロトコルまたは他の財産における保証資本の付与を禁止または制限する他の方法で保証されてはならない

4.17節で契約を管理する

(A)貸手は所有すべきであり、その各子会社がすべての必要な許可及び他の実質的な権利を有することを保証し、任意の貸手及びその子会社及び貸手の業務又は資産の所有権、管理及び運営のすべての重大な側面を必要な処理を行うために、すべての適用可能な政府当局、すべての自律当局、及びすべての裁判所及び他の裁決所に必要な声明及び届出をしなければならない

すべての子会社に合理的な行動を促し、いかなる政府当局も行動制限、一時停止、またはこのような許可証の撤回がないことを確保する。貸手は、その各子会社がそのような必要なすべての許可が有効かつ完全に有効であることを確保し、促進し、貸手およびその子会社は、すべての重要な許可の条項および条件を実質的に遵守するように促すべきである。

(B)任意の信用側またはその付属会社の開発、テスト、製造、マーケティングまたは販売の各々および任意の重要製品について、各信頼側は、その各付属会社が取得し、すべての重大な点で任意の政府当局(特にFDA)が信用側またはその付属会社によって行われたそのような製品の開発、試験、製造、マーケティングまたは販売について、任意の時間にそのような製品の開発、テスト、製造、マーケティングまたは販売について発行されたすべての重大な規制に必要なライセンスを遵守するように促すべきである。

(C)貸手は、その子会社に、(正式に得られた任意の延期が発効した後に)適用される医療保健法に要求されるすべての重大な通知、報告、提出、材料許可証の更新、および報告をタイムリーに提出または手配させるであろう(これらの報告は、すべての重大な側面において実質的に正確かつ完全であり、いかなる実質的な側面においても誤解を持たず、開放または未解決を継続してはならない)。

第五条--消極的条約

各信用側は同意した

第5節債務；または債務がある

(A)いかなる貸手も、任意の付属会社が直接または間接的に創造、招く、負担、保証、または他の方法で任意の債務に対して直接または間接的な責任を負い続けることを可能にすることはないが、許可債務は除外される

(B)貸手は、いかなる子会社も直接的または間接的に存在または債務の存在を許容し、負担し、招いたり、耐えたりすることも許されないが、許可されたまたは債務を除外する。

(C)貸手は、所定の支払日前に対応する任意の元金、利息、または他の金額を、任意の付属会社が直接または間接的に購入、償還、償還または前払いすることを許可しないであろう((I)本協定で許可された債務、(Ii)資本リース債務、および(Iii)5.5節で許容される範囲内の二次債務を除く)。

5.2節留置権.いかなる信用側も、いかなる子会社が現在所有しているか、または今後獲得するいかなる資産に対しても、いかなる留置権を設定、負担、または存在させることも許されないが、留置権は除外される。

5.3節の割当て.いかなる信用もできないし、いかなる子会社もいかなる分配申告、注文、支払い、支払い、または任意の金のために直接的または間接的に準備することも許されないが、許可された分配は除外される。

5.4節限定プロトコル.(A)任意の合意(融資文書およびライセンス債務定義(C)第2項によって許可された任意の購入通貨債務および資本リースの合意を除く)は、いかなる子会社も、(A)現在所有されているか後に得られるか、または(B)任意の子会社の能力の発生または他の方法で任意の種類の合意の存在または発効を許容または有効にする財産権負担または制限(融資文書に規定されているものを除く)の所有権負担または制限(融資文書に規定されているものを除く)を直接または間接的に負担することも許されない。(Ii)任意のクレジットまたは任意の付属会社の任意の債務を返済すること、(Iii)任意のクレジットまたは任意のアクセサリ会社に融資または立て替えを提供すること、または(Iv)その任意の財産または資産を任意のクレジットまたは任意のアクセサリ会社に譲渡すること。

5.5節二次債務の支払及び変更。貸手は、いかなる付属会社も直接または間接的に(A)二次債務に関連する任意の支払いを宣言、支払い、または準備することを許可しないが、従属合意に完全に適合し、明確に許可された支払いを除外し、(B)任意の二次債務の条項を修正または修正するが、従属協定の修正または修正を完全に満たすものではない

5.6節資産の合併、合併及び売却；統制権の変更。いかなる信用側も、いかなる子会社も直接または間接的に許可することはできない

(A)任意の他の者と合併または合併するが、以下の場合を除く：(I)借主間の合併または合併は、Apyx Medicalに関連する任意の合併または合併において限り、Apyx Medicalは既存のエンティティであり、(Ii)借主が既存のエンティティである限り、保証人と借り手との間の合併または合併、(Iii)保証人間の合併または合併、(Iv)制限された外国子会社間の合併または合併、および(V)違約事件が発生せず、制限された外国子会社の任意の資産が貸手に移転される限り、または貸手に移転される

(B)許可資産処理以外の任意の資産処理を行うか、または完了する

第5.7節資産·投資の購入。いかなる信用側も、いかなる子会社も直接または間接的に許可することはできない

(A)投資許可以外の任意の投資(任意の買収を含む)を買収、作成、所有、保有、または他の方法で完了するか、または投資許可以外の任意の投資を買収、締結、所有、または保有するための任意の合意を締結すること

(B)上記(A)項に制限することなく、投資を許可する以外の任意の資産を取得するか、または(I)通常業務中に、(Ii)資本支出を構成し、(Iii)任意の収用権、没収または同様の訴訟に関連する財産保険証券、賠償または他の補償の収益で購入されたリセット資産を構成し、本協定に規定された要求を満たし、(Iv)信用側が任意の他の信用側の資産を買収するが、本協定第5条で禁止されていない

(C)他の人のいずれかに従事しているか、または任意の共同企業またはパートナーシップを構築しているが、共同経営の終了日に制限された共同経営付属会社に有効な場合を除く

(D)上記の規定を制限することなく、いかなる信用先も、いかなる付属会社も保証金株の購入又は携帯を許可してはならない

5.8節関連会社との取引。(A)成約日に別表5.8に開示された取引、(B)通常の業務プロセスで公平で合理的な条項で行われる取引、および場合によっては、含まれる条項が適用される信用先または任意の子会社に不利にならない限り、いかなる信用側またはその任意の子会社の任意の関連会社との直接または間接的な取引(購入、販売、レンタル、または任意のサービスの提供を含む)の存在を許可することも許されない。いずれの信用関係者でもない第三者から取得され、当事者が取引を完了する前に書面で代理人に開示される可能性のある取引を除いて、(C)信用側間で本合意によって禁止されていない取引、(D)投資家への二次債務の発行および(Ii)株式発行(不合格持分を除く)の取引を構成し、いずれの場合も、本協定に違反してはならない。(E)合理的かつ慣例的な役員、上級管理者および従業員の報酬(ボーナスを含む)およびその他の福祉(退職、健康を含む。株式オプション及び関連取締役会、取締役会マネージャー又は同等法人団体が正常業務過程で承認した他の福祉計画及び賠償手配)。

5.9節の組織ファイルの修正。どの信用相手も、いかなる子会社も直接または間接的にその人のいかなる組織文書を修正するか、または他の方法で修正することも許されないが、許可された修正は除外される。

5.10節では、いくつかのプロトコルを修正します。いかなる融資者も、(A)本契約または任意の他の融資文書に違反する条項、または(B)代理人、定期融資サービス業者または融資者の権利、利益または特権、またはそのような権利、利益または特権を実行する彼らの能力に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある、いかなる子会社も直接的または間接的に任意の重要な契約を修正または修正することを許可しないだろう

5.11節で業務を運営します。別表5.11に記載の決算日に従事する業務およびそれに合理的に関連する業務を除いて、いかなる貸手も、任意の付属会社が任意の業務に直接または間接的に従事することを許可することはないであろう。いかなる貸手も、いかなる付属会社も通常の業務プロセスに加えて、任意の重大な態様(財務費用、費用、およびログアウトの金額および時間を含むがこれらに限定されない)において、そのアカウントの通常の請求書支払いおよび償還政策および手続きを変更することを許可しない。

第5.12節[保留されている].

5.13節の売却と借り戻し取引の制限。ライセンス販売貸戻しに加えて、任意の貸手は、任意の付属会社が任意の人と直接または間接的に任意の手配を締結することを可能にすることはなく、それにより、任意の貸手または任意の付属会社は、実質的に同時に行われる取引において、資産の全部または実質的なすべての権利、所有権および権益を売却または譲渡し、これについてこれらの資産の使用権を買収またはレンタルすることができる。

第5.14節預金口座及び証券口座；賃金及び福祉口座

(A)任意の信用者は、口座を開設した銀行、金融機関または証券仲介機関と預金口座に入らない限り、任意の新しい預金口座または証券口座(除く口座を除く)を直接または間接的に設立してはならない

預金口座または証券口座が設立される前または同時に預金口座または証券口座を設立する制御プロトコルまたは証券口座制御プロトコル。上記の規定を制限しない場合には、信用側は、信用側の各預金口座又は証券口座(口座を除く)が“預金口座制御プロトコル”又は“証券口座制御プロトコル”の制約を受けることを確保しなければならない(適用状況に応じて)

(B)貸手代表および保証付表5.14(成約日後に時々代理人に提出されるコンプライアンス証明書によって更新される)には、各貸手が成約日までおよび各コンプライアンス証明書が交付された日までのすべての預金口座および証券口座が記載されている

(C)任意の債務が返済されていない場合、借り手は、賃金、賃金税および他の従業員の賃金および福祉の支払いのための任意およびすべての金額を保有するために、1つまたは複数の別個の預金口座を開設しなければならず、この目的のために割り当てられた任意の金を任意の他の預金口座の資金と混合してはならない。ただし、これらの口座の総残高は、それに続く賃金、賃金税または福祉の支払いに必要な金額(またはそのような口座の任意の要求に対して要求される最低金額)を超えてはならない。

5.15節は反テロ法を遵守する。エージェントは，反テロ法の要求やエージェントの政策ややり方に応じて，エージェントが信頼先とその依頼者を識別するいくつかの情報や文書を取得，確認，記録する必要があり，これらの情報には，各信頼側とその依頼者の名前や住所，およびエージェントが反テロ法によってその側を識別できるようにする他の情報が含まれていることを信頼側に通知する.貸手は、いかなる付属会社も、閉鎖者またはOFACリスト上の任意の人または制裁された国と直接または間接的に任意の契約または合意を締結すること、またはそれに直接または間接的に関連する取引に従事することを直接的または間接的に許可することもできない。各信用側は、任意の借り手、任意の他の信用者、またはそのそれぞれの任意の付属会社または代理人が任意の身分で行動するか、または任意の身分で本合意に記載された取引から利益を得ることを知っている場合、または(A)有罪判決を受け、(B)米国政府機関と和解合意に達し、(C)抗弁しない、(D)起訴されるか、または(E)マネーロンダリングまたはマネーロンダリング、反テロ法または輸出規制法の上流犯罪の容疑で召喚され、差し止められることを直ちに代理人に通知しなければならない。いかなる信用側も、いかなる子会社も直接的または間接的に(I)封鎖されたいかなる人または制裁された国またはそれに関連するいかなる人または制裁された国とのいかなる業務またはいかなる取引または取引も許可することはできないが、閉鎖されたいかなる人または被制裁国に提供またはその利益に任意の資金、貨物またはサービスを提供するか、(Ii)以下の態様に関連する任意の取引に従事するか、または他の方法で従事することを含むが、これらに限定されない, 13224番の行政命令、任意の同様の行政命令、または他の反テロ法によって凍結された任意の財産または財産における利益、または(3)行政命令13224号に規定された任意の禁止または他の反テロ法に規定された任意の禁止に違反することを回避または回避または回避しようと意図された任意の取引に従事または共謀することが意図されている。

第5.16節会計変更。任意の融資先は、GAAPの要求または要求に適合しない限り、または(Ii)任意の融資先または任意の連結子会社の会計年度を変更するか、または会計四半期を決定する方法を変更しなければ、その任意の子会社(I)が会計処理または報告方法に対して任意の重大な変更を行ってはならない、または容認してはならない、または許容してはならない。

第5.17節投資会社法。いかなる信用側も、任意の付属会社が任意の業務に直接または間接的に従事し、任意の取引を達成し、任意の証券を使用して、または任意の他の行動をとることを許可してはならないし、またはその任意の付属会社が“投資会社”または“投資会社”によって“制御”されている会社であるために、“投資会社法”の登録要件の制約を受け、“投資会社”または“投資会社”が“投資会社法”が指す免除を得る権利がないようにすることも許されない。

第5.18節入金に関する合意。いかなる信用証側も、その任意の領収書に逆札、延期、または日付を再明記してはならない。任意のクレジット側は、条件に適合するアカウントに対して、延長された日付またはクレジット条項で、そのクレジット側の業界慣例を超え、代理人によって事前に同意された任意の販売を行ってはならない。本プロトコルにより提供される借入基礎証明書を除いて、借り手代表は、任意の借り手が知った後、任意の条件に適合する口座が口座の老化以外の何らかの原因で不合格になった場合、このような不合格の原因を直ちに代理人に通知しなければならない。借り手代表はまた、このような重大な論争およびクレームを解決または調整するために代理人にいかなる費用も支払わないであろう借主口座に関連するすべての重大な係争およびクレームを直ちに代理人に通知しなければならないが、いかなる借り手も、代理人の同意なしに、(A)その口座に与えられた任意の割引、信用または手当(I)通常の業務プロセスの外、または(Ii)任意の個別口座の割引、信用または手当の総額が100，000ドルを超えるか、または(B)その時点で資格に適合している任意の口座について任意の顧客または口座債務者に任意の重大な不利な延期、妥協、または和解を提供してはならない。ただし、5.16節で許可されたいかなる内容も、1.1節で提供された合格アカウントまたは合格在庫を変更するための任意の基準と解釈することはできません。

第5.19節受動ホールディングスの地位、アピクサー中国ホールディングス。APYX中国ホールディングスは、いかなる経営または商業活動にも従事してはならないが、いずれの場合も、(I)制限された合営子会社の持分の所有権およびその付帯活動、(Ii)その合法的な存在の維持(このような維持に関連する費用、コストおよび支出を生成する能力を含む)、(Iii)融資文書に関連する義務を履行すること、(Iv)許可投資定義に従って(H)(2)条項によって許可された投資を受信すること、およびそれに伴う活動を許可すべきである。(V)“投資許可定義”(J)条に基づいて許可された範囲内で制限された合営付属会社に投資する；(Vi)配当金の支払い、借り手への資本出資及び担保借入者の責任(この担保は本来第5.1及び5.7条に従って許可される)、(Vii)借主及びApyx中国ホールディングスを含む総合グループのメンバーとして税務、会計及びその他の行政事項に関与する；(Viii)本条第5.19節で許可された任意の活動に付随する任意の現金を保有し、及び(Ix)上級管理者、マネージャ及び取締役に賠償を提供する。上記の規定があるにもかかわらず、APYX中国ホールディングスは、(A)任意の留置権以外のいかなる留置権を生成してはならないが、債務又は任意の許可債務項の下の債務又は第5.2節で許可された非自発的留置権を履行するために生じる留置権を除く；(B)任意の持分(制限された合営子会社又は任意の他の投資の持分を除く)；及び(C)任意の債務を発生するが、融資文書又はAPYX中国が借主者の債務を保有する任意の保証に基づいて発生する債務を除く

第5.20節外国子会社を制限する

(A)いかなる貸金者も、制限された海外子会社が保有する現金および現金等価物の総額が3，000，000ドル(または同値な任意の外貨)を超えることを許可してはならない

(B)いかなる貸金者も、制限された外国子会社に対していかなる資産処分又は投資を行ってはならないが、許可投資定義第(I)項に基づいて許可された現金及び現金等価物投資を除く

(C)いかなる信用側も、いかなる子会社も、その任意の資産(任意の銀行口座、現金または現金等価物を含む)を制限された外国子会社の資産と混合することを許可しないし、(Ii)いかなる信用側も、いかなる制限された外国子会社も、そのいかなる資産(任意の銀行口座、現金または現金等価物を含む)を貸手側の資産と混合することを許可しない。

(D)いかなる貸金者も、制限された外国子会社が任意の重大無形資産を所有することを許可してはならない、または任意の重大無形資産について独占的に許可してはならない。

第5.21節制限された合弁子会社

(A)認可投資定義第(J)条の許可に従ってなされた現金及び現金等価物投資を除いて、貸手側は、制限された合営付属会社にいかなる資産処分又は投資を行ってはならない

(B)貸手は、その任意の資産(任意の銀行口座、現金または現金等価物を含む)を、制限された共同経営子会社の資産と混同することを、または、その他のいかなる付属会社も許可しない。

(C)いかなる貸手も、制限された合弁子会社が融資可能かもしれないいかなる知的財産権を有することを許可してはならない。

第5.22節に制限された非実質的な付属会社

(A)貸手は、制限された無形アクセサリ会社(A)が任意の業務を展開することを許可してはならない、(B)任意の資産(任意のライセンスまたはライセンスを含む)または任意の負債(最低限の資産または負債を除く)、(C)任意の貸手または任意の他の付属会社の任意の株を所有すること、または(D)任意の貸手事業を運営する任意の部分を有することができる。疑問を生じないようにするために，貸手側は制限された非実質付属会社にいかなる投資または任意の資産を移転してはならない。

(B)いかなる融資者も、いかなる付属会社も、その任意の資産(任意の銀行口座、現金または現金等価物を含む)を制限された非実質的な付属会社の資産と混合することを許可しないし、(Ii)いかなる融資者も、制限された非実質的な付属会社が、その任意の資産(任意の銀行口座、現金または現金等価物を含む)を貸手の資産と混合することを許可しない。

第六条--金融契約

6.1節で最低限の高度なエネルギー純収入。貸手は、#年の最後の日に四半期ごとにテストするような、適用可能な定義期間内に事前支払いエネルギー純収入を許可してはいけません

各定義の期間は、この定義期間に適用される最低高度エネルギー純収入の閾値よりも小さくなければならない

6.2節の最低現金です。この合意期間内に、貸手は貸方現金が10，000，000ドル未満であることを許可してはならない

6.3節で遵守した証拠。借り手は，4.1節の要求に従って，(A)毎月の現金と現金等価物，すなわち(W)借り手，(X)貸手を全体とし，(Y)制限された外国子会社と(Z)制限された合弁子会社，(B)適用された場合，貸手が本条に規定する契約を遵守している場合，及び(C)本条に規定する違約事件が発生していない日を証明するために，代理人にコンプライアンス証明書を提供しなければならない.コンプライアンス証明書は、(I)代理人が合理的に満足する形および実質で、借り手の計算の声明および報告を詳細に説明し、(Ii)エージェントが要求を出した場合、計算の正しさを証明するバックアップファイル(請求書、領収書、領収書、および他の証明エージェントが合理的に要求した月に発生した費用を含むがこれらに限定されない)を含むべきであるが、これらに限定されない。本条第6条に記載されている財務契約に違反する行為は、任意の特定の定義期間の最後の日に発生したとみなされ、当該違反行為を反映した財務諸表がいつ代理人に交付されてもよい

第七条--条件

7.1節でまとめた条件.各貸手が成約日に初期融資を発行する義務は、代理人が添付ファイルFの決済リストに列挙された各合意、文書、および手形を受け取ることを条件とし、各合意、文書および手形の形態および実質は、代理人および貸手が合理的に要求する他の成約成果を満足させ、以下の前提条件を満たし、各条件は、代理人および貸手がその許容される適宜決定権の下で満足または放棄されるようにする

(A)代理人は、本協定の署名コピーおよび他の融資文書を受信する

(B)各融資書類の満了および対応するすべての費用、支出、およびその他の額を支払うこと

(C)2022年9月30日以来、任意の貸手の業務、運営、不動産または条件(財務または他の態様)のいかなる態様にも重大な不利な変化はないか、またはそのような重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される任意のイベントまたは条件。

(d).

各貸手は、その署名ページを本プロトコルに交付し、各融資文書、ならびに代理人、必要な融資者または貸手が(場合に応じて)承認されたことを確認し、同意したとみなされ、期限に承認された各他の文書、プロトコルおよび/または手形とみなされる。

7.2節の各ローンの条件。融資者が任意の融資(初期融資を含む)について融資または下敷きを提供する義務は、以下の追加条件を満たすか免除するかに依存する

(A)(I)サイクルローンの初期借入について、代理人は借入通知および初期借入基礎証明書を受信し、(Ii)互いの借入金の循環融資について、代理人は借入通知および更新された借入基礎証明書を受信し、(Iii)定期借款前払いに対して、代理人および定期借款サービス機関は、第2.1(A)(Ii)節の規定に従って借入金通知を受信する

(B)このような借金の直後および借金収益を使用した後、循環ローン残高は循環ローン限度額を超えない

(C)任意の定期融資第2項について、借り手は、第4.1(I)節に財政四半期の最後の月に提出された最新のコンプライアンス証明書によれば、財政四半期の最終日までの限定期間中に、高度エネルギー純収入が43，000，000ドル以上であることは、代理人および各定期貸金者を満足させることを示している

(D)任意の定期ローン第3項について、借り手が第4.1(I)節に基づいて財政四半期の最後の月に提出(または交付を要求された)の最新のコンプライアンス証明書によると、代理人および各定期貸主が満足しているのは、財政四半期の最終日までの規定期間中の高度エネルギー純収入が60，000，000ドル以上であることである

(E)この立て替えの直前および直後に、失責または失責事件が発生または継続した事実はない

(F)締め切りに発行された融資について、融資文書に記載されている各貸手の陳述および保証は、締め切りにおいて真実であり、正確で完全であるべきであるが、陳述または保証が特定の日に関連する場合、陳述または保証は、より早い日に真実で正しくなければならない

(G)締め切り後に発行される融資について、融資文書に記載されている各貸手の陳述および保証は、借入の日および借金までの日がすべての重要な態様で真、正確、および完全な事実であるが、いずれの場合も、特定の早い日に関連する特定のより早い日に関連する場合を除き、この場合、この陳述または保証は、特定のより早い日までのすべての重要な態様で真実および正しいものであるが、いずれの場合も、テキストの重要性によって制限または修正された任意の陳述および保証には適用されない

(H)循環ローンの初期借入については、代理人は、(I)借入基礎担保についてかなり満足した現場試験及び他のすべての必要又は合理的に望ましい監査及び評価を完了し、その結果、代理人及び貸金者をかなり満足させ、(Ii)借入者が1つ以上の暗号化箱及び1つ以上の暗号化箱口座を設立したことを証明し、適用された口座債務者が本協定の条項に基づいて適用された暗号化箱口座に支払うように指示しなければならない

(Iii)暗号化ボックス起動日が発生し、エージェントは、完全に署名された暗号化ボックス預金口座制御プロトコルを受信しなければならない

(I)本合意の日から、借り手または任意の他の貸手の条件(財務または他の態様)、財産、業務、将来性、または運営態様が発生せず、重大な不利な変化が継続されるという事実。

本条項に従って発行された各借入通知および任意の借り手が本条項に従って下した任意の融資収益の毎回の受け入れは、(Y)各貸手がこの通知または受け入れの日に本節に列挙された事実の陳述および保証、および(Z)任意の融資文書において行われた各クレジットに関する各陳述がその日に真実かつ正しい再記述であるとみなされるべきである(この陳述および保証がより早い日のみ明確に関連しない限り)。

7.3節で探索する.期限の前および後(代理人がその許容される適宜決定権の下で決定される)において、代理人は、借主および任意の他の貸手に対して、以下の条項(A)、(B)および(C)に記載の捜査を行う権利があり、その結果、融資者の本合意項の下での陳述および保証と一致し、満足できる結果は、すべての融資収益立て替えの前提条件であるべきである：(A)UCCは、適用者が所在する司法管区の国務秘書に捜査する。(B)上記(A)項に基づいて検索された各司法管轄区域の判決、係争訴訟、連邦税収留置権、個人財産税留置権、並びに会社及び組合企業税留置権の検索、並びに(C)適用される会社、有限責任会社、共同企業及び関連記録を検索して、適用者の持続的な存在、組織及び良好な信用、及びその人を組織する確実な法律名を確認する

7.4節決済後の要求。代理人が別途書面で同意しない限り、貸手は、本契約添付ファイルに列挙された各ファイル、文書、プロトコル、および情報の日付または前に各成約後の義務を完了し、および/または添付ファイル7.4に記載された各ファイル、文書、プロトコル、および情報をエージェントに提供し、代理人が合理的に満足する形で、および実質的に上記を完了または提供しなければならない。

第八条--保留

第九条--保証協定

第九十一条一般。支払及び履行義務の担保として、いかなる担保文書中の任意の他の留置権及び担保権益付与を制限することなく、各貸手は、自己及び貸金者の利益のために代理人に譲渡、贈与及び質権を譲渡し、法律が適用可能な優先的許容留置権の制約の下でのみ、本契約に添付されている表9.1に列挙された及び本契約の一部を構成する財産及び資産に対して第1の優先権留置権及び担保権益を継続的に享受する

9.2節の担保に関する陳述と保証及びチェーノ。

(A)本プロトコルにより付与された担保権益は、有効な担保権益を構成し、本プロトコル及び任意の他の融資文書が当該担保権益の改善を要求する範囲内(完璧な資産を除外する場合を除く)、すべての担保品のうち、代理人を受益者とする継続的に完備された担保権益は、次の担保について、次のような場合が発生する

(I)すべての担保の場合、その担保資本は、UCCに基づいて融資声明を提出することによって完全にすることができ、付表9.2(B)に規定された届出および他の行動を完了することができる(この別表に示されるすべての文書および他の文書が完全かつ正式に許可された形態で代理人に交付された場合)、(Ii)本プロトコルに従って預金口座制御プロトコルを必要とする任意の預金口座について、預金口座制御協定に署名し、(Iii)信用状権利が担保義務をサポートしない場合、代理人に当該信用状権利に対する支配権を付与する契約義務を履行する；(Iv)電子動産紙の場合、当該電子動産紙に対する支配権を代理人に付与するためのすべての必要なステップを完了し、(V)証明書を有する株式、債務手形及び投資財産のすべての場合、当該等の証明書を有する株式、債務手形及び手形及び証明書からなる投資財産を代理人に交付し、いずれの場合も代理人への譲渡又は空白形式での譲渡を適切に書き込み、(Vi)すべての非証明形式の投資財産の場合、当該等投資物件について制御協定及び(Vii)に署名し、他のすべての文書及び有形動産が証明されていない株式、債務指示又は投資財産であれば、それを代理人に渡し、その等の文書及び有形動産紙を代理人に渡す。この担保権益は担保上のすべての他の留置権よりも優先すべきであるが，留置権は除外される。本合意条項によって不要な範囲を除いて、各信用側が本合意項の下で付与された担保留置権を保護及び改善するために講じたすべての必要又は適切な行動は正式に採用された。

(B)付表9.2(B)(締め切り後に時々代理人に提出されるコンプライアンス証明書による更新)(I)各信用者およびそのそれぞれの子会社の各行政総裁オフィスおよび主要営業場所、ならびに(Ii)任意の担保が存在するすべての住所(すべての倉庫を含む)および/または信用側の任意の担保または任意の資産、負債、業務運営または財務状態に関する帳簿および記録、別表9.2(B)は、それぞれの場合、貸手がその住所に担保および/または帳簿および記録を有し、その住所が1つまたは複数の貸手の所有に属さない場合、そのアドレスの性質(例えば、貸手によって経営される賃貸営業場所、第三者倉庫、委託先、加工業者など)を示すことを示す。およびその場所を所有および/または経営する第三者の名称およびアドレス。

(C)3.2節の一般性を制限することなく、付表3.19に示す任意の信用側が他人が所有する知的財産権許可の下で許可者とするいかなる権利についても、UCC項の融資声明を提出する以外に、いかなる政府当局が許可、承認または他の行動をとる必要もなく、(I)各信用方向代理人が本契約および他の担保文書(ある場合)に規定された担保権および留置権を付与することを通知または他の人に届出する必要もない。または(Ii)本プロトコルおよび他の保証文書またはUCCを含む任意の適用法律(UCCを含む)に規定された担保について担保権益を付与するか、またはその権利および救済措置を行使し、任意のそのような権利を付与する代理人留置権または代理人が権利を行使する行為は、その知的財産権がその信頼者または他の人によって所有されているかどうかにかかわらず、信頼側が一方としての任意の許可(許可者としても被許可者としても)を含む任意の信用側と他の人との間の任意の合意に違反しない。

(D)成約の日まで、表9.2(D)に記載されており、完全な資産を構成する範囲を除いて、任意の貸手が任意の動産手形(“統一商業慣行”第9条に定義されているように)、信用証権利、商業侵害クレーム、

任意の信用側は、そのような動産、信用証権利、商業侵害債権、手形、信用証権利、商業侵害債権、手形、文書、商業侵害クレーム、手形、文書、投資財産(場合によっては完璧な資産を除く)を買収し、信頼側は、任意の信用側が任意のこれらの動産、信用証権利、商業侵害債権、手形、文書、投資財産を買収する際に、迅速に(ただし、信用側が上記4.1節で要求された次の四半期適合性証明書を交付するのに遅くはない)代理人に通知しなければならない。代理人または任意の貸金人を除いて、いかなる者も、任意の信用側に対して任意の権益を有する任意の預金口座、投資財産(証券口座および商品口座を含む)、信用状権利または電子動産紙に対して“制御権”(UCC第9条参照)を所有してはならない(ただし、法律の実施によって生じる制御は除く。これらの制御は、任意の銀行または証券仲介者または信用側を備えた任意の預金口座、証券口座または商品口座を備えた大口商品仲介者を受益者とする)

(E)信用証明者は、信用状当事者が少なくとも30(30)日前に書面通知信用状側代理人がそのような行動(この書面通知は、この変動の影響を受ける任意のスケジュールの更新バージョンを含むものとする)を意図していない限り、または以下の任意の変更を行ってはならない。そして、代理人が書面通知を受信した後に要求される可能性のある任意の文書、文書、および合意に署名し、留置権を保護および保全するための他の行動をとってはならない。担保に関する代理人の権利および救済方法：(I)任意の信用側がその組織管轄内の正式書類に出現する法定名称または組織識別番号を変更すること、(Ii)任意の借り手または信用側登録が成立または構成された司法管轄区を変更するか、または任意の借り手または信用側が任意の司法管轄区域をその借り手または信用側登録成立の追加管轄区として指定することを可能にするか、またはその実体の種類を変更すること。しかし、いずれの場合も、米国またはその任意の州の法律に基づいて組織された信用先は、米国またはその任意の州以外の司法管轄区域の法律に従って再構成されてはならない、または(Iii)そのCEO室、主要営業場所またはその帳簿および記録の位置を変更したり、任意の担保を当時付表に登録されていなかった任意の場所に移したり、任意の担保を本協定条項に従って時々更新された任意の場所に配置したり、および/またはその時点で付表に登録されていなかった任意の場所に任意の営業場所を設置してはならない(輸送中の担保または修理すべき担保を除く)。

(F)代理人の事前書面の同意を得ず、貸手は、任意の口座の金額または支払いを調整、決済または妥協することができないか、または任意の口座債務者を全部または部分的に免除することができないか、または任意のクレジットまたは割引を許可することができる(通常の業務中、違約なしに行われる調整、決済、妥協、信用および割引以外、その金額は口座に重要ではなく、発効後に借入金基数が循環融資残高よりも低くなることはない)。本プロトコルまたは任意の融資文書における違約イベントの発生後および違約イベント持続中のエージェントの権利に関連する任意の他の条項の一般的な原則を制限することなく、代理人は、違約イベントの発生後および違約イベントの継続中の任意の時間に、(I)任意の口座債務者について貸金側に支払うか、または他の方法で債務の義務を履行し、任意の口座債務者または担保に義務を有する任意の他の人の任意の財産について貸手を行使する権利を保証する権利と、(Ii)これらの口座の金額または支払いを調整、決済またはトレードオフする権利を有する

(G)第9.2(C)及び9.2(E)条の一般性を制限しない原則で：

(I)信用側は、担保の一部を構成する任意の信用側が所有するすべての有形動産紙およびすべての手形および文書(完璧な資産を含まない)を代理人に渡し、正式に署名された譲渡または譲渡文書を添付しなければならない。その形態および実質は、代理人を満足させるべきである。信用側は，任意の信用側が所有し担保の一部を構成するすべての電子動産紙(完璧な資産を含まない)の“制御”(UCC 9条で定義されているように)をエージェントに提供すべきであり，エージェントがその単一の権威コピーに関する記録上で譲受人として決定され，UCCに規定されている適用制御要素を他の方法で遵守することである.貸手はまた、任意のそのような動産手形および任意のそのような手形を保証するために、すべての保証プロトコルを代理人に渡さなければならない(完璧な資産を除外することを除外する)。貸手は、すべてのこのような動産文書およびこのようなすべての手形および文書(完璧な資産を含まない)に図の例を目立つように明記し、形式的および実質的に代理人を満足させ、このような動産文書およびそのような手形および文書が、本合意および保証文書に従って設定された保証権益および代理人を受益者とする留置権によって制約されることを示すべきである。貸方は、貸手預金口座及び証券口座に関する第5.14節のすべての規定を遵守しなければならない。

(Ii)信用状当事者は、任意の信用状が受益者であり、信用状権利を生成するすべての信用状(構成を除く完璧な資産の範囲を除く)を代理人に交付しなければならず、それぞれの場合、信用証権利は担保の一部を構成し、正式に署名された譲渡又は譲渡文書を添付し、その形態及び実質は代理人を満足させる。完璧な資産を排除することに加えて、信頼側は、任意の必要または必要な行動をとるべきであり、または代理人は、UCC第9条で定義されるように、任意の信用状権利の排他的な“制御権”をエージェントが許容可能な方法で取得することを時々要求することができる。

(Iii)貸手は、任意の商業侵害クレームにおいて任意の利益があることを認識した場合に、直ちに代理人に通知しなければならない(完璧な資産を構成する範囲を除く)。この通知は、商業侵害クレームを引き起こす事件および状況、ならびにその事件および状況が発生した日、商業侵害クレームの潜在的被告、および商業侵害クレームについて提起された任意の法廷手続きの説明を含み、任意のそのような商業侵害クレームについて、融資者は、署名し、代理人に留置権の整備、保存、または保護を要求する文書を交付しなければならない。そのような商業侵害に対する代理人の権利と救済措置。

(Iv)代理人が別の同意を得ない限り、貸手は、各賃貸財産の賃貸者、自己財産の担保者、または任意の営業場所に位置する倉庫管理人、荷受人、受託保管人(場合によっては)から家主契約、担保者プロトコルまたはホストプロトコルを取得しなければならず、それぞれの場合、(A)貸金側の最高経営責任者オフィス、または(B)(I)借入ベースに含まれる担保の任意の部分に含まれるか、または(Ii)担保の任意の部分の価値が250，000ドルを超え、各場合において、このプロトコルまたは手紙は、形式的かつ実質的に合理的にエージェントを満足させなければならない。貸方は速やかに全額支払わなければならない

前文で規定した各地点に関するすべての賃貸借契約及びその他の合意に規定された義務を履行する。いずれの場合も、代理人の事前同意を得ず、信用状者は、米国国外で250，000ドルを超える有形担保を保持してはならない(契約製造業者の在庫および通常業務中の在途在庫を除く)

(V)貸手は、在庫以外のすべての物質設備および他の物質有形個人財産を、新しい、一般的な摩耗を除外した場合と同じ状況、修理および作業状態に維持し、これに関連するすべての合理的な必要または必要な修理、交換、および他の改善を迅速に行うか、または配置しなければならない。代理人の要求に応じて、貸手は、そのようなすべての有形動産(完璧な資産を除く)の任意およびすべての所有権証明書、所有権申請、または同様の所有権証拠を迅速に代理人に交付し、任意のそのような所有権証明書または他の所有権証拠に代理人を留置権所有者として指定しなければならない。貸方は、その不動産が代理人の留置権に拘束されない限り、このような有形の個人財産が不動産の固定財産となることを許さない。

(Vi)各信用側は、代理人が信用側によって署名されていない場合、代理人が適切な司法管轄区域内に1つまたは複数のUCC融資報告書を提出することができ、すべてまたは任意の部分担保の動産保有権に関連することを許可し、この融資報告書は、エージェントを“担保側”とし、信用側を“債務者”とし、カバーする担保を融資文書下のすべてまたは一部の担保として記述することができる(そのような融資報告書に含まれる担保が、その借り手が現在所有または今後取得する“すべての資産”であることを明記することを含む)。そして、代理人が担保に対する代理人の留置権、権利、および救済措置を完全に、維持、保護するために、信用側の署名を必要とせずに、そのような任意の融資報告書の任意の継続または修正修正を提出することができる。各信頼側はまた、本合意の日前に提出された場合、その許可代理人が任意の司法管轄区域に任意の初期融資声明または修正を提出することを許可する

(Vii)締め切りまで、いかなる信用側もいかなる担保も保有してはならず、締め切り後、信用側が任意の信用側で任意の担保を作成または買収する際には、任意の政府当局(米国連邦政府またはその任意の機関または機関を含むがこれらに限定されない)に対するクレームを構成する任意の担保を代理人に直ちに書面で通知しなければならない。その債権譲渡は、連邦債権譲渡法および任意の他の同様の法律を含むが、これらに限定されない。代理人の要求の下で、信用状当事者は、そのような任意の適用法律を遵守するために、必要または適切なステップ、または代理人が要求する可能性のあるステップを取らなければならない。

(Viii)貸手は、担保をさらに識別または記述する任意の報告書およびスケジュールを時々代理人に提供し、代理人が時々合理的に要求する可能性のある担保に関連する任意の他の情報、報告、または証拠を提供しなければならない

第十条--違約事件

10.1節違約事件。融資文書については、以下の任意の条件および/またはイベントが発生し、自発的であっても非自発的であっても、法律の実施によっても他の理由でも、“違約イベント”を構成しなければならない

(A)(I)満期時に、いかなる融資文書項目の下のいかなる元金、利息、割増または費用、または任意の他の融資文書項目の下の支払金額を支払わないか、または(Ii)本プロトコルの次の任意の部分または条項を履行または遵守するときに、任意の違約が発生する：2.11節、4.1節、4.2(B)節、4.4(C)節、4.6節、4.9節、4.11節、4.15節、4.16節、4.17節、第5条、第6条または第7節

(B)任意の貸手が、本契約または任意の他の融資文書に含まれる任意の条項を履行または遵守するときに違約(本第10.1節の他の条項に記載されているイベントを除く。このイベントは、異なる猶予期間または治療期間を規定していないので、即時違約イベントを構成する)、および(I)借り手が、代理人または貸手からの当該違約に関する通知を受けることを表すか、または(Ii)借り手の任意の責任者または任意の他の貸主が実際に違約を知った場合、または(Ii)借り手の任意の責任者または任意の他の貸手が実際に違約を知ったこと

(C)任意の信用側または任意の他の人が、任意の融資文書または任意の融資文書に基づいて交付された任意の証明書、財務諸表または他の文書になされた任意の書面陳述、保証、証明または陳述は、(またはなされたとみなされる)ときに、任意の態様(または、そのような陳述、保証、証明または陳述のような任意の重要な態様では、その重要性に適合していない)は正しくない

(D)(I)任意のクレジットは、満期時または任意の適用猶予期間内に、いかなる債権(ローンを除く)の元金、利息または他の支払額についても、または任意の債権(ローンを除く)について任意の違約、失責、条件またはイベントが発生し、その結果、その結果、そのような債権の所有者またはそのような債権の保有者を生じさせたり、または個別元本が$250，000を超えたり、元金総額が$500，000を超えた債権または他の負債をもたらしたり、明の満期日前に満期または満了を宣言したりすることができる。または(Ii)上記の規定を制限することなく、任意の二次債務文書の任意の条項または条文に基づいて、または任意の付属債務がすべてまたは任意の部分債務に従属する合意に基づいて、任意の違反または無責任行為が発生したり、任意の要求(またはその所有者要求を可能にする)が任意の二次債務を早期に償還または強制的に償還するイベントが発生したり、

(E)任意の信用側または信用側の任意の付属会社は、任意の破産、債務返済不能または他の種類の法律、または任意の他の司法管轄区域内で取られた任意の類似の手順またはステップに基づいて、任意の事件または他の法律手続きを展開し、それ自体またはその債務について清算、再編または他の救済を求めること、または受託者、受領者、清算人、保管人または他の同様の関係者を委任することを求め、信用側またはその任意の主要部分の財産を管理するか、またはそのような支援に同意するか、またはその展開された非自発的事件または他の法律手続きにおいて任意の当事者または他の法的手続において委任または引受し、または債権者の利益のための一般的な譲渡を行わなければならない。債務が満期になったときに一般的に返済できないか、または任意の会社の行動を取って上記の行為を許可しなければならない

(F)現在または今後発効する任意の破産、債務返済不能または他の同様の法律に基づいて、そのまたはその債務を清算、再編または他の救済することを求めるために、任意の融資先または融資先の任意の付属会社に対して、現在または今後発効する任意の破産、債務返済不能または他の同様の法律に従って、またはそのまたはその財産の任意の重要部分のための受託者、係、清算人、委託者または他の同様の役人を指定することを求め、45(45)日以内に却下および保留されなければならない、または任意の融資者または融資先の任意の付属会社に対して非自発的事件または他の手続きを提起すること。または適用される連邦破産、破産、清算、解散または一時停止、(Ii)一般業務の再配置、手配または調整の一部または全部の債務または義務の他の救済または手続き、または(Iii)占有、停止、差し押さえまたは保留、売却または他の処置、またはその信用側または付属会社のすべてまたは任意の主要部分資産を保証する他の手続きは、適用される連邦破産、破産、清算、または他の同様の法律に従って、信用側または信用側の任意の子会社に対して救済令を発行しなければならない

(G)(I)任意のステップで年金計画を終了し、終了により、任意の融資先または制御グループの任意のメンバーが、年金計画への支払いを要求される可能性があり、または、年金計画に対する負債または義務が500，000ドルを超えることをもたらす可能性があり、(Ii)任意の年金計画が、ERISA第303(K)節または法典430(K)節の留置権を生成するのに十分であるか、またはERISA第4068節の留置権を発生させることが合理的に予想されるイベントが発生する場合、または(Iii)多雇用主計画中の任意の抽出または部分的抽出が発生し、その抽出のための多雇用主計画に対する抽出負債(計算すべき利息を含まない)が500，000ドルを超える(抽出日に発生した任意の非返済抽出負債を含む)、融資者または制御された集団の任意のメンバーによって発生する非返済抽出負債)

(H)任意の信用側またはその任意の付属会社が敗訴(I)の1つ以上の政府主管当局によって発行された支払い判決または命令または罰金または罰金であり、これらの判決または命令は、合計1，000，000ドル以上の法的責任(保険会社が保証を認めた保険は全数保証または支払われたものではない)、または(Ii)1つ以上の個別または合計が重大な悪影響を及ぼすことが予想される非金銭判決に関連し、第(I)項または(Ii)項の場合、(A)任意の債権者またはそのいずれかなどの政府主管当局(誰が適用されるかに応じて決定される)が施行された法律を展開し、この判決、命令、処罰または罰金(状況に応じて定める)、または(B)このような判決、命令、処罰または罰金(場合に応じて)は、上訴を待つために、登録または発行後20日以内に撤回、解除、保留または保証されてはならない

(I)任意の信用側またはその任意の付属会社に対する支払いを命令する1つまたは複数の判決または命令、または任意の政府主管当局によって発行された罰金または罰金があり、このような判決または命令に関連する法的責任の総額は$5，000，000以上である(保険会社が保険を受けたことを認めた保険は全数保証または支払われたものではない)

(J)任意の担保文書によって設定されたいかなる留置権も、任意の担保文書によって設定されたいかなる留置権も、そのために担保されたすべての担保に対する有効かつ完全な留置権を構成すべきではない限り、(J)代理人または任意の貸金人のいかなる行動によっても、またはそのために保証されると主張されるすべての担保に対する有効かつ完全な留置権を構成しない限り、留置権が許可されない限り、事前または同等の留置権によって制限されない、または任意の信頼側がこのように主張すべきである

(K)いかなる政府当局が任意の信用側に対して刑事訴訟を提起するか

(L)任意の他の融資文書項目の下で違約または違約イベントが発生し、融資文書項目の下で任意の適用可能な猶予期間が満了した

(M)Apyx Medicalの株式は、米国証券取引委員会において良好な登録信用を維持することができず、および/または、株式がナスダック株式市場で30日間継続的に上場取引を継続することができなかった

(N)任意の事実、イベント、または状況の発生であり、事実、イベント、または状況は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(O)(I)任意の重要な製品または製品識別情報の市場からの撤回またはリコールまたは停止を命令するために、またはFDAまたは同様の政府当局によって、任意の重要な製品または製品識別情報の撤回またはリコールを命令するための任意の行動または手順をとるか、または任意の融資者、その子会社または任意の融資者またはその子会社の任意の代表の製造、マーケティング、販売または流通のいずれかのそのような製品または製品識別を命令すること、(Ii)FDAまたは任意の他の政府主管機関が撤回、一時停止、拒否、撤回、制限、制限を提起することを命令する(O)(I)(I)自発的撤回、リコールまたは生産停止(通常業務中の一時停止を除く)、またはFDAまたは任意の他の政府主管機関に撤回、一時停止、拒否、撤回、制限、(Iii)FDAまたは任意の他の政府機関の任意の信用側、その子会社またはその子会社の任意の代表またはその子会社の任意の規制規定の許可を制限したり、各場合または全体的にまたは合理的に予想されている任意の法執行行動が重大な悪影響をもたらす可能性があり、または(Iv)製品に関連する不良試験結果が発生したり、(Iv)製品に関連する不良試験結果が発生したり、それぞれの場合、または全体的に、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されているか、または合理的に予想されることができる

(P)任意の信用証側が任意の実質的な契約の下で違約または違約するか(任意の適用猶予期間の後)、または重大な契約が満了前に第三者または当事者によって終了されるべきか、または信用証側がそれが属する任意の実質的な契約によって実質的な権利を喪失しなければならない

(Q)制御権変更の発生；または

(R)任意の融資文書は、いかなる理由でも、いずれの当事者の有効かつ拘束力のある合意を構成することができないか、または任意のクレジットは、その条項および条件に従って終了し、その任意の信頼側が違反または違約しない限り、それぞれの場合に主張しなければならない。

本第10.1節に規定するすべての救済期間は、違約が発生した任意の適用融資文書に規定されている任意の救済期限と同時に実行されなければならない。

第10.2節循環融資約束と定期融資約束を加速、一時停止または終了する。違約事件が発生し、継続している間、代理人は、(かつ、貸主の要求に応じて要求されるべきである)(A)借主代表に通知を出すことができ、循環融資承諾および/または定期融資約束を一時停止または終了すること、および代理人、定期融資サービス機関および貸手がこれに関連するすべてまたは部分的な義務(一部の場合、各貸手の循環融資約束および/または定期融資約束は、それに応じて減少すべきである)、および/または(B)借主代表に通知することによって、債務の全部または一部を宣言することができる：即日満期と対応し，併記する

計算すべき利息は、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を必要とせず、これらすべては各信頼側によって免除され、信頼側は同じ利息を支払う。しかしながら、上記第10.1(E)又は10.1(F)条に規定する任意の違約イベントの場合、信用先又は代理人又は貸金人の任意の他の行為を通知することなく、循環融資承諾及び定期融資承諾並びに代理人、定期融資サービス業者及び貸金人がこれに関連する義務は直ちに自動的に終了し、すべての債務は直ちに満了し、支払うべきであり、提示、要求、拒否、又は任意の他のタイプの通知を必要とせず、これらは各信頼者によって免除され、信頼側は支払う。

第10.4節UCC救済措置。

(A)本プロトコルまたは他の融資文書項目における違約イベントの発生および継続中に、本プロトコルまたは法律または平衡法に従ってエージェントのすべての他の権利、選択権および修復措置を付与することに加えて、代理人は、適用司法管轄区域および任意の他の適用法律項目の下で有効なすべての融資文書およびUCC項の下で付与されるすべての権利および救済措置を1つまたは複数の譲受人または指定者によって直接または行使することができる；これらに限定されない

(I)司法手続きの有無にかかわらず、担保を取得し、担保について通知と直接担保を受け取る権利がある

(Ii)貸手の任意の不動産に(自分の方法でまたは司法協力の下で)入る権利があり、担保を占有する権利があるか、使用できないようにするか、または使用可能または販売可能にする権利があるか、または下記(Iii)項の規定に従って不動産上の担保を処分し、貸手が担保に関連するデータ処理装置、コンピュータハードウェアおよびソフトウェアの使用権を取得し、賃貸料、貯蔵、水道電気料金または他のお金に対していかなる責任も負うことなく、代理人が適切と考える任意の方法で上述したすべての担保およびその中に含まれる情報を使用する。貸手は、このような行為に抵抗または介入してはならない(貸手の帳簿および記録が会計サービス機関、請負者または他の第三者エージェントによって準備または保存されている場合、貸手は、サービス、請負者または他のエージェントを撤回不可能に許可し、代理人が違約事件が発生したことを通知し、継続している場合、代理人またはその指定者に帳簿および記録を渡し、さらに提供されるサービスについて代理人の指示に従う)

(Iii)信用状者に、すべてまたは任意の部分の担保を自費で組み立て、貸手が指定した任意の場所で代理人に提供するように要求する権利がある

(Iv)信用状側郵便物の配達住所を代理人が指定した住所に変更し、任意の信用状者宛のすべてのメールを受信、開設、処理する権利があることを郵便機関に通知する権利がある；および/または

(V)口座債務者および他の債務者に対する貸手の権利を実行する権利であって、(I)代理人の名義(貸手の代理人として)に直接口座の権利を受け取り、合理的かつ文書証明された自己弁護士費を含む費用および費用を貸方に受け取る権利と、(Ii)代理人または代理人または貸手の任意の指定者の名義で、メール、電話、電報または他の方法で任意の口座の有効性、金額、または任意の他の事項を確認する権利とを含むが、これらに限定されない

貸手に対する適用法の検証を遵守するが、これに限定されない。信用証側はエージェントと十分に協力し、このような検証過程を促進し、迅速に完成するように努力すべきである。このような確認は、代理人と貸手事務に管轄権を有する適用連邦、州、および地方規制機関との間の関係を含むことができ、これらのすべての連絡は、信用側がここで撤回不可能に許可されている。

(B)各信用側は、公開販売しようとする任意の時間または任意の私的販売または他の方法で担保を処分する時間の前に少なくとも10(10)日前に受信された通知は、当該販売または他の処置に関する合理的な通知とみなされるべきである。法律が適用される場合、迅速な切り下げや公認市場で販売される可能性のある腐敗しやすい担保は、信用状当事者に事前に通知することなく、代理人によって直ちに販売することができる。任意の担保の売却または処分では、代理人は、貸手のいかなる償還権の制約も受けず、(法律が適用可能な範囲内で)全部または任意の部分担保を購入することができ、この権利はここで放棄および解除される。各信用側は、担保の権利や救済措置にいかなる障害を加えるか、または代理人に介入しないことを約束し、同意する。代理人は担保を売却するために整理したり、他の方法で準備する義務はない。代理人は担保処分に関連する任意の適用された州または連邦法律要求を遵守することができ、遵守要求はいかなる担保売却の商業合理性に悪影響を与えるとはみなされない。代理人は担保を提供することなく、担保を売ることができる。代理店は任意の所有権または同様の保証を明確に拒否することができる。この手続きは担保売却のいかなる商業的合理性にも悪影響を与えるとは考えられない.もしエージェントが任意の担保を掛け売りで販売する場合，貸手は買い手が実際に支払った金のみを獲得し，エージェントは買い手の債務を受け取って使用する.もし購入者が担保を支払うことができなければ, 代理人は担保を転売することができ，貸方は売却した収益を貸方に記入しなければならない。担保の売却または処分収益がすべての債務を支払うのに十分でない場合、貸方は依然としていかなる不足点にも責任を負うべきである。

(C)前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、上記目的のために、各信用側は委任してその合法的な代理人となり、違約事件の発生及び継続期間において、担保に完全な代替権を有し、(I)本プロトコルの下で残った未予備資金を使用するか、又は随時本プロトコルの下の任意の目的のために保留、代理又は予約、又は手形額面を超える資金を前借りすることができ、(I)既存の為替手形及び債権を支払い、決済又は妥協することができ、これらの為替手形及び債権は留置権又は担保権益であってもよく、又は当該為替手形及び債権が担保となることを回避することができる。(Iii)信用側の名義ですべての申請および証明書を実行し、担保に関連するすべての訴訟または法的手続きについて起訴および抗弁を行い、(Iv)信用側がそれ自体を代表する可能性のある任意およびすべての行動を行うこと。本項(C)におけるこの授権書は、権益付き授権書であり、撤回することはできないことを理解し、同意すべきである。

(D)違約イベントの発生および継続中に、任意の第三者の任意の権利および/または任意の借り手と任意の第三者との間の任意のプロトコルの制限の下で、違約イベントの発生および継続中に、代理および各貸手は、違約イベントの発生および継続中にクレジットパーティのラベル、マスク作品、任意の名前の使用権、任意の他の知的財産および広告材料、ならびに担保に関連する任意の同様の財産を無料で使用するために、非排他的、印税免除の許可または他の権利を付与される。広告の販売、いかなる担保の売却、及び代理人が本条に従ってその権利を行使することに関連するいかなる担保

すべてのライセンス(許可者または被許可者としてのいずれか)およびすべての特許経営プロトコルの下の権利は、エージェントおよび各貸金者の利益に適合するが、第三者許可者または被許可者の任意の権利は適用される。

第10.4節保護支払い。任意の貸手が本契約または任意の他の融資文書項目の下の任意の契約または義務を支払いまたは履行することができない場合、代理人は当該契約または義務を支払いまたは履行することができ、代理人が支払うすべての金額は保護的事前支払いであり、直ちに満期および対応し、本契約項の融資の元本を構成し、本契約項下の融資の当時の最高適用金利で利息を計算し、担保によって保証される。代理人のそのような支払いまたは履行は、将来的に同様の支払いまたは履行を行うことに同意すると解釈されてはならず、任意の違約事件に対する代理人の放棄を構成してはならない。前述の規定を制限することなく、各貸主および借り手は、契約違反前に任意の担保または融資文書に対して任意の保護的事前支払いを提供することを許可し、任意の担保および融資文書の下での借り手の義務を証明または保証する手形の優先権、有効性、または実行可能性を保護するために、任意の貸手のいかなる通知またはさらに同意を必要としない。信用側は要求に応じてすべての保護的事前支払いを支払うことに同意した。貸手は(彼らの割合に応じて)代理人の保護立て替え金を返済しなければならないが、貸手によって返済することはできない

10.5節違約金利。代理人または要求された貸手が選択された場合、違約事件が発生した後、違約が継続する限り、融資および他の債務の利息は、本プロトコルで規定される他の支払金利よりも2%(2.0%)高い年率よりも高くなければならないが、上記第10.1(E)または10.1(F)節に規定された任意の違約イベントが発生した場合、これらの違約率は、代理人または任意の貸金人が任意の選択または任意のタイプの行動を行うことなく、直ちにおよび自動的に適用されるであろう

第10.6節相殺権。任意の違約イベントが継続している間、各貸手は、任意の時間、または時々、各貸手に合理的な後続通知(ここでは、任意の以前または同時に発行された通知を明確に放棄することを明確に放棄する)を許可して、融資者またはその任意の事務所で所有している任意の付属会社がその任意の事務所で所有している任意およびすべての(A)残高を相殺および使用する(これらの残高がその時点で貸主またはその子会社に対応しているかどうかにかかわらず)。および(B)貸手は、任意の債務(請求されていない初期賠償義務を除く)のために保有または不足している他の財産、または貸手またはその任意の付属会社の貸手またはその口座のために保有または不足している他の財産；しかし、代理人の事前書面の同意を得ず、貸金者はこのような権利を行使することはできない。相殺権を行使するいかなる貸金者も現金で購入しなければならない(他の貸手は売却しなければならない)そのような他の貸主が比例して分担する各債務の権益は、すべての貸手がそれぞれの割合で分担する債務シェアが他の貸主とこのように相殺した金額を分担するようにしなければならない。各信用側は、法律で許可された最大範囲内で、いかなる貸金者及びその任意の付属機関もその権利を行使することができ、第10.6節に規定する義務を相殺することができる。

第10.7条収益の運用

(A)本プロトコルには、違約イベントが発生し、違約イベントが継続している間に、その後の任意の時間または任意の時間に、借入者または債務の全部または一部の保証人またはその代表から受信された任意およびすべての支払いを申請することを申請代理人または定期融資サービス機関に指示する権利を撤回することができない反対規定があるにもかかわらず、信頼側と代理人、定期融資サービス機関および貸手との間で、代理人は、任意のお金を継続および独自の権利申請および再申請しなければならない

そして、代理人または定期ローン事業者が代理人が適切と思う方法で受信したすべての債務に対する支払いは、代理人が以前にいかなる申請をしたかにもかかわらず、すべての債務に対する支払いである

(B)違約イベント発生後及び継続期間であるが、加速イベントが発生及び継続していない場合には、代理人及び定期融資サービス機関(誰が適用されるかに応じて)は、債務が受信した任意及び全ての支払い、並びに代理人又は定期融資サービス機関(何者に適用されるかに応じて)が受信した担保の任意及び全ての収益は、代理人又は定期融資サービス機関(何者に適用されるかに応じて)が時々選択した順序で使用される。

(C)本プロトコルに相反する規定があっても、加速イベントが発生し、加速イベントが発生し続ける限り、エージェントまたは定期ローンサービス機関(場合によっては)は、代理または定期ローンサービス機関が受信した債務に関する任意およびすべての支払い、ならびに代理または定期ローンサービス機関によって受信された担保の任意およびすべての収益を使用しなければならない：第1に、代理または定期ローンサービス機関が本プロトコル、他の融資文書または担保によって発生または対処するためのすべての費用、コスト、賠償、債務、義務および支出；第二に、本契約、他の融資書類または担保のために任意の貸金者に発生または不足しているすべての費用、費用、賠償、債務、義務および支出；第三に、債務の計上および未払い利息(破産法規の規定でなければならない場合、そのような金額について計算されるべき利息を含む)；第四に、未済債務の元金；および第五に、信用当事者は、融資文書項目の下で代理人、定期融資サービス業者、または任意の貸主の任意の他の債務または義務を債務する。任意の残り残高は、信用状当事者または任意の合法的に残高を得る権利がある者、または管轄権のある裁判所に指示されなければならない。上記の規定を実行する際には、(Y)受信した金額は、次のカテゴリに適用される前に枯渇するまで、デジタル順に使用されなければならず、(Z)各特定のカテゴリの支払いを受け取る権利を有する者は、そのカテゴリに応じて運用可能な金額に比例して占める割合に等しい金額を受信する。

第10.8条免除。

(A)本プロトコルには別の規定があり、法律が適用可能な最大範囲内で、各信頼側は、(I)提示、要求および拒否、提示、拒否、支払い拒否、違約、拒否、満期日、放行、妥協、決済、延期または更新の任意のまたはすべての融資伝票、手形または貸金人が所有する任意の他の手形、商業手形、口座、契約、伝票、手形、動産手形および保証、任意の場合にそれに対して任意の責任を負い、この点で貸手の任意の合法的な行為を承認し、確認する。(Ii)代理人または任意の貸手が、その任意の救済措置を行使することを可能にする前に、代理人または任意の貸主が任意の担保または任意の債券または証券を補完、差し押さえまたは課税する前に、任意の裁判所がその任意の救済措置を行使することを可能にする前に要求される可能性のあるすべての通知および聴聞の権利；および(Iii)すべての推定値、評価および免除法の利点。各貸手は、本プロトコル、他の融資文書、およびそれによって証明された取引に関する選択および決定を弁護士によって通知されたことを認める。

(B)各信用者およびそのすべての相続人および譲受人：(I)その責任が融資者の承認または同意を受けず、任意の融資文書の条項に基づいて行われる任意の放任、延長、継続、免除または修正のいずれかの影響に同意する；(Ii)同意代理人、定期融資サービス機関、または任意の融資者は、以下の事項について与えられた任意の放任およびすべての時間の延長、継続、免除または修正に同意することができる

任意の融資文書の条項に従って支払いまたは他の規定、および担保またはその任意の部分の任意の代替、交換または解除に同意し、代替を含むか、含まないか、または任意の信用側、裏書き者、保証人または保証人を増加または解除することに同意し、または他の信頼者に通知することなく、主要または二次責任にかかわらず、本プロトコルの下での責任に影響を与えることなく、(Iii)その責任が無条件であるべきであることに同意し、他の信頼者、代理人、定期融資サービス業者、または債務の任意の税収に対するいかなる貸金人の責任も考慮しない；(Iv)は、前述とは逆または衝突の結果が生じるので、法律によって許容される最大範囲内で、現在提供されているまたは後で提供される可能性のある任意の法規または法的規則または平衡法の利益を明確に放棄する。

(C)代理人、定期融資サービス機関、または任意の融資者が、融資終了または任意の後続の融資収益支払い前の任意の要求または条件を遵守しないことを黙認している可能性がある範囲内で、このような黙認は、代理人、定期融資サービス機関、または任意の貸主が任意の将来の融資収益支出についてこのような要求を放棄するとみなされてはならず、代理人、定期融資サービス機関、または任意の貸手は、黙認後の任意の時間に、融資者にこのようなすべての要件を遵守することを要求することができる。任意の融資文書の下、または法的に付与された任意の権利または救済措置を適用する際の代理人、定期融資サービス機関または融資者の任意の容認は、融資満期日を加速させることができなかったこと、任意の権利または救済措置の行使を放棄または阻止することになってはならないこと、または手形の更新として、または融資の回復または放棄として権利を加速させること、または融資文書条項を厳格に遵守する権利を堅持することを含む。代理人、定期融資サービス事業者、または任意の融資者は、支払いが満了した後に任意の融資文書保証された任意の金の支払いを受け、代理人、定期融資サービスプロバイダ、およびその貸金者は、すべての他の保証金が満了したときに直ちに支払いを要求するか、または適時に支払うことができないために違約を宣言する権利を放棄してはならない。代理人は、違約事件のために保険を購入するか、または税金または他の留置権または費用を支払うか、代理人が融資期日を加速させる権利を放棄すべきではなく、代理人は、本契約下の任意の賠償、保険収益または損害賠償を受けても、任意の融資伝票担保金額の支払いにおける任意の融資先の違約を救済または放棄してはならない。

(D)本プロトコルまたは他の融資文書に記載されている任意の内容を制限しない一般的な原則の下で、各融資者は、違約イベントが継続的に発生する場合、(I)代理人、定期融資サービス機関および融資者は、任意の“一つの訴訟”または“救済方法を選択する”法律または規則から制限されてはならず、(Ii)代理人、定期融資サービス機関または貸手に提供されるすべての保持権および他の権利、救済措置または特権は、代理人、定期融資サービス機関または融資者が担保および貸手が所有する任意の他の財産に対するすべての救済措置を使い果たすまで、および融資の融資文書および他の保証ツールまたは合意が償還されるまで完全に有効に維持しなければならない。融資文書項目の下での貸手の義務を履行するために、売却および/または他の方法で現金化される。

(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている任意の内容は、任意の他の担保よりも優先的または優先して融資文書下の任意の義務を履行するために、代理人、定期融資サービス機関、または任意の貸金者が任意の部分担保を使用することを要求するものと解釈してはならず、代理人は、その絶対的裁量決定権の下で、融資文書における融資者の義務について、すべての担保またはその任意の部分の弁済を求めることができる。また、代理人は、任意の担保の部分担保償還権を随時任意の方法でキャンセルする権利があり、その時点で満期及び支払うべき融資文書によって保証される任意の金額を代理人が自ら決定する権利があるが、以下に限定されるものではない

場合：(I)任意の信用側が1つまたは複数の予定元本および/または利息の支払いにおける違約が任意の適用猶予期間を超える場合、代理人は、延滞金を回収するために担保の全部または任意の部分をキャンセルすることができ、または(Ii)代理人が融資を加速するすべての未償還元金残高を選択した場合、代理人は、融資者が加速する可能性のある融資元本残高を回収するために、担保の全部または任意の部分をキャンセルすることができ、代理人が1つまたは複数の融資文書によって保証される他の金額を選択することができる。一度または何度も担保償還権を喪失した場合であっても、担保償還権を取り消していない担保は、融資文書担保の以前に回収されなかった金の支払いを確保するために、融資文書を遵守しなければならない。

(F)法的に許容される最大範囲において、担保が担保償還権を喪失した場合、各信用側及びその相続人及び譲受人は、任意の信用側が本来得ることができる任意の均衡法権利を放棄し、当該権利は、任意の担保を個別に売却することを要求するか、又は代理人、定期融資サービス機関又は貸金人に、担保の任意の他の部分を訴訟する前にその救済方法を使い切ることを要求し、また、償還が発生した場合には、各当事者が明確に同意し、代理人の選択に応じて、担保の担保償還権及び一部の担保の売却をそれぞれ又は一緒に廃止する。

第10.9条付属済助。双方は、任意の融資文書項目のいずれかの貸手義務に違反または脅しが発生した場合、代理人、定期融資サービス業者、および貸金者は、十分な金銭損害賠償を得ることができない可能性があるため、本明細書に記載された任意の現金管理および催促手続きを維持することを含むが、これらに限定されないが、このような違反または脅威違反に対する禁止令(一時制限令、予備禁止、差し押さえ令、または強制監査の命令を含むがこれらに限定されない)を得る権利があることを認め、同意する。しかしながら、本プロトコルの任意の規定に違反または脅威が違反した場合、本プロトコルにおける特定の法律または平衡法救済措置の任意の規定は、任意の他の法律または平衡法修復措置を放棄または禁止すると解釈されてはならない。各信用側は，法律で許可されている限り，当該禁止救済に関する任意の保険書の送付要求を免除する。信用側として融資文書に参加することにより，各信用側が本節に明示的に参加することは，本節がその信頼側によって署名された各融資文書の一部であるかのようである.

第10.10条編成；支払いは無効。代理人、定期融資サービス業者、または任意の融資者は、任意のまたは全ての債務を返済するために、任意の資産を集約する義務がない。任意の貸金者がその保留権または代理人、定期融資サービス業者、または任意の貸金者がその相殺権を支払いまたは実行する場合、支払いまたは実行または相殺された収益がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄されるか、または償還が要求される場合、その補償範囲内で、履行されるべき義務またはその一部と、それによって生成されたすべての留置権、権利および救済措置は、支払いが支払われていないか、または強制実行または相殺が発生していないかのように回復され、完全に有効でなければならない。

第十一条--代理人

11.1節で指定と許可を行う

(A)各貸主は、ここで、代理人が当事側である各融資文書(本合意を除く)を締結し、代理人として行動することを撤回不能に指定し、権限を行使し、融資文書に規定される次の権限を行使する

契約条項に基づいて代理人、そして合理的に付随するすべての権力を付与する

(B)各貸金者は、定期融資サービス機関が定期融資サービス機関の行動をとることを代表して指定し、許可することができず、融資文書条項が定期融資サービス機関に付与される権限、及びすべての合理的に付随する権力を行使する。

(C)第11.16条及び他の融資文書条項に該当する場合、代理人は、貸主及び定期融資サービス機関を代表して、本協定又は他の融資文書の任意の規定を修正、修正又は放棄する権利がある

(D)本第11条の規定は、代理、定期融資サービス機関及び貸金者の利益にのみ使用され、いかなる借り手又は任意の他の信用者も、本条項のいかなる第三者受益者としてのいかなる権利も享受しない。本プロトコルの下の機能および責務を履行するとき、代理人および定期ローンサービス機関は、それぞれ貸手の代理人としてのみ行動しなければならず、いかなる借り手または任意の他の貸手に対して任意の義務または代理または信託関係を負担するか、または任意の借り手または任意の他の貸手のための任意の義務または委託関係を負うものとみなされるべきではない

(E)各代理人および定期融資サービス機関は、その指定された任意の条項または条件に従って、任意の代理人、サービス事業者、受託者、投資マネージャー、従業員、実務代理人または任意の他の人(任意の融資者を含む)によって、任意の融資文書下での任意の権利、権力および修復、ならびにその任意の責務または任意の他の行動を転任または実行することができる。そのような者は，代理人又は定期融資サービス機関(場合に応じて)が提供する範囲内で第11条から利益を得なければならない。

第11.2節代理人と付属会社。代理人および定期融資サービス機関は、融資文書の下で任意の他の融資者と同じ権利および権力を有し、そのような権利および権力を行使または行使しないことができ、代理人および定期融資サービス機関およびそれらのそれぞれの関連会社は、任意の貸手または任意の貸手の関連会社に貸付け、投資、および一般に任意のタイプの業務に従事することができ、代理または定期融資サービス機関ではないようにすることができる(場合によっては)。

11.3節エージェントの行動.代理と定期融資事業者の役割は機械的で行政的でなければならない。代理人と定期融資サービス機関は、本合意のために任意の貸主と受託関係を構築してはならない。本プロトコルまたは任意の融資文書のいずれの内容も、本プロトコルまたは融資文書に明示的に規定されていない限り、代理人または定期融資サービスプロバイダに本プロトコルまたは任意の融資文書に関連する任意の義務を課すものと解釈することはできない。

11.4節で専門家と相談する.代理および定期融資サービス機関は、法律顧問、独立公共会計士、およびそれによって選定された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士または専門家の提案に基づいて誠実にまたは取らないいかなる行動に対しても無責任である。

11.6節エージェントの責任.代理人、定期ローンサービス機関およびその任意の取締役、上級管理者、代理人、受託者、投資マネージャー、サービス担当者または従業員は、融資者に対して融資文書に関連するいかなる行動も取らないか、責任を取らないが、代理人および定期融資サービス機関はそれぞれ、本合意に規定された特定の職責に責任を負うべきである

しかし、管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定された、義務を履行する上での深刻な不注意または故意の不正行為に限定される。代理人、定期融資サービス業者、またはその任意の役員、高級職員、代理人、受託者、投資マネージャー、サービス業者または従業員は、責任がないか、または責任があるか、問い合わせまたは確認する(A)任意の融資文書または本契約項目の任意の借金に関連する任意の陳述、保証または陳述、(B)任意の融資文書に列挙された任意の契約または合意の履行または遵守状況、(C)任意の融資文書に列挙された任意の条件の満足状況；(D)任意の融資文書の有効性、有効性、十分性または真正性、それによって生成または完全であるといわれる保持権、またはそれに関連する任意の他の文書または文書、(E)任意の違約または違約イベントの存在または非存在、または(F)任意の信用側の財務状態。任意の代理人または定期ローンサービス機関は、実際にまたは適切な当事者によって署名されたと考えられる任意の通知、同意、証明書、請求書または他の書面(銀行送金、ファックス、電子送信、または同様の書面であってもよい)に依存して、いかなる責任も負わないであろう。代理人および定期ローンサービス機関は、それが誠実に行われたいかなる分担または分配支払いに対しても責任を負わず、任意のそのような分担または分配が後に誤って行われると判定された場合、任意の貸手の唯一の請求権は、獲得する権利があると判断されたそれを超える任意の金を他の貸手に取り戻すことでなければならない(他の貸主は、本明細書でその受信した任意のこのような誤った支払いを貸主に返金することに同意する)。

第11.6条賠償。代理人または定期融資サービス機関(何者に適用されるかに依存する)が、融資文書または代理人または定期融資サービス機関(誰が適用されるかによって決まる)によって被ったり、招いたりする可能性のある任意の費用、支出(弁護士費および支出を含む)、請求、要求、訴訟、損失または責任(例えば、代理人または定期融資サービス機関(適用される)の重大な不注意または故意的不当行為(司法管轄権を有する裁判所の最終控訴判決裁定を含む))が要求される場合、各貸手は、その割合に基づいてシェア代理人または定期融資サービス機関(貸手が償還されていない範囲内)を賠償しなければならない。代理人または定期融資サービス機関(誰が適用されるかに応じて)が、任意の目的のために代理人または定期融資サービス機関に提供される任意の補償不足または損傷があると考えられる場合、代理人または定期融資サービス機関(誰が適用されるかに応じて)は、追加的な補償を要求することができ、必要な融資者がこのような追加的な補償を提供するまで、補償を受ける行為を停止または開始することができる。

11.7節は要求を出して指示通りに行動する権利だ。代理および定期融資サービス機関は、本プロトコルまたは任意の融資文書の条項に従って、許可または付与されたい任意の行動または承認について貸手に指示を要求することができ、そのような指示が迅速に要求された場合、代理または定期融資サービス機関(場合に応じて)を随時提供することができる。いかなる行動を取らないか、またはいかなる承認も拒否する権利は絶対的にあり、本合意に規定された貸主またはすべてまたは他の一部の貸主の指示を受ける前に、いかなる融資文書に基づいていかなる行動をとるか、または任意の承認を拒否することを回避するために、いかなる者にもいかなる責任も負わない権利がある。上記の規定を制限することなく、任意のローン一人当たりは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、必要な融資者(または本プロトコルで規定される全てまたは他の貸手部分)の指示に従って、代理人または定期ローンサービス機関に任意の訴訟を提起する権利がないか、または行動しないで、代理人または定期ローンサービス機関に任意の訴訟を提起する権利がなく、必要な融資者(または貸手の他の適用部分)の指示にもかかわらず、代理機関または定期融資サービス機関が、そのような行為が適用法に違反すると心から考えている場合、または代理人または露出代理人を暴露する

定期融資サービス機関は、第11.6節の規定により、満足な賠償を受けていないいかなる責任についても、状況に応じて決定する。

11.8節信用決定。各貸手は、それが独立しており、代理人、定期融資サービス機関、または任意の他の貸金者に依存しないことを認め、適切と考えられる文書および情報に基づいて、本合意を締結するために、自分の信用分析および決定を下した。各貸主も、代理人、定期融資サービス機関、または任意の他の貸金者に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および資料に基づいて、引き続き融資文書に基づいていかなる行動も取らず、それ自体の信用決定を行うことを認めている。

第11.9条協力事項。(A)任意の保証文書に基づいて代理人または代理人が保有する任意の留置権を解除する(I)循環融資承諾および定期融資承諾を終了し、すべての義務を全額支払う場合(請求されていない早期賠償義務を除く)。または(Ii)任意の融資文書として許容される任意の処置の一部またはそれに関連する売却または処置を構成する財産(最終的には、代理人は、最終的に責任者に依存して財産を売却または他の方法で融資文書の規定に完全に適合して発行することができる証明書)を形成し、(B)任意の保証文書に従って代理人または代理人によって所有される任意の留置権を付与し、許可留置権の定義に基づいて、留置権を付与代理人または代理人によって保有される留置権よりも優先することができる。代理人が随時提出する要求に応じて、貸金人は、代理人が第11.9条に従って特定のタイプ又は項目に従属する担保を解除及び/又は従属する権利があることを確認しなければならない。

第11.10条機関を整備する。代理人と各貸手は，相手の貸金者を代理人として指定し，代理人の資産に対する担保権益を整備し，任意の適用司法管区の統一商法により，これらの資産を占有または制御することで整備することができる。任意の貸手(代理人を除く)が任意のそのような資産の占有または制御を取得した場合、貸手は、その状況をエージェントに通知し、エージェントが要求を出したときに、その資産を直ちにエージェントに渡すか、またはエージェントの指示に従って、またはエージェントの指示に従って制御権をエージェントに移管しなければならない。各ローンの1人当たりの同意は、代理人が指示(または代理人の同意)しない限り、任意の保証文書の強制または強制の実行または融資の任意の担保上での現金化を単独で強制または求める権利はないが、そのような権利および救済措置は、代理人によってのみ行使されることが理解され同意されるべきである。

11.11節違約通知。代理人は、任意の違約または違約事件の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならず、代理人が貸手または貸手が本プロトコルに関する書面通知を受信しない限り、その違約または違約事件を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明する。代理人は、それが受信した任意のこのような通知を各貸手に通知しなければならない。代理人は、本プロトコルの条項に基づいて、要求された貸手(または本プロトコルに規定されたすべてまたは他の一部の貸手)が要求する可能性のある違約または違約イベントに行動しなければならない。代理人がそのような要求を受けていない限り、代理人は、違約または違約事件について、適切であるか、または融資者の最適な利益に適合すると考える行動をとることができる(ただし、義務がない)。

第11.12節代理人は委任された；代理人は辞任した；後任代理人。

(A)代理および/または定期融資サービス機関は、いつでも、本プロトコルの下での権利、権力、特権および責任を、(I)別の融資者またはその関連会社または任意の貸手または任意の承認された基金に譲渡することができ、または(Ii)代理または定期融資サービス機関が、融資者としてそれに譲渡する(または代理権利を譲渡しながら)50%以上の融資を行う任意の適格な譲受人に、いずれの場合も、貸手または貸手の同意を得ないことができる。このような譲渡のいずれかの後、代理人または定期融資サービス機関は、可能な限り貸手および借り手に通知しなければならない。通知が出されていない場合は、いかなる方法でもその譲渡に影響を与えたり、その譲渡を無効にしてはならない。代理人又は定期融資サービス機関が本項(A)に基づく譲渡は、以下(B)項については、代理人が辞任したとみなされてはならない。

(B)代理人又は定期融資サービス機関が上記(A)項に基づいて譲受人を指定する権利を制限することなく、代理人又は定期融資サービス機関は、随時貸手及び借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸金者は、後任エージェントまたは定期融資サービス機関(場合に応じて)を指定する権利があり、この後任エージェントまたは定期融資サービス機関は、合格した譲受人でなければならない。そのような後継者が要求された貸主によって指定されず、退職した代理人または定期融資サービス機関が辞任通知を出してから10(10)営業日以内にそのような任命を受けた場合、退職した代理人または定期融資サービス機関は、貸主の代わりに後継代理人または定期融資サービス機関を指定することができる。しかしながら、代理人又は定期融資サービス機関が借り手及び貸金人に通知し、その任命を受けていない者がない場合は、当該辞任は、代理人又は定期融資サービス機関が発行した当該任命を受けていないことに関する通知に従って発効しなければならず、かつ、その通知が送達された後、(I)退職した代理人又は定期融資サービス機関は、本契約及び他の融資文書項目の下での職責及び義務を解除し、(Ii)代理又は定期融資サービス機関又は代理又は定期融資サービス機関(場合に応じて定める)による全ての支払い、通信及び決定は、各貸主又は各貸主に直接行わなければならない。本項の規定の必要時間前に、貸主は、適用される後任代理人又は定期融資サービス機関を指定しなければならない

(C)(I)上記(A)項で許可された譲渡後、又は(Ii)上記(B)項に基づいて後継者の委任を受けた代理人又は定期融資サービス機関(いずれが適用されるかに応じて決定される)後、当該相続人は、退職した(又は退職した)代理人又は定期融資サービス機関のすべての権利、権力、特権及び責任を継承して付与され、退職する代理人又は定期融資サービス機関は、本契約及びその他の融資文書項目の下での全ての職責及び義務を解除することができる(本段落で述べたように、この限りでは解除されない)。借り手が後任代理人又は定期融資サービス機関に支払う費用は、借り手が当該相続人と別の約束がない限り、その前身に支払う費用と同じでなければならない。退任代理又は退役定期融資サービス機関が本定款及びその他の融資文書(誰に適用されるかに応じて)に基づいて辞任した後、退任代理又は定期融資サービス機関が代理又は定期融資サービス機関(誰に適用されるかに応じて)又は代理又は定期融資サービス機関を継続して担当又は継続する際に講じられたいかなる行動についても、本条第11条及び第11.12節の規定は、当該退任代理又は定期融資サービス機関及びその子代理の利益を保障するために引き続き有効でなければならない。

11.13節の支払いと共有支払い。

(A)循環ローン立て替え、支払いおよび決済、利息および手数料支払い。

(I)代理人は、借主が本合意の条項に従って要求するか、または要求とみなされるすべての循環ローンのために、循環貸手を代表して借り手に資金を支払う権利がある。前回の場合、代理人は、任意の非融資融資者を除いて、各循環融資者が、借り手によって申請されたすべての循環融資に比例して資金を提供すると仮定する権利がある。各循環貸主は、次項の規定に基づいて、本条(I)項第1文に基づいて代理人が支払うすべての資金の償還を要求しなければならない、または代理人が要求を出した場合、代理人が循環融資を借り手に支払う前に、各循環貸金者は、任意の循環融資におけるそのシェアを比例して代理人に送金しなければならない。エージェントが、各循環融資者に、代理人が借り手にお金を支払う前に代理人に資金を提供するように要求することを選択した場合、代理人は、循環融資が資金を提供する当日の昼(東部時間)に、各循環融資者が借り手が要求した循環融資に占める割合シェアを電話、ファックス、または電子メールで通知し、各循環融資者は、要求された循環融資において、その日に電気為替方式で循環融資支払い口座に比例して循環融資を支払うべきである。または循環貸手の他のアカウントは、代理人によって時々指定される。いずれかの貸手が代理人が要求を出してから1(1)営業日以内に代理人が本条第(I)項第1文の規定により立て替えた資金分を比例的に支払うことができなかった場合，代理人は直ちに借入者代表に通知しなければならない, 借り手はそのお金を直ちに代理人に返済しなければならない。借り手は，第11.13条に基づいて返済を要求した任意の金には，借り手がその金額を取得した日から(ただし含まない)当時循環ローンに適用された金利で支払われた日からの受取利息を添付しなければならない。本第11.13条又は本プロトコルの他の部分又は他の融資文書は、代理人が任意の貸金者を代表して資金を前借りすることを要求するか、又は任意の貸主が本合意項の下で約束を履行する義務を履行することを解除するか、又は代理人又は任意の借り手が本合意の下でのいかなる違約のために、それに対して所有する可能性のある任意の権利を損害するとみなされてはならない。

(Ii)代理人が時々選択する毎週の営業日、またはより頻繁に(毎日を含む)、代理人が選択するように、代理人は、決済日の直前の営業日の営業日終了時に循環融資残高の利息百分率を電話、ファックス、または電子メールで通知する。もし、サイクルローンの実際のパーセント利息を、任意の決済日に必要な循環ローン残高のパーセント利息の金額に調整する必要がある場合、満期支払いされた循環貸付者は、午後1：00までに代理人に支払うべきであり、相殺または割引があってはならない。(東部時間)決済後の第2営業日には、このような調整に必要な全ての金額を支払います。前の文によって生じるいかなる義務も絶対的で無条件でなければならず、いかなる状況の影響も受けない。この場合、決済は日時の前に発生してはいけません

前述の第2文では、当時循環ローンに適用されていた金利で未決済金額の利息を計算しなければならないと規定されている。

(Iii)各決済日において、代理人は、各循環融資者に電話、ファックス、または電子メールを介して各循環貸金者に通知しなければならず、当該循環貸金人は、各適用される循環ローンについて支払われる元金、利息、および手数料のパーセント利息の額について、循環貸主がそれに関連する循環融資リスクを限度とし、午後1：00前に循環貸金人に支払わなければならない。(東部時間)決済日後の第2の営業日には、循環貸主が代理人に発行した送金指示に従って、その額は時々書面で代理人に通知することができるが、しかし、循環貸主が違約貸手である場合、代理人は、任意の借り手から受け取ったすべての支払いのうちの違約貸手が占めるシェアで資金不足を相殺する権利がある。

(Iv)決済日に、代理人は、決算日に貸手の資金を受け取る前に、決算日に発行される初期融資の全ての金額を借り手に立て替えることを貸手に選択することができ、これは、各貸手がその日に直ちにそのような融資を借主に提供することを約束することに依存する。エージェントがこのようにして借り手に初期融資を立て替えることを選択した場合、代理人は、代理人が午後3：00までに貸手が比例的に割り当てられた融資を受けない限り、期限までに各貸手が比例的に分担するすべての利息を得る権利がある。(東部時間)締め切りです

(V)第11.13条に基づいて借り手に立て替えるために、代理人は、代理人の資金を使用し、決済前に、(A)循環融資支払口座から未償還循環融資に移行するすべての資金は、まず、代理人が第11.13条に基づいて借り手に支払うためのパッドに使用し、(B)このような立て替えによって生成されたすべての利息を代理人に支払わなければならないという理解がある

(Vi)本11.13(A)節の規定は、任意の違約または違約事件が発生した場合であっても、任意の借り手または任意の他の貸手に関連する任意の破産手続であっても、代理人および貸手に拘束力があるとみなされるべきである。

(B)定期ローン支払い。定期ローンサービス機関が1ヶ月の最後の営業日に受信した定期ローン元金、利息、手数料は受信した日に決済し、受信した日後の第2の営業日に決済するが、もしその貸手が違約貸金者である場合、定期ローンサービス機関は当該違約貸主が受信したすべての支払いのうちの相応のシェアから資金不足を相殺する権利がある。

(C)返金する。

(I)代理人または定期融資サービス機関が本合意に従って貸手に金を支払う場合、代理人または定期融資サービス機関(場合によっては)が融資先から関連支払いを受信したと信じているか、または予想している場合、代理人または定期融資サービス機関(場合によっては)がこれらの関連支払いを受信していない場合、代理人または定期融資サービス機関(場合によっては)は、任意の種類の金を相殺、逆請求または控除することなく、要求に応じて貸主にその金を取り戻す権利がある。

(Ii)代理人または定期融資サービス機関がいつでも決定された場合、代理人または定期融資サービス機関が本プロトコルに従って受信した任意の金額(場合によっては)を任意の融資者に返却しなければならない場合、または任意の破産法または他の方法に従って任意の他の人に支払わなければならない場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の条項または条件にかかわらず、代理人または定期融資サービス機関(場合によっては)は、その任意の部分を任意の貸手に割り当てることを要求されないであろう。さらに、各貸手は、代理人または定期融資サービス機関(場合によっては)に代理人または定期融資サービス機関が貸手に割り当てられた金額の任意の部分を返済することを要求し、代理人または定期融資サービス機関(場合によっては)に任意の貸手またはその他の人に支払う金利(ある場合)に利息を返済する必要があり、利息を相殺、逆請求、または任意の形態の減額してはならない。

(D)貸主を失責する。いかなる違約貸金者も本プロトコルで規定されたいかなる金も支払うことができず、いかなる他の貸金者の支払い義務を解除することもできないが、いかなる他の貸金者、代理人又は定期融資サービス機関は、違約貸手が本合意に要求したいかなる金を支払うことができなかったかに責任を負わない。本明細書でいかなる逆の規定があっても、違約融資者は、任意の融資文書に基づいて、または任意の融資文書に関して任意の議決権または同意権を有することができない場合であっても、任意の融資文書項目の下または任意の融資文書に関連する議決権または同意権を構成する“貸主”(または本合意項の下の“必要な融資者”の計算に含まれる)を構成してはならない。

(E)支払いを分担する.任意の融資者が任意の融資(第2.8(D)節の条項を除く)によって任意の支払いまたは他の回収を得る場合(任意であっても、非自発的であっても、相殺または他の方法を適用することによって)、本第11.13節の他の規定に従って獲得する権利がある支払いの割合シェアを超えた場合、貸手は、超過した支払いまたは他の回収を他の貸主から必要な他の貸手(追加請求権、陳述または保証なし)の信用延期参加権を購入して、貸主が超過した支払いまたは他の回収を各貸主と比例的に共有すべきである。しかし、その後に多くの金或いは他の追徴金の全部或いは任意の部分を返却或いは他の方法で住宅購入貸金人に追及しなければならない場合、この購入したこの部分は撤回しなければならないが、すべての株式を住宅購入貸金者に売却した貸手は、利息を計算することなく、住宅購入貸金人に購入代金を返済しなければならない。各貸手は、本条項(E)に従って別の貸手から参加権を購入する任意の貸手が、法的に許容される最大範囲内で、その参加者についてそのすべての支払い権利(第10.6条を含む)を完全に行使することができ、融資先が貸手の直接債権者であるように、そのすべての支払権利を完全に行使することができる。任意の適用される破産法、破産法、または他の同様の法律に基づいて、任意の貸金者が、本条(E)項に適用される相殺ではなく、担保債権を受信した場合、融資者は、この項(E)項に基づいて当該担保債権に対して利益を取り戻す権利を共有する権利があることと一致するように、実行可能な範囲内で、その権利を行使しなければならない。

11.14節の履行、保存、保護の権利。任意の信用証側が本契約または任意の他の融資文書項目の下の任意の義務を履行できない場合、代理人自身は可能であるが、義務を負わず、信用状側が費用を負担する。さらに、貸手および貸手は、(A)貸手によって行われる業務、担保またはその任意の部分を保存または保護するために、その合理的な商業判断の下で、必要または適切と思われる支出を時々行うことを許可し、および/または(B)融資および他の債務の償還の可能性を増加させるか、または償還金額を最大限に増加させる。各貸手は、ここで、代理人が本11.14条に従って発生した任意およびすべての費用、債務、および義務を請求することに同意する。各貸手はここで代理人のいかなる費用とすべての費用を賠償することに同意します

エージェントは11.14節，11.6節の規定に基づいて責任と義務を負う.

11.15節で呼称を付加したエージェント.本プロトコルは、任意の帳簿管理人、手配者、または本プロトコルの表紙で指定された任意の指定エージェントに明示的に保持されている権利および権力を除いて、エージェントおよび定期融資サービス機関(総称して“他の指定エージェント”と呼ばれる)を除いて、任意の他の指定エージェントが本プロトコルに従って明確に負担する義務、責任、義務および責任を除いて、任意の他の指定エージェントは、本プロトコルの下または任意の他の融資文書項目の下にいかなる権利、権力、責任、義務または責任を有さない。上記の規定を制限することなく、任意の他の肩書のある代理人は、任意の貸金人と信託関係があってはならず、また、任意の貸金者と受託関係があるとみなされてはならない。いつでも、任意の貸手が追加受権代理人として融資におけるすべての権益を任意の他の人(任意の関連会社を除く)に譲渡する場合、貸手は、追加受権代理人の職務を同時に辞任したとみなされなければならない。

第11.16条改正及び免除。

(A)このような修正、放棄、または他の修正が書面でない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の条項を修正、放棄、または他の方法で修正してはならず、11.16(B)条に要求される範囲内で、借主、必要な融資者、および任意の他の融資者によって署名または他の方法で承認されてはならない。ただし、費用手紙は、合意当事者が署名した書面のみで修正されてもよく、またはその下の権利または特権を放棄することができる

(B)第11.16(A)条に規定する署名に加えて、このような修正、放棄又は他の修正が書面でない限り、本協定又は任意の他の融資文書の規定を修正、放棄又は修正してはならず、以下の者が署名又は他の方法で承認する

(I)任意の修正、免除、または他の修正が、任意の融資に対する融資者の資金調達義務を増加させる場合、融資者によって行われる；および/または

(Ii)代理人の権利または義務がそれによって影響を受ける場合は、代理人；および/または

(Iii)定期融資サービス機関の権利又は義務は、それによって影響を受ける

ただし、上記(I)及び(Ii)項において、直接その影響を受けたすべての貸金人が署名又は他の方法で書面で承認されない限り、上記改正、免除又はその他の修正は、(A)任意のローンの元金、金利又は任意の費用を低減することができないか、又は任意のローンの元金、利息(違約利息を除く)又は費用(滞納金を除く)を免除することができる。(B)任意のローン元金の支払いを延期する(第2.1(B)(Ii)条に規定する強制前金を除く)、任意のローンの利息(違約利息を除く)、または本プロトコルに規定された任意の費用(滞納金を除く)、または本プロトコルの下で任意の貸手の任意の約束を終了する日を延期する。(C)必要な貸手の言葉の定義または貸手が本合意の下で任意の行動をとるために必要な貸手比率を変更する。(D)すべてまたは実質的にすべての担保を解除し、任意の貸手がすべてまたは実質的に全ての担保を売却または他の方法で処分することを許可し、それに関連する債務または保証義務の全部または一部を解除する任意の保証人、または任意の知的財産権の譲渡に同意するが、本プロトコルまたは他の融資文書に別の規定がある可能性がある場合を除く(本合意によって許可された任意の処置に関連するものを含む)

(E)11.16(B)節または11.16(B)節で使用される用語の定義を修正、放棄、または他の方法で修正し、これらの定義が11.16(B)節の実質的な内容に影響を与える限り、(F)任意の融資文書下での任意の融資文書下の任意の権利および義務を譲渡、転任または他の方法で譲渡することに同意するか、または任意の融資文書下での任意の融資者の支払い義務を解除するが、本合意によって許可される合併または合併に基づいて、本条項(F)に関連するすべての場合を除外する。または(G)第10.7節のいずれかの条項を改訂するか、以下の定義のいずれかを改訂する：比例シェア、循環融資約束、定期融資承諾、定期融資第1回約束、定期融資第2回約束、定期融資第3回約束、循環融資承諾額、定期融資承諾額、定期融資第1回承諾額、定期融資第2回承諾額、定期融資第3回承諾額、循環融資承諾額、定期融資承諾額、定期ローンすべての貸主は、前の文(C)、(D)、(E)、(F)、および(G)に記載されたタイプの修正、免除、または他の修正の影響を直接受けるものとみなされるべきであることを理解し、同意する。

11.17節の割り当てと参加。

(A)タスク.

(I)任意の貸手は、その融資の全部または任意の部分を、本合意の下での融資者のすべての関連債務と共に、1人または複数の適格な譲受人に随時譲渡することができる。代理人が別の約束をしない限り、そのような譲渡の金額(譲渡協定が適用される日に決定されるか、または譲渡協定に“取引日”が規定されている場合、その取引日)の最低合計金額は1，000，000ドルに等しくなければならず、低い場合は、譲渡者の未償還融資における全ての権益である；しかし、2つ以上の関連承認基金の同時譲渡については、当該承認資金は、上記の最低譲渡金額に適合するか否かを決定するために譲受人とみなされるべきである。融資先、代理人、および定期融資サービス機関は、代理人が、適用当事者が署名、交付、完全に完了した有効な譲渡協定および融資者の譲渡によって支払われた3，500ドルの手数料を受け取り、受け入れられるまで、単独で、かつ直接、その貸手に直接譲渡する権利を有する権利がなければならない。しかし、2つ以上の関連する承認資金に同時に譲渡される場合には、1つの手数料を支払うだけである。

(Ii)上記条件が満たされた日から及び後に，(A)当該合格譲受人は自動的に本合意の一方とみなされ，かつ，当該譲渡プロトコルに従って当該合格譲渡者に譲渡された権益範囲内で，貸主が本プロトコルの下での権利及び義務を享受すべきであり，及び(B)譲渡貸主が当該譲渡合意に基づいて当該合意下での権利及び義務を譲渡する場合は，本合意下での権利及び義務を解除しなければならない(ただし，第13.1条により終了する権利及び義務は除く)。適合資格譲受人(及び適用される譲渡貸主)は、有効な譲渡契約に基づいて提出された要求に基づいて、各借り手が署名して代理人に交付し、合資格譲渡者(及び適用される譲渡貸主)が資格譲渡者の融資元金総額の手形(及び譲渡貸主が保持している融資元本部分元金金額の手形を交付するために、適用される場合)

譲渡貸手は、その手形を受け取った後、それが保有している任意の以前の手形を借り手代表に返却しなければならない。

(Iii)この目的のためにのみ借り手代理人として行動する代理人は、メリーランド州ベセスタに位置するサービス機関のオフィスに、それに渡された各譲渡契約のコピーを保存し、各貸主の名前および住所を記録し、本合意条項による貸主への約束および貸手の不履行の元本(“登録簿”)を記録するための登録簿を保存しなければならない。この登録簿の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借主、代理人、定期融資サービス機関、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従ってその中に記録されているすべての人を、本合意項目の下の貸手と見なすことができる。借り手、定期ローンサービス業者、任意の貸金人は合理的に事前に代理人に通知した後、任意の合理的な時間にその登録簿を調べることができる。参加権を売却する各貸主は、単独でこの目的のために借り手の代理人として登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、および各参加者の債務における元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(各借主は“参加者登録簿”を有する)。参加者名簿の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはない。借り手、代理人、および定期融資サービス機関は、適用された融資者に合理的に事前に通知した後、任意の合理的な時間に借り手、代理人、および定期融資サービス機関が調べなければならないが、貸手は、このような開示が必要でなければ、そのような開示が必要でなければ、任意の参加者の身分または任意の約束、融資、信用状、または任意の融資文書の下でのその他の義務における参加者登録簿のすべてまたは任意の部分を任意の人(借り手を含む)に開示する義務はない), 信用状又はその他の義務は、米国財務省条例第5 f.103-1(C)節に規定する登録形式である。疑問を生じないように，代理人(代理人として)及び定期融資サービス機関(定期融資サービス機関として)は参加者登録簿の維持に責任を負わない。

(Iv)本第11.17(A)条または本プロトコルの任意の他の条項には、前述の規定があるにもかかわらず、任意の貸金者は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質抵当または譲渡を含む本契約項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本契約項の下での貸主のいかなる義務を解除することができないか、または当該貸手の代わりに当該融資者または譲受人を本プロトコルの一方として使用することができない。

(V)本第11.17(A)条又は本協定の任意の他の条項には、前述の規定があるにもかかわらず、代理人は権利を有するが、代理人を介して随時書面で指定された電子決済システムを介して貸手に融資を譲渡する義務はない(“決済サービス”)。代理人がこのような決済サービスを実施することを自ら決定した場合，譲渡貸手と提案された譲受人は，決済サービス項目の下で当時有効なプログラムに基づいて個々の譲渡を行うべきであり，これらのプログラムは本11.17(A)節の他の規定と一致しなければならない。譲渡貸金者と提案された合資格譲渡者は、決済サービスに応じて任意の融資譲渡を行う際の決済サービスの要求を遵守しなければならない。代理人が事前に書面で承認した場合，代理人の当該合格譲受人に対する承認は，決済サービスによるいかなる譲渡も自動的に承認されたものとみなされる

融資の譲渡と仮定は，エージェントが本プロトコルで述べた決済サービスを貸手に通知するまで，本プロトコルの他の規定の影響を受けるべきである.

(B)参加度。任意の貸手は、任意のクレジット、代理人、または定期融資サービスプロバイダの同意または通知を得ることなく、1人または複数の人(任意のクレジットまたは任意のクレジットの関連会社を除く)に、その融資、承諾、または本プロトコルの下の他の権利に参加する権利(そのような人、“参加者”)を売却することができる。貸手が参加者に参加者の権利を売却する場合、(I)この合意の下での貸手の義務はすべての場合に不変でなければならず、(Ii)貸手、代理人、および定期的な融資サービス機関は、本合意の下での融資者の権利および義務について単独で直接、かつ直接融資者と交渉しなければならず、(Iii)各貸手が決定すべきすべての金額は、その貸手が参加資本を売却していないとみなし、直接貸手に支払わなければならない。各融資者が同意し、本プロトコル項の下の未返済金額が満了し、(加速または他の理由により)支払われるべきである場合、各参加者は、本プロトコル項の下での参加利息を相殺する権利があるとみなされ、その程度は、本プロトコル項の下の融資者として直接不足しているのと同じであるが、この相殺権は、各参加者が貸手と共有する義務があり、貸手側は、第11.5節で規定されるように、各参加者と共有することに同意すべきである。

(C)貸手を交換する。(I)代理人は、第2.8(H)条に規定された追加料金の支払いに関する任意の貸手の通知および要求を受信し、(Ii)任意の貸手は、第2.8(A)~(H)条に従って任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額を支払わなければならない；(Iii)任意の貸手は契約違反貸手であり、このような状況をもたらす場合は、治癒または放棄してはならない。または(Iv)任意の融資者は、任意の融資文書に対して要求される修正、免除または修正に同意せず、要求された貸手は、そのような修正、放棄または修正に同意したが、各貸手またはその影響を受けた各貸手の同意を得なければならない(前述の(I)~(Iv)項の各関連する貸手は、“影響を受けた貸手”である)、借り手代表および代理人は、影響を受けた融資者に通知することができ、もし借主の選択に属する場合、代理人は、その人に意図的に取得したことを通知することができ、費用は借主が負担することを通知することができる。代替貸手の代替貸手(“代替貸主”)であって、代替貸主は合格譲受人でなければならず、代替貸主が前項(Iv)で述べた影響を受けた貸手に代わる場合、代替貸手は、要求された改正、免除、または修正に同意し、代替貸主が影響を受ける貸手になるようにする。借り手又は代理人(場合に応じて)が意向通知を受けてから90(90)日以内に代替貸手を獲得した場合、影響を受けた貸手は額面通りに売却し、第11.17(A)節に規定する手順に従って、本契約項の下のすべての融資及び資金を当該代替貸手に譲渡することを承諾しなければならない, (A)借り手は、増加した費用を貸主に返済しなければならず、本プロトコル第2.8(A)~(H)項(場合によっては)には、売却及び譲渡の日まで補償を受ける権利のある追加支払いがあり、(B)借主は、その譲渡について代理人に3，500ドルの手数料を支払わなければならない。置換された貸主が、第11.17(C)条に従って発行された交換通知を受け、置換された貸主に第11.17(C)条による譲渡を証明する譲渡契約を提出してから5(5)営業日以内に、第11.17(A)条に従って譲渡協定に署名していない場合、当該置換された貸主は、当該譲渡協定に同意した条項とみなされなければならず、いずれも、代理人、代替貸主、及び第11.17(A)条に基づいて要求される範囲内の貸手によって署名される。本条例についてはいずれも有効である

第11.17(C)条及び第11.17(A)条。このような譲渡及び支払のいずれかの後、置き換えられた貸金人は、本合意の“貸金人”を構成しなくなるが、第13.1条に規定される終了後の権利及び義務は除く。

(D)貸方譲渡。代理人および各貸金者の事前書面の同意を得ず、いかなる信用者も、本契約または任意の他の融資文書項目の下での任意の権利または他の義務を譲渡、転授、または他の方法で譲渡してはならない。

第11.18節資金及び決済条項は、非資金貸主が存在する場合に適用される。代理人が第7.2節または第2.1節に規定する融資融資条件を放棄しない限り、どの貸金者も、第7.2節または第2.1節に規定する1つまたは複数の融資融資条件を満たしていないため、循環融資の発行を停止すべきか、または定期融資の任意の部分に資金を提供しないことを示し、このような満たされていない条件を示すことができる。本合意の場合、このような通知を送達する任意の貸手は、代理人が通知を受けた後の第2の営業日に非融資融資者(“非融資融資者”)となり、当該通知の有効性を撤回するか、またはその通知に規定された条件を満たすことを代理人の各代理人に書面で確認した日に非融資融資者として停止するか、または融資者に非融資融資者にそのような融資のための資金を提供する条件を放棄することを要求しなければならない。本合意の場合、各非資金融資者は、非資金融資者の循環融資残高がゼロドル(0ドル)を超える限り、または返済されていない定期融資がゼロドル(0ドル)を超える限り、非融資融資者が存在する任意の期間内であり、本合意に逆の規定があっても、以下の規定は適用されなければならない

(A)用語定義(A)および(B)条項に従って各融資者の比例シェアを決定するために、各非融資融資者は、非融資融資者になる前に有効な循環融資承諾額および定期融資承諾額を有するものとみなされるべきである

(B)上記(A)項の規定に加えて、各非融資貸主の循環融資承諾額及び定期融資承諾額は、ゼロドル(0ドル)とみなされなければならない

(C)期間内の任意の決定された日の循環融資承諾額は、(1)すべての融資者(非融資融資者を除く)の日付までの循環融資承諾額総額に(2)すべての非融資融資者のその日までの循環融資残高総額の合計に等しいとみなされなければならない。

(D)期間内の任意の決定された日の定期融資承諾は、(1)すべての融資者(非融資融資者を除く)に等しい日までの定期融資承諾額総額に、(2)その日までのすべての非融資融資者の定期融資項目における未償還元金総額の合計に等しいとみなされるべきである。

(E)代理人は、任意の貸手の利息、費用、支出、および他の費用を支払うために、第2.1(B)(I)条に従って任意の非融資者の口座に循環融資を発行または支払いする権利がない。

(F)代理人が第10.7条に基づいて担保又は代理人が受信した他の支払の収益を循環融資又は定期融資の償還に用いる範囲内で，

支払いおよび収益は、まず、任意の非融資融資者が存在する場合に発行される循環融資または定期融資に使用され、第2に、他のすべての未返済循環融資または定期融資に適用されるべきである。

第十二条--保証

第121節保証。各保証人は主要債務者として、保証人だけでなく、すべての債務が満期になったとき、満期日、早期支払い通知、早期返済通知またはその他の場合にかかわらず、無条件に他の保証人と共同で、すべての債務の満期と時間通りの履行を保証し、元金の全額支払い、未払い利息および他のすべての支払代理人、定期融資サービス業者および貸金人の融資金額を含む；(B)各保証人が受けた任意のコスト、損失または責任を直ちに賠償することを要求しなければならず、融資者が保証した任意の債務が強制実行、無効、廃棄、または不正を回避することができない場合は、当該などのコスト、損失または責任を賠償し、損失または責任は、その貸主が他の場合に賠償を受ける権利がある額に等しくなければならない。いかなる保証人も第12条の規定により支払われたすべての金は，米国の合法的な通貨で直ちに利用可能な資金で支払わなければならない。各保証人は，ここで自分が借り手や他の利害関係者の関連側であることを認めて同意し，融資から顕著な経済的利益を得る.

12.2節で借りたお金の支払い。本プロトコルの下での保証は、その収集可能性の保証だけではなく、すべての債務の全額および定時支払いおよび履行の絶対的、無条件および持続的な保証であり、代理人、定期融資サービス業者、または任意の融資者が、最初に任意の借り手から任意の債務を受け取ることを試みるか、または任意の担保保証または他の支払いを得る手段に訴えることを条件としない。借り手が債務を滞納している場合、任意の適用可能な救済措置または猶予期間が満了した後、各保証人は、借り手または保証人にかかわらず、代理人、定期融資サービス業者または貸金人または手形所持者に対して提出されたいかなる抗弁、相殺権、または補償権利またはクレームにもかかわらず、代理人の要求に応じて、(この要求は、借り手の借り手に違約を通知しながら提出することができる)債務を支払うことができる。代理、定期融資サービス機関および融資者は、本プロトコル、任意の他の融資文書または法律または衡平法に規定されたすべての救済措置を平等に得るべきであり、代理、定期融資サービス機関または貸金人のうちの1つの代替案の選択は、任意の保証人または任意の他の人の疑問または挑戦を受けるべきではなく、また、そのような選択が代理人、定期融資サービス機関または貸金人が本保証項目の下の任意の他の救済措置を取り戻すために提起した任意の訴訟、訴訟または反撃で主張された抗弁、相殺、補償または損害を軽減できなかったと断言してはならず、代理人も排除しない。定期融資サービス機関または融資者はその後、異なる救済措置を行使することを選択する

第12.3節保証人の特定の免除。法律で許容される最大範囲内で、各保証人はここで以下の約束をする：(A)

(A)放棄代理人、定期ローンサービス機関、および貸手は、本プロトコルの通知を受けること、および任意の法規、規則、または法律が発行することを要求することができる任意およびすべての通知および要件；

(B)保証人が任意の借り手に対して提出した任意の免責弁護、相殺権、補償権、または他の申立てがすべて弁済される前に、そのような申立を提出してはならないことに同意する

(C)保証人が代理人、定期融資サービス機関、貸金人または手形所有者に対して提出した任意の免責弁護、相殺権、追討権利、または他の申出索を放棄すること

(D)保証人が任意の欠陥防止法または他の同様の保護によって享受可能な任意およびすべての権利を放棄すること

(E)法的に、または平衡法上、任意の借り手、任意の他の保証人、または任意の他の個人またはエンティティに、これらの債務がすべて返済されるまで、法的、分担、賠償、または任意の他の形態の返済または返済を求めるすべての権利を放棄すること

(F)提示支払い、支払い要求、支払い拒否または非現金化通知書、拒否通知書および拒否通知書、責任を果たした請求金、および法的に保証人に法的責任を要求する可能性のある任意およびすべての手続きを免除する

(G)現在又はそれ以降に発効するすべての評価値、推定値、編成、忍耐、猶予、延期、償還、宅地、免除及び執行猶予の利益を放棄する

(H)任意の他の人またはエンティティの行動能力のない、権力のない、死亡または無行動能力、または代理人、定期ローンサービス業者または融資者が、任意の行政、破産または他の法的手続きにおいて、任意の他の人またはエンティティの財産にクレームを提起または実行できなかったいかなる抗弁を放棄すること

(I)そのような選択が任意の方法で借り手、任意の借り手、任意の他の保証人、またはそのような義務に関連する任意の他の人の請求権、代位権または他の権利に影響を与えるか否かにかかわらず、代理人、定期融資サービス機関、または融資者の救済のために提出されたいかなる抗弁を放棄するか

(J)代理人または貸金人が(I)任意の義務のある任意の証券の売却または他の処置について保証人に通知を提供できなかったか、または(Ii)商業的に合理的な方法でそのような売却または処置を行い、いかなる抗弁も放棄したことに基づく

(K)適切な管轄権を有する裁判所の最終控訴不能裁決によって決定されたように、代理人、定期融資サービス機関または融資者が本プロトコルまたは他の融資文書を管理する際の不注意(いかなる担保上の保証権益を完全に達成できていないことを含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない)またはこれに関連するいかなる行動を取っていないかによって提起されたいかなる抗弁も放棄するが、このような放棄は、適切な管轄権を有する裁判所の最終的な控訴不能裁決によって決定されるように、代理人、定期融資サービス機関または融資者の深刻な不注意または故意的不正行為には適用されない

(L)保証人の本契約項における責任または本契約の実行に影響を与える任意の訴訟時効満了に影響を与える抗弁；

(M)代理人、定期ローンサービス機関または融資者として提起または維持される任意の訴訟または手続きの一部として任意のクレーム(以下のように定義する)を提起する任意の権利を放棄し、保証人が本契約の下で代理人、定期ローンサービス機関または貸金人に対する任意の義務を受け取るために、または代理人、定期ローンサービス機関または貸手が融資文書に従って享受可能な法律、平衡法または他の形態の任意の権利または救済を要求する任意の権利を行使すること、または代理人、定期ローンサービス機関または貸手が融資文書に従って享受可能な法律、平衡法または他の形態の任意の権利または救済を要求する任意の権利を放棄すること

(N)任意の義務(融資文書によって想定される任意の担保または担保権益を含む)、またはそのような任意の財産を保護または保証するために、代理人、定期融資サービス業者、および貸金者のいずれも、任意の財産上の保証権益を取得、改善または保持する義務がないことに同意する

(O)代理人、定期ローンサービス機関または貸金人が代理人、定期ローンサービス機関または貸金人が現在または後に知っているか、または合理的に把握している可能性がある借り手または借り手の財務状況に関する任意の事実にかかわらず、代理人、定期ローンサービス機関または貸手が合理的にこれらの事実を伝達する機会があるかどうかにかかわらず、または当該保証人がこれらの事実を知らないと信じる理由があるか、または当該保証人が負担するリスクを超える実質的に増加するリスクを免除すること

(P)代理人、定期ローンサービス機関、または貸手が、本プロトコルの任意の部分を実行する際の代理人、定期ローンサービス機関または貸金人の任意の行動または非作為によって引き起こされる可能性がある任意の義務を保証する任意の財産の価値または販売可能性の低下に対して、いかなる方法でも責任を負わないことに同意する

(Q)融資伝票のいずれかまたは一部が無効であり、規定に適合していない、または強制的に実行できないことによる抗弁を放棄すること

(R)借り手組成の任意の変化に基づいて提起されたいかなる抗弁を放棄すること、および

(S)本プロトコル保証人または本プロトコルの任意の借り手または任意の融資文書に基づく任意の陳述および保証に基づく任意の抗弁を放棄する

本条の場合、“申索”という言葉は、代理人、定期融資サービス機関または貸金人、その上級者、取締役、従業員、代理人、会員、精算師、会計士、受託者または代理人またはそれらの任意の共同経営会社、定期融資サービス機関または貸金人が締結、終了、管理、債務を徴収または強制執行するために提出された任意の請求、訴訟または訴訟因因、抗弁、反弁明、相殺、または任意の性質の権利を意味する。

第12.4節保証人の義務は、融資文書改正の影響を受けない。各保証人はまた、保証人としての責任が、保証人が知らないまたは同意せずに、利息または元金を支払う時間に任意の継続または延期を行うか、または本プロトコルの利息または元金を受け取る際の任意の容認または遅延、または代理人または貸手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行われる任意の放棄、または代理人、定期融資サービス機関または貸手人が、いかなる借り手または保証人に対して任意の他の救済措置を取らないか、または手形、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の変更または修正を行うことができないか、または選択できないことによって損傷または影響を受けるべきではないことに同意する。または代理人または貸手によって任意の追加保証またはその中の任意の増加、代替または変更を受けるか、または代理人または貸金人が任意の保証を解除または撤回または低減するか、または任意のソースから受信した支払いを債務以外の任意の義務の支払いに使用することによって、代理人、定期融資サービスプロバイダまたは貸金人が、そのような支払いを任意の部分または全ての債務に使用することを合法的に選択する可能性があっても、本プロトコルの意図は、代理人、定期融資サービス業者または貸金人が第12条および融資文書の条項を遵守する場合に、各保証人が債務の支払に責任を負うことを意図している。債務が全額返済されるまで、何かがあっても、他の場合には法律または

保証人の義務を公平に履行する。各保証人はまた、代理人または貸手は、本プロトコルまたは他の融資文書に適用される元本金額、金利または他の経済的および非経済的条項を修正、修正および/または増加させるために、いつでも借り手と合意を締結することができ、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の1つまたは複数の規定を放棄または解除することができ、これらのツールを参照して、代理人、貸手および借り手が適切かつ適切であると考える任意のまたは複数の合意を締結および締結することができ、任意の方法で本保証または任意の代理人を損害することなく、適切であると考える任意のまたは複数の合意を締結することができる。定期ローンサービス機関または貸金人の本プロトコルの下の権利または各保証人の本プロトコルの下での義務、および本プロトコルの下での各保証人の義務は、本プロトコルおよびそのように修正、修正、延長、更新または増加された他の融資文書に適用されなければならない。

第12.5条説明；不足点。任意の借り手が破産、破産、解散、清算または再編成された場合、または任意の借り手の係、仲介者、委託者、委託者または同様の人の任命、または他の場合、代理人、定期融資サービス機関または融資者は、本契約または任意の他の融資文書に従って支払われるべき任意のお金の全部または任意の部分の返還を任意の時間に撤回または他の方法で要求するか、または任意の借り手またはその財産の任意の主要部分の係、仲介者、委託者、管理人または同様の人の任命または他の理由により、担保は有効または回復を継続すべきである(具体的な状況に応じて)、代理人、定期融資サービス機関または融資者、または同様の者にそのような金を支払う必要はないにもかかわらず、そのような金は、代理人、定期融資サービス機関または融資者、または同様の者の任命または他の理由で継続されるべきである(状況に応じて)保証される。代理人，定期貸出事業者，貸手がこのような金の返還を要求する命令に異議を唱えているか否かにかかわらず。融資伝票が担保償還権をキャンセルされた場合、または担保不足が発生した場合、各保証人は、このような借金の金額を支払うことに直ちに同意し、そのような借金の金額を支払うことに直ちに同意する。しかし、前述の規定は、代理人、定期融資サービス機関、または貸金人が、本保証を強制する前に、または同時に停止手続を提起するか、または他の任意の担保または保証に訴えるか、または任意の他の担保または担保を使い切ることを要求するものとみなされてはならない。

第12.6節借り手は保証人に対する債務従属関係；破産債権。

(A)任意の借り手が、現在または後に存在するにかかわらず、その保証人が借り手に提供される任意の資本の返還を要求する任意の権利を含むが、これらの債務の支払いに従属する任意の保証人の任意の債権を借りている。各保証人は、債務がすべて返済される前に、保証人は、いかなる借り手が当該二次債務のために支払ったいかなる金も要求、受け入れ、又は保留してはならないことに同意する。したがって、このような二次債務によって任意の保証人に支払われる任意のお金は、保証人代表代理人および貸金人によって信託形態で受信され、保証人の本契約項の義務を損なうことなく、または解除することなく、代理人および貸手に利益を得るために直ちに代理人に支払われなければならない。

(B)各保証人は、任意の破産又は法律により債権を提出しなければならない他の手続において、保証人が任意の借り手又は任意の他の保証人に対して提出可能な全ての債権及び債権証明を迅速に提出し、ここで、保証人の当該債権の下でのすべての権利を代理人又はその代理人に譲渡する(代理人の要求に応じて、書面で代理人又はその代理人に譲渡することを再確認する)。保証人がこのようなクレームを何も提出していない場合，代理人は保証人の事実代理人として，ここで保証人の名義でクレームを請求することを撤回できないか，あるいは代理人が適宜指定者にクレームを譲渡し，代理人指定者の名義でクレーム証明を提出することができる。このようなすべての場合において，管理，破産，その他の場合にかかわらず，債権の支払いを許可された者は，代理人と貸手の利益のために代理人にすべての金を支払い，そのために必要なすべての範囲で，それぞれ代理人と貸手に支払うべきである

保証人は、保証人が保証人に対して本来取得する権利がある任意のそのような支払いまたは分配されたすべての権利を貸金人に譲渡し、このような譲渡は、そのようなすべての権利の現在かつ取り消すことができない譲渡である。

12.7節最高責任。本条第12条の規定は分割することができ、任意の州会社法又は任意の州、連邦又は外国破産、破産、再編又は債権者の権利に影響を与える他の法律に関連する任意の訴訟又は手続において、任意の保証人が本条第12条が負う責任の額に従って撤回可能、無効又は実行不可能であると判断された場合、本条第12条に他の逆の規定があっても、保証人又は代理人、定期融資サービス機関又は任意の貸主がこれ以上行動していない場合には、そのような責任の額は以下のようにしなければならない。自動的に、訴訟または手続において決定された有効かつ強制的に実行可能な最高額(以下、決定された最高額が関連保証人の“最高責任”)に制限され、減少される。各保証人の最大責任に関する第12.7条は、代理人、定期融資サービス業者及び貸金人の権利を最大限に維持することを目的としており、適用法の制限を受けず、いかなる保証人又は他の者も、本第12.7条に従ってこのような最大責任について任意の権利又は要求を有してはならない。必要な範囲内でない限り、本条項の下でのいかなる保証人の義務は、適用法により取り消されてはならない。各保証人は、本担保又は代理人、定期融資サービス機関又は貸金人の本合意項における権利及び救済に影響を与えることなく、随時、かつ随時、各保証人の最高責任を超えることができるが、この文中のいかなる内容も、本合意項におけるいかなる保証人の義務がその最高責任を超えるものであると解釈することはできない。

第12.8条保証人の調査。すべての保証人は、本協定と他の融資文書のコピーを受け取ったことを確認した。保証人ごとに他の貸手と他の貸手の財務状況を独立して調査した。代理店、定期融資サービス業者または任意の貸金者は、任意の貸金者の収入、費用、経営、財務または任意の他の事項または事柄に影響を与えるいかなる陳述または担保もなされておらず、代理店、定期融資サービス業者または任意の貸金者も、本条項第12条に具体的に規定された任意の信用側の義務の金額または性質についていかなる陳述または保証を行っておらず、代理店、定期融資サービス業者または任意の貸金者または代理店、定期融資サービスプロバイダまたは任意の融資者、またはその任意の代表も、いかなる他の口頭陳述もなされていない。任意の種類または性質の合意または約束は、各保証者がここで、そのような陳述または保証がなされていないことを明確に認め、保証人は、そのような陳述または保証に明確に依存しない。

第十二十九条終了。本第12条の規定は、本協定がその条項に従って終了し、すべての債務(請求されていない初期賠償義務及びその条項に基づいて本協定の終了後に継続する他の義務を除く)が全て支払われ、履行されるまで有効でなければならない。

12.10節に代表される.各保証人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従ってすべての通知および他の同意を発行して受信し、融資文書に基づいて保証人を代表してすべての他の行動をとるために、借り手代表およびその代表および代理人を指定する。借り手はこれを代表してこの任命を受けます。

12.11節保証人が確認します。前述の一般性を制限することなく、各保証人が本保証を受ける際には、借り手の子会社であることを確認し、各保証人は、本保証項の下で発行された融資から実質的な利益を得ることをさらに確認し、本担保の当事者の意向は、本担保に適用される破産法(以下のように定義する)、統一詐欺性譲渡法、統一詐欺性譲渡法、または任意の類似の連邦、州または外国法が本担保に適用される詐欺的譲渡または譲渡を構成しないことをさらに確認する。この意図をさらに達成するために、各保証人の本保証項の下での責任(“負債”)は、保証人の最高額及び保証人が当該法律に規定されているすべての他又は債務が発効した後、保証人が任意の他の人又はその代表から分担又は支払いを受ける権利が発効した後、当該保証人の本保証書の下での責任が詐欺的な譲渡又は譲渡を構成しない最高額に限定されなければならない。本明細書において、“破産法”とは、米国破産法、または債務者救済のための任意の類似の連邦、州または外国法を意味する。すべての保証人の最高責任に関するこの項は、完全に所有者の権利を維持するためであり、適用される法律の廃止を最大限に受けず、保証人又は他の誰も、本項に基づいて当該最高責任についていかなる権利又は要求を受けてはならない, しかし、必要な範囲内で、保証人の本契約項の下での義務は、法律の適用によって無効と宣言されてはならない。各保証人は、本保証項の下の義務が保証人の最高責任を随時かつ時々超えることができるが、本担保または本保証項の下での保持者の権利と救済に影響を与えることはないことに同意するが、この文中のいかなる内容も、保証人の本保証項における義務を増加させることがその最高責任を超えると解釈することはできない。

第十三条--雑項

第13.1条生存。本協定および他のすべての融資文書で行われたすべての合意、陳述、および保証は、本協定および他の融資文書の署名および交付後も有効である。第2.10節及び第11条及び第13条の規定は、債務(任意の貸主およびすべての貸金者に対して)が弁済、本合意、および任意の義務に関する任意の判決の終了後も有効でなければならず、任意の証券文書に関する任意の最終停止判決を含み、いかなる未履行または未履行の現在または未来の債務は、そのような判決に統合されないであろう。

第132条は放棄してはならない。代理人、定期融資サービス業者、または任意の融資者は、任意の融資文書下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させ、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本プロトコル及び本プロトコルに規定される権利及び救済措置は蓄積されなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない。任意の融資文書に言及された任意の違約イベントの“持続”性質は、任意の借り手または任意の他の貸手が任意のそのような違約イベントを救済する独立した権利があることを決定または他の方法で示すと解釈されてはならないが、単に便宜上、融資文書が適用される条項に従ってそのような違約イベントが放棄される場合である。

第百三十三条通知。

(A)本契約項のいずれか一方に発行されるすべての通知、請求及びその他の通信は、書面(前払い徹夜宅配便、電子メール又は同様の書面を含む)でなければならず、以下の住所又は電子メールアドレス、又は本契約調印ページ上(本契約日後に貸手となるいずれかのこのような貸主については、譲渡契約又は通知中)に送信しなければならない

譲受人貸手は、譲渡後直ちに借り手代表および代理人に交付される)またはその当事者は、その後、代理人および借り手代表にその目的のために指定された他のアドレスまたは電子メールアドレスを通知することによって許可されるが、通知、要求または他の通信は、13.3(B)および(C)節の規定に従って電子的にしか許可されない。13.3(B)および(C)節の規定により電子的に発行された通知、要求または他の通信、または(Ii)隔夜宅配便または任意の他の方式で送信された通知、要求または他の通信は、本13.3(A)節に規定する適用アドレスを受信または拒否する際に有効であるべきである。

もし信用状があれば

アピクサー医療会社は借り手として

ウルマトン路5115号

フロリダ州クリルウォルト郵便番号：33760

宛先：タラ·セム

メール：tara.Semb@apyxMedical.com

代理人またはMCF(またはその任意の付属会社または承認された基金)を貸金者とする場合：

MidCap Funding IV Trust

サービス事業者としてC/o MidCap Financial Services，LLC

ウッドモンテ通り7255号、300号スイートルーム

メリーランド州ベセスダ20814

Attn：Apyx医療取引顧客マネージャ

電子メール：Notitions@Midcapfinial.com

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MidCap Funding IV Trust

サービス事業者としてC/o MidCap Financial Services，LLC

ウッドモンテ通り7255号、300号スイートルーム

メリーランド州ベセスダ20814

宛先：合法

電子メール：LegalNoties@Midcapfinial.com

定期融資サービス業者なら：

MidCap金融信託基金

サービス事業者としてC/o MidCap Financial Services，LLC

ウッドモンテ通り7255号、300号スイートルーム

メリーランド州ベセスダ20814

Attn：Apyx医療取引顧客マネージャ

電子メール：Notitions@Midcapfinial.com

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MidCap金融信託基金

サービス事業者としてC/o MidCap Financial Services，LLC

ウッドモンテ通り7255号、300号スイートルーム

メリーランド州ベセスダ20814

宛先：合法

電子メール：LegalNoties@Midcapfinial.com

MidCap以外のいずれかの貸主に与えられた場合：本プロトコル署名ページ上に規定されたアドレス、または本プロトコル項のいずれかの譲渡において通知アドレスとして提供されるアドレス。

(B)代理人が時々承認するプログラムによれば、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して本契約当事者に通知および他の通信を配信または提供することができるが、貸手が代理人が電子通信を介して通知を受信できないことを通知した場合、上記の規定は、いかなる貸主にも直接送信する通知には適用されない。代理人、定期ローンサービス機関または借り手代表は、その承認に従ったプログラムに適宜同意することができ、電子通信を介して本プロトコルの下で発行される通知および他の通信を受けることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。

(C)プロキシに別段の規定がない限り、(I)電子メールアドレスへの通知及び他の通信は、送信者が予想される受信者の確認を受けた後に受信したものとみなさなければならない(利用可能であれば、“要求証明書”機能により、電子メール又は他の書面確認を返信する)、及び(Ii)インターネット又はイントラネットのウェブサイトに掲示された通知又は通信は、前述の通知の第(I)項に記載の電子メールアドレスに従って受信されたものとみなし、そのウェブサイトアドレスを表示しなければならない。このような通知または他の通信が正常な営業時間内に発行または掲示されていない場合、その等の通知または通信は、次の営業日の開業時に発行されるとみなされるべきである。

第134条スケーラビリティ。本合意または任意の他の融資文書の任意の条項または義務が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務またはそのような条項または義務は、任意の他の司法管轄区における有効性、合法性、および実行可能性が、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。

第百三十五条見出し。融資ファイルに使用されるタイトルおよび説明(本ファイルおよびその添付ファイル中の証拠物、添付表、および添付ファイルを含む)は、参照を容易にするためにのみ含まれ、いかなる実質的な効力も有してはならない。

第13.6条秘密にする

(A)代理人、定期融資サービス機関、および各貸金者は、クレジット当事者によって貸手およびそれぞれの業務として決定され、代理人、定期融資サービス機関、または任意の貸手によって、この合意の要求に従って、その人がそのような情報を処理する習慣プログラムに従って取得されるべきであるが、そのような情報は、それぞれの代理人、従業員、子会社、付属会社、弁護士、監査師、専門顧問、格付け機関、保険業協会およびポートフォリオ管理サービス機関に開示され、(Ii)融資、エージェント、定期融資サービス機関または融資者のうちの任意の権益を有する潜在的な譲受人または買い手に開示される。しかしながら、そのような者は、(Iii)法律、伝票、司法命令または同様の命令によって要求されるものおよび任意の訴訟に関連して適用され、(Iv)そのような者の審査、監査または同様の調査に関連する要求、(V)代理人、定期融資サービス機関または任意の融資者として、融資文書下の救済措置を行使する際に適切であると考えられる者、または本合意の下で違約事件が発生した任意の時間、および(V)受託者、投資コンサルタントまたは投資マネージャー、担保マネージャー、サービス機関(任意の定期融資サービス機関を含む)、手形保持者または保証者としての拘束を受けなければならない

証券化(定義は後述)は、証券化担保としての資産の管理、サービス、報告に関するものである。本節の場合、“証券化”とは、(A)融資者に融資を提供する担保として、または(B)貸金人またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの相続人および譲受人が公開または非公開で発行する証券を意味し、これらの証券は、融資の権益を代表し、または全部または一部が融資を担保とするものである。機密情報は、エージェントに提供されたときにそのような情報として識別される情報のみを含むべきであり、(Y)公有領域にあるか、またはその人に開示された後に、その人ではない場合に公有領域の一部となるか、または(Z)貸手以外の人によって当該人に開示されるが、代理人は、その人が情報の開示を禁止されていることを実際に知らない情報を含むべきではない。本条項13.6条に規定する代理人、定期融資サービス機関及び貸金者の義務は、代理人、定期融資サービス機関又は任意の貸金者が本条項の発効日前に署名及び交付する今回の融資に関する守秘契約項の下の代理、定期融資サービス機関及び貸金者の義務に代わる。

第13.7条該当する損害及びその他の損害を回避する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、任意の信用側は、任意の責任理論に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそれによって予期される任意の合意または手形によって生成され、それに関連して、または本プロトコルによって予期される任意の融資またはその収益の使用によって生成され、それに関連する、またはその結果としての特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)について、任意の補償者(定義は以下に参照)に任意のクレームを提出し、各信頼者は放棄する。予期されない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他の融資ファイルまたは本プロトコル、またはそれによって予期される取引に関連する任意の情報または他の材料を使用して引き起こされる任意の損害のために、賠償者はいかなる責任も負わない。

13.8 GOVERNING法；司法管轄権に従う

(A)本プロトコル、各チケットおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルに関連するまたはそれによって引き起こされるすべての論争および他の事項(契約法、侵害法または他の法律に関連するか否かにかかわらず)、ニューヨーク州法律によって管轄され、法律原則の衝突を考慮することなく、ニューヨーク州法律に従って解釈および実行されなければならない(一般債務法第5-1401節を除く)。

(B)本合意当事者は、ニューヨーク州マンハッタン区ニューヨーク市に位置する任意の州または連邦裁判所の管轄権に同意し、本プロトコルまたは他の融資文書によって引き起こされたまたは関連するすべての訴訟または訴訟がそのような裁判所で訴訟を提起すべきであることに撤回できない。本協定は各当事者が上記裁判所の管轄権を明確に提出し、同意し、不便な裁判所に対するいかなる抗弁も放棄する。本プロトコルの各当事者は，ここで任意およびすべてのプロセスの直接送達を放棄し，そのすべてのプロセスの送達が書留または書留，要求の返送，本プロトコルで規定されたアドレスで当該側に送信できることに同意し，郵送後10(10)日以内に完了しなければならない.

第13.9条陪審裁判の範囲

(A)各貸手、代理人、定期ローンサービス機関、および貸手は、融資文書または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟または訴訟において陪審員によって裁判される任意のおよびすべての権利を取り消すことができず、そのような任意の訴訟または訴訟が陪審員の前ではなく裁判所で審理されるべきであることに同意する。各貸手、代理人、定期融資サービス機関、および各貸主は、この免除が業務関係を確立するための重要な誘因であることを認め、各当事者は、本合意および他の融資文書を締結する際にこの免除に依存し、各当事者は、将来の関連取引においてこの免除に依存し続けるであろう。各貸手、代理人、定期融資サービス機関、および各貸手は、ITが法律顧問と共に陪審員免除を審査する機会があることを保証し、宣言し、ITは知っている場合には自発的にその陪審裁判権を放棄する。

第13.10条発行；広告。

(A)出版。任意のクレジットは、任意の開示、広告材料、販売促進材料、プレスリリースまたはインタビューにおいて、MCFまたはその任意の連属会社の名称、ロゴまたは任意の商標への任意の言及を直接的または間接的に発行、開示、または他の方法で使用することはなく、または(I)法律、伝票または司法または同様の命令要件が要求されない限り、本プロトコルまたは本明細書で証明された融資への任意の言及は、その発行または他の開示事前書面通知代理人、または(Ii)MCFの事前同意を得た場合には、適用される信頼側は、その発行または他の開示事前書面通知代理人、または(Ii)を使用しなければならない。

(B)広告。各貸主および各貸手は、本プロトコルの下でMCFが言及した融資スケジュールの存在、このようなスケジュールの主な目的および/または構造、各融資項目の下のクレジット限度額、本プロトコルの各当事者の所有権および役割、ならびに公表のためにMCFが選択した任意の“墓石”、同様の広告またはプレスリリースで証明された融資総額を許可する。さらに、各貸手および各貸手が同意し、MCFは、締め切り後に、ランキング測定基準に組み込むために、必要かつ慣例的な情報を融資業界組織に提供することができる。上記のいずれかの場合、MCFは、任意の墓石、広告または情報(場合に応じて)が発表される前に、墓石、広告または情報の内容についてMCFとレビューおよび協議する機会を借り手に提供すべきであり、審査期間が経過した後、MCFは、借り手がMCFがこのようなさらなる発行を停止することを要求するまで、MCFに必要な任意のメディア形態でこれらの情報を時々発行することができる。

13.11節の対口単位；一体化.本プロトコルおよび他の融資文書は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本でなければならず、その効力は、同じチケット上での本プロトコルおよび本プロトコルに署名された署名の効力と同じである。署名された任意の署名ページの電子バージョンの署名をファクシミリまたは電子メールで送信することは、本契約双方に拘束力があることに対応する。上記の状況をさらに説明するために、本プロトコルに関連して署名される任意の文書またはそれに関連する任意の文書または本プロトコルに関連する任意の文書またはそれに関連する類似語、ならびに本明細書またはそれによって計画される取引における“署名”、“交付”および“交付”という言葉は、電子署名、交付、または電子形態で記録を保存することを含むものとみなされ、各項目は、手動署名、実物交付、または使用電子形態の記録と同じ法的効力、有効性、または実行可能であるべきである

任意の適用される法律には、“世界及び国家ビジネス連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名及び記録法”又は“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法律に規定されている範囲内で、状況に応じた紙記録保存システムが含まれる。本明細書で使用されるように、“電子署名”とは、契約または他の記録に添付されるか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または他の記録の署名、認証、または受け入れを目的として1人によって採用される。本プロトコルおよび他の融資文書は、本プロトコルの当事者間の完全な合意および了解を構成し、本プロトコルの対象に関連する任意およびすべての以前の口頭または書面合意および了解の代わりに構成される。

第13.12条には厳しい工事はない。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。もし意向や解釈に曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。

第13.13条融資機関の承認。本合意が別途明確な規定がない限り、代理店、定期融資サービス業者または貸金人は、本協定に関連する任意の事項に対する任意の承認、同意、免除または満足を得ることができ、他の融資文書は、代理店、定期融資サービス業者および貸金人がその唯一および絶対的な適宜決定権と信用判断で付与または差し止めすることができる。

第十三十四条満了

(A)第2.8条の管轄を完全に受けるべき補償税、その他の税及び税を除くと、貸手は、(I)代理人及び定期融資事業者が融資文書と予想される取引の審査、審査、職務調査、文書作成、交渉、成約及びシンジケートに関するすべての合理的かつ文書記録のある費用及び支出(代理招聘された外部法律顧問及び独立評価士及び顧問の合理的かつ文書記録のある費用及び支出を含むがこれらに限定されない)を直ちに支払うことに同意する。(A)任意および/またはすべての融資文書および/または任意およびすべての融資文書による任意の修正、修正、同意および免除、および(B)代理またはその要求に応じた任意の定期的な公共記録検索(所有権調査、UCC検索、固定装置届出検索、判決、未解決訴訟および税収留置権検索、および存続に関連する適用会社、有限責任、共同企業および関連記録の検索を含むが、これらに限定されないが、所有権調査、固定装置届出検索、判決、係属中訴訟および税金留置権検索、および存続に関連する適用会社、有限責任、共同企業および関連記録の検索を含むが、これらに限定されないが、代理人または定期融資サービス事業者が融資文書下での権利および救済措置を履行すること、および融資文書の継続管理に関連する。ある人の組織と良い地位)(Ii)前条(I)項に限定することなく、代理人は、融資書類に従って留置権を設定、整備、維持するすべての合理的な費用及び支出に限定されるが、貸手及び/又は代理人間の論争(その代理人、手配者又は類似の役割をその人に履行するいかなるクレームも含まれていない)に限定され、これらの論争がいかなる信用者又は信用者のいかなる関連者の行動又は非作為によって引き起こされない限り、(Iii)前項(I)項を制限することなく, 代理人および/または定期融資サービス機関は、(A)任意の担保の保護、貯蔵、保険、処理、維持または販売、(B)任意の融資文書に関連する任意の訴訟、紛争、訴訟または手続き、および(C)任意およびすべての融資文書による任意の清算、催促、破産、破産および他の実行手順、(Iv)前述の(I)項に限定されることなく、代理人が予想資金のために資金を予約することによって発生するすべての合理的な費用および支出に関連するすべてのコストおよび支出と関連するすべてのコストおよび支出と関連する

本契約の下で発行された初期融資。(V)任意の融資文書に関連する任意の訴訟、紛争、訴訟または手続きによって生じるすべての費用および支出は、融資者および/または代理人および/または定期融資サービス機関間でのみ発生する紛争を除く(その身分またはその代理の履行、定期融資サービス機関、手配者または本契約の下の任意の同様の役割がその人に提起された任意のクレームは含まれていない)、これらの紛争が、任意の信頼側または信頼側の任意の関連会社のいかなるものとしても引き起こされない限り、およびすべての融資文書項目の下の任意の清算、引受、破産、倒産および他の実行手続きに関連するものでもない限り、定期融資サービス機関または貸手は契約の一方である

(B)各融資先は、賠償、支払いおよび維持無害な代理人、定期融資サービス機関および融資者、ならびに上級者、取締役、従業員、受託者、代理人、投資コンサルタントおよび投資マネージャー、担保マネージャー、サービス担当者および代理、定期融資サービス機関および貸金者の弁護士(総称して“弁済者”と呼ぶ)の任意およびすべての責任、義務、損失、損害、罰、訴訟、判決、訴訟、クレーム、費用に同意する。任意の調査、応答、救済、行政または司法事項または訴訟に関連する任意の種類または性質の費用および支出(記録されている当該被賠償者弁護士の自己負担費用および支出を含む)、賠償者が訴訟の当事者として指定されるべきかどうかにかかわらず、貸手またはその代表によって開始された任意のそのような訴訟、エンジニア、環境コンサルタントおよび同様の技術者の合理的な調査費用、および任意の仲介人(代理人または貸手が招聘した仲介人を除く)が要求する任意の手数料、費用または賠償を含む。本契約によって行われる取引または他の融資文書((I)(A)任意の現在または以前に信用側、任意の子会社または任意の他の人によって所有されている、レンタルまたは経営されている財産の存在、または逃亡、漏れ、漏れ、オーバーフロー、排出、排出または漏れ、直接的または間接的に引き起こされる)、(B)非現場処置によって生じるか、またはそのような財産の任意の上に存在するか、またはそのような財産上に存在する任意の材料によって生成されるか、またはそれに関連するものは、当該賠償者に加えられ、または主張される損害を受ける可能性がある, または(C)そのような任意の財産の環境状態または危険材料に関連する任意の政府要求の適用性によって生成されるか、または生じるか否かにかかわらず、貸手または任意の子会社の任意の行為または非作為によって引き起こされる任意の条件、事故または事件、ならびに(Ii)本プロトコル項目の提案および実際のクレジット拡張)、ならびに融資収益の使用または予期される用途にかかわらず、貸手は、本プロトコルの下で、補償者の深刻な不注意または故意の不正行為に起因するいかなる責任も義務を負わない。管轄権のある裁判所が下した控訴不能の最終判決によって決定された。前の文に規定された約束が強制的に実行できない可能性がある範囲内で、貸手は、賠償者またはそのいずれかの当事者が負担するすべてのそのような賠償責任の支払いおよび補償のために、適用法に従って支払いおよび弁済を許可する最大部分を使用しなければならない。本第13.14(B)条は、いかなる非税金請求により生じた負債、義務、損失、損害賠償、クレーム等を代表する税項以外の税項にも適用されない。

(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、貸手の第13.14条の下の義務は、全額支払いおよび本プロトコルの終了後も有効である。INDEMNITEEは、いかなる融資文書の融資者または任意の他の当事者、任意の相続人、譲受人または第三者受益者、またはその当事者によって派生したクレームを提起した任意の他の人に責任を負うか、または任意の責任を負うことなく、したがって、間接的、懲罰的、懲罰的、または事後的損害として告発される可能性がある

本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに従って、または本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って行われる任意の他の取引のために、延長、一時停止または終了したクレジット。

第十三十五条

第13.16条に改めて述べる。任意の貸手が清算または再編の任意の請願書または他の手続きを提出または任意の貸手に対して提出する場合、任意の貸手が破産した場合、または任意の債権者または債権者の利益のために譲渡する場合、または任意の貸手のすべてまたは任意の重要な部分資産のために一時係、引継ぎ人、管理人または受託者を任命する場合、本協定は完全な効力を維持し、有効性を維持し続けなければならず、任意の時間に、適用された法律に従って、債務の支払いおよび履行またはその任意の部分が撤回または減少された場合、本合意は有効または有効に回復され続けるべきである。または、詐欺的な優先再審可能取引としても、他の方法でも、債務の任意の債権者によって他の方法で回復または返還されなければならない。これらは、このような支払いまたは履行が行われていないようになる。任意の支払いまたはその任意の部分が撤回、減少、回復、または払い戻しされた場合、債務は回復され、そのように撤回、減少、回復、または払い戻しではなく、支払われた金額のみが減少されたものとみなされるべきである。

13.17節相続人及び譲渡。本プロトコルは、融資先と代理人、定期融資サービス機関および各貸金者およびそれぞれの相続人および譲渡許可者の利益に拘束力を有する。

第13.18条米国愛国者法案通知。代理(それ自体のために、いかなる貸手を代表するのではなく)、定期融資サービス機関(それ自身のためであり、いかなる貸手を代表するのでもなく)、各貸手は、ここで貸手に通知し、米国愛国者法案の要求に応じて、貸手の名前および住所を含むいくつかの貸手を識別するいくつかの情報およびファイルを取得し、確認し、記録する必要があり、これらの情報は、代理、定期融資サービス機関、またはその貸主(状況に応じて)が米国愛国者法案に基づいて貸手を識別することを可能にする他の情報を含む。

第13.19条は、影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。いかなる融資文書またはそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書項目の下で生成された任意の負債は、負債が無担保である限り、決議案機関に適用される減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性があることを認めている

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)これらの負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で機関に付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、これらの株式または

それは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、他の所有権文書を受け入れることになる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

第13.20条誤払い。

(A)各貸主及び本契約のいずれかの他の当事者がそれぞれ同意し、(I)代理人又は定期借款事業者が(その通知が明らかな誤りがない場合に決定的である)当該貸金者(又は貸手の関連者)又は代理人、定期融資事業者又はその任意の関連者から資金を得た他の誰であっても、その自己の口座のためであっても貸金人(各等の受給者、“支払受給者”)であっても、代理人又は定期融資事業者(場合に応じて決定された)が、支払受給者が受信した任意の資金が誤って転送されたことを個別に決定した場合、または(Ii)任意の支払受給者が代理店または定期融資サービス事業者(またはその任意の関連会社)から受信した任意の支払いは、その金額または日付が、代理店または定期融資サービス事業者(またはその任意の関連先)が当該支払い、前払いまたは返済(場合によっては)から発行された支払い、前払いまたは償還通知に規定された金額または日付と異なり、(Y)支払い通知の前または後に支払い通知を添付していない。代理または定期融資サービス事業者(またはその任意の関連会社)が、その等支払い、前払いまたは返済(場合に応じて)に発行された前金または償還、または(Z)当該支払受信者が誤った送受信または受信(全部または一部)を他の方法で認識した場合、それぞれの場合、支払に誤りがあると推定されるべきである(本13.20(A)条(I)または(Ii)項に規定されている任意のそのような金額は、元金、利息、費用、分配または他の支払い、前払いまたは償還として受信されたものである。個別的かつ集団的に、“誤払い”)を行い、その後、それぞれの場合に, この支払受給者は、誤払いを受信したときに当該エラーを知っているとみなされるが、本節のいずれの規定も、上述した(I)または(Ii)項に規定された任意の通知を代理人または定期融資サービス機関に要求してはならない。各支払受付側は、いかなる誤支払いに対してもいかなる権利または請求も主張すべきではなく、代理人または定期融資サービス業者が任意の誤払いについて払戻する任意の要求、クレームまたは反クレーム(場合によっては)の任意のクレーム、反クレーム、抗弁または補償または補償権利を放棄すべきではないが、“価値免除”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。

(B)前項(A)に制限することなく、各支払受付側が同意し、上記(A)(Ii)項の場合は、直ちに書面で代理人及び定期融資サービス機関に通知しなければならない。

(C)上記(A)(I)又は(A)(Ii)項の場合、このような誤払いは、常に代理人又は定期融資サービス機関(場合に応じて)の財産であり、支払受給者によって分離され、信託形態で代理人又は定期融資サービス機関(場合に応じて)の利益のために保有されなければならず、代理人又は定期融資サービス機関(例えば、適用される)の要求に応じなければならない。当該支払受給者は迅速(又は任意の部分的な誤払いを受けることを引き起こすべき者)であるが、いずれの場合もその後の営業日に遅れてはならない。そのような誤払い(またはその一部)のいずれかの金額は、代理人または定期融資サービス機関(何者に適用されるかに応じて)に返金され、誤払い(またはその一部)は、当日資金および徴収された通貨で行われ、支払受給者が誤払い(またはその一部)を受信した日からその金額を返済する日から計算される毎日の利息である

代理人又は定期融資サービス機関(場合に応じて)に連邦基金金利及び代理人又は定期融資サービス機関(状況に応じて定める)で決定された金利のうち大きい者は、時々発効する銀行業の同業補償に関する規定に従って支払う。

(D)代理人又は定期融資サービス機関がいかなる理由で誤払い(又はその一部)を取り戻すことができなかった場合は、代理人又は定期融資サービス機関(何者が適用するかに応じて)が前項(C)項の規定に従って、支払受給者又は支払受給者である共同会社のいずれかの貸金人に要求した後(当該貸金者にとって“誤返金不足箇所”)、代理人又は定期融資サービス機関(何者の適用に応じて)に全権決定権があり、代理人又は定期融資サービス機関(例えば適用)の要求を受けなければならない。(I)貸金人は、その誤った支払をした部分融資(ただし、その定期融資承諾額又は循環融資承諾額を含まないが、場合によって決まる)の全額額面を、代理店又は定期融資事業者に無現金で譲渡するか、又は代理店又は定期融資事業者(場合により定める)の選択の下で、代理店又は定期融資事業者に適用される融資関連会社(例えば、譲受人、等)とみなさなければならない。譲受人(“譲受人”)は、金額が誤払い返済借金(又は代理人又は定期融資サービス業者が指定する可能性のある低い金額)(誤払いに影響を与える融資(ただし、その定期融資承諾額又は循環融資承諾額を含まず、場合に応じて決定される)の譲渡、“誤払い不足譲渡”)に当該分配金額のいずれかの未払い利息及び未払い利息を加え、本合意のいずれか一方のさらなる同意又は承認を経ず、また代理譲受人が当該誤払い不足譲渡の譲受人としていかなる金も支払わない。本合意項における権利を制限することなく、誤った支払不足譲渡が発効した後、代理人又は定期融資サービス機関(場合により定める), いつでも書面による通知により適用される譲渡貸金者は、いかなる誤った支払不足譲渡を無現金方式で適用される譲渡貸金者に再譲渡することができ、再譲渡の際には、当該誤払い不足譲渡に基づいて譲渡されたすべての融資を、いかなる支払又は他の掛け値も必要とすることなく、当該貸金者に再譲渡しなければならない。双方は、(1)本項(D)に記載された任意の譲渡は、適用された譲受人の支払いを要求しない場合、または譲渡者によって任意の支払いまたは他の対価格を受領した場合に行われるべきであり、(2)第11.17条の条項および条件と衝突した場合には、本(D)条の規定が適用されなければならず、(3)代理人は、他の人のさらなる同意または行動を必要とすることなく、登録簿にそのような譲渡を反映することができる。

(E)本合意当事者は、(X)任意の理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受信者が誤払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合、代理または定期ローンサービス機関(場合によっては)が、支払い受信者のすべての権利を置換し、(2)任意の時間に相殺、純額、および任意の融資文書項目を使用して支払い受信者の任意およびすべてのお金を支払うことを許可されるか、または任意のソースから任意のソースから支払いまたは割り当てられた任意およびすべての金を代理または定期的に融資サービス機関によって支払うことを許可される。(Y)本プロトコルの場合、支払受給者が受信した誤払いは、いずれの場合も、そのエラー支払いが、代理または定期融資サービス機関によって受信された資金のみに関連する限り、借り手または任意の他の融資者に借りられた任意の債務の支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で弁済されてはならない。借入者または任意の他の信用先に債務支払いを支払うこと、および(Z)誤払いの範囲内であること

任意の方法で、または任意の時間に貸手の任意の義務の支払いまたは弁済に記入する場合、貸方貸手の義務またはその任意の部分および受取人のすべての権利(場合に応じて)に記入することは、そのような支払いまたは弁済が受信されていないように、完全に有効かつ継続的に有効かつ継続しなければならない。

(F)代理人又は定期融資サービス事業者の辞任又は置換(場合に応じて)、貸金者の任意の権利又は義務の移転又は置換、定期融資承諾の終了、循環融資承諾又は任意の融資文書下のすべての義務(又はその任意の部分)の償還、弁済又は解除後、当事者は、本13.20条に基づいて負担すべき義務を引き続き有効にすべきである。

(G)第13.20節の規定は逆であるにもかかわらず、(I)13.20節のいずれの規定も、いずれの支払受給者が誤払いを受けたことによるいずれの請求も放棄または免除することを構成しておらず、(Ii)代理人または定期融資サービス業者(場合によっては)が支払受給者から即時利用可能資金中の支払いを受信した場合にのみ、誤払いを取り戻すとみなされる。代理人または定期融資事業者(場合によって決まる)の行使により、誤った支払い払戻不足点は、支払受給者から直接であっても、代理譲受人は，代位権の喪失や上記(E)項で述べた相殺，あるいは代理譲受人が誤った支払い不足に応じて代理譲渡者に譲渡した融資の未償還元金残高を受信しているが，これに関連するいかなる他の金額も含まれていない(双方で合意しており，代理譲受人が誤払い不足譲渡に応じて代理譲受人に譲渡した融資が受け取った任意の利息，手数料，支出またはその他の金額(元金を除く)支払いは代理譲受人独自の財産であり，誤払いの回収を構成してはならない).

[署名は以下のページに表示される(S)]

双方とも上記の日に本協定に署名したので，本協定に法的拘束力があることを証明する.

添付ファイル、展示品及び付表

添付ファイル

添付ファイルA承諾額添付ファイル

展示品

添付ファイルA*[保留されている]

添付ファイルBコンプライアンス証明書フォーマット

添付ファイルC*借入基礎証明書

添付ファイルD借入通知書表

アメリカ納税証明書添付ファイルE-1表

アメリカ納税証明書添付ファイルE-2表

アメリカ納税証明書添付ファイルE-3表

アメリカ納税証明書添付ファイルE-4表

添付ファイルF*チェックリスト

添付ファイルG譲渡契約書表

付表

付表2.1定期ローンの予定元金支払い

付表3.1*存在，組織ID番号，外国資格，従来の名前

付表3.4*大文字

別表3.6*訴訟

別表3.17*材料契約

別表3.18*環境規制の遵守

別表3.19*知的財産権

別表4.9*訴訟、政府訴訟その他の通知事項

別表4.17*製品；規制規定のライセンス

別表5.1*債務；または債務

別表5.2*留置権；

別表5.7*投資を許可

別表5.8*関連取引

別表5.11*業務説明

別表5.14*預金口座および証券口座

別表6.1最低高級エネルギー純収入

別表7.4決済後の債務

付表9.1担保

別表9.2(B)*担保の場所

別表9.2(D)*動産紙、信用状権利、商事侵害債権、手形、書類、投資財産

*展示品またはスケジュールは実質的ではなく、本明細書では省略されています

クレジットプロトコル添付ファイルA(コミットメント添付ファイル)

信用状プロトコル添付ファイルB(証明フォーマットに適合)

コンプライアンス証明書

コンプライアンス証明書は_から貸手として(この合意は、時々修正され、再記述され、補足され、または“クレジットプロトコル”と呼ばれる他の方法で修正される可能性がある)。本明細書で使用される未定義の大文字用語は、クレジットプロトコルにおいて規定された意味を有するべきである。

以下に署名した担当者は、代理人と貸手に証明する

(a)[信用協定第4.1節に基づいて本証明書と共に交付された財務諸表は、すべての重要な側面において、貸手およびその連結子会社が財務諸表までにカバーされている日付および会計期間の経営結果および財務状態を公平に反映する]1

(B)融資文書に記載されている各クレジット側の陳述および保証は、本融資文書の日付当日およびその日までは、すべての重要な態様で真実、正確、および完全であるが、任意のこれらの陳述または保証がある特定の日付に関連する場合、その陳述または保証は、より早い日付がすべての重要な態様で真実で正しいことを保証するが、いずれの場合も、テキスト中の重要性によって制限または修正された任意の陳述または保証には適用されない

(C)本人は信用協定の条項を審査し、すでに又は本人の監督の下で、貸方及びその総合付属会社が当該財務諸表に含まれる会計期間内の取引及び条件について合理的かつ詳細な検討を行ったが、この検討は当該会計期間内又は当該会計期間終了時に違約又は違約事件を構成する条件又は事件が存在するか否かを開示していないが、本人は当該日まで違約又は違約事件を構成する条件又は事件が存在することを知らなかったが、本財務諸表別表1に掲げる者を除く。違約または違約イベントの性質および存続期間の説明と、貸手が取っている、取られている行動、および提案されている行動とを含む

(d)[表2に記載されていることに加えて、信用協定添付表9.2(B)には、借り手および保証人のすべての営業場所、ならびに借り手および保証人が現在業務を行っているすべての名称および要求されたすべての名称の完全かつ正確なリストが記載されている

1注意事項の作成：四半期コンプライアンス証明書に含まれなければなりません

信用協定第9条に従って開示される；別表2は、任意の借り手または保証人が業務を展開する名称の任意の変化を具体的に明記する]2

(E)本契約書に添付されている表3に記載されていることに加えて、以下の署名者は、(I)任意の借り手、保証人または任意の担保に対する任意の連邦または州税留置権、または(Ii)任意の借り手または任意の保証人が、添付の報告書に関連する会計期間または任意の後続期間に、クレジット契約第4.2節の規定に従って任意の借り手または任意の保証人の源泉徴収税または他の税金を支払うことができなかったことを知らない

(f)[本契約添付ファイルの添付表4に記載されていない限り、または借り手が、任意の以前のコンプライアンス証明書の任意の添付表4について代理人に通知した可能性がある場合を除いて、信用協定の添付表5.14は、借り手および保証人によって維持されているすべての預金口座または投資口座の完全かつ正確な陳述を含む]3

(g)[本契約に添付されている添付表5に記載されていない限り、または借り手が、任意の以前のコンプライアンス証明書の任意の添付表5について代理人に通知した可能性がある場合を除いて、信用協定の添付表3.19は、すべての重要な態様において真実で正しい]4

(h)[本契約に添付されている表6に添付されているまたは借り手代表が、任意の以前のコンプライアンス証明書の任意の添付表6について代理人に通知した可能性があることを除いて、借り手または保証人は、クレジット協定第9.2節に従って開示された任意の動産紙、信用状権利、手形、文書または投資財産を購入または他の方法で取得することはない]5

(i)[本契約添付ファイルの添付表7に記載されていない限り、または借り手代表が、任意の以前のコンプライアンス証明書の任意の添付表7について代理人に通知した可能性がある場合を除いて、借り手または保証人は、信用協定第9.2節の規定に従って開示される必要がある任意の商業侵害クレームを知らない]6

(J)貸方現金は$，すなわち前5(5)営業日である[__________];

(K)貸手が保有する現金および現金等価物の合計額(全体計算)は$[__________];

(L)制限されたすべての海外子会社が保有する現金および現金等価物の総額(全体として)はドル[__________];

2注意事項の作成：四半期コンプライアンス証明書に含まれなければなりません

3注意事項の作成：四半期コンプライアンス証明書に含まれなければなりません

4注意事項の作成：四半期コンプライアンス証明書に含まれなければなりません

5注意事項の作成：四半期コンプライアンス証明書に含まれなければなりません

6注意事項の作成：四半期コンプライアンス証明書に含まれなければなりません

(M)制限された無形付属会社が保有する現金および現金等価物の総額は$[__________];

(N)制限された合営子会社が本協定の発効日前5(5)営業日に保有する現金および現金等価物の総額は$[__________];

(o)[関連定義期間中の借主の高級エネルギー純収入は#ドルに等しい[__________];]7

(p)[制限された海外付属会社の定義期間に関する収入総額(公認会計原則に基づいて)を#ドルとする[__________];]8

(q)[貸方及びその総合付属会社の関連定義期間の総収入(公認会計原則により設定)は#ドルである[__________];]9和

(r)[貸方は[備考]信用プロトコル6.1節に記載されているチノを遵守し，本契約に添付した計算に示す.これらの計算およびその中に記載されている証明は、真実で、正確で、完全である。]10

(S)貸方は[備考]信用協定6.2節に記載したチノを遵守し，本契約に添付した計算に示す.これらの計算およびその中に記載されている証明は、真実で、正確で、完全である。

上記の認証と計算は_

7注意事項の作成：四半期コンプライアンス証明書に含まれなければなりません

8注意事項の作成：四半期コンプライアンス証明書に含まれなければなりません

9注意事項の作成：四半期コンプライアンス証明書に含まれなければなりません

10注意事項の作成：四半期コンプライアンス証明書に含まれなければなりません。

クレジット契約添付ファイルD(借入通知書表)

借入金通知書

本借款通知は_貸手として(この合意は、時々修正され、再記述され、補足され、または“クレジットプロトコル”と呼ばれる他の方法で修正される可能性がある)。本明細書で使用される未定義の大文字用語は、クレジットプロトコルにおいて規定された意味を有するべきである。

以下に署名した担当者は現在お知らせします[座席.座席] / [代理と定期融資サービス業者]借り手代表の借入金要求$_[循環ローン][定期借款部分[__]] on _______________, 202__. [各方面が信用協定に符合する借入基礎証明書を添付し、要求された立て替え金を実行した後、循環ローン残高が循環ローン限度額を超えないことを確認した。]

以下に署名された当局者は、上記の請求の発効前および後に、(A)第7.2節に規定される各前提条件が満たされていること、(B)信用協定および他の融資文書に含まれるすべての陳述および保証が、特定の日に関連することが保証されない限り、本出願日まで真実、正確、および完全であることを証明する。この場合、この陳述または保証は、より早い日に真実であり、正確で完全であり、(C)違約または違約イベントが発生せず、本出願日が継続していることを証明する。

下記に署名した者が本借用通知書を発行及び交付したことを証明し、期日は202_年_月_日である。

相殺プロトコル添付ファイルE-1(米国税務コンプライアンス証明書フォーマット)

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(非組合企業の外国融資者に適用され、米国連邦所得税に適用される)

本アメリカ税務コンプライアンス証明書は_“信用協定”)。本明細書で使用される未定義の大文字用語は、クレジットプロトコルにおいて規定された意味を有するべきである。

信用協定第2.8(C)節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書を提供する融資(及びその融資を証明する任意の手形)の唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)条にいう銀行ではないことを証明する。(Iii)規則871(H)(3)(B)節に示す任意の借り手の10%株主ではなく、(Iv)規則第881(C)(3)(C)節に記載されているいずれかの借り手に関連する制御された外国企業ではない。

署名者は、IRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−E上の非米国人識別証明書を代理人、定期融資サービス機関、および借り手代表に提供した。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は、借主代表、代理人、および定期融資サービス機関に直ちに通知すべきであり、(2)署名者は、借主代表、定期融資サービス機関、および代理人に、記入が妥当で現在有効な証明書を提供しなければならず、この証明書は、毎回署名者に支払うカレンダー年度内または支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかの年間内に完了しなければならない。

Date: ________ __, 20[]

相殺プロトコル添付ファイルE-2(米国税務コンプライアンス証明書フォーマット)

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(非連邦所得税パートナーシップに適用される外国人参加者)

本米国税務コンプライアンス証明書は、借り手代表、時々借り手(総称して“借り手”)、その保証人、代理人であるMidCap Funding IV Trust、定期融資サービス機関であるMidCap Financial Trust、および時々融資者である金融機関または他のエンティティの間で2023年2月17日に締結されたいくつかのクレジット、保証および保証プロトコル(このプロトコルは、時々改正され、説明され、補足され、または他の方法で改訂される可能性があり、“クレジットプロトコル”と呼ばれる)に基づいて発行される。本明細書で使用される未定義の大文字用語は、クレジットプロトコルにおいて規定された意味を有するべきである

信用協定第2.8(C)節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)節に示す銀行ではなく、(Iii)規則第871(H)(3)(B)条に示す任意の借り手の10%株主ではないことを証明する。(Iv)当該会社は、規則第881(C)(3)(C)節に記載されているいずれかの借り手に関する規制された外国会社ではない。

以下の署名者は、IRS Form−8 BENまたはIRS Form W−8 BEN−E上の非米国人識別証明書をその参加貸手に提供した。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で貸手に通知すべきであり、(2)署名者は、毎回署名者に支払うカレンダー年度であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかであっても、正しいかつ現在有効な証明書を常に貸手に提供しなければならない。

Date: ________ __, 20[]

クレジットプロトコル添付ファイルE-3(米国税務コンプライアンス証明書フォーマット)

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(米国連邦所得税のためのパートナー関係に適用される外国人参加者)

本米国税務コンプライアンス証明書は、借り手代表、時々借り手(総称して“借り手”)、その保証人、代理人であるMidCap Funding IV Trust、定期融資サービス機関であるMidCap Financial Trust、および時々融資者である金融機関または他のエンティティの間で2023年2月17日に締結されたいくつかのクレジット、保証および保証プロトコル(このプロトコルは、時々改正され、説明され、補足され、または他の方法で改訂される可能性があり、“クレジットプロトコル”と呼ばれる)に基づいて発行される。本明細書で使用される未定義の大文字用語は、クレジットプロトコルにおいて規定された意味を有するべきである

“信用協定”第2.8(C)節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接又は間接パートナー/メンバーが当該参加の唯一の実益所有者であることを証明する。(Iii)このような参加については、署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいてクレジットを提供する銀行ではない。(Iv)その直接または間接パートナー/メンバーはいずれも規則第871(H)(3)(B)節に示される任意の借り手の10%株主ではなく、(V)その直接または間接パートナー/メンバーはいずれも規則第881(C)(3)(C)節に記載された任意の借り手に関連する制御された外国企業ではない

以下の署名者は、融資者にIRSフォームW-8 IMYを提供し、各ポートフォリオ利息免除のパートナー/メンバーが提供する以下のフォームのうちの1つを添付している：(I)ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーのIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eまたは(Ii)IRSフォームW-8 IMYは、パートナー/メンバーの各ポートフォリオ利息免除を主張する実益所有者が提供するIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eと共に。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに貸手に通知すべきである；(2)署名者は、毎回署名者に支払うカレンダー年度であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかであっても、適切かつ現在有効な証明書を貸手に提供しなければならない。

Date: ________ __, 20[]

相殺プロトコル添付ファイルE-4(米国税務コンプライアンス証明書フォーマット)

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(米国連邦所得税の目的で提携している外国人貸手に適用)

本米国税務コンプライアンス証明書は、借り手代表、時々借り手(総称して“借り手”)、その保証人、代理人であるMidCap Funding IV Trust、定期融資サービス機関であるMidCap Financial Trust、および時々融資者である金融機関または他のエンティティの間で2023年2月17日に締結されたいくつかのクレジット、保証および保証プロトコル(このプロトコルは、時々改正され、説明され、補足され、または他の方法で改訂される可能性があり、“クレジットプロトコル”と呼ばれる)に基づいて発行される。本明細書で使用される未定義の大文字用語は、クレジットプロトコルにおいて規定された意味を有するべきである

クレジット協定第2.8(C)節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書を提供する融資(および融資を証明する任意の手形)の唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバーが融資(および融資を証明する任意の手形)の唯一の実益所有者であること、(Iii)本クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書によるクレジット拡張について、以下の署名者又はその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、規則第881(C)(3)(A)条に規定される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に従ってクレジットを発行する銀行ではない。(Iv)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも守則第871(H)(3)(B)条に示される任意の借り手の10%の株主ではなく、(V)その直接又は間接パートナー/メンバーは、守則第881(C)(3)(C)条に記載されている任意の借り手に関連する制御された外国企業ではない。

署名者は、IRSフォームW-8 IMYを代理人、定期融資サービス機関、および借り手代表に提供し、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーが提出した以下のフォームのうちの1つを添付した：(I)ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーのIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eまたは(Ii)IRSフォームW-8 IMY、これらのパートナー/メンバーの各ポートフォリオ利息免除を主張する実益所有者が提出したIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は、借り手代表、定期融資サービス機関、代理人に直ちに通知すべきであり、(2)署名者は、支払前の2つのカレンダー年度のいずれにおいても、支払前の2つのカレンダー年度のいずれの年であっても、本証明書に提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに借り手代表、定期ローンサービス機関および代理人に通知すべきである。

Date: ________ __, 20[]

クレジットプロトコル添付ファイルG(譲渡プロトコルフォーマット)

譲渡協定

本譲渡プロトコル(以下、“譲渡プロトコル”と略す)は_期日が2023年2月17日であるクレジット、保証及び保証プロトコル(随時改訂、再記述、改訂及び再記述、補充又はその他の方法で修正された、すなわち“クレジット協定”)、クレジット協定を随時締結する借り手(それぞれ“借主”、集団及び任意の借り手及びその相続人及び譲受人毎の実体としての“借り手”)、時々の保証者、時々貸手である金融機関、代理であるMidCap Funding IV信託及び定期融資サービス機関であるMidCap Financial Trustについて言及する。本明細書で使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。

譲渡人と譲受人はここで以下のように約束している

1.譲渡者は、譲受人に売却して譲渡し、譲受人は、本契約に添付されている別表(以下、“付表”という。)に記載されている譲渡者のクレジット協定下の権利及び義務を当該別表に記載されている発効日(“発効日”)までの権利を購入し、負担する。ここで明確に規定されていない限り、このような購入および販売は、請求権、代表権、または保証を有さない。発効日には，譲受人は“譲渡表”に従って割り当てられた総額に相当する金を譲渡者に支払わなければならない。

2.譲渡人(I)は、発効日まで、本プロトコルに従って譲渡された権益の合法的および実益所有者であり、いかなる不利なクレームもなく、(Ii)他の陳述または保証もなされず、信用協定またはそれに関連するいかなる陳述、担保または陳述、または信用協定、任意の他の融資文書、またはその合意に基づいて提供される任意の他の文書または文書の真正性、十分性または価値についても、いかなる責任も負わないことを示す。および(Iii)任意の他の融資者または任意の他の者の財務状況、または任意の信用貸付者が、信用協定または任意の他の融資文書またはその合意に従って提供される任意の他の文書または文書に従って負う義務を履行または遵守することは、いかなる陳述または保証もせず、いかなる責任も負わない。

3.譲受人(I)は、プロトコルに従って交付された最新の財務諸表のコピーと共に、クレジットプロトコルおよび他の融資文書のコピーを受信したことを確認し、本譲渡プロトコルの他の文書および資料を締結するために自己の信用分析および決定を行うのに適していると考え、(Ii)代理人に依存せず、譲受人または任意の他の貸主に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および資料に基づいて、クレジットプロトコルに従って行動するか、または行動しないときに自分のクレジット決定を継続することに同意する；(Iii)代理人を指定して許可する

(Iv)定期融資サービス機関の行動を指定し、許可することは、定期融資サービス機関の行動を代表し、信用協定および他の融資文書条項に基づいて定期融資サービス機関に付与する権限、および対応する合理的な付帯権力を行使するために、代理人の名義で行動し、信用協定および他の融資文書条項に基づいて代理人に付与する権限を行使する。(V)貸手として履行されるすべての義務をその条項に従って履行することに同意し、(Vi)クレジット協定によるクレームを引き起こすことを現在知らない本譲渡協定の日に、いかなる事実も知らないことを示し、(Vii)譲受人が外国の貸手ではないことを表し、保証するか、または譲受人が外国の貸手である場合、次の13節で要求される代理人に交付された文書を代理人に交付した。(Viii)譲渡者(または代理人および借り手の任意の必要な同意を受けた後、合格譲受人になることを表し、保証する)、(Ix)は、融資の発行または購入に関して経験および専門知識を有し、自己のアカウントのために本明細書に記載された権益を取得したことを表し、現在、そのような権益の全部または一部を売却する意図はない。

4.譲渡者および譲渡者は、いずれも本協定の他方に、本譲渡協定を締結する権利が完全にあることを示し、保証し、本協定の規定に基づいて、本合意の下での義務を履行することができ、本譲渡協定は、当該側の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該側に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再構成、執行の一時停止、または他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与え、一般的な平衡法の制限を受けることができる。

5.本譲渡協定は、以下第13条に基づいて発効した後、(I)代理人は、信用貸付協定の条項に基づいて譲受人を貸金人として登録しなければならず、(Ii)譲渡者は、信用協定の一方であり、本譲渡協定に規定されている範囲内で貸金人の権利及び義務を享受しなければならない。(Iii)譲渡者は、本譲渡協定に規定された範囲内でその権利を放棄し、信用貸付協定の下での義務を免除しなければならない。(Iv)代理人又は定期融資サービス機関(場合により定める)は、その後、譲渡の利子についてすべての金(元金の支払、支払を含む。)を支払わなければならない。利息、手数料、その他の金額)を譲受人に回します。譲渡人および譲受人は、発効日前に、代理人または定期融資サービス機関によって支払いをすべて適切に調整するか、または彼らの間で直接このような譲渡を行わなければならない。

6.譲渡者および譲受人の双方は、他方の要求に応じて、時々他の行動をとり、他方が合理的に要求する可能性のある他の文書および文書に署名および交付して、本譲渡協定によって予期される取引を実現し、本譲渡協定を実現する意図に同意する。

7.このような変更、放棄、解除または終了の強制実行を求める当事者(本譲渡協定の同意または受け入れを必要とするいずれかを含む)が書面文書に署名されない限り、本譲渡協定または本契約の変更、放棄、解除または終了のいずれかの条項を変更、放棄、解除または終了してはならない。

8.本プロトコルおよびクレジットプロトコルの場合、譲受人の通知アドレスは、別表に記載されているものとする。本契約の請求又は発行を許可する任意の通知又は他の通信は、書面で、クレジット協定の通知条項に従って交付されなければならない。

9.本譲渡協定のいずれかの条項またはその下の任意の義務が任意の司法管轄区域内で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務またはそのような条項または義務は、任意の他の管轄区域における有効性、合法性および実行可能性であり、そのためにいかなる影響または損害を受けてはならない。

10.本譲渡プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルに関連する、またはそれによって引き起こされるすべての論争および他の事項(契約法、侵害法または他の法律に関連するか否かにかかわらず)、ニューヨーク州法律によって管轄され、法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に従って解釈および実行されなければならない(一般債務法第5-1401条を除く)。

11.本譲渡プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人に拘束力を有し、利益を得る。

12.本譲渡プロトコルは、本プロトコルの署名が同じプロトコル上にあるように、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは原本でなければならない。

13.本譲渡協定は、以下の条件を満たすときに発効した日から発効する：(I)譲渡者および譲受人は、それぞれ本譲渡協定の写しに署名し、(Ii)代理人が本譲渡協定に署名した写しを本譲渡協定に同意した証拠として、(Iii)代理人が信用協定第11.17(A)条に記載の管理費を受け取り、(Iv)譲渡者が外国の貸手である場合、代理人は米国税務コンプライアンス証明書および米国国税局W-8 ECI，W-8 BEN表を受信する。W-8 BEN-E又はW-8 IMY(場合によって決まる)、又は譲受人によって正確に記入及び署名された米国国税局に規定された他の表、証明書又は書類は、譲受人が信用協定第2.8(C)及び(E)条に従って源泉徴収又は控除税を免除する権利があることを証明し、(V)代理人が上記対応者の原本又はコピーを受領する権利があることを証明する。

[ページの残りをわざと空にする]

本譲渡協定は、上記で初めて明記された日から、双方が署名して交付した。

                            

別表2.1-償却

定期ローン部分1

2025年3月1日(“初期償却開始日”)から、その後各日歴月の初日まで続き、借り手は定期融資サービス機関に定期融資の元金を支払うべきであり、金額は借り手に支払われた第1陣の定期融資の元金総額を36(36)カ月、すなわち毎月元金支払いが等しい直線償却に等しい。しかし、IO延期条件が満たされている場合、初期償却開始日は2026年3月1日まで延長すべきであり(“償却延期開始日”)であり、定期融資の第1回目に支払う元本金額は、借り手に支払われた第1回定期ローンの元金総額を24(24)ヶ月で割る、すなわち毎月の元金支払いに等しい直線償却24(24)ヶ月に等しいはずである。

定期ローン部分2

借り手は、初期償却開始日からその後の各日歴月の初日まで、定期融資サービス機関に定期融資第2弾の元金を支払うべきであり、借り手に支払われた第2弾の定期融資の元金総額を三十六(36)ヶ月、すなわち毎月等元本の直線償却で割ることに等しい。しかし、IO延期条件が満たされている場合、初期償却開始日は償却開始日まで延長すべきであり、定期ローンの第2回目に支払う元本金額は、借り手に支払う定期融資第2回の元金総額を24(24)ヶ月で割る、すなわち毎月の元金支払いが等しい直線償却に等しいはずである

定期ローン部分3

初期償却開始日からそれ以降の毎月の初日まで、借り手は定期融資サービス機関に定期融資第三弾の元金を支払わなければならず、借り手に支払われた第三陣の定期融資の元金総額を三十六(36)ヶ月の同額毎月元金で割った直線償却に等しい。しかし、IO延期条件が満たされている場合、初期償却開始日は償却開始日まで延長すべきであり、定期ローンの第3回目に支払う元本金額は、借り手に支払う定期融資の第3回の元金総額を24(24)ヶ月で割る、すなわち毎月の元金支払いが等しい直線償却24(24)ヶ月に等しいはずである

前述のような逆の規定があるにもかかわらず、定期融資項下のすべての未返済元金残高は終期満期になって支払わなければならない

本付表2.1の目的については、以下の用語は以下の意味を持つべきである

“IO延期条件”とは、(A)借り手代表が初期償却開始日の少なくとも5つの作業日前に代理人及び定期融資サービス機関に書面通知を行い、分期返済開始日を延長することを選択し、以下(B)及び(C)項に規定する条件を満たしていることを示し、(B)貸金者が第4.1節に基づいて代理人に2024年12月31日までの規定期間のコンプライアンス証明書を交付し、借り手が第6.1節及び第62節の規定に適合していることを証明し、代理人を満足させることである。(C)違約または違約イベントは何も発生せず、初期償却開始日が継続している

別表6.1−最低高度エネルギー純収入

別表7.4--閉鎖後の要求

貸手は、次の日またはその前に次の義務を履行し、達成しなければならない、または次の項目をエージェントに提供し(場合に応じて)、その唯一および絶対的裁量決定権をエージェントが行使して満足させなければならない

1.締切り日(または代理人が自ら同意を決定した後の日)の15(15)営業日以内に、与信当事者は、与信当事者のすべての証券口座(除外口座を除く)に関する完全に署名された証券口座制御協定を代理人に提供しなければならず、合意の形態および実質は、代理人を合理的に満足させるべきである。

2.締切日の30日後(または代理人が自ら決定することができる遅い日)には、貸手は、2.11節の条項に従って1つの暗号化ボックスおよび1つまたは複数の暗号化ボックスアカウントを設定し、そのような各暗号化ボックスおよび暗号化ボックスアカウントに関する完全に署名された預金口座制御プロトコルをエージェントに提供しなければならない。

3.締め切りは、締め切り後30(30)日(または代理人が自ら決定することができるより後の日)であり、第4.4条に要求される保険証書については、クレジット当事者は、支払すべき損失および/または代理人を受益者とする追加の保険条項または裏書きを証明して、貸主の有料率利益を保証するために、適切な証拠を代理人に提供しなければならない。

4.締め切りは、締め切りから5(5)営業日(または代理人の書面同意の遅い日)であり、貸手は、元の株式証明書と、質権協定に従って交付された正式に署名され、日付が明記されていない株式授権書(または同様の譲渡文書)とをエージェントに提供しなければならない

信用側は、上記日又は前に上記のいずれかの義務を完了し、履行することができなかったか、又は信用側が上記日又は前に上記任意の項目を交付することができなかった場合は、直ちに自動違約イベントを構成しなければならない。

別表9.1-担保

担保には、現在所有されているか、後に作成され、獲得され、または生成されたものであっても、すべての場合に排除された財産は含まれていないが、各信用側のすべての権利、所有権、および利益を含むが、各クレジット側のすべての資産を含むが、これらに限定されない

(1)すべての貨物、勘定(医療保険受取を含む)、設備、在庫、契約は、すべての契約権または支払い権利、リース、許可協定、特許経営協定、一般無形資産、知的財産権、商業侵害請求(付表9.2(D)に記載されている各クレームを含む)、文書、手形(任意の本票を含む)、動産紙(有形または電子を問わず)、車両および車両に関連する所有権文書、現金、預金口座、証券口座、固定装置、信用状権利(信用証の書面証明の有無にかかわらず)、証券およびその他のすべての投資財産、債務や金融資産を支援することは、どこにあっても、現在所有していても後で得られるものであっても、

(2)各信用側が上記いずれかに関連する帳簿及び記録、並びに当該信用側帳簿及び記録にアクセスするすべての権利；

(3)上記いずれかの事項のいずれか及びすべての申出索、権利及び権益、並びに上記任意又は全ての事項のすべての代替、補完、付加物、添付ファイル、加入及び改善及び置換、製品、収益及び保険収益。