apyx-20230217

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表8-K

当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

2023年2月17日

報告日(最初に報告された事件日)

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/719135/000071913523000009/apyx-20230217_g1.jpg

APYX医療会社は講演する

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)


デラウェア州	0-12183	11-2644611
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)	(委員会ファイル番号)	(国際税務局雇用主身分証明書番号)

ウルマトン路5115号, 清水市, フロリダ州33760

(主な執行機関住所、郵便番号)

(727) 384-2323

(発行人の電話番号)

_____________________________________________________________

(前回の報告から変更された場合、元の名前または前の住所です。)

表8−Kの提出が、登録者が次のいずれかに規定する提出義務(一般指示A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応するブロックを選択してください。以下に示す)：

☐ 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐ 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐ 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐ 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：


クラスごとのタイトル	取引コード	登録された各取引所の名称
A類普通株	APYX	ナスダック世界ベスト市場

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

1.01項目は実質的な最終合意を締結する。

Apyx Medical Corporation(“当社”)は2023年2月17日に当社(借り手として)，当社全資付属会社Apyx中国ホールディングス(保証人として)，MidCap Funding IV信託(代理として)，MidCap Financial Trust(定期融資サービス機関として)および時々貸主とクレジット，担保および担保プロトコル(“クレジットプロトコル”)を締結した。

信用協定は、定期融資の優先保証と循環融資の保証を含む3，500万ドルまでの融資を提供する。信用協定は、(I)第1回1，000万ドル、(Ii)第2回500万ドル、および(Iii)第3回1，000万ドルを含む最大2，500万ドルの優先保証定期融資を提供する。この保証循環融資は元金総額が最高1，000万ドルに達する融資を提供するが、借入基数は信用協定の条項に基づいて決定した当社の合資格売掛金及び在庫のいくつかのパーセンテージに等しい。信用協定は2028年2月1日に満期になるだろう。

定期ローン

第1期1，000万ドルは、2023年2月17日に全額資金を獲得しており、そのうちの約200万ドルは、クレジット協定に関連する取引費用および他のコストを支払うために使用されている。信用協定のいくつかの条項と条件に基づいて、第2回のローンは2023年6月30日から2023年12月31日までの間に発行され、第3回のローンはそれぞれ2024年1月1日から2024年9月30日までの間に発行される。その会社がこのような追加部分を得る能力はいくつかの最低収入目標を達成したかどうかにかかっている。これらの定期融資の純収益は運営資金や一般企業用途に利用される。

各定期ローンは調整期間SOFR(信用プロトコルの定義参照)に従って変動金利で利息を計算し、金利下限は2.5%プラス7.35%である。定期ローンの前二十四(24)ヶ月構成のみ利息期間(延長可能十二(12)ヶ月)は、毎月毎月の初日に利息を支払う。利子期間のみの後、定期ローンの未返済元金を月平均三十六(36)筆(又は返済延期二十四(24)筆)とする。すべての残りの未返済元金は、すべての課税利息と未払い利息とともに、満期時に満期になります。定期ローンはいつでも自発的に全額或いは一部前払いすることができますが、信用協定に規定されている条項と条件を守らなければなりません。また、信用協定の条項によると、定期ローンは強制的な早期返済義務を履行しなければならない。定期ローンの前払い費用は，それぞれ1年目，2年目とその後の前払い額の3%，2%，1%である。最終的に定期ローンを支払う際には、当社はそれに応じて提供された資金総額の4%の返金費を支払う義務があります

循環施設

当社は循環融資によって借金、返済及び再借款を2028年2月1日まで返済することができ、その際、この融資は終了し、すべての未払い利息を含む当該融資項目の下のすべての未返済金を返済しなければならない。循環融資の収益は運営資金需要と一般会社目的に用いることができる

循環融資によって提供される融資は調整期間SOFR(信用協定の定義参照)に従って変動金利で利下げされ、金利下限は2.5%プラス4%である。当社は循環ローンの未返済残高と利用可能な循環承諾の平均未使用分についてそれぞれ年間0.5%に相当する費用を支払う義務があります。また、循環融資が満期前に終了または減少した場合、当社は信用協定の条項に基づいて繰延配送費用を納付しなければならない。約束を終了し、削減する費用は、それぞれ1年目、2年目、およびその後に終了または減少した約束の3%、2%、および1%である。当社は借入基数の中で小さい者の30%あるいは循環融資1，000万元の最低残高を維持しなければならない。1ヶ月の平均未返済残高が最低残高より少ない場合、会社はその月の循環ローンに最低残高とその月の平均未返済残高との差額の最低残高費用を支払う。このようなローンについては、利息と費用は毎月毎月の初日に支払われます。

抵当品

当社の信用協定の下での責任はそのほとんどの資産の優先留置権を担保としています。

聖約

信用プロトコルは通常の肯定と否定契約を含み、その中には会社およびその子会社の債務発生を制限し、留置権を付与し、分配を行い、ある制限的な取引を行う能力を制限する契約を含む

信用プロトコルに含まれている制限と例外情況以外に、信用プロトコル、支払い或いは二次債務の修正、資産の処分、投資と買収を行い、連合会社といくつかの取引を行い、いくつかの基本的な変化を行うことはすべて例外である。信用協定はまた、同社がその先進エネルギー部門(四半期ごとのテスト)に関連する最低過去12(12)ヶ月の純収入目標を含むある財務契約を満たすことを要求し、2023年、2024年と2025年の年末目標はそれぞれ4900万ドル、6000万ドル、7000万ドルである。また、信用協定期間内に、会社は1000万ドルの現金と現金等価物残高を維持しなければならない

違約事件

信用プロトコルも習慣的な違約事件(定義は信用プロトコル参照)を含み、ある支払い違約、他のある契約との交差違約及び債務、契約違約、陳述及び保証不正確、破産及び債務返済不能、違約判決、制御権変更違約、引き続きアメリカ証券取引委員会に登録できず、ナスダックに上場取引に関連する違約、及びいかなる重大な不利な変動を含む。

信用プロトコルの下で違約事件の発生及び持続期間に、もし貸金人が要求を出した場合、管理エージェントは(I)一時停止或いは終了承諾、及び関連管理エージェント及び貸金人の義務、(Ii)合意下のすべての未返済債務(元金、課税利息及び未払い利息を含む)の即時満期及び支払い、及び(Iii)行使プロトコルに規定された他の権利及び救済措置を宣言することができる。信用協定は、場合によっては、違約事件の発生期間中、違約金利は当該合意項の下のすべての債務に適用され、年利率は適用金利の2%以上に等しいと規定されている。

株式承認証を発行する

当社は信用協定下での責任について、MidCap Financial株式承認証からなる法定信託に最大250，000株の普通株を発行し、額面は0.001ドル、行使価格は1株3.4ドルである。

前述のクレジットプロトコルの重要な条項の要約は、クレジットプロトコルの全文を基準とし、そのコピーは、添付ファイル10.1として本報告のテーブル8-Kに添付される

2023年2月21日、同社は、本報告書の8-Kフォームに添付された添付ファイル99.1としてクレジット協定の締結を発表するプレスリリースを発表した。

項目2.03直接財務債務または登録者表外手配の債務を設定します。

本稿では，1.01項で提案した情報を参照により本2.03項に組み込む.

プロジェクト9.01財務諸表と物証。

(d)


証拠品番号：						説明する

10.1						“信用、安全、保証協定”、日付は2023年2月17日
10.2						料金手紙、日付は2023年2月17日です
10.3						株式購入権証、日付は2023年2月17日です
99.1						プレスリリース日：2月ary 21, 2023
104						表紙相互データファイル(インターコネクトXBRL形式)

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。


日付：2023年2月24日	アレックス医療会社は





	差出人：	/s/Tara Semb
		タラ·セム
		首席財務官·秘書兼財務主管