添付ファイル10.3

Clearfield，Inc. 2022年株式報酬計画 制限株式奨励協定

本限定株式奨励協定(以下、“協定”と略す)は、上記奨励日にミネソタ州Clearfield，Inc.社(以下、“当社”と略す)と上記者(“参加者”)と締結され、ClearfieldによりInc.2022株式補償計画(“本計画”)に制限的な株式奨励を付与する条項及び条件が規定されている。

ここで使用される未定義の大文字用語は，本計画で与えられたこのようなタームの意味を持つべきである.

1. 制限株を付与します。本計画の条項に基づいて、本プロトコルに記載されている他の条項、条件、制限の制限を受けて、当社は、上述した制限株式数 を参加者に付与する。“限定株”とは、本協定第3節に掲げる制限を受けた会社普通株株式(“株式”)をいう。

2. 株式証明書。

(A) 制限された株式を証明する証明書は、当該株式が本プロトコルに従って参加者に解放されるか、または没収されるまで、会社によって制御されるべきである(会社譲渡エージェントの口座における適切なエントリによって、または制限された株式に関連する証明書の実際の制御によって)会社によって制限されていることを証明する。会社が要求した場合、参加者は、本協定を交付すると同時に、参加者によって署名された空白株式権力を会社に交付しなければならない。制限された株式が没収された場合、当社は、制限された株式の証明書がキャンセルされ、代表される株式が許可されているが発行されていない株式の状態を有するべきであることを示すために、株式譲渡エージェントがその記録に適切な項目を作成するように指示しなければならない。

(B) 本プロトコルに従って発行された1枚以上の制限された株式を証明する株式は、以下の図の例 (適用される連邦および州証券法に要求される任意の他の図の例外を除く)：

本証明書に代表される株式は，会社と株主の間とClearfield，Inc.の間の任意のプロトコルで規定される譲渡と買い戻し権利のいくつかの制限を受ける.2022年株式補償計画は、すべて時々修正されるかもしれない。本証明書に代表される株式またはその中の任意の権益を譲渡する任意の個人またはエンティティは、その合意に同意し、その制約を受けるものとみなされるべきである。 は、会社秘書に書面で要求するように、プロトコルおよび計画のコピーを得ることができる。

3. 制限.第5節に規定する帰属及び失効を制限する前(“制限期間”)には、制限期間が早期に終了又は制限された株が没収される前に、制限株及び制限された株に関連するすべての権利は、売却、譲渡、譲渡、交換、質権、質権、又は他の方法で担保又は処分されてはならず、本プロトコル第4節に記載された没収リスク (譲渡及び没収リスクに対するこのような制限は、本プロトコルでは“制限”と呼ばれる)を負担しなければならない。しかし、参加者は、限定的な株式に対する投票権および配当を含むが、限定されないが、株主の他のすべての権利を所有しなければならない。

4.制限株を没収する。もし参加者が任意の理由で当社および/またはその任意の付属会社の従業員として終了した場合、当時限定的な株式であったすべての株式は、直ちに参加者によって当社に没収され、そのためにいかなる代価を支払う必要もなく、参加者または任意の相続人、相続人、譲渡または遺産代理人は、このような制限的な株または制限された株に対して任意の権利または権益を有することを証明してはならない。

5. 制限は失効します。

(A) は、第4節又は第5節(B)節に別途規定されているほか、本プロトコルにより付与された制限株式の株式数及び上記“制限失効 ”の項で述べた日に加えて、制限株式が帰属し、本プロトコルにより付与された制限株の制限は無効となる。本節の規定による帰属及び失効を制限した後、当社は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く その後、参加者に証明書を交付するか、又は当社の譲渡エージェントに、その等の制限された帰属及び失効した株式について参加者の帳簿帳簿口座に適切な貸金を支払うように促すべきである。

(B) 本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、制限された株はすべて帰属すべきであり、任意の制限された株のすべての制限は、以下の場合に失効すべきである：(1)会社が無断で雇用を終了するか、または参加者が雇用を終了する十分な理由があり、 制御権変更後24(24)ヶ月以内に、計画が継承会社が負担する場合、または会社がまだ実体であり、計画が継続している場合、または(2)制御権変更が発生した場合、計画が継承会社が負担する ではない場合。

6. 譲渡不可.制限株式、本契約または株式のいずれの権益または本裁決も、遺言またはbr}継承法および分配法によって制限されない限り、制限株式の任意の株式の制限が無効にされていない限り、これらの株式が計画通りに交付されていない限り、制限株式の任意の株式の制限が無効である限り、これらの株式は計画通りに交付されておらず、いかなる売却、質権、譲渡、または他の企み譲渡も無効である。

7. 相続人と相続人。本協定は、当社及びその相続人及び譲受人の利益、及び当社の制御権変更に係る買収者に対して拘束力と拘束力を有する。参加者が死亡した場合、参加者は、本プロトコルまたは本計画によって取得する権利がある任意の株式を、本計画の条項に従ってその相続人または遺産代理人に渡す。

8. 法律を適用する.本プロトコルおよび制限された株式に関連する任意の事項は、ミネソタ州の適用可能な法律解釈、管理および管轄のすべての態様に基づいて、競合または法律選択規則またはbr原則を含まず、そうでなければ、本プロトコル、本計画、本制限株式報酬または制限された株式の解釈または解釈を別の司法管轄区域の実体法律の下に置く可能性がある。

9. 税金を予定しています。参加者は、付与、帰属、および制限失効または制限株式の決済によって生じるすべての税金義務を担当する。参加者は、参加者が以下にさらに説明する方法で適切かつタイムリーな第83(B)条の選択を行わない限り、制限された株式の制限帰属および失効時に、参加者は、制限された株式の帰属および失効時に発行可能な株式の一般的な収入を確認する義務があり、その額は、帰属および失効制限の日の公平な市価に等しいことを認める。参加者はbr参加者が奨励日後30日以内にアメリカ国税法第83(B)節の規定に従って国税局に選択書類を提出することができ、現在奨励日に制限された株の公平な市価に課税することができることを理解した。参加者は が“規則”83(B)条によりタイムリーに選挙を提出することがプレイヤの唯一の責任であることを確認した.もし参加者がそのような選択をした場合、参加者は直ちに会社にコピーを提供しなければならない。参加者がしたかしないかの第83(B)条の選択については、当社は何の責任も義務も負いません。

当社は、当社に帰属及び制限失効時に交付可能な株式を交付する権利及び控除又は抑留又は参加者に送金を要求する権利があり、法律又は法規の規定を満たすには、付与、帰属及び失効制限、又は制限された株の決済による任意の課税事項について源泉徴収された連邦、州及び地方 税を満たすのに十分である。源泉徴収義務が発生した日前に、参加者が源泉徴収税を現金で支払うように手配されているか、または国税法第83(B)条 に従って選択されていない限り、参加者は、帰属および制限が失効したときに、当該参加者が発行した株式のうち、当社がそのような源泉徴収税を履行するのに十分な株式の数を決定して支払うことができることを確認し、同意する。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、当社が公平時価が源泉徴収すべき最低金額に等しい株式のみを保有しない限り、当社は株式を保有することができない方法で源泉徴収税を支払うことができる。会社はまた、この計画の下での任意の奨励から、参加者が会社に支払わなければならない任意の他のお金を差し引くことができる。

10. 計画制御。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの条項は計画条項によって制限されなければならない。この計画によると、委員会のすべての決定は最終決定であり、参加者や会社に拘束力がある。

11.税金の結果。参加者は、支配された株式の帰属および/または処分、または第83条(B)の選択に関連して納税責任を負うことができる。参加者は、第83条(B)の選択を行う前に税務コンサルタントに問い合わせ、制限株式を付与するか、またはそのような株を処分しなければならない。

12. 参加者の陳述。参加者は本協定を読み、その条項と条項を熟知している。参加者は個人税務顧問と共にこの投資の連邦、州、地方、外国の税収結果、および本協定計画による取引を検討した。参加者は、会社またはその任意のエージェントの任意の宣言または陳述 に依存することなく、そのようなコンサルタントのみに依存する。参加者は、彼/彼女(当社ではなく)が、本投資または本プロトコルによって考慮される取引によって生じる可能性のある任意の税金責任に対応することを理解している。参加者は、拘束力のある最終決定または解釈として、本プロトコル項目の下で発生する任意の問題について取締役会(または許可委員会)が下したすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。

会社と参加者はいずれも上記の最初の日に本協定に署名し、交付したことを証明した。