アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
当面の報告
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく
報告日：2023年2月23日
(最初に報告された事件日)
Clearfield，Inc.
(約章で示した登録者の正確な名前)
ミネソタ州
(法団の国またはその他の司法管轄権)
| (委員会ファイル番号) | (税務署雇用主身分証明書番号) |
ウィニテカ通り北7050番地
(主な行政事務室住所)(郵便番号)
(763)
(登録者の電話番号、 市外局番を含む)
適用されない
(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)
Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠を選択してください
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める |
| “取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))ルール14 d-2(B)によりオープン前通信を行う |
| 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 e-4(C))に基づいて開市前通信を行う |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引記号 | 登録された各取引所の名称 |
登録者が1933年証券法第405条(17 CFR第230.405節)または1934年“証券取引法”第12 b-2条(第17 CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。新興成長型会社☐
新興成長型会社である場合は、登録者 が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。☐
1から4節と6から8節の項目は を適用しないので省略する.
| プロジェクト5.02 | 役員またはある高級職員の離職；役員の選挙；ある高級職員の任命；ある高級職員の補償手配。 |
Clearfield，Inc.(“当社”)取締役会は2023年1月6日にClearfield，Inc.2022年株式インセンティブ計画を採択したが，我々の株主の承認を経なければならないが，2023年1月23日に2022年株式インセンティブ計画を改訂し，株主の承認なしに，株式オプションは会社の現金や他の株式と引き換えに放棄してはならないことを明らかにした(2022年株式インセンティブ計画は改訂された，すなわち“2022年計画”)である。以下に述べるように，2023年2月23日に開催された2023年株主総会では，会社株主 が2022年計画を承認した。2022年計画は株主承認の日から発効し、2022年計画発効日以降、Clearfield、 Inc.改訂と再編成された2007年株式補償計画(“前計画”)に基づいてさらなる奨励を行ってはならない。
2022年計画によると予約と分配可能な株式の総数は600，000株であり、株主が2022年計画の発効日までに以前の計画に基づいて付与·交付される残りの株式の数を承認したことに加え、有効日までに以前の計画に従って奨励しなければならないが、没収され、抹消され、または現金で決済された任意の株式を加える。
当社が2023年1月10日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した最終依頼書と、2023年1月25日に米国証券取引委員会に提出された最終委託書 中の“提案4−2022年株式報酬計画の承認”と2023年1月25日に提出された最終追加依頼書募集材料 には、2022年計画の重大な条項が記載されており、いずれも参考にして本明細書に組み込まれている。
取締役会の報酬委員会は2022年計画を管理するだろう。報酬委員会は、2022計画の使用のための株式オプションプロトコルと制限的な株式奨励プロトコルを通過しており、2022計画に従ってこれらのタイプの報酬を付与するために適用される標準条項および条件を示しており、2022計画に従って付与される報酬は、これらの標準条項および条件とは異なる可能性があるが、委員会は2022計画に基づいて異なるタイプの報酬を採用する可能性がある。
以上、“2022年計画”の記述とその下の入札プロトコル形式は、本8−Kテーブルの本報告の添付ファイル10.1、10.2、および10.3アーカイブとしてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる“2022年計画”および入札プロトコルのテキストを参照することによって全体的に限定される。
| プロジェクト5.07 | 事項を証券保有者に提出して投票する。 |
2023年2月23日、会社 は2023年年度株主総会(略称“年会”)を開催した。15，212，843株が発行され投票権を有する会社普通株のうち、12，155，162株または79.90%が株主総会に出席した。
以下に当社株主が株主総会で審議した事項，および総会採決の結果を示す
1.当社の取締役8名(Br)(8)名を選挙し、任期は次の株主周年大会またはそのそれぞれの後継者が を選出して資格を取得するまでです。
| 著名人に抜擢される | 適用することができます | Vbl.反対、反対 | 棄権する | 仲介人は投票権がない |
| シェリル·ベラネク | 10,142,202 | 61,981 | 19,541 | 1,931,438 |
| ロナルド·G·ロス | 9,633,049 | 570,967 | 19,708 | 1,931,438 |
| パトリック·ゴペル | 9,999,192 | 38,055 | 186,477 | 1,931,438 |
| ロジャー·ハディン | 10,166,366 | 37,331 | 20,027 | 1,931,438 |
| チャールズ·N·ヘイソン | 10,085,293 | 118,168 | 20,263 | 1,931,438 |
| ドナルド·R·ヘワード | 9,168,092 | 1,034,873 | 20,759 | 1,931,438 |
| ウォルター·L·ジョーンズです | 9,838,943 | 364,060 | 20,721 | 1,931,438 |
| キャロル·A·ヴェルスペンスキー | 10,153,890 | 50,087 | 19,747 | 1,931,438 |
2.拘束力のない相談に基づいて、指定された実行官に支払われる報酬を承認します。
| 適用することができます | Vbl.反対、反対 | 棄権する | 仲介人は投票権がない |
| 8,612,745 | 1,502,516 | 108,463 | 1,931,438 |
3.拘束力のない相談に基づいて、今後の役員報酬についての相談投票の頻度を承認します。
| 1年 | 2年 | 3年 | 棄権する |
| 9,717,952 | 23,967 | 453,195 | 28,610 |
4.会社の2022年株式報酬計画を承認します。
| 適用することができます | Vbl.反対、反対 | 棄権する | 仲介人は投票権がない |
| 9,897,699 | 281,357 | 44,668 | 1,931,438 |
5. Baker Tilly USの任命を承認し，LLPは当社の2023年9月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所とする.
| 適用することができます | Vbl.反対、反対 | 棄権する |
| 12,067,755 | 56,263 | 31,144 |
したがって，提案1で決定したすべての被著名人が 取締役に当選する.提案2については、株主は相談に基づいて指定された役員に支払う報酬を承認しています。 提案3については、株主は相談に基づいて将来の役員報酬について相談投票を行うことを承認しています。また，株主たちはそれぞれ提案4と5を承認した.
| プロジェクト9.01 | 財務諸表と証拠品です。 |
(D)展示品
| 10.1 | Clearfield、Inc.2022年株式補償計画、2023年1月23日に改訂(2023年1月25日に提出された会社現在の8-Kレポートの添付ファイル10.1を参照して編入) | |
| 10.2 | Clearfield，Inc.2022年株式補償計画下の株式オプションプロトコルフォーマット | |
| 10.3 | Clearfield，Inc.2022年株式補償計画における制限株式報酬プロトコルのフォーマット | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、以下の署名者代表登録者が本報告書に署名することを正式に許可している。
| Clearfield，Inc. | ||
| 日付：2023年2月24日 | 差出人： | /s/Danielヘルゾグ |
| 首席財務官ダニエル·ヘルゾグ |