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Piper Sandler Companiesはデラウェア州の会社(“当社”)であり、現在、当社が改訂および再作成した2003年度および長期インセンティブ計画(“2003計画”)および(Ii)に基づいて、当社が時々改訂した互恵基金制限株式投資計画(“MFRS計画”および制限株式計画)に基づいて、以下の当社または当社の連属会社(“当社”)の従業員(“当該従業員”)に制限的株式奨励を付与する。“計画”)。制限的株式奨励およびMFRS奨励(総称して“奨励”と呼ぶ)の条項および条件は、本授出通知及び以下の各ページの条項及び条件を含む本制限株式及び互恵基金制限株式協定(“この合意”)に記載されている。この協定と補償は適用計画のすべての規定を守らなければならない。本プロトコルで定義されていない任意の大文字用語は、計画中に現在存在する場合または将来修正される場合の意味を有するべきである


制限された互恵基金シェアは以下の通りですパイオニア現金準備連邦通貨市場基金ドッジとコックス収益基金 T.Rowe Price成長基金パイオニア拡張市場指数基金パイオニア富時世界一周指数基金パイオニア500指数基金
3節の帰属明細書によると：
制限された共同基金シェアは、発行第1、第2、および第3周年記念日が発生した月の16日目に3年以内に比例して帰属しなければならない(16日がちょうど週末またはニューヨーク証券取引所休市の別の日である場合は、直前の営業日になる)。

重要な声明：本協定に署名した後、従業員は自発的に制限された株式奨励とMFRS奨励を受けることを選択したが、本協定に規定されているすべての条項と条件を遵守し、明確に認め、同意しなければならない。第5(A)節に規定されている場合、帰属していない制限された株と制限された共同基金株は、帰属を停止し、会社に没収することができる。従業員たちはまたこのような条項と条件がこのような場合に公平で合理的だということを認めて同意する。

(B)制限された株式は、従業員の名義で当社譲渡エージェントの記録に登録される(当該従業員が制限された株式を証明する証明書を要求しない限り)。本協定で規定されるすべての制限は、1株当たり制限された株式およびその制限された株式について分配される他の任意の証券に適用される。当社(またはその指定代理人)は、発行されたが帰属していない限定的な株式に関連する、または発行されたが帰属していない限定的な株式を交換するために使用することができる任意の配当または割り当てを保有しなければならないが、関連する帰属されていない限定的な株式によって受けられる同じ制限、帰属条件、および本プロトコルの他の条項によって規定されなければならない。制限された株式の帰属に関連する場合、会社は、帰属の制限された株式に関連する留保配当金および割り当て部分(利息を含まず)を従業員に交付するように構成されなければならない。委員会が計画の条項に基づいて別途許可を得ない限り、制限株式は譲渡または譲渡することができない(このような制限株が本協定のすべての条項および条件によって従業員に帰属している限り)、遺言または相続法および分配法によって、かつ質権、質権、署名の制約を受けない限り、, 似たようなプロセスです各制限株式は引き続き制限され、当該制限された株式が本協定及び2003年に計画されたすべての条項及び条件帰属従業員に帰属しない限り、当社に収受しないことができる。任意の制限された株式を証明する各帳簿項目(または従業員要求などの株式)は、当社が適宜決定または許可することができる注釈または図例および株式譲渡指示または制限を掲載することができる。従業員が任意の制限された株式を証明する株を保有することを要求した場合、当社は任意の制限発効期間中に株式の保管を適宜保留することができ、当該従業員に当該保管に関する空白正式に署名した株式権力を、株式発行の条件として当社に提出することを要求することができる。

(A)制限された互恵基金株式は、当社が従業員に付与した制限された互恵基金株式を表し、従業員が選択した任意の追加の制限された互恵基金株式は、委員会の決定に基づいてこのような選択およびそのように許可される金額が付与される制限された株式の代わりに選択される。制限された互恵基金シェアは、会社が選定した互恵基金と取引所売買基金との間で従業員によって分配される。本授標周期割当表を提出する締め切りが過ぎた場合は、選定された共同基金又は取引所取引基金の間で再分配を行ってはならない。従業員の分配と、受け取った制限された共同基金株式数を増加させるいかなる選択も撤回できない。そうでなければ、制限された株が付与される。従業員が締め切り前に利用可能な共同基金と取引所取引基金に保有する制限された共同基金シェアを割り当てることができなかった場合、会社は分配の決定に対して従業員に拘束力があり、再分配してはならない

本協定との条件)は、遺言又は相続法及び分配法ではなく、譲渡又は譲渡され、質権、質権、実行、差し押さえ又は類似手続の制約を受けない。各制限互恵基金株式は引き続き制限され、その非帰属部分は、本合意およびMFRS計画に基づくすべての条項および条件が従業員に帰属しない限り、当社に没収されるであろう。従業員は、この制限を改善するために、会社が随時要求する可能性のある保証または他の合意を履行しなければならない。

(A)連続雇用：従業員が当社または共同経営会社(当社または共同経営会社によって承認された任意の離職休暇継続期間を含む)に雇用され続ける限り、制限された株式および制限互恵基金株式は、それぞれの帰属スケジュールに従って、授出通知内で指定された数および日付に帰属する。本協定には別の規定がある以外に、従業員が任意の理由で任意または非自発的に当社または共同会社に雇用されることを中止し、その従業員または当社(または連合会社)が雇用を終了した場合、本協定第5条によれば、制限された株式および制限互恵基金株式は帰属を停止し、終了日までの非帰属制限株式および制限互恵基金株式は没収されて当社の所有に帰する。

(C)長期障害の場合の帰属：従業員が長期障害(当社の長期障害計画、“障害”と定義される)のために当社または連属会社に雇用された場合、帰属していない制限的株式および制限互恵基金株式は、従業員の長期障害中に付与通知に記載されたそれぞれの帰属スケジュールに従って帰属を継続する。しかしながら、従業員が障害から回復し、当社または共同会社以外に雇用された任意の雇用主を回復する場合、従業員が帰属していない制限株式および制限互恵基金株式に対する従業員の権利は、以下の第3(F)セグメントの要求によって制限される。

(D)解散費事件が発生した場合帰属：会社が決定した解散事件(すなわち、会社が書面通知で解散費事件として明確に指定されている場合、従業員は会社の解散費計画に基づいて解散費福祉を得る資格があり、時々改正することができる)であって、会社または関連会社の従業員の雇用を自発的に終了するのではなく、解散費協定に書面で規定されているように、帰属していない制限的株式及び制限互恵基金株式は、：従業員が会社およびその関連会社に対するすべてのクレームの全面解除開始から30日の期限満了を実行した後、会社がこの目的に応じて提供する表を、会社が指定した時間範囲内で全額付与する。(I)従業員が全面的な免責条項を撤回していない限り、署名後30日の期限が満了した後も有効かつ強制執行可能であり、及び(Ii)従業員が当社の解散費計画及び適用される解散費協定の条項及び条件を遵守していない限り、当該等の転帰は発生しない。

(F)任意の他のタイプの離職の場合の帰属：従業員が従業員の死亡、障害、会社によって決定された解散費事件で解雇された以外の任意の理由で会社または関連会社での雇用関係を終了した場合、または会社が決定した理由により(いずれも上述したように)、帰属していない制限株および制限された互恵基金株は帰属を停止し、会社に没収される。ただし、終了時には、会社は従業員に機会を提供し、(A)終了後合意に署名する機会を与え、(B)会社がこの目的のために提供する表上で、会社が指定した時間範囲内で、会社及びその関連会社に対するすべてのクレームの全面解放を実行しなければならない。

従業員が終了後合意に署名し、その後、帰属していない制限株式および制限互恵基金株式の残りの帰属期間または終了後合意で決定された制限期間(適用された雇用後制限期間(以下のように定義される)を超え、終了日後最大2年)の短い期間にわたって制限活動に参加しない義務(以下のように定義される)を含む従業員の義務を履行し、従業員が署名し、上述した完全な免除を完全にまたは部分的に撤回または何らかの行動を取って取り消すことができない場合、帰属されていない制限された株式および制限された互恵基金株式は、帰属を停止し、没収されないことはなく、逆に、終了後の合意に記載されているように、従業員が帰属されていない制限された株式および制限された互恵基金株式の残りの帰属期間または終了後にプロトコルによって決定された制限期間(より短い者を基準とする)内ですべての制限活動に従事しない限り、これらの株式は、授出通知内のそれぞれの帰属付表によって指定された数および日付に帰属し続けるであろう。

(A)(I)従業員が、任意の制限された株式(本協定第1(B)項の許可されたものを除く)、または任意の制限された共通基金株式における従業員の権益または権利(本協定第2(B)条で許可されたものを除く)、または制限された株式または制限された共通基金株式が本合意に違反して付着物または任意の同様の非自発的手続きとなることを試みる場合、または(Ii)従業員が会社または関連会社の雇用(A)が原因で終了するか、または(B)本契約第3(D)節または第3(F)節(第3(F)節を含む第3(C)節に適用される)がカバーされている場合に終了し、(1)当該条項の条件または制限を満たしていないか、または(2)当該条項の条件または制限を満たしているが、その従業員はその後、任意の条件または制限を違反する。以前に帰属していなかった制限的株式および制限的互恵基金株式は、帰属を停止し、直ちに会社に没収され、その後、従業員は、会社がない場合、そのような非帰属限定株式および制限互恵基金株式に対していかなる権利、所有権、または権益を所有しなくなるであろう

一切及び没収されたすべての代表制限された株式を保管した後、従業員は直ちに代表が没収された制限された株式のいずれか及びすべての株式を当社に返還しなければならない。また、従業員は、前の言葉に従って、没収された制限株式を代表する任意およびすべての株式に関連する正式に署名された空白株式権力、またはそのような株式権力が以前に当社に提出された場合、当社は、以前に提出された株式権利を交付したとみなされ、当社は、このように没収されたすべての代表が制限された株式を取り消すことを許可し、当社が当該従業員の名義で自社譲渡代理人の記録に帳簿項目(または新しい株式を発行する)を記入することを許可する。従業員が請求する場合)は、本条第5条に従って非帰属制限株式を没収する前に帰属する制限された株式のいずれかを証明する。制限された株式が会社譲渡代理記録中の帳簿項目によって証明された場合、会社は、このように没収された制限された株式の数を反映するために帳簿項目を調整することを許可される。

(B)本合意について、“原因”とは、(I)従業員が業績の履行を要求する書面要求を受けた後も、会社または付属会社での職責を確実に履行していないこと、従業員に30(30)日の時間を与えて、会社または付属会社が書面要求で指摘した不足点の是正を試みなければならないこと、(Ii)従業員が重罪を宣告されたことをいう。(Iii)従業員は、重い罪または会社の自己決定に従事する他の不当な行為を犯し、従業員が会社または関連会社でその職責を履行する能力を損害し、および/または会社または関連会社にマイナスまたは他の不利な宣伝をもたらし、(Iv)従業員は、会社または関連会社が重大な意味を有すると考えられる任意の会社または関連会社を自ら決定する政策に違反し、(V)従業員は、会社が自ら決定して重大な意味を有すると考えられる任意の証券法律、規則または法規に違反する。(Vi)従業員は、当社またはその連合会社に民事または規制責任またはその名声を損なう行為に従事し、(Vii)従業員は、取引所法案第15条(B)およびこの法令に基づいて公布された法規に基づいて、従業員が法定資格を取り消される可能性がある行為に従事する；または(Viii)従業員の深刻または意図的な不正行為であり、当社は、当該行為が重大であると認めることを一任する。

(A)従業員は、当社又は共同会社に雇用されている間又はその後の任意の時間に、当社又は共同経営会社が別途書面の同意がない限り、任意の会社の機密資料を使用、開示又は流用してはならない(以下のように定義する)。ただし、従業員が当社の利益のために実行する作業職責を除く。“会社-機密情報”の意味は、会社の道徳および商業行動基準に規定されているものと同じであり、会社または関連会社に雇用されている間に従業員が取得または理解している会社または関連会社の任意の機密、秘密または固有の知識または情報を含むべきであるが、これらに限定されない。疑問を生じないために、この段落または本協定の任意の他の条項は、あなたが違法と思われる行為を会社の管理職または取締役または政府、規制機関または自律機関に報告することを妨げることなく、または政府、規制機関、自律機関または裁判所の問題または請求に如実に応答する。

(C)従業員が当社または共同会社に雇用されている間、および適用される退職後制限期間内に、従業員は、従業員または任意の他の者(任意の人材競争相手(以下参照)を含むがこれらに限定されない)を代表して、任意の身分で当社または共同経営会社に雇用された任意の人を雇用、保留または雇用してはならない、または従業員が解雇される前の180日以内に従業員に雇用されてはならない

(D)従業員は、当社又は共同会社に雇用されている間及び適用された雇用後制限期間内に、従業員又は任意の他の者(いかなる人材競争相手に限定されないが含まれるが)を直接又は間接的に代表して、当社又は共同経営会社の任意の顧客、顧客又は口座を誘致すること、又は他の方法で当社又は共同会社の任意の顧客、顧客又は口座と当社又は共同経営会社との業務往来を移転しようと試みることができない。本セグメントの場合、“顧客、顧客または口座”は、当時の顧客、顧客または会社または関連会社のアカウントと、従業員が退職する前365日以内に会社または関連企業によって代表されるか、またはそれと業務関係にある任意の顧客、顧客または口座と、従業員の離職前365日以内に会社または関連企業によって業務を誘致または販売する任意の個人、会社または他の形態の法人エンティティと、を含むべきである

(E)従業員が当社又は連合会社に雇用されている間及び適用された被雇用後制限期間内に、当社又は共同経営会社の事前書面の同意を得ていない場合、当該従業員は、(X)当社又は連合会社にも業務を有する同一地域又は市場範囲内で業務を経営する人材競争相手の取締役、高級職員、従業員、パートナー、コンサルタント又は独立請負業者になってはならない、又は他の方法で当該人材競争相手にサービスを提供し、又は(Y)当該等の人材競争相手の任意の実質所有権又は類似財務権益を取得することができない

(G)従業員が会社または関連会社に雇用されている間またはその後の任意の時間において、従業員は、従業員が知っているかまたは提供する可能性のある任意の事項(任意の監査、税務訴訟、訴訟、調査または政府訴訟を含む)について会社およびその弁護士と十分に協力し、会社およびその弁護士に全面的かつ正確な情報を提供するが、従業員の実際、適切かつ合理的な費用を精算しなければならない。

本第6条の場合、“適用される退職後制限期間”とは、(I)第6(B)及び(C)条について、従業員が会社又は付属会社に雇用された後の1年(従業員が提供するいかなる通知期間も含まない)を終了することを意味し、(Ii)第6(D)条については、従業員が会社又は付属会社に雇用された後6ヶ月(従業員が提供するいかなる通知期間も含まない)を終了することを意味する。(Iii)第6(E)条については、会社または関連会社が無断で開始および実施した任意の従業員が雇用を終了した後1ヶ月、または任意の他の従業員が会社または関連会社の雇用関係を終了した後3ヶ月(従業員提供の通知期間を含まない)である。ただし、従業員が第3(F)条に従って会社と終了後合意に署名することを自発的に選択した場合、その終了後

第6節において、“人材競争相手”とは、投資銀行、証券ブローカーまたは投資管理業務に従事する任意の会社、共同企業、有限責任会社または他の商業協会、組織または実体を意味し、投資銀行、売り手ブローカー、M&Aまたは戦略コンサルティング会社、商業銀行、ヘッジファンド、私募株式投資会社、リスク投資会社、資産管理会社、および投資コンサルティング会社を含むが、これらに限定されない。

7.潜在的な追跡。従業員は、2014年2月4日の日付の会社奨励的報酬回収政策(“回収政策”)を提供したことを認め、本協定における限定的な株式および制限された共同基金株の付与、および2013年5月8日以降に計画によって付与された任意の他の未償還報酬(“優先奨励”)を含む可能性があり、回収政策の条項および条件の制約を受け、会社が制限的な株式報酬またはMFRS報酬を喪失または回収する可能性があることを含む時々修正される可能性がある。任意の先行報酬、本プロトコルまたは任意の先行奨励に従って発行された任意の株式または帰属の互恵基金株式、従業員がそのような株式または共通基金株式のいずれかを売却することによって得られた任意の収益、および従業員が政策によって規定された場合および程度に応じて制限株式報酬、MFRS報酬、または任意の先行報酬によって受信された任意の他の補償価値を追跡する。この協定は、時々改正された“回復政策”を遵守するために、委員会によって随時一方的に改正されることができる。

(B)従業員が権益を保有する任意の互恵基金が、当該等制限互恵基金株式の帰属を制限する前に、当該等制限互恵基金株式譲渡配当金、収入又は収益については、以下の条文を適用する。現金で割り当てられた場合、このような現金割り当ては、割り当てられた共通基金に再投資すべきであり、再投資金額を表す共通基金シェアは、本プロトコル下の制限された共通基金シェアとみなされ、付与通知に規定された帰属スケジュールに規定された残りの帰属日に他の帰属されていない制限された共通基金シェアと均等に帰属しなければならない。実物分配、非常分配(他の証券または他の財産にかかわらず)または他の調整が発生した場合、そのような分配は、制限された共通基金シェアと共に従業員の口座に保存されなければならない。割り当てによって受信されたすべての制限された互恵基金株式も制限されなければならず、授出通知内に適用されるホームスケジュールによって指定された日に帰属する必要がある。疑問を生じないために、本プロトコルに従って帰属されていない制限された互恵基金株式が没収された場合、そのような以前に支払われていない制限された互恵基金株式に関する割り当ても没収される。

第八十三条(B)は、従業員が制限付き株式又は制限互恵基金株式をそれぞれ受信した場合には、受信した制限互恵基金株式又は制限互恵基金株式を受領当年の収入として申告しなければならない。従業員は、このとき、会社または関連会社がそのような税金の源泉徴収を要求された場合、従業員は、要求(または計画条項に従って委員会によって許容される任意の他の方法で)に応じて、その義務を履行するために必要な金額を直ちに現金で会社または関連会社に支払うことに同意する。従業員はまた、会社が従業員に規則の適用条項、従業員が住む可能性のある任意の都市、州あるいは外国の所得税法律、および従業員死亡の税収結果について独立した提案を求めるように指示したことを認めた。

11.強制令済助。従業員が本協定の下で従業員の義務に違反した場合、従業員が第6節に記載された制限活動の手数料を含むがこれらに限定されない場合、会社は、損害賠償を含む法律で付与されたすべての権利を行使する権利を有することを除いて、本協定の下での権利を具体的に履行する権利を有する。従業員は、本協定に規定する義務に違反することを認め、または違反しようとすることは、会社に直接的かつ補うことのできない損害をもたらすことになるので、会社が管轄権のある裁判所から禁止令を得る権利があることに同意して、いかなる違反またはさらにその義務に違反する行為を制限する(いかなる保証金または他の保証を掲示しない)

株式を制限するか、または共同基金株式を従業員に制限するか、またはこの2つの計画のうちの1つによる従業員の参加を継続する。本協定は、従業員に当社または任意の付属会社に雇用され続ける権利を与えるべきではなく、その従業員を雇用する会社または付属会社は、その雇用関係を任意に終了し、本契約を考慮することなく、他の方法でその従業員を処理することができる。

16.調停プロトコル。当社および従業員は、(I)本協定の締結、履行または違反(制限された株式の付与、発行または没収および制限された互恵基金株式の授与、発行または没収を含むが、制限された互恵基金の株式を含むが、それに関連する任意の論争、申索または論争を含むが、金融業界規制当局の前に、金融業界監督当局の規則に基づいて仲裁解決を行うべきである；および(Ii)仲裁人による任意の裁決は、任意の司法管轄権を有する裁判所で判決を下すことができることに同意する。したがって、会社および従業員は、それぞれ、裁判所裁判官および/または陪審員の前で裁判を行って、そのような論争を解決する権利を放棄する(ある場合)、本16条は、会社が第11条に基づいて第11条に基づいて拘束された任意の事項または係争が平衡法で救済される権利を制限すると解釈されてはならず、仲裁人がそのような事項または論争について最終裁決を下す前に、会社は、最初にこのような事項または論争を仲裁することなく、州、連邦または他の適用裁判所に直接申請することによって、このような救済を得る権利がある。

18.修正します。上述した6節に記載されたいずれか1つまたは複数の制限された活動が、任意の理由で実行不可能、無効または不法と認定された場合、持続時間、地理的範囲、活動または主題の面が広すぎることを含むが、本明細書に記載されたその商業的利益および当事者の意図に対する最大の保護を会社に提供するために、制限および減少によって解釈または修正されなければならないが、その制限は、当時存在していた適用法に基づいて、依然として有効かつ実行可能である。実行不可能、無効、または不正と認定されたいかなる制限も、そのように解釈または修正できない場合、調査結果は、本明細書に含まれる任意の他の制限の実行可能性に影響を与えるべきではない

20.改訂および猶予。本計画又は上記第7条に別段の規定がある以外は、本協定は、双方が署名した書面による修正、修正又はキャンセルのみを行うことができる。本協定のいかなる条項または条件も放棄されたとみなされてはならないし、本協定の強制執行を強制するための反言を禁止するいかなる条項もあってはならない。明示的に説明されない限り、いかなる書面放棄も継続的な放棄とみなされてはならず、放棄された具体的な条項または条件に対してのみ有効であり、将来の当該条項または条件または明確に放棄された条項または条件以外の任意の他の行動の放棄を構成しない。

22.自発的な選挙を認める。本協定に署名することにより、従業員は、本協定に規定されているすべての条項および条件に適合する場合に、制限された株式および任意の制限された共通基金株式を受信して受け入れることを自発的に選択し、帰属していない制限された株式および制限された共通基金株式がどのような場合に帰属および没収を停止すべきかを規定する条項および条件を含むが、これらに限定されないことに同意する。従業員はさらに、当該等の条項及び条件が、株式の限定販売及び任意の限定互恵基金株式の販売を行う場合に公平で合理的であることを確認及び同意する。


違います。限定的な株の割合：
3節の帰属明細書によると：制限株式は、発行日の第1、第2及び第3周年記念日に発生した月の16日目(16日がちょうど週末又はニューヨーク証券取引所休市の別の日である場合は、直前の営業日)に3年の割合で付与されなければならない。