パイパー·サンドラー社は
互恵基金制限株式投資計画
(2022年11月16日から改訂·再稼働)
1.計画と目的。
Piper Sandler Companies(“当社”)は、Piper Sandler Companiesが改訂および改訂された2003年年度および長期インセンティブ計画(“LTIP”)に基づき、一部従業員の年間インセンティブ報酬を制限会社資本(“制限報酬”)の形で支払う。当社はこのPiper Sandler Companies互恵基金限定株式投資計画(“計画”)を設立し、当社が取締役会報酬委員会(“委員会”)が承認した互恵基金または取引所取引基金の制限株式(“制限基金株式”)の形で一定の割合の制限補償を提供できるようにしている。制限的基金株式の形式で一部の従業員の制限的な給与を提供し、会社の吸引、維持、激励と肝心な従業員の奨励の目標を促進することを目的としている
2.計画の性質。
この計画は制限された財産譲渡を規定しているが、改正された1986年の“国内税法”(“税法”)第83条を遵守しなければならない。“規則”第83条が適用されるため、本協定項の下の報酬及び支払いは、“規則”第409 a条の制約を受けない
3.資格。
この計画は、会社およびその子会社(各付属会社)の米国およびイギリスの従業員(各従業員は“関連会社”)に提供され、彼らは、その年間インセンティブ報酬の一部として制限的な報酬を取得し、委員会(“参加者”)が時々制定する可能性のある追加資格基準を満たす資格がある
4.制限されたファンド株式を付与します。
(A)強制領収書。委員会は、毎年参加者に制限補償を発行することを承認する際に、制限基金株式の形態で支払われる制限補償の割合(“強制率”)を具体的に説明しなければならない。委員会が年間制限補償に行動しない場合、その年間制限補償の強制率は50%(50%)としなければならない。強制的な割合は、各参加者に支払われる制限的な補償金額に適用されなければならないが、条件は、委員会が、個別従業員またはある種の従業員のために、異なる強制的な割合を単独で承認することができるか、または、任意の従業員またはある種の従業員が、制限基金シェアの形で、その制限的補償パーセンテージよりも高いか、またはそれ以下の制限的補償割合を得ることを選択することを可能にすることである(“オプションのパーセンテージ”)
(B)従業員選挙。参加者は、第5節に従って選択された共通基金と取引所取引基金との間で、制限基金シェアで得られた制限補償の割合をどのように割り当てるかを具体的に説明しなければならない。また、適用される範囲内で、参加者は、年次付与された制限補償の資格がある場合には、任意のパーセンテージを指定しなければならない。このような選択は，当社がこの目的のために作成した時間，表，ルールに基づいて作成する必要がある.参加者が共同基金と取引所売買基金の間で選択を行うことができなかった場合、当社は適宜参加者を代表して分配を一任しなければならない。もし参加者が指定できなかったら
このような選挙の締め切り前に、参加者は彼または彼女の制限基金株の強制的な割合の制限的な補償を受けるだろう。適用された選挙の締め切りが過ぎると、分配制限基金のシェアまたは選択可能な割合に関する任意の選挙は撤回できないだろう。
(C)再配置してはならない.当社に別途決定がない限り、割当選択の期限が過ぎた後、選定された互恵基金及び取引所売買基金の間で再分配を行うことはできません
(D)スケジュールを許可する.制限基金株式の付与は、2月20日(または、20日目がニューヨーク証券取引所休市の週末または休暇に該当する場合は、その後の第1営業日)に行われる。
5.制限基金シェアとして割り当てられた基金。
会社は、委員会がこの目的のために承認した共通基金と取引所取引基金の中から、任意の奨励期間内に制限基金株を発行する基金を選択しなければならない。
6.制限基金株式付与の条項。
制限基金株式を受け取った参加者は発行され、互恵基金制限株式協定(“合意”)に署名することが要求され、この協定は、等制限基金株式の付与に適用される条項を列挙する。
7.行政管理
(A)行政と情状決定権。会社は本計画に基づいて本計画と奨励金を管理しなければならない。一九三四年証券取引法(改正)第16 a-1(F)条(総称して“主管者”と総称する)に基づいて定められた参加者を当社の上級者とするほか、当社の首席人力資本官は、計画及び合意を説明及び解釈し、計画に関連する規則及び政策を採択及び改訂し、計画及び計画の下での奨励を管理するための他の必要又は適切な決定を行うために、全面的及び最終的な裁量権及び責任を有し、委員会は上級管理者に影響を与えるいかなる行動に対しても当該等の権力及び責任を有する。首席人的資本幹事(又は執行幹事の解釈又は決定に係る場合、委員会)の解釈及び決定は、参加者を含む全員に拘束力を有する。制限された基金株を得ることによって、従業員は、首席人的資本官(または委員会、状況に応じて適用される)の解釈および決定がすべての裁判所で法的に許容される最大の尊重を受けることに同意し、これらの解釈および決定が独断的で気まぐれであることが発見されない限り、または悪意がある限り、どの裁判所もこれらの解釈および決定を覆したり撤回したりすることはない。
(B)誤りを訂正する.本計画の管理や運営にミスが生じる可能性があり、当社は適切と思われる誤りを是正するための公平な調整を行う権限を保持しています。このような調整は最終的であり、すべての人に拘束力があるだろう。
8.修正および終了
(A)改訂。当社はいつでも委員会の行動で、任意の理由で本計画または任意の合意を改訂することができます。しかし、会社は、法律が改正を要求しない限り、いかなる係属中の裁決(付与されているがまだ支払われていない裁決)を減らす方法で本計画または任意の合意を修正してはならない
修正案を採択しないことは参加者たちに不利な税金結果をもたらすだろう
(B)終了.委員会はいつでもこの計画を終わらせ、これ以上制限された基金の株式を付与しないことができる。
9.雑項目。
(A)いかなる利益も分配してはならない.いかなる者も、いつでも、または誰も、本計画の項目の下で参加者に関連する権利および利益を譲渡、質権または質権してはならない
(B)抑留。参加者は、本計画の奨励に適した任意の連邦、州または地方所得税の源泉徴収要件、ならびに社会保障または他の従業員税要件を満たすために、会社または関連会社と適切に手配しなければならない。他の手配がなされていない場合、当社または合同会社は、参加者に支払うべき他の金額を含むが、減額を含むが、参加者に支払うべき他の金額を適宜提供することができる。
(C)会社の相続人。本計画では、当社又は関連会社の権利及び義務は、当社又は任意の関連会社の相続人及び譲受人に利益を与え、拘束力を有することになる。
(D)就業権がない。本計画または任意の合意に含まれる任意の内容または本合意に従って取られるいかなる行動も、雇用契約として解釈されてはならず、または任意の参加者に、当社または任意の付属会社に雇用され続ける権利を与えるものと解釈してはならない。
(E)雇用または同様のプロトコルによる修正。当社または連属会社は、参加者と雇用または同様の合意を締結する側である可能性があり、合意条項は、必ずしも限定されるものではないが、本計画の福祉金額、支払い形態、および/または他の権利および特徴を含むが、必ずしも限定されないが、本計画の福祉金額、支払い形態、および/または他の権利および特徴をいくつかの態様で増強または修正することができる。本計画は、本文書および本文書によって想定される他の文書のみを含むが、そのような雇用または同様のプロトコルは含まれておらず、したがって、参加者が雇用または同様の合意要件に従って行う任意の改善または修正が有する可能性のある任意の契約権利は、本計画ではなく、そのような合意に起因するものである
(F)法律を適用する。この計画とこの計画によって付与されたすべての裁決と取られた行動は、デラウェア州の法律によって管轄され、同州の法律に基づいて解釈され、同州の法律衝突の原則には触れない。
(G)性別，単一複数.すべての代名詞およびその任意の変異体は、1人または複数の人のアイデンティティによって必要とされる可能性がある男性、女性、または中性を指すと考えられるであろう。文脈の必要に応じて単数は複数，複数は単数と捉えることができる.
(H)字幕.本文書の条項、段落、および章のタイトルは、便宜上、そのいかなる条項の意味または解釈にも制御または影響を与えない。
(I)有効性.本計画または任意のプロトコルの任意の規定が無効、無効、または実行不可能と認定された場合、同じ規定は、いかなる態様においても、本計画の任意の他の規定の有効性に影響を与えない。
(J)違約を放棄する。当社は、本計画または任意の合意に違反するいかなる規定も放棄し、機能しない、またはその参加者または任意の他の参加者のその後のいかなる違反行為を放棄すると解釈される。
(K)通知.本計画または任意の合意要件または許可に従って、当社または参加者への任意の通知または文書は、会社の主要事務所に書面でまたは書留または書留で送信し、人的資源省主管に注意してもらい、所属参加者の場合は、会社の雇用記録に記載されている参加者が最後に知られている住所に送信すれば十分である。この通知は送達された日から発行されるとみなされ，郵送で送達される場合は，登録または認証領収書に消印に表示された日付から有効である.当社が制定した仕様によると、電子通信により当社への通知を許可することができます。