信用協定を修正して再記述する

日付は2022年12月20日


両者の間に


パイパー·サンドラー社は


そして


アメリカ銀行全国協会

カタログ表

ページ

付表

別表5.8付属会社

別表7.1債務

別表7.4投資

付表7.6留置権

    

展示品

添付ファイルAコンプライアンス証明書フォーマット

添付ファイルB付記形式

添付ファイルC借入通知書表

添付ファイルD改装通知書表

前払い通知書添付ファイルE

信用協定を修正して再記述する

この改正と再署名された信用協定の日付は2022年12月20日で、デラウェア州のPiper Sandler社(“借り手”)と全国銀行協会米国銀行協会(“貸手”)との間の合意である

A.借主および貸手はいずれも2019年12月20日(“締め切り”)(その後改訂)の信用協定(“元合意”)の契約先である。

B.元の元金が最大75，000，000ドルまでの循環信用限度額を提供するために、借り手および貸手は、元のプロトコルを修正、再説明、および置換することに同意する。

そこで，現在，不動産や他の良好で価値のある代償を考慮して，借主と貸手はここで相互に契約を結び，次のような合意に達している

第一条
定義する

第I条定義。本プロトコルで用いられるように：

買収“とは、期日または後に完了した任意の取引または任意の一連の関連取引を意味し、借り手またはその任意の付属会社(A)が資産を購入することによって、任意の持続的に経営されている業務または任意の商号、会社、有限責任会社または共同企業またはその支店の全部または実質的な全資産を買収することを意味する。(B)直接又は間接買収(一回の取引において又は一連の取引における最近の取引として)取締役選挙において通常の投票権を有する会社の未償還持分(発生又は有事項のみにより当該権力を有する持分を除く)又は共同企業又は有限責任会社の未償還持分の多数(パーセンテージ又は投票権による)の少なくとも多数(票数で計算)。

“調整後資産”は1種の非公認会計基準財務計量であり、総合総資産から商業権と無形資産、使用権レンタル資産と非持株権益に帰属する金額を差し引くことを指す。将来の公認会計基準の変化については、現在合併総資産定義に存在していない新しい資産カテゴリを処理するために、類似したタイプの資産削減が必要となる可能性がある。

調整後レバレッジ率“とは、借り手が10-Q表四半期報告(2022年9月30日現在の10-Q表を含む)または10-K表年次報告で報告された調整資産を有形普通株主権益で割ることを意味する。

“誰の付属会社”とは、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味し、その人に限定されない子会社を含む。制御者が制御者の任意のカテゴリの持分の10%以上を所有している場合、または持分、契約または他の方法を有することによって、制御者の管理層または政策の指示を指導または誘導する権限を直接または間接的に有する場合、誰も別の人を制御するとみなされるべきである。

プロトコル“とは、時々修正され、再説明され、補足され、または他の方法で修正された本クレジットプロトコルを意味する。

“反腐敗法”は1977年に改正された“海外腐敗防止法”及びその下の規則と条例、及び借り手及びその子会社に適用される任意の他の反腐敗法をいう。

“適用法”とは、誰にとっても、その人に拘束力があるか、またはその人が拘束されているすべての適用法律を意味する

“適用料率”は0.25%を意味する

“適用保証金”とは、(I)連邦基金借入金の場合2.00%、(Ii)基本金利借入金の場合1.00%であることを意味する。

“条項”は、別の文書を特別に引用しない限り、本協定の条項を指す。

“権限者”とは、借り手の会長、最高経営責任者、総裁、最高法務官、最高財務官、最高経営責任者、または財務担当者のいずれか、または実質的に同じ権力および責任を有する任意の他の上級者を意味する。

利用可能な循環承諾額“とは、いつでも、当時の実際の循環承諾額から当時の循環リスクを減算することを意味する。

“基本金利”とは、いずれの日の年利率であり、(A)(I)ゼロ和(Ii)その日の最優遇金利プラス(B)適用保証金の両者に等しいものである。

“基準金利借入金”とは、第2.10節に別途規定があるほか、基準金利で利下げされた借入金のことである。

“基本金利ローン”とは、第2.10節で別途規定されているほか、基本金利に基づいて利上げされるローンのこと。

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

“理事会”は連邦準備システムの理事会を意味する

“借り手”の定義は本契約の冒頭段落を参照されたい。

“借入”とは，本契約項の下でどの利用可能な利息オプションの融資収益の前払に適用されるかをいう。借入金は基準金利借入金であってもよいし、連邦基金借款であってもよい。

“借金の日”とは、借金の日付のことです。

“借用通知”の定義は2.7節に示す.

“取次取引業者”とは、借入者が米国証券取引委員会(又は米国司法管轄区でない任意の同様の機関)にブローカーとして登録されている任意の子会社を意味する。

“営業日”とは、ミズーリ州セントルイス市とミネソタ州ミネソタ州ミネアポリス市銀行が一般的に営業している日(土曜日または日曜日を除く)を指す

彼らの商業融資活動と銀行間送金はFedwireシステムで行うことができる。

“資本支出”とは、任意の期間に任意の財産を購入または買収する支出を意味し、これらの財産は、借り手およびその付属会社が公認会計原則に従って作成した総合貸借対照表において固定資産または資本資産に分類され、その期間の総合基礎で計算される。

“資本化賃貸”とは、公認会計基準に従って作成された当該人の貸借対照表に融資リースとして反映される借受人である者が財産を任意にリースすることをいう。

一人の“資本化リース債務”とは、公認会計基準に従って作成された当該人の貸借対照表に負債として表示される当該人の資本化リース下の債務金額をいう。

“現金等値投資”とは、(A)アメリカ合衆国の短期債務又はアメリカ合衆国によって全額保証され、(B)標準プール又はP-1又はムーディーズによってA-1以上の商業手形に格付けされ、(C)通常業務中に保持されている当座預金口座、(D)資本及び黒字が5億ドルを超える商業銀行(国内でも海外でも)に発行された預金及び定期預金を意味する。いずれの場合も、元金および利息(元金または利息のみを支払うのではなく)を同時に支払うことが規定されており、元金または利息の支払いに関する任意または事項の制限を受けず、(E)少なくとも標準プールまたはP-1以上の格付けされた通貨市場共通基金によってシェアされている。

現金管理サービス“とは、貸手が借り手または任意の付属会社に提供する任意の銀行サービスを意味し、(A)クレジットカード、(B)クレジットカード処理サービス、(C)デビットカード、(D)ショッピングカード、(E)プリペイドカード、(F)支払運賃、(G)自動決済所または電信為替サービス、または(H)制御された支払い、連結口座、暗号箱、貸越、返品、清掃、および州間預金ネットワークサービスを含むが、これらに限定されない。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用のいずれかの場合、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、ガイドライン、要求または命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って公布、通過または発行されたすべての要求、ルール、ガイドライン、要求または命令は、その公布、通過または発行の日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。

“支配権変更”とは、(A)任意の人または2人以上の一致して行動した者が、完全な希釈に基づいて借り手の50%以上の議決権を有する流通株の実益所有権を買収することをいう(米国証券取引委員会1934年“証券取引法”第13 d-3条の意味に適合する)。又は(B)任意の12ヶ月以内に、借り手取締役会の多数席(空席を除く)は、借り手が締め切りまでの取締役会メンバーでもなく、(Ii)借主取締役会が指名したものでもなく、(Iii)このように指名された取締役が任命又は承認した者によって占有されるものでもない。

“締め切り”は，本プロトコルの1ページ目のセッションAにある.

“税法”とは1986年の国内税法をいう。

“商品取引法”には商品取引法(“米国法典”第7編第1節とその後)がある。

“承諾料”の定義は2.4節に示す.

“適合性証明書”とは，実質的に添付ファイルA形式を用いた適合性証明書である.

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

構成文書“とは、誰にも適用される会社証明書、定款、定款、組織証明書、組織定款、有限責任会社協定、管理協定、経営協定、株主合意、共同協定または同様の文書または合意を意味し、これらの文書または合意は、その人の存在、組織または管理、またはその人の持分処分またはその人の所有者に関する投票権を含む。

“総合EBITDA”とは、任意の期間の(A)当該期間の総合純収入に(B)当該期間の総合純収入を決定する際に差し引かれる当該期間の和を意味する：(I)当該期間の総合利息支出、(Ii)当該期間の所得税支出、(Iii)当該期間の減価償却及び償却及び(Iv)当該期間の非常、営業外又は非現金費用の総額及び(C)当該期間の非常、営業外又は非現金収入の総額。

“総合固定料金”とは、任意の期間について、(I)その期間の総合利息支出に(Ii)その期間の賃貸賃貸料の合計を加えることを意味する。

“合併出資負債”とは、確定した日までに、借り手及びその子会社が設立された日から1年又は1年以上対応する債務総額を指し、その現在の部分を含む。

“合併利息支出”とは、任意の期間の借り手及びその付属会社が当該期間の連結純収入を計算する際に控除される合併資金負債の支払利息総額を指し、公認会計原則に従って合併ベースで決定される。

“総合純収入”とは、借り手及びその子会社の任意の期間における総合純収入(又は損失)を意味し、公認会計原則に基づいて総合的に決定される。

“合併株主権益”とは、公認会計原則に基づいて定義された借り手及びその子会社の合併株主権益を指す。

“合併総資産”とは、借り手及びその子会社が合併に基づく総資産を指し、公認会計原則に従って定義されている。

“または債務がある”とは、任意の合意、承諾、または手配を意味し、その人(A)に負担、保証、裏書き、または購入同意または

(B)他の人の純資産または運営資本または他の財務状態の維持に同意するか、または(C)他の人の任意の債権者が損失を受けないことを他の方法で保証することに同意するが、これらに限定されないが、任意の慰問状、経営合意、契約の徴収または支払い、またはこれらの者が組合の法的責任について負うべき一般的なパートナーとしての義務。

“変換通知”は2.8節で定義した.

“違約”とは、時間の経過や通知、あるいは両者を兼ねて違約事件となる事件のこと。

“預金”の定義は9.5節を参照。

“ドル”と“ドル”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する

“国内子会社”とは，借主がアメリカ合衆国，その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立または組織した子会社を意味する。

株式“とは、会社、有限責任会社または共同会社のすべての株式、権益または他の等価物を意味し、いずれにしても、投票権の有無にかかわらず、普通株、メンバー権益、共同権益、承認株式証、優先株、変換可能債券、および上記のいずれか1つまたは複数に変換することができるすべての合意、文書、および文書を含むが、これらに限定されない。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA付属会社“とは、借り手と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414に基づいて単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味する(登録が成立するか否かにかかわらず)。

ERISAイベント“とは、(A)”ERISA条例“第4043条またはこの条例によって発表された条例によって定義された計画に関連する任意の”報告可能イベント“(30日の通知期間を免除するイベントを除く)、(B)任意の計画が”最低出資基準“に到達できなかったこと(”規則“第412条またはEIESA条例第302条に規定されているように)、放棄するか否かにかかわらず、(C)”守則“第412(C)条またはEIESA第302(C)条に従って任意の計画を免除する最低資金調達基準を意味する。(D)借り手またはその任意のERISA関連会社が、任意の計画を終了するためにERISA第4章に従って負う任意の責任；(E)借り手または任意のERISA関連会社は、任意の計画を終了するか、または受託者が任意の計画を管理することを意図的に指定することに関するPBGCまたは計画管理人の通知を受け取る。(F)借り手またはその任意のERISA関連会社が、借り手またはその任意のERISA関連会社が任意の計画または複数の雇用主計画を脱退または部分的に脱退することによって引き起こされる任意の責任；または(G)借り手または任意のERISA関連会社が任意の通知を受けたか、または任意の多雇用主が借り手または任意のERISA関連会社から任意の通知を受けることを計画し、ERISA第4201条の規定による借り手またはその任意のERISA関連会社が抽出責任を負うことを含むか、またはERISA第4章の意味で破産または倒産が予想されるマルチ雇用者計画を決定する。

電子署名“とは、時々改正される”世界および国家ビジネスにおける連邦電子署名法“および任意の後続法規、およびその法令に基づいて時々公布される任意の法規を意味する。

“違約事件”の定義は第8条に示す。

“排除された交換義務”とは、任意の保証人について、融資者が提供する交換について発生する任意の交換義務を意味し、保証人の全部または一部が保証される限り、または保証人が交換義務(またはその任意の保証)を保証するために、商品取引法または商品先物取引委員会の任意の規則、法規または命令(またはその適用または公式解釈)に基づいて違法または違法になる限り、保証人の担保または担保権益の付与がこのような交換義務が発効した場合、その保証人は、いかなる理由でも“商品取引法”およびその条例で定義された“合格契約参加者”を構成することができなかったことを含む。ドロップ義務が1つ以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、ドロップに起因することができる部分にのみ適用され、保証または保証権益が不正であるか、または不正となる。

除外税“とは、貸手に徴収される、または貸手に関連する任意の税金、または貸手への支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税収を意味する：純収益(額面にかかわらず)に徴収される税、フランチャイズ税、および支店利益税であり、それぞれの場合、(A)貸主が法律組織、またはその主要事務所またはその適用可能な融資事務所が司法管轄区域内に位置するため、そのような税金(またはその任意の政治的分岐)または(B)他の関連税を徴収する。

添付ファイルとは、別のファイルが特に参照されない限り、本プロトコルの添付ファイルを意味する。

“延期日”は2.17節で定義する.

“融資終了日”とは、第2.17節に従って延長されることができる2025年12月19日、または循環承諾額をゼロに減少させるか、または本条項に従って他の方法で終了することができる任意のより早い日を意味する。

“連邦基金借款”とは、第2.10節に別途規定があるほか、適用される連邦基金の有効金利で利下げされた借入金をいう。

“連邦基金有効金利”とは、いずれの日においても、(A)(I)ゼロ金利(0.0%)および(Ii)ニューヨーク連邦準備銀行がその日預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した年利率(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイトで時々公表される方法で決定される)、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金有効金利として公表されるか、または営業日に公表されていない場合は年利率である。午前十時ごろの平均見積もり。(センター時間)貸手が公認された信用を有する3つの連邦基金仲介人からこのような取引を受けた日、貸手はその全権に応じて(B)適用される保証金を追加することを適宜選択する。

“連邦基金融資”とは、第2.10節に別途規定があるほか、適用される連邦基金の有効金利に基づいて利下げを行う融資を指す。

4.1(A)(Iii)節で“費用関数”を定義した.

FINRA“とは、金融業界規制機関、Inc.または金融業界規制機関の機能を引き継ぐ任意の他の自律機関を意味する。

“焦点報告”とは、Piper Sandler&Co.が米国証券取引委員会に記入して実行し、米国証券取引委員会に提出された各財務·運営統合単一報告(Focus)(米国証券取引委員会表X-17 A-5)を意味する。

“公認会計原則”とは、米国で時々発効する公認会計原則であり、その適用方式は、5.4節で示した財務諸表の作成方式と一致するが、1.3節には別途規定がある。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国または任意の他の国またはその任意の行政区の政府、州政府であっても地方政府であっても、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUや欧州中央銀行のような超国家機関を含む)、財務会計または資本規制ルールまたは基準の制定を担当する任意の団体または機関(財務会計基準委員会を含む)、国際清算銀行又はバーゼル銀行監督委員会又は上記のいずれかの機関の継承者又は類似機関)。

“保証人”とは、第6.10節により締結された担保のそれぞれの当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲り受け人をいう。

“担保”とは、いかなる貸金者が受益者として署名したすべての保証を意味する。

“負債”とは、当該人の(A)借入金債務(本契約及び他の融資文書項目の下の債務を含む)、(B)財産又はサービスの繰延購入価格を表す債務(当該人が通常の業務中に取引習慣の条件で支払う買掛金を除く)、(C)債務は、負担するか否かにかかわらず、留置権担保又は当該人から現在又は以後所有又は獲得した財産の収益又は生産において支払われる債務、(D)手形、引受為替手形又はその他の証明された債務をいう。(E)同一または実質的に類似した証券または財産の売却によって生じるまたはそれに関連する証券または他の財産の購入責任、(F)資本化賃貸責任、(G)予備信用状および商業信用状口座開設者としての責任、(H)または責任がある、(I)任意の適用される純額決済規定の発効後のスワップ責任、および(J)公認会計原則に従って当該者の総合資産負債表上で負債の任意の他の借入金または他の融資の財務的責任とする。

保証税“とは、(A)借り手の任意のローン文書下の任意の義務、または借り手が任意のローン伝票に従って負担する任意の義務によって支払われる任意の金に対して徴収される税(含まれない税)、および(B)(A)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税を意味する

“弁済者”とは、貸主およびその関連者のそれぞれを意味する。

“情報”の定義は9.12節である.

投資“とは、(A)当該人が所有する任意の融資、下敷き(通常の業務中に上級者および従業員に提供される手数料、旅行および同様のクッション金を含まない)、信用(通常の業務中に業界慣例に従って生成される売掛金を含まない)、または出資を意味する；(B)当該人が所有する株式、債券、互恵基金、手形、債権証または他の証券(証券購入の引受権証またはオプションを含む)；(C)その人が所有する任意の預金口座および預金証；

(D)人が所有する構造的手形、派生金融商品、および他の同様のツールまたは契約。

法律“は、すべての国際、外国、連邦、州、省および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、および任意の政府当局のすべての行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む、法的効力があるか否かにかかわらず。

“賃貸賃貸料”とは、任意の期間において、借り手及びその子会社が公認会計原則に基づいて総合的に決定した不動産及び動産賃貸(資本化賃貸債務を含まない)の賃貸に支払うべき賃貸料又は経営賃貸費用の総額を意味する。

“借出人”は本契約の冒頭段落で定義されている

貸主が提供する交換“とは、貸主またはその任意の関連会社が借り手またはその任意の子会社に提供する交換を意味する。

留置権“とは、任意の留置権(法定またはその他)、担保、質権、譲渡、預金手配、財産権負担または特典、優先権または他の保証プロトコル、または任意の種類または性質の特典手配(条件付き販売、資本化賃貸または他の所有権保留プロトコルの下での売り手またはレンタル者の利益を含む)を意味する。

“融資”とは、2.1節(またはそのいずれかの転換)に基づいて発行される融資をいう。

ローン文書“とは、貸手の利益のために誰もが署名した本協定、保証書、手形、費用手紙、および現在または将来にかかわらず、任意の他の文書または合意を意味する。

“貸手”とは、個別または集団の借り手と保証人を意味する。

“材料”とは、借り手及びその子会社全体の業務、経営、事務、財務状況、資産又は財産に関する材料をいう。

“重大な悪影響”とは、(A)借主およびその子会社の全体としての業務、財産、負債(実際およびまたは有)、経営または状況(財務またはその他)、経営結果または将来性への重大な悪影響、(B)任意の融資者がその所属融資文書項目の義務を履行する能力、または(C)任意の融資文書の有効性または実行可能性、または融資文書項目における融資者の権利または救済措置を意味する。

“重大国内子会社”とは、借り手が借り手として指定された任意の国内子会社を意味し、(I)その総資産は、任意の日にGAAPに基づいて決定され、借り手がその日までの総合総資産の10%を超える、および(Iii)その総営業収入は、任意の日にGAAPによって決定され、借り手がその日までの総合純収入の10%を超える；ただし、疑問を生じないために、どの規制された子会社もいつでも重大な国内子会社を構成してはならない。

“重大債務”とは，借り手または任意の付属会社の未償還元金総額が1，000，000，000ドル以上(またはその同値)の債務を意味する

ドル以外のどの通貨も)。この定義の場合、借主または任意の付属会社が任意の時間に任意のスワップ債務について負担する債務元金は、借入者またはその付属会社がその時間にこのようなスワップ債務を終了する際に支払わなければならない最高総額(任意の純額決済プロトコルを発効させる)でなければならない。

“実質的債務協定”とは、任意の合意を意味し、当該合意に基づいて、任意の実質的な債務が創造または管理され、または生成された債務額が実質的な債務を構成することを規定する(実質的な債務を構成する債務額が当該合意に基づいて返済されていないか否かにかかわらず)。

“最大レート”は2.15節で定義する

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“多雇用主計画”とは、ERISA第3(37)節でいう“多雇用主計画”を構成する計画をいう。

“本票”とは、借り手が添付ファイルBの形で発行した本券のことです。

“債務”とは、融資のすべての未払い元金、計算すべき利息および未払い利息、現金管理サービスに関連するすべての債務、貸金者が提供するスワップに関連するすべての債務、すべての計上および未払い費用、および任意の貸金者が融資文書に基づいて任意の被弁済者に対して発生するすべての費用、精算、賠償およびその他の義務(任意の破産、破産、引継ぎ、または他の同様の手続きの未解決の間に生じる利息および費用を含む)を意味するが、“義務”は排除されたすべての交換義務を含まない。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室及びその任意の後継機関を意味する。

運営キャッシュフロー“とは、任意の期間の(A)当該期間の総合EBITDAに、(B)当該期間のレンタルレンタル料から(C)既存設備を交換するための資本支出、所得税支出、およびその期間に支払われる配当金を差し引くことを意味する。

“オリジナルプロトコル”は，本プロトコルの1ページ目のセッションAにある.

他の関連税“とは、貸金人とそのような税を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連によって徴収される税金(貸手が署名、交付、任意の融資または融資文書となる当事者、その義務を履行し、任意の融資文書に基づいて支払いを受ける、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善し、任意の他の取引を行うか、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を除く)を意味する

他の税金“とは、任意の融資伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資伝票に基づいて保証権益を受け取るか、または改善するか、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるすべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、譲渡に課される任意のこのような税項は除外される

“参加者”の定義は9.4(C)節を参照.

“愛国者法案”とは“米国愛国者法案”(バー第三章)を指す。L.107-56(2001年10月26日法律に署名)。

“支払日”とは毎月の初日を指し、その日が営業日でなければ、それに続く営業日を指す。

PBGC“とは，年金福祉保証会社またはその任意の継承者を意味する。

“許可買収”とは、借り手または任意の子会社が行った、以下の各条件を満たした任意の買収を意味する

(A)この買収が完了した日まで、いかなる違約または違約事件も発生せず、かつこの買収を実施した後も継続しているか、または違約または違約事件を招くことができる

(B)このような買収は、買収すべき側または買収すべきエンティティの取締役会または他の適用される理事機関の承認を得た交渉によって達成された買収合意に基づいて非敵対的に行われており、そのような買収の任意の実質的な疑問(評価権の行使を含まない)は、未解決または買収すべき取締役または取締役の任意の株主の脅威にさらされてはならない

(C)この買収において買収しようとする業務は、借り手の業務又は付随する業務と同一の業務範囲に属する

(D)この買収が完了した日までに、この買収に関連するすべての材料の承認を取得した

(E)借主が貸手に証明書を提出したことは、各場合において、当該期間の形態が第7.11条の規定に適合することを合理的に詳細に証明し、計算時には、この買収(その対価格を含む)が当該期間の初日に完了したとみなさなければならない。

ライセンス買収はまた、取引の前および後に借り手によって直接または間接的に合法的に制御および経営される任意のエンティティ(銀行または信託会社を含む)に関連する“会社再構成”のみを代表する取引(合併、販売または制御権または所有権の移転にかかわらず)を含むべきであり、取引は、取引前に借り手によって直接または間接的に所有されたエンティティのより多くの議決権株式の買収に関連しないが、条件は、(A)ライセンス買収を構成するこのような会社再編は、前項(B)~(D)項を遵守する必要がないことである。

“留置許可権”とは，7.6節で許可された留置権である。

個人“とは、任意の自然人、会社、商号、合弁企業、共同企業、有限責任会社、協会、企業、信託または他の実体または組織、または任意の政府主管部門を意味する。

“計画”とは、従業員退職保障制度第4章に含まれる従業員退職金計画、又は“規則”第412節又は従業員退職保障制度第302節に規定される最低資金調達基準によって制約され、借り手又は任意の従業員退職保障制度付属会社がそれに対して任意の責任を負う可能性がある。

“最優遇金利”とは、貸手が時々発表する最優遇金利に等しい年利であり、その金利の変化に伴って変化する。最優遇金利は必ずしもどの顧客から徴収される最低金利であるとは限らない。本プロトコルに逆の規定があっても、最優遇税率がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、その税率はゼロとみなされるべきである。

“財産”とは、その人の所有財産であり、不動産、動産、有形財産、無形財産又は混合財産であっても、又はその人が所有、賃貸又は経営する他の資産をいう

“規制対象附属会社”とは、(A)銀行持ち株会社、(B)預金機関又は(C)(1)1934年の証券取引法に基づいて登録されたブローカー又は取引業者を含むが、これらに限定されないが、(A)銀行持株会社、(B)預金機関又は(C)(1)1934年の証券取引法に基づいて登録されたブローカー又は取引業者、(2)1940年の“投資会社法”に基づいて登録された投資会社、(3)1940年の“投資会社法”に基づいて登録された投資会社を含む借り手の任意の付属会社を意味する。(4)国家保険監督管理機関によって監督されている保険会社の保険活動及びその付随活動、又は(5)商品先物取引委員会によって監督されている実体。

ルールU“とは、連邦準備システムメンバー銀行に適用される保証金株を購入または携帯するために銀行が信用を提供するための任意の他のルールまたは公式解釈に関する取締役会のルールUまたは取締役会を意味する。

“監督管理純資本”とは、Piper Sandler&Co.がその月間焦点報告に示した監督管理純資本である。

“関連側”とは、誰にとっても、その人の関連側およびその人とその人との関連側のパートナー、取締役、上級職員、メンバー、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタントおよび代表を意味する

“重述日”とは，4.1節の条件を満たす最初の日付を意味する.

制限的支払い“とは、借り手または任意の子会社の任意のそのような株式または任意のオプション、株式承認証または他の権利のために購入、償還、廃棄、買収、解約または終了する任意の配当金または他の割り当て(現金、持分または他の財産にかかわらず)、または任意の支払(現金、持分または他の財産にかかわらず)、任意の債務超過基金または同様の預金を含む任意の支払いを意味する。

循環承諾額“とは、貸金人がいつでも借入者に未償還元金総額が本合意条項および条件および制限下の循環承諾額を超えないように提供する義務を意味する

“サイクル承諾額”とは、(A)2.6節に従って修正することができるか、または(B)本条項に従って時々修正することができるので、75，000，000ドルを意味する。

“循環リスク開放”とは、いつでもローン元金を返済していない総額の合計である。

規則15 c 3-3“は、米国証券取引委員会が1934年に公布された”証券取引法“に基づいて公布した”一般規則及び条例“第15 c 3-3条を意味し、規則15 c 3-3の米国証券取引委員会の任意の規則又は条例を随時改正、又は置換することができる。

“標普”とは、標普グローバル格付け会社傘下の子会社を指す。

“制裁”とは、OFAC、米国務省、国連安保理、EU、国王陛下の財務省または他の関連制裁機関によって実施される制裁を含む、米国政府が時々実施または実行する制裁を意味する。

スケジュール“とは、別のファイルが特に参照されない限り、本プロトコルの具体的なスケジュールを意味する。

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“章”は、別のファイルが特に参照されない限り、本プロトコルの番号章を指す。

“証券”は、1933年の証券法(“米国法”第15編第77 b(1)節)または“統一商法”に含まれるいずれかまたは2つの証券定義に含まれるすべての項目を含むが、これらに限定されない任意の株式、債券(ローンおよびその中の利息を含む)、手形または他の証券を意味する。

一人の“子会社”とは、任意の会社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または同様の商業組織を意味し、当時、一般投票権の50%以上を有する未償還持分は、その人またはその1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有または制御され、またはその人およびその1つまたは複数の子会社によって所有または制御される。別に明文で規定されているほか、“子会社”は借り手の子会社を指す。

“相当部分”とは、借り手及びその付属会社の財産について、以下の財産をいう：(1)借り手及びその付属会社全体の総合資産の10%以上を占める、(Ii)借り手及びその付属会社全体としての総合純収入の10%以上の責任であり、いずれの場合も、借り手及びその付属会社が上記決定までの12ヶ月期初めの総合財務諸表に示されている財産(又は12ヶ月間の第1ヶ月の財務諸表は、本条例に基づいて交付されていない。次に，本ファイルに掲載されているその月の直前の四半期の財務諸表).

“スワップ”シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格スワップまたはオプションまたは長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、通貨スワップ取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、固定価格実物受け渡し契約を指し、取引所で取引するか否かにかかわらず、または、商品取引法第1 a(47)条に示される“ドロップ”を構成する任意のプロトコル、契約または取引、および(B)国際スワップおよび派生ツール協会によって発行される任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替マスタプロトコル、または任意の他のマスタープロトコルの条項および条件によって制限または制限された任意の種類の取引および関連確認書を含む任意の他の同様の取引または上述した任意の取引の任意の組み合わせ(前述の任意の選択を締結することを含む)、または任意の他の同様の取引または上述した任意の取引の任意の組み合わせ(前述の任意の選択を締結することを含む)、またはそのような任意の主プロトコルによって管轄または制限されているか否かにかかわらず、そのような主合意の下での任意のそのような義務や法的責任が含まれている。

ドロップ義務“とは、(A)任意およびすべてのドロップおよび(B)任意およびすべてのドロップの任意およびすべてのキャンセル、買い戻し、逆転、終了、または譲渡のいずれかおよびすべての義務を意味し、絶対的またはあるにかかわらず、いつおよびいつ発生、生成、証明または取得(そのすべての継続、延期、修正および代替を含む)を意味する。

“有形普通株株主権益”とは、総合株主権益から商業権と無形資産、使用権賃貸資産及び非持株権益に帰属する金額を差し引いた非公認会計基準財務計量を指す。将来公認会計基準の変化については、現在合併株主権益定義に存在していない新しい資産カテゴリを処理するために、類似したタイプの資産削減が必要となる可能性がある。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む

“タイプ”とは、任意の借金については、その性質が基本金利借款または連邦基金借款であり、融資については、基本金利ローンまたは連邦基金ローンであることを意味する。

UCCはミネソタ州または他の任意の州で時々発効する統一商法を意味し、その法律要求は担保物権の完全な問題に適用される。

UETA“は、ミネソタ州で施行され、時々改正された”統一電子取引法“、および任意の後続法規、およびこの法規に基づいて時々公布される任意の法規を意味する

全額付属会社“とは、当時100%の持分がその人またはその人の1つまたは複数の完全子会社によって直接または間接的に所有または制御されていた任意の他のエンティティを意味する。

上記の定義は，定義されたタームの単数形式と複数形式にも同様に適用される.

1.2.期間の計算.本プロトコルでは、別の説明に加えて、ある指定された日付から後の指定された日付までの時間を計算する際に、“自”という語は“自および含まれる”を意味し、“至”および“至”は“至”を意味するが含まれない

1.3会計

それは.本プロトコルに別の規定があることを除いて、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は、第5.4節に記載された財務諸表作成方式と一致する方法で公認会計原則に従って解釈されなければならず、本プロトコル項のすべての会計決定は、第5.4節に記載された財務諸表を作成する際に使用されるものと一致しなければならないが、連結に基づいて行われる任意の計算または決定は、借り手およびすべての子会社に対して行われるべきであり、借り手の監査財務諸表に合併されていない任意の計算または決定を含む。本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語は解釈されるべきであり、本プロトコルで言及されるすべての金額および比率の計算は、(A)会計基準に従って編集された条項825-10-25(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準または財務会計基準)の任意の選択に影響を与えず、借り手または任意の子会社の任意の債務または他の負債を、その中で定義された“公正価値”に従って推定するか、または(B)財務会計基準コードサブトピック470-20(または任意の他の会計)に従って債務ツールを変換可能な任意の債務処理に影響を与えないべきである

基準編集または財務会計基準は、その中に記載された減少または分離された方法で任意のこのような債務を推定し、そのような債務は、いつでもその説明された全ての元金によって推定されなければならない同様の結果または効果を有する)。任意の場合、GAAPの任意の変化が任意の融資文書に列挙された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または貸手が要求を提出し、貸手および借り手は、その本来の意味を維持するためにこの比率または要求を修正することを誠実に協議すべきであるが、修正される前に、比率または要求はGAAPに従って計算され続けなければならず、借り手は計算の違いを示す帳簿報告書、および本合意によって要求される月額、四半期、および年次財務諸表を貸手に提供すべきである。さらに、本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに規定されている定義および融資文書要件の任意の財務計算は、計算時に、財務会計基準委員会会計基準アセンブリ842(リース)によってリース会計規則が採用される影響を排除しなければならないので、“資本化リース”という用語は、財務会計基準委員会会計基準アセンブリ840(リース)および他の関連リース会計基準に従って当該人の資産負債表上で資本化されたリースを必要とするのみを含むべきである。

1.4.他の定義用語；解釈的規定。“本協定”、“本協定”、“本協定”および同様の意味の言葉は、いかなる特定の規定でもなく、本協定の全体を指す。明確な規定がない限り、本プロトコルで言及されている章、条項、展示品、および添付表は、本プロトコルである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。用語“すべき”および“すべき”は、用語“必須”と同じ意味を有する。文脈に明示的な要求がない限り、“または”は、フレーズ“および/または”によって表される包括的な意味を有する。他のプロトコルを参照することによって組み込まれたすべての契約、条項、定義、または他の条項は、本プロトコルで完全に説明されているように、このような他のプロトコルを含むすべての必要な定義および関連条項を組み込むが、融資者の同意のみを含む修正は、債務が全額支払い(初期賠償義務を除く)され、循環承諾が終了するまで、そのような他のプロトコルが終了する前に有効に継続される。任意の法律への任意の言及は、他の説明がない限り、時々改正、修正、補充、置換、置換または継承されたこの法律を意味する合併、修正、置換、または解釈のすべての成文法および規則規定を含む。任意の文書、文書、またはプロトコルに言及する限り、(A)すべての証拠物、添付表、および他の添付ファイルを含み、(B)これらの文書、文書またはプロトコルの代わりに発行または署名されたすべての文書、文書またはプロトコルを含む本プロトコルの許可の範囲内で、(C)修正、追加されたそのような文書、文書またはプロトコル、またはそれらの代替または前身を意味する, 時々再説明または他の方法で修正されるが、本明細書では別途説明または禁止されず、任意の所与の時間に有効である。

1.5.区分。ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされるべきである。

第二条
単位

2.1.ローンを組む。決算日から融資終了日まで、貸手は本協定に規定されている条項と条件に基づいて、

借り手はドル建てであるが，このような融資を実施した後，循環リスクが循環承諾額を超えないことが条件である。

本合意条項の制約の下で、借り手は、融資終了日までのいつでもローンを借り入れ、返済し、再借入することができる。以前に終わらない限り、循環承諾書は融資終了日に終了しなければならない

2.2。要求された支払いを終了する。循環リスクがいつでもサイクル承諾額を超えた場合、借り手は、超過した金額を除去するのに十分なローンを直ちに支払わなければならない。借り手は、融資終了日に、すべてのローンの元金総額、すべてのローン利息、本契約項の下で満期になったすべての費用及び支出、並びに本契約及びその他のローン文書項目の下の他のすべての未返済債務を全額支払わなければならない。

2.3.借金のタイプです。借入金は、基本金利借入金または連邦基金借入金、または両者の組み合わせであってもよく、借入者によって第2.7および2.8節に従って選択される

２．４．料金を取ります。借り手は貸金人に承諾料(“承諾料”)を支払わなければならず、年利は平均1日利用可能な循環承諾額の適用料率(各暦日終了時の実際に利用可能な循環承諾額に応じて)、決算日からローン終了日まで、各支払日とローン終了日に借金形式で支払うべきである。

2.5.借金ごとの最低額。連邦基金借款あたりの最低金額は100，000ドルであり、100，000ドルの整数倍であり、基本金利借入金あたりの最低金額は100，000ドル、100，000ドルの整数倍であるが、任意の基本金利借入金の金額は利用可能な循環承諾額とすることができる。いつでも、返済されていない借金は7500万ドルを超えてはいけない。借入金は、基本金利借入金または連邦基金借入金、または両者の組み合わせであってもよく、借入者によって第2.7および2.8節に従って選択される。

２．６．循環引受金の終了と減少；自発的な前払い

(A)借主は、循環承諾額の未使用部分を終了するか、または時々循環承諾額1，000，000ドルの整数倍を永久的に減少させることができるが、午前11：00前に貸手に撤回不可能な事前書面通知を出さなければならない。(ミネアポリス時間)このような削減額を指定します。いずれの場合も、循環承諾額は循環曝露保険を下回ってはならない

(B)借り手は、時々当日通知を出した後、午前11時までにすべての未償還基本金利ローンを前払いすることができ、または最低総額100，000元かつ100，000元(または当時の未返済ローン総額の整数倍)の任意の部分の未償還基本金利ローンを、罰金またはプレミアムを支払う必要がない。(ミネアポリス時間)添付ファイルEの形態で貸主に通知を出すことができます。借り手は、罰金またはプレミアムを受けることなく、時々午前11時までに、当日の通知に従って、すべての未返済連邦基金ローンまたは未返済連邦ファンドローン総額の一部を前払いすることができます。(ミネアポリス時間)添付ファイルEの形態で貸手に支払われるが、このような前払いの各金額は、適用される連邦基金借款の全元金残高でなければならない。

2.7.借入申請；新規借入タイプを選択する方法。借り手は借金タイプを選択しなければならない。借り手は貸手に取り消すことのできない権利を与えなければならない

午前11：00に添付ファイルCの形で通知されません(“借用通知”)(ミネアポリス時間)各基本金利借入の借入日は、午前11：00より遅くない。(ミネアポリス時間)各連邦基金の借金の日付を指定します

(A)当該借入の借入日、すなわち営業日

(B)当該等借入金の額；及び

(C)選択された借金タイプ.

2.8。未返済借款の転換。基本金利借款は、このような基本金利借入金が第2.8節に従って連邦基金借款に変換されるか、または第2.6節に従って前払いされない限り、基本金利として借金し続けるべきである。各連邦基金借款は、このような連邦基金借款が2.8節に従って基本金利借款に変換されるまで、または第2.6節に従って前払いされない限り、連邦基金として借金を継続しなければならない。第2.5条の規定によれば、借り手は、基本金利借入の全部または任意の部分を連邦基金借款に変換するか、または連邦基金借入金の全部または一部を基本金利借入に変換することを随時選択することができる。借り手は添付ファイルD(“転換通知”)の形で貸主に取消不可の通知を出さなければならず、基本金利借入を連邦基金借款に変換するたびに、または連邦基金借款を基本金利借入に変換する時間は午前10：00より遅くない。(ミネアポリス時間)、指定：

(A)要求される変換日、すなわち営業日

(B)借金の種別および会を改装するか否か；および

(C)当該等借入金は変換された額を与える。

2.9。金利です。各基本金利ローンは、その未償還元金金額について利息を計上し、そのローンが発行された日から(当該日を含む)、または第2.8節に基づいて連邦ファンドローンから基本金利ローンに変換された日から、第2.8節に基づいて基本金利ローンから支払うか、または基本金利ローンから連邦基金ローンに変換された日までの毎日まで、年利率はその日の基本金利に等しい。しかし、基本金利ローンが違約事件によって満期になった場合、あるいは違約事件が継続している間も返済されていない場合、基本金利は引き続きそのローンに適用され、第2.10節で要求された他の金額が加えられる。基本金利借入ごとの金利変動は、基本金利の変動ごとに同時に発効する。各連邦基金ローンは、その未償還元金金額について利息を計上し、当該ローンが発行された日から(当該日を含む)、または第2.8節に従って連邦基金ローンから基本金利ローンに転換した日から、第2.8節に基づいて連邦ファンドローンから支払うか、または連邦ファンドローンから基本金利ローンに転換した日までの毎日の利息まで、年利率はその日の連邦基金有効金利に等しい。連邦基金の借入金利の変化は連邦基金の有効金利の変化のたびに同時に発効する。明らかな誤りがない場合、貸手の適用金利に関する内部記録は決定的でなければならない

2.10.違約事件発生後に適用される料率。第2.7、2.8または2.9節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、違約または違約事件が継続している間、貸手は自ら選択して借り手に通知することができ、いかなる借金も連邦基金借入金と見なしてはならない、またはそれを連邦基金借款に変換してはならないと宣言した。第2.7、2.8または2.9節のいずれかの逆規定があっても、違約イベントが継続している間、貸金人は、違約イベントが第8.1(B)、(F)または(G)条に適合する場合には、自動的に選択することができる)、融資は、その融資に適用される金利に2.00%を加えた年利で利息を計上しなければならない。

2.11.支払い方法です。

(A)本契約及びその他の融資書類に義務があるすべての支払いは、満期日の正午(ミネアポリス時間)前に、直ちに使用可能な資金で貸金者に支払わなければならず、相殺、控除又は逆請求してはならず、第9.1条に規定する貸主住所に従ってはならない。現在、貸手は借り手が貸手に開設した口座から元金、利息、手数料を受け取ることを許可しています。

(B)融資元金は融資終了日に支払う。借り手はここで期限が切れた時にこのようなお金を支払うことを無条件に約束します

2.12.負債の証拠がある。

(A)融資は、融資者に支払われた元金が元の有効な循環承諾額に等しい手形によって証明されなければならない

(B)貸手はまた、口座を保存し、(I)各借入金の金額およびそのタイプ、(Ii)借主が、本合意に従って期限が満了し、貸手に支払われるべき任意の元本または利息の金額、および(Iii)貸手が本プロトコルに従って借り手から受信した任意の金額の金額を記録する。当該等勘定に備考されている分録、すなわち当該等勘定に記録されている債務の存在及び額の表面的証拠であるが、貸金人は当該等勘定又はその中のいかなる誤りも準備しておらず、いかなる方法でも借り手がその条項に従って債務を返済する義務に影響を与えない。

2.13.口頭でお知らせする。借入者は、借入者が借入および借入タイプを延長または転換することを許可し、電話による借入通知および転換通知を含む口頭または書面による資金の移転を要求する。貸手は、真実と考え、授権者によって署名、送付、または提出された任意の口頭または書面要求を信頼することができ、そのためにいかなる法的責任も招かない。貸手の要求に応じて、借り手は、各口頭通知(電子メールを含む場合があります)を迅速に確認し、許可者によって認証されなければならない。書面でどのような重要な点でも貸手の行動と異なることを確認すれば、貸手の記録に準じて、明らかな誤りは存在しない。

2.14。支払日；利息と手数料基準。各基本金利ローンの受取利息は、各支払日、再記載日の後の第1の支払日から始まり、前払い金額に前払金を支払う日(加速によるか否かにかかわらず)及び融資終了日を借金の形で支払わなければならない。各連邦基金ローンの課税利息は、各支払日、再記載日の後の第1の支払日から始まり、前払い金額に前払いされた日付(加速によるか否かにかかわらず)、および融資終了日が延滞方法で支払われなければならない。2.10節に計上された利息は要求に応じて支払わなければならない。本プロトコル項の利息と費用は、1年360日の実際の経過日数で計算されなければなりません。正午(ミネアポリス時間)までに支払いを受けた場合は、ローン発行日に利息を支払わなければなりませんが、支払い金額の支払い日に利息を支払わなければなりません。任意のローン元金又は利息の支払が非営業日に満了した場合は、次の営業日に支払わなければならない

2.15。金利制限。本協定に相反する規定があっても、適用法律に基づいてその融資利息とみなされるすべての費用、課金、その他の金額(総称して“課金”と呼ぶ)とともに、任意の融資の金利が適用される場合には、

融資者が適用法に基づいて締結、受領、受信、または保留する可能性のある最高法定金利(“最高金利”)を超える場合は、そのローンが支払う利息金利について、そのローンが支払うべきすべての費用について、最高金利を限度としなければならない。合法的な範囲内では、このようなローンについて支払うべきであるが、第2.15節の実施のために支払われていない利息及び費用は、まず、融資の未払い残高を減少させ、その後、借り手の貸手に対する任意の他の債務の元本残高を減少させ、その後、借り手の元本残高を減少させるために使用されなければならない。

2.16.貨幣を判断する。任意の裁判所で判決を得るためには、借り手が本契約の下で満期になるべき通貨(“指定通貨”)を別の通貨に両替する必要があり、双方の当事者は最善を尽くして効果的にそうすべきであり、使用される為替レートは、貸手が通常の銀行手続きに従って最終的、控訴できない判決を下す前の営業日に貸手オフィスで指定通貨とその他の通貨との為替レートを購入することができるものであるべきである。借り手は、本合意項の下で貸主の任意の金に対処する義務について、指定された通貨以外の通貨でいかなる判決を下しても、貸手が当該別の貨幣で支払うべきと判定された任意の金を受け取った営業日内に、貸手が正常かつ合理的な銀行手続きに従って当該別の貨幣で指定された通貨を購入することができる場合にのみ解除することができる。このように購入された指定通貨の金額が最初に指定された通貨で貸手に対処した金額よりも少ない場合、借り手は、そのような判決があっても、そのような判決があっても、そのような損失を賠償するために効果的にそうすることができる単独の義務として、借り手がそのように購入した指定通貨の金額が、指定された通貨で貸手に支払うべき金額を超えた場合、貸主は、超過した部分を借り手に送金しなければならない。

2.17.施設終了日を延長する。借り手は、本協定の発効よりも早くない融資終了日(“延期日”)の60日から30日前に貸手に通知し、融資終了日を1年間延長することを請求することができる。融資終了日延期の有効性は、(A)貸金人(その唯一かつ絶対的な決定権を有する)が同意すること、(B)延期日および発効後に違約または違約事件の発生および継続がないこと、(C)本協定における陳述および保証が延期日および発効後に真実かつ正確であること、(または、その日およびその日に行われるように、いかなる陳述または担保が特定の日になされているかを明確に宣言する場合、その特定の日に行われる)という条件を条件としなければならない。(D)貸主への課金状に規定されている適用作業費の支払いは、貸金人自身の口座、直ちに利用可能な資金である。

第三条
生産量保護

３．１．コストが増えました

(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：

(I)任意の備蓄金、特別預金、強制融資、保険料または関連規定を適用、修正、または貸金者に適した資産、貸手の口座内または貸手の口座に入金する預金、または貸手が提供または参加する信用のために適用される、修正または適用可能な任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の規定；

(Ii)貸主の融資、融資元金、信用状、承諾又はその他の債務、又はその預金、備蓄、その他の負債又は資本について、任意の税項((A)補償税項及び(B)関連所得税を除く)；又は

(Iii)貸手またはロンドン銀行間市場に、本協定または融資に影響を与える任意の他の条件、コストまたは支出(税項を除く)

一方、上記のいずれかの結果は、融資者が任意の融資を行う義務を維持するコストを増加させるか、または任意の融資を行う義務を維持するための融資者のコストを増加させるか、または本条例に従って貸手が受け取ったまたは受け取ることができる任意の金(元金、利息、または任意の他の金額にかかわらず)の金額を減少させる場合、借り手が要求を出した場合、借り手は、貸手が招いたまたは減少したこれらの追加料金を補償するために、貸手に1つ以上の追加料金を支払わなければならない

(B)資本要求。融資者が、資本または流動性要件に関する法律の変更があるような、融資者または融資者に影響を与える任意の融資事務所または融資者の持株会社を決定した場合、本プロトコル、循環約束または融資のため、あるように、貸手資本または貸手持ち株会社の資本のリターン率を貸手または貸手持株会社よりも低く低下させる効果がある場合、そのような法的変更がなければ(融資者の政策および貸手持株会社の資本充足性に関する政策を考慮して)達成できるレベルに達することができる。その後、借り手は、貸手または貸手のホールディングスが受ける任意のこのような減少を補償するために、時々、貸手または融資者に追加の1つまたは複数の金を支払うだろう

３．２．精算証明書を申請する。貸手が発行した証明書は、3.1節に規定する融資者又はその持株会社(場合によって決まる)を賠償するために必要な1又は複数の金額を列挙し、借り手に渡し、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。借り手は、そのような証明書を受け取った後10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。貸主が第3.1条に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延したことは、貸手が賠償を要求する権利を放棄することにはならない。しかし、貸手が借り手に法律変更によりコストの増加または減少を通知し、貸金者がこれにクレームを出す意図がある日の9ヶ月以上前には、借り手は、第3.1節に貸し手によって発生したいかなるコストの増加または減少を賠償することを要求されてはならない(ただし、コストの増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記9ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含む期限まで延長されなければならない)。

３．３．金利が十分かどうか。本合意または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、貸手が決定した場合(この判断は決定的であり、明らかな誤りはない)、すなわち、いずれかの日に連邦基金借款に適用される金利は不確定または利用不可能であるか、または連邦基金借入のコストを製造または維持するコストを十分かつ公平に反映できない場合、融資者は連邦基金借入の利用可能性を一時停止し、影響を受けた任意の連邦基金借款を返済するか、または基本金利借款に変換することを要求しなければならない。

3.4.    [保留されている].

3.5. Taxes.

(A)免税支払い。適用法に別途規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律が、そのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用される貸主は、そのような控除または控除を行うことができ、適用法律に従って、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払い、その税種が補償税である場合、融資者がそのような控除または源泉徴収を行った後(第3.5条に従って支払うべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)を行うために、貸手が支払うべき金額を必要に応じて増加させることができ、貸手がそのような控除または控除を行わずに受け取った金額と等しくなる。

(B)貸手側は他の税金を支払う。融資当事者は適用法律又は貸金人の選択に基づいて、直ちに関係政府当局に任意の他の税金を支払わなければならない。

(C)貸手側の賠償。ローン当事者は、そのような補償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されるかどうかにかかわらず、要求された後10日以内に、貸金人に対処または支払いが要求された金額から差し押さえまたは差し引かれることを要求された任意の補償税(この3.5節で支払うべき金額に従って徴収または断言されたまたは起因することができる補償税を含む)およびそれに関連する任意の合理的な費用を全額賠償しなければならない。貸手が借り手に交付した当該等支払又は債務の額の証明は、明らかな誤りがない場合には、確実な証明としなければならない。

(D)支払証拠。借入先は，本第3.5条に基づいて政府当局に税金を納付した後，借入者は実行可能な範囲内で当該政府当局が発行した同項の支払を証明する領収書の正本又は認証された写し，同項の支払を報告する申告書の写し又は貸手が合理的に満足している他の同項の支払の証拠を貸主に早急に交付しなければならない。

(E)ある返金の処理。貸主が善意で行使された完全裁量権に基づいて、本3.5条に従って賠償された任意の税金の返金(本3.5条に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判断した場合、その返金に相当する金額を適用される貸手に支払わなければならない(ただし、この第3.5条に従って返金された税金に応じて支払われる賠償金に限定される)。貸主のすべての自己負担料金(税金を含む)を差し引くと、利息は含まれていない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。貸手の要求の下で、貸金者が当該政府当局に当該金の償還を要求された場合、貸金側は、本第3.5(E)条に従って支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を貸金者に返済しなければならない。本第3.5(E)条に相反する規定があっても、いずれの場合も、貸金者は、本第3.5(E)条に従っていかなる金額の支払いも要求されず、その金額の支払いは、貸主が控除されていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で徴収され、その税金に関連する賠償支払いまたは追加金額が支払われていない場合よりも不利な税引き後純額になる。この条項3.5(E)は解釈されてはならない

貸手は、任意の貸手または他の人にその納税申告書(または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求する。

(F)生存。融資者の任意の権利譲渡、循環承諾の終了、および任意の融資文書下のすべての義務の償還、弁済または解除後、各当事者の本条項3.5項の下での義務は引き続き存在しなければならない。

3.6.貸金人が宣言する；賠償の存続。貸主は、第3.1、3.2又は3.5条に規定する任意の満期金額について借入者に通知しなければならない。この通知は、貸手がその額を決定する際に根拠となる計算を合理的に詳細に列挙し、明らかな誤りがない場合には最終的で決定的であり、借り手に拘束力を持たなければならない。本契約には別途規定があるほか、借り手は要求時に通知に規定された金額を支払わなければならない

３．７．違法です。融資者が、任意の法律がそれを不正と認定した場合、または任意の政府当局が、融資者またはその適用可能な融資事務室が、その利息を参照して連邦基金の有効金利を参照して決定された融資を発行、維持または援助すると主張した場合、または連邦基金の有効金利に基づいて金利を決定または徴収するか、または連邦基金の有効金利に基づいて金利を決定または徴収する場合、貸手は、借り手に通知を出した後、貸手が連邦基金の借入を一時停止するか、または基礎金利の借入を連邦基金借款に変換するいかなる義務も、貸手が借り手にこのような決定をもたらす場合が存在しなくなるまで一時停止しなければならない。このような通知を受けた後、借り手は、貸手の要求に応じて事前に返済しなければならないし、適用された場合には、直ちにすべての連邦基金借款を基本金利借款に変換しなければならない。任意のこのような前払いまたは変換時に、借り手は、このように前払いまたは変換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない。

第四条

先行条件

4.1。日付を改めて述べる。再説明日以降の最初の借金は、融資者が放棄しない限り、先行条件を遵守しなければならない(借り手が本プロトコルを実行することによって、放棄されていない限り、再説明日にそのようなすべての先行条件を満たすことが証明されたとみなされるべきである)、すなわち：

(A)貸手は、次の項目の署名コピーを受信しなければならない

(I)本協定；

(Ii)この付記；

(3)借主と貸手との間の日付が2022年12月20日である料金箱合意(“課金状”)；

(Iv)借主の秘書又は補佐秘書の証明書は、(A)借主が所属する組織の司法管轄権国務大臣(又は同様の政府実体)が当該文書を承認した日以来、借入者の定款文書は変更されておらず、その文書は、当該政府機関の国務大臣(又は同様の政府実体)を介して最近の日に承認されたものであり、(B)当該文書に添付された借主の付例については、上記の核証の日付に有効であり、(C)借主の取締役会が署名を許可する決議については、借入者が一方の各融資書類の交付及び履行状況として、(D)借入者の良好な信用証明(又は適用されるような文書)

国(または同様の政府エンティティ)は、最近、その管轄区域で一般的に利用可能な範囲内で、その組織の管轄権と、(E)借主の在職官の名前および真の署名とを有し、借り手は、その所属する融資文書に署名し、借金を申請する権利がある

(V)再記載された日付(A)に過失または責任喪失が発生せず、継続していること、および(B)第V条に記載された陳述または保証が、(1)重大な限定語が記載されている任意の陳述または保証について、その日付が様々な態様で真実および正しいものであることが明らかであること、および(2)重大な限定語を含まないいかなる陳述または保証についても、(2)重大な限定語を含まないいずれかの陳述または保証について、(V)借り手の許可者によって署名された証明書。この日付は、すべての要件において真実であり、正しいが、任意のこのような陳述または保証宣言がより早い日付にのみ関連している場合、この場合、陳述または保証は、そのより早い日付およびより早い日付までがすべての要件において真および正しいものであることを保証する。そして

(Vi)大弁護士によって借り手に提出された書面の意見は、融資者に提出され、他の態様では、形式および実質的に貸主を満足させる。

(B)貸手は、(I)料金手紙に規定されている費用、(Ii)借主および貸手が時々合意した任意の他の費用を含むが、これらに限定されないが、(Ii)借主および貸手が時々合意した任意の他の費用、および(Iii)領収書を発行する範囲内で、借主が本合意に従って償還または支払いを要求するすべての自己負担費用を返済または支払いする必要があるすべての費用および他の金額を受信しなければならない。

(C)貸手は、第6.6条に規定する現在の保険カバー範囲に適合して貸金者を合理的に満足させる形態、範囲、及び実質的な証拠を受領しなければならない。

(D)2021年12月31日以来、借り手及びその付属会社全体の業務、物件、負債(実際及び又は有)、運営又は状況(財務又はその他)、運営結果又は将来性、又は(Ii)当該等の実体がこれまでに代表されてきた当該等の実体に関する事実及び資料は、重大な不利な変化は生じないであろう。

(E)貸手は、予想される融資に関連するすべての政府、持分所有者、および第三者の同意および承認の証拠を受けなければならず、すべての適用待ち期間は満了し、どの当局は、借り手およびその子会社全体にいかなる重大な不利な条件を適用する可能性のある合理的な行動も取らず、いかなる法律も、貸手がこのような効果を有する可能性があると合理的に判断するいかなる法律にも適用されない。

(F)任意の訴訟、訴訟、調査または手続きは保留されてはならない、または任意の借入者に知られている限り、任意の裁判所または任意の仲裁人または政府当局の前で脅かされてはならない。これらの訴訟、訴訟、調査または手続きは、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるべきであるか、または任意の借金を阻止、禁止または遅延しようと試みるべきである。

(G)貸主は受領しなければならない：(I)実質的に本契約添付ファイルA形式を採用するコンプライアンス証明書(この証明書は、借り手が再記載日に本契約第7.11条の規定に適合することを4節で説明することができるが、添付されていない

(I)借入者及びその付属会社が2022年9月30日までの財政四半期の未監査総合財務諸表、(Iv)借主及びその付属会社が2021年12月31日現在、2020年12月31日及び2019年12月31日までの財政年度監査を受けた総合財務諸表、及び(V)最近の焦点報告。

(H)貸主が少なくとも再記載日の10日前に合理的な請求をした後、借り手は、少なくとも再説明日の5日前に、適用される“お客様を知る”および“愛国者法”を含む反マネーロンダリング法に関連する文書および他の情報を貸主に提供しなければならない

(I)貸手は、貸手およびその弁護士の合理的な要求、形式、および実質的に合理的に貸金者を満足させる他の合意、文書、文書、および証明書を受信しなければならない。

4.2.みんなお金を借ります。適用される借入日でなければ、貸手にいかなる借金も要求してはならない

(A)違約や違約事件は存在せず、このような借金により違約や違約事件を招くこともない。

(B)重要な限定語を含む任意の陳述または保証については、第V条に示される陳述または保証は、借用日の当日に様々な態様で真実および正しいものであるが、いずれかの記載または説明がより早い日付にのみ関連することを保証する場合は例外であり、この場合、その陳述または保証は、そのより早い日付およびより早い日付までが様々な態様で真実および正しいものであることを保証し、(Ii)重大な限定語を含まないいかなる陳述または保証についても、この借用日は様々な重要な態様で真実および正しいものであるが、いずれのような記載または保証声明が以前の日付にのみ関連している場合には、この限りではない。この場合、陳述または保証は、より早い日付およびより早い日付まで、各要件において真実および正しいものであることを保証する。

(C)貸手は、本プロトコルの要求に応じた借入金通知を受信しなければならない

借入通知ごとに借入者が4.2(A)と(B)節の条件が満たされた陳述と保証を構成する.

第五条
説明と保証

借り手は貸手に声明して保証した

5.1.存在と地位。借り手及びその付属会社はいずれも法団、組合又は有限責任会社であり(どのような場合に該当するかによる)であり、当該等の法人、組合又は有限責任会社は、法団又は組織として設立された司法管区の法律に基づいて有効に存在し、(このような概念が当該等の実体の範囲内に適用される)ことは良好であり、その業務が存在する各司法管区においてその業務を行うために必要なすべての必要な認可を有する。

5.2.権限と有効性です各貸金者は、権力、権威、および法定権利が所属する融資文書に署名し、交付し、その文書の下での義務を履行する。各融資先は、その所属する融資文書に署名して交付し、融資文書項目の下での義務を履行することが正式に許可されている

適切な会社、有限責任会社または共同企業(場合によって決定される)によれば、法律手続きおよび各融資者が属する融資文書は、その借り手側の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて当該借り手側に対して強制的に実行することができるが、強制執行は破産、債務無力または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般に債権者の権利の実行に影響を与える。

５．３．衝突はありません政府は同意します各貸手は、その所属する融資文書に署名および交付するか、またはその中で考慮される取引を完了するか、またはその規定を遵守し、(A)任意の貸手またはその任意の子会社に対して拘束力を有する任意の法律、命令、命令、判決、強制令、法令または裁決、(B)任意の貸手またはその任意の子会社の構成文書、または(C)任意の貸手またはその任意の子会社が、その制約に制限された任意の契約、文書または合意として、または借り手またはその財産がその制約を受けているか、またはそれと衝突または違約した任意の契約、文書または合意として違反しない。または、そのような任意の契約、文書または合意に従って、任意の貸金者またはその任意の付属会社の財産、またはその任意の付属会社の財産内に、またはその財産に任意の留置権を設定または適用することをもたらすか、または要求する。任意の融資先またはその任意の付属会社は、融資文書、本プロトコルの下での借入金、支払いおよび履行、任意の融資文書または任意の融資文書の合法性、有効性、拘束力または実行可能性の面で、任意の融資者またはその任意の付属会社の命令、同意、裁決、承認、許可、許可または確認を得る必要がなく、または任意の政府または公的機関または当局またはその任意の支店に提出、記録または登録、または免除、または任意の政府または公的機関または当局またはその任意の分岐について他の行動をとる。

５．４．財務諸表。借り手及びその付属会社が2021年12月31日に審査した総合財務諸表及び2022年9月30日までの未監査財務諸表はいずれも第1.3節に基づいて作成され、借り手及びその付属会社の当該日付における総合財務状況及び経営状況、及び当該期日までの総合経営業績を各重大な面で公平に反映している。

５．５．重大な不利な変化。2021年12月31日以来、借り手及びその子会社の業務、財産、見通し、状況(財務又はその他の側面)又は経営結果には、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす変化は生じていない。

５．６．税金です。借り手およびその子会社は、提出を要求するすべての米国連邦および州所得税申告書およびすべての他の実質的な納税申告書を提出し、借り手およびその子会社が納付すべきすべての米国連邦および州所得税およびすべての他の実質的な税金を支払っているが、借主または任意の子会社によって受信された任意の評価を含むが、どの準備金が公認会計基準に従って十分な準備金を提供しているか、および留置権が存在しないいかなる税収も除外する。税金留置権は何も提出されておらず、このような税金についてクレームも出されておらず、これらの税金の金額は単独でも全体的にも実質的である。借り手及びその子会社の帳簿上の任意の税収又は他の政府料金に関する費用、課税項目及び準備金は十分である。

5.7.訴訟や債務があります借り手が米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの年間10-K表年次報告書に“法律訴訟”節第3項で述べ、その後米国証券取引委員会に提出された報告書で更新された以外には、訴訟、仲裁、政府調査、法律手続きまたは調査保留、または借り手または任意の子会社に知られており、借り手または任意の子会社に脅威または影響を与え、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、または任意の借金を阻止、禁止または延期しようとしている。訴訟、仲裁、手続きのいずれの責任もなく、その責任が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない以外は、

借り手は、第5.4節で言及された財務諸表に言及または開示されていない重大または債務を有していない。

5.8。子会社です。付表5.8には、再記載日までのすべての付属会社の正確なリストが記載されており、それぞれの組織司法管轄区およびその借り手または他の付属会社が所有するそれぞれの持分のパーセンテージが記載されている。同等付属会社のすべての発行済み及び未償還持分はすでに正式に許可及び発行されており(この等の概念が当該等の持分に関連する範囲内で)、すべて支払い及び評価不能税を支払っている。

5.9.エリッサです。各計画について、借り手およびすべてのERISA連属会社は、規則430(J)節に規定された満期日またはそれまでに必要なすべての最低供給および分割払いを支払い、規則430(K)節またはERISA第303(K)節またはタイトルIVに従って留置権を合理的に享受することができない。借り手またはERISAのいずれの付属会社も、“規則”第412(C)条またはERISA第302(C)条に基づいて、最低資金調達基準を免除する出願を行っていない。発生していない或いは合理的な予想で発生するERISA事件は、他のすべての合理的な予想が責任が発生するERISA事件と合わせて、合理的な予想は重大な責任を招くことができる。

5.10.情報の正確性。借り手または任意の付属会社が融資者に提供する融資文書全体との交渉または遵守に関連する任意の資料、証拠品または報告は、事実に対するいかなる重大な誤った陳述も含まず、または重要な事実または任意の必要な事実の陳述を見落として、その中の陳述が誤解されないようにする。

５．１．実質的な合意。借り手または任意の付属会社は、いかなる合意または文書の当事者でもなく、合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす憲章または他の制限の制約も受けない。借り手または任意の付属会社は、以下の任意の義務、契約または条件の履行、遵守または履行に関して違約行為がない：(A)借り手は一方の任意の合意として、違約は合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される、または(B)重大な債務を証明または管轄する任意の合意または文書。

5.12。紀律を守る。借り手及びその子会社は、すべての実質的な側面において、そのそれぞれの業務の展開又はそれぞれの財産の所有権に管轄権を有する任意の政府当局のすべての適用法律、命令及び制限を遵守する。

5.13.不動産の所有権。借り手及びその子会社は、第6.1(A)節に述べた借主が最近監査された貸借対照表に反映されているすべての財産に対して良好な所有権を有し、すべての留置権の制限を受けないが、留置権を許可するものを除く。

5.14.資産を計画する。借り手は、ERISA第3(42)節で修正された29 C.F.R.§2510.3-101に示される“計画資産”、ERISAタイトルIによって拘束された従業員福祉計画(ERISA第3節(3)節で定義されたような)、または規則4975節に規定された任意の計画を有する“計画資産”とはみなされず、本プロトコルの実行または借入は、ERISA第406節または本基準4975節に示される取引禁止をもたらすことはない。借り手は、ERISA第406節または“規則”第4975節の取引禁止条項と実質的に同様の法的制約を受けない。

5.15。“投資会社法”。借り手およびその付属会社は、1940年の“投資会社法”または任意の他の連邦または州法規または法規によって規制されておらず、これらの法規または法規は、借り手が債務を負担する能力を制限するか、または債務の全部または一部が実行できなくなる可能性がある。

5.16。保険です。借り手は、第6.6節の規定に従って保険を維持し、各子会社に当該保険の維持を促している

5.17.支払い能力。

(A)再記載日に発生した取引が完了した直後、再記載日に行われた任意の借入金の直後、及びそのような借入金収益の運用を実施した後、(I)借入者及びその付属会社の資産が総合的に公平な推定値に基づく公正価値に基づいて、借り手及びその付属会社の総合ベースの債務及び負債を超える。(2)借り手及びその付属会社の合併ベースの財産の現在の公平な売却可能価値は、合併に基づいて借り手及びその付属会社の債務及び他の債務を支払う可能性のある負債に必要な金額よりも大きくなり、これらの債務及び他の債務は従属的であるか、又はあるものであり、これらの債務及びその他の負債は絶対的かつ満期であるため、(3)借り手及びその付属会社は、従属的であるか、又はその他であっても、これらの債務及び負債が絶対的かつ満期となるため、その債務及び負債を弁済する能力がある。及び(Iv)借り手及びその付属会社は総合的な基礎の上で不合理な少額資本がそれが従事している業務を経営することはなく、このような業務は現在行われており、そして陳述日後に行う予定である。

(B)借り手は、いかなる付属会社も意図しないし、許可しないし、その付属会社又は任意の付属会社がその満期債務能力を超える債務を招くとも信じず、現金を受け取る時間及び額、及びその債務又はその債務について支払わなければならない現金額の時間を考慮した。

5.18。デフォルト設定はありません。約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている

5.19.反腐敗法。借り手、その子会社及びそのそれぞれの取締役、管理者及び従業員は、借り手の知る限り、借り手及びその子会社の代理人は、すべての実質的な面で反腐敗法及びすべての適用される制裁措置を遵守する。借り手とその子会社は、反腐敗法の遵守と制裁の適用を確保するための政策と手続きを実行し、効果的に維持している。借り手、その任意の子会社または借り手、またはその任意の子会社の任意の役人、従業員、代理人または付属会社は、(A)任意の制裁対象または(B)制裁対象の国または地域(本合意の際にクリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリアを含む)に位置する個人または実体(任意の政府の任意の機関、政治的区画または道具を含む)、または50%以上(個別または全部、直接または間接)を所有または制御する個人または実体ではない。いわゆるドネツク人民共和国といわゆるルガンスク人民共和国)。

5.20。不可抗力です。第5.4節で述べた最新の財務諸表の日から、借り手およびその子会社の業務および財産は、いかなる火災または他の死傷者、ストライキ、停止または他の労使紛争、禁輸、破壊、没収、非難、暴動、内乱、武装勢力活動または天災のいかなる影響も受けず、いずれの場合も実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

5.21。労働者は重要です。再述日まで、任意の融資先または任意の子会社従業員に関する集団交渉合意または多雇用主計画はなく、任意の融資者または任意の子会社は、再述日の前5(5)年以内にストライキ、スト、停止、または他の重大な労働困難に遭遇していない

5.22。保証金規制。保証金ストック(U規則で定義されているように)は、借り手及びその付属会社(U規則が指す“借入免除者”を含む付属会社を除く)の資産価値が25%未満であり、当該等の付属会社は、本規則の下での売却、質権又はその他の制限によって制限されなければならない。

5.23。仲買商

(A)各取引業者子会社は、1934年の“証券取引法”(又は任意の適用される非米国司法管轄区域の類似法律)に従って、米国証券取引委員会(又は任意の適用可能な非米国司法管轄区の類似機関)に正式に登録され、FINRA(又は任意の適用される非米国司法管轄区の類似機関)及び他の自律組織の良好な名声のメンバーである場合には、現在行われている業務を展開することができ、適用される州法に従って正式に登録されている。現在、このような登録の停止、撤回、または終了に関する訴訟保留または書面の脅威はなく、合理的に予想されなければ、重大な悪影響が生じない限り、任意のブローカー付属会社も、そのような登録の終了または撤回を考慮しないだろう。各取引業者子会社は、すべての重要な点において、1934年の“証券取引法”(または適用される非米国司法管轄区域の同様の法律)の適用条項、ならびにFINRA(または任意の適用される非米国司法管轄区の類似機関)および他の自律組織のすべての適用規則を遵守し、合理的な予想ができない限り実質的な悪影響を及ぼす。FINRA(または非米国司法管轄区域に適用される任意の同様の機関)または任意の他の自律組織または他の政府当局の登録または許可を要求するすべてのブローカー·トレーダー子会社に関連するすべての者は、単独または全体的な登録または許可ができない限り、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、正式に登録または許可されている。

(B)借入者の知る限り、取引業者付属会社はない。米国証券取引委員会(または任意の適用される米国司法管轄区の類似機関)が(I)これらの法定資格を放棄した以外は、関係者の任意の“関連者”として登録しなければならない(例えば、1934年証券取引法第3(A)(18)節で規定されている)、現在は、1934年証券取引法第3(A)(39)節(または非米国司法管轄区域に適用される任意の類似法)によって規定された法定失格の制約を受けていない。(Ii)FINRA(または任意の適用可能な米国司法管轄区域の同様の機関)によって承認されたMC-400またはMC-400 Aによって制限されるか、または(Iii)実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されない。

(C)各ブローカー子会社が、米国証券取引委員会およびFINRA(または米国以外の司法管轄区域に適用される任意の類似機関)に提出する現行有効なBDフォーム(ブローカー統一登録出願)およびその任意の修正案に含まれる情報は、提出時にすべての重要な点で完全かつ正確である。

(D)米国証券取引委員会、FINRA(又は米国以外の司法管轄区域に適用される任意の類似機関)又は任意の他の機関から通知を受けていない取次取引業者

政府当局は、他の方法で実質的な悪影響を与えないと予想されない。

第六条

平権契約

リサイクル承諾の満了または終了、および本契約および他のローン文書の下のすべての債務が全額弁済されている(いずれかまたは賠償義務がある場合を除く)前に、借り手は貸主と約束し、同意しなければならない

６．１．財務報告です。借り手はそれ自身と各子会社のために公認会計原則に従って確立と管理する会計制度を維持し、貸手に提供しなければならない

(A)各財政年度終了後90日以内に、貸主が受け入れ可能な独立公認会計士認証の無保留意見(GAAP変化を反映した会計原則又はやり方の変化に関する資格)監査報告は、融資者が受け付けた独立公認会計士認証を経て、GAAPに従ってそれ自体及びその付属会社のために総合的に作成された監査報告であり、当該期間終了までの貸借対照表、関連損益表及び黒字台帳表、及びキャッシュフロー表を含み、(1)前記会計士が作成した任意の管理書簡及び(2)当該等の会計士の証明書を添付する。前述の事項を必要な審査を行う過程で、彼らは任意の失責または失責事件について何も知らない場合、またはそのような会計士が任意の失責または失責事件が存在すると考え、その性質および状況を説明する

(B)各財政年度の前3四半期期間が終了してから45日以内に、それ自体およびその付属会社、各期間終了時の総合監査されていない貸借対照表、総合損益および黒字報告書(第7.11節に記載された財務契約を独立して計算するのに十分な詳細を含む)、および当該財政年度の開始から四半期終了までの期間のキャッシュフロー表は、その首席財務官によって確認される

(C)6.1(A)および(B)節に要求される財務諸表と共に、その首席財務官によって署名されたコンプライアンス証明書は、本プロトコルを遵守するために必要な計算を決定することを示し、違約または違約イベントが存在しないことを示し、または任意の違約または違約イベントが存在する場合、その性質および状況を説明する

(D)このように提供された財務諸表、報告、依頼書、および他の材料のコピーを借主の株主にすべて提供した後、直ちに通知する

(E)提出直後に、監督資本報告、および提出後10(10)日以内に、Piper Sandler&Co.のすべての月間焦点報告のコピーを含む、借り手または任意の付属会社のすべての登録報告書および年度、四半期、毎月または他の定期報告書のコピーを米国証券取引委員会または任意の他の政府当局に提出する

(F)いずれの場合も、借入者又は任意の取次取引業者は、米国証券取引委員会(又は米国以外の司法管轄区に適用される任意の類似機関)を受信し、借入者又は任意のブローカー子会社の財務又は他の経営実績について行われた任意の調査又は実施可能な調査又は他の照会を行い、通知又は他の手紙を受信した後の5(5)営業日以内に、当該通知又は他の手紙の写しを直ちに提供する。

(G)貸主が時々合理的に要求する他の情報(非金融情報を含む)、貸金者が“愛国者法”または他の適用される反マネーロンダリング法に規定される“お客様を知る”適用要件を理解するために合理的に要求する情報および文書；

(H)借り手または任意の付属会社が“実益所有権条例”によって拘束された任意の時間または後に、貸手が許容可能な形態および実質的な完全な実益所有権証明。

6.1(A)または(B)節の規定に基づいて提出しなければならない任意の財務諸表は、貸手が借り手が財務諸表を米国証券取引委員会に提出した通知を受信した日に提出されたとみなされ、EDGARウェブサイト(www.sec.gov)または任意の後続の政府ウェブサイトで無料で閲覧することができる。借り手は貸手にこのような申請の通知を出すだろう。上記の規定にもかかわらず、貸手が借り手がそのような財務諸表の紙または電子コピーを提供することを要求する場合、借り手は、貸手がそのような紙または電子コピーの交付を停止する書面通知を発行するまで、貸手に紙または電子コピーを渡す。

法律が適用されて、借り手がより早い日に政府機関に6.1節の貸手に提供することを要求する任意の情報を提出する場合、より早い日に貸手に本条項によって要求される情報を提供しなければならない。

6.2.収益の使用。借り手は、各子会社に借金して得られた資金を一般企業用途に使用させることを促す。借り手は、いかなる付属会社も融資の任意の収益を用いて“保証金株”を購入または保有することを許可しない(Uルールの定義参照)。借入者は、融資収益を直接または間接的に使用してはならず、または融資収益を任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の人に貸与、貢献または他の方法で提供してはならず、(A)腐敗防止法に違反する任意の人への支払いまたは金銭または任意の他の有価物の提供を促進するための要約、支払い、支払い承諾または許可、または(B)(I)いかなる人または任意の国または地域との任意の活動または事業に資金を提供することを支援するために資金を提供する際に制裁の対象である。または(Ii)融資者、引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分で融資に参加する者を含む任意の他の方法は、制裁に違反する任意の他の方法。

6.3.重大事項通知

それは.借り手は、各付属会社に促し、いずれの場合も、借り手の上級職員が次のいずれかの状況が発生したことを知ってから5日以内に、速やかに貸手に通知する

(A)任意の失責または失責事件；

(B)(I)任意の仲裁人または政府当局によって、借り手またはその任意の共同会社の任意の訴訟、訴訟または法律手続きの提起またはその席前に提起または展開され、不利な裁定を経たような訴訟、訴訟または法的手続きは、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるか、または任意の借入の防止、禁止または遅延を求めるか、または(Ii)借り手または任意の付属会社が以前に開示した任意の訴訟、仲裁または政府調査または手続きにおける任意の重大な不利な発展；

(C)計画については、(I)“規則”第430(J)節に規定する満期日又は前に、すべての規定の最低供出及び分割払いを支払うことができなかったか、又は(Ii)規則第412(C)節又は“従業員退職保障条例”第302(C)節に基づいて最低助成基準を免除する申請を提出すること

(D)発生した任意の他のERISAイベントと共に、個別にまたは発生した任意の他のERISAイベントと共に、重大な責任をもたらすことが合理的に予想される任意のERISAイベントが発生する

(E)任意の利益所有権証明において提供される情報の任意の変化は、このような証明(C)または(D)部分において決定された利益を得るすべての人のリストの変化をもたらす

(F)重要な国内附属会社となるか、または組織またはその他の方法で買収する重要な国内付属会社となる任意の付属会社；

(G)財務的または他の態様にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の他の開発プロジェクト。

第6.3条に基づいて提出された各通知には、借入者の上級者の声明が添付されなければならず、通知を行う必要があるイベント又は開発の詳細を説明し、これについて講じられるか、又はしようとする任意の行動を示す。

6.4.業務行為。借り手は、各子会社に、(A)再記述日と実質的に同じ方法で企業分野および事業を展開することを促すであろう。ただし、借り手がその合理的な業務判断において運営停止またはその他の方法で清算運営を決定した場合、非重大国内子会社のいずれかの子会社は、運営を停止またはその他の方法で清算することができる(ただし、(1)子会社が運営を停止したか、または他の方法で清算した総資産総額は、当該業務停止当月までの12ヶ月間の借り手の総合総資産の10%を超えてはならない)、(2)子会社の総営業収入(GAAPに基づいて決定される)。経営停止またはその他の方法で清算経営された合計は、経営停止月までの12ヶ月間の借り手の総合純収入の10%(10%)を超えてはならず、(B)正式な設立または組織、有効な存在を維持するために必要なすべての措置を講じ、(この概念がこのエンティティに適用される場合)、その登録または組織管轄範囲内で、本合意によって許可された取引を除いて、国内会社、共同企業または有限責任会社としての良好な信頼性を維持する。(C)業務を展開する各司法管轄区域内で業務を展開するためのすべての必要な許可を維持するが、本協定によって許可される他の取引を除いて、(D)業務を展開することに関連するすべての権利、契約、商標、商号、特許、著作権、許可、許可、特権、特許経営権およびその他の許可を全面的に維持し、発効させる, この合意によって許可された他の取引をしない限り。

6.5.税金と債務の支払い。借り手は、各子会社に完全かつ正確なアメリカ連邦と適用される外国、州と現地の適用法律が要求する納税申告書を適時に提出するように促す。借り手は、満期時に各付属会社にそのすべての債務を支払うように促すが、それまたはその収入、利益または財産に対する税金を含むが、以下の金額を除く。(I)適切な法的手続きによって誠実に異議を提起し、公認会計基準に基づいて十分な準備金を準備している；および(Ii)全体的に、重大な悪影響を与えないことを合理的に予想することはできない。

6.6.保険です。借り手は、各子会社が財務が健全で信頼性の良い保険会社にそのすべての財産の保険金額を維持することを促すが、賠償免除額と自己保険控除額を遵守し、穏健な商業慣例に符合する財産とリスクをカバーしなければならず、借り手は貸手に引受け保険に関するすべての情報を提供することを要求しなければならない。

6.7.法律と重大な契約義務を守る。借り手は、各子会社に、(A)すべての反腐敗法および適用される制裁を含むが、これらに限定されないすべての実質的な態様で、それが受ける可能性のあるすべての法律、命令、命令、判決、禁止、または裁決を遵守するように促すであろう。借り手は、借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、代理人が反腐敗法律及び制裁の適用を確保するための政策及び手続を維持し、実行する。

6.8。物件の手入れ。借り手は、各子会社にすべての必要な措置をとるように促し、その財産を良好な修理、作業状態と状況(正常摩耗を除く)に維持し、いつでも正常に業務を展開するために必要なすべての修理、更新と交換を行う。

6.9。帳簿と記録をチェックする。借り手は、各子会社に、その業務および活動に関連するすべての取引および取引を完全に、真実かつ正確に記録する適切な記録および帳簿を保存するように促すであろう。借り手は、各付属会社を手配して、貸主がその代表と代理人が自費で借り手と各付属会社の任意の財産、帳簿及び財務記録を検査し、借り手と各付属会社の帳簿及びその他の財務記録を検査し、そのコピーを複製し、貸手が指定した合理的な時間と間隔内で借り手及び各付属会社と借り手及び各付属会社の事務、財務及び勘定を検討し、それぞれの上級者が上記の事項について提案を提供することを許可する。

6.10.さらなる保証。子会社が重要な国内子会社(又は重大な国内子会社を設立又はその他の方法で買収する)となってから30日以内(又は貸手が自ら同意を決定した後の日)内に、借主はできるだけ早く貸手に書面通知を提供し、当該子会社の物質的財産を詳細に記載した情報をリストし、そのような子会社への交付又はそのような子会社の貸手への引渡し(I)が貸金人が許容可能な形で提供する保証(又は担保の連帯)を促進し、当該保証に基づいて、当該子会社はその条項及び規定の制約を受けることに同意する。(Ii)更新された付表5.8は、各重要な国内付属会社を示す；(Iii)適切な決議および法的意見、および(Iv)貸手が合理的に要求する他の文書は、それぞれの場合、その形態および実質は、融資者およびその弁護士に合理的に満足させなければならない。各融資先は、各子会社に、任意の融資文書、またはその実行、確認または記録において発見された任意の曖昧性、漏れ、誤り、欠陥、不一致、または誤りを迅速に修正させるであろう。本協定には、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、その人が“規制された子会社”の資格を満たし、借り手が本第6.10節で貸手に提供された書面通知において“規制された付属会社”と判定された場合、その人は、本第6.10節に従って保証人となることを要求されてはならない。また，本プロトコルに逆の規定があっても，Sandler O‘Neill+Partners，L.P.およびその任意の関連会社または子会社は，本プロトコルの下で重要な国内子会社と見なすべきではない.

6.11.反マネーロンダリングコンプライアンス。借り手は、各付属会社ごとに貸手の合理的な要求の情報と行動を提供し、貸手が反マネーロンダリング法律を遵守することを支援するように手配する。

6.12.登録状態。借入者は、(A)1934年の証券取引法(または任意の適用可能な非米国司法管轄区域の同様の法律)による“ブローカー·トレーダー”の登録、および要求に応じてそのような登録を行う各州の法律の登録、および(B)FINRA(または任意の適用される非米国司法管轄区域の類似機関)のメンバー資格を保持するように促すべきである。

第七条

消極的契約

満期または終了、および本契約および他の融資書類の下のすべての債務が全額弁済されている(いずれかまたは賠償義務がある場合を除く)ことを承諾する前に、借り手は、貸主と約束し、同意しなければならない

７．１．借金が山ほどある。借り手はできないし、どの子会社もいかなる債務を発生、招いたり、我慢したりすることも許されないが、以下の場合を除く

(A)ローン；

(B)再記載日に存在する付表7.1に記載の債務(および元金を増加させない債務の継続または延期)

(C)交換によって生じる債務であるが、前提は、(I)交換が、投機または“市場観点”の目的ではなく、その人によって発行された証券の価値変化であり、(Ii)交換は、投機または“市場観点”の目的ではなく、その人が所有または合理的に予想される負債、約束、投資、資産または財産に関連するリスクを直接軽減することであり、(Ii)交換は、非違約者が履行されていない取引を違約者に支払う義務を含まない条項である

(D)任意の固定資産または資本資産(資本化リース債務を含む)を取得、構築または改善するために引き起こされる債務、およびそのような資産の取得に関連して負担される任意の債務、またはそのような資産を取得する前にそのような資産の保有権を担保とする任意の債権(各場合、本条の他の許可の範囲内)(ただし、このような債務は、この項の取得またはそのような建造または改善が完了する前または90日後に引き起こされる)、およびその金額を増加させないいかなる債務の継続または延期；

(E)借り手は、任意の付属会社の債務、および任意の付属会社が借り手または任意の他の付属会社の債務を借りているが、第7.4(F)節には別の規定がある

(F)借り手は、任意の付属会社の負債を保証し、任意の付属会社は、借り手または任意の他の付属会社の負債を保証するが、第7.4(F)節には別の規定がある

(G)追記日後に付属会社となる誰の債務であっても、当該等債務は、(I)当該人が付属会社になったときに当該等債務が存在し、当該等債務が当該人が付属会社となる目的又は当該人が付属会社に関連して発生したものではなく、及び(Ii)当該等債務の元金総額が任意の時点で返済されていない場合に$10，000，000を超えない場合に行われる

(H)補償、購入価格又は同様の債務を調整する協定により生じる債務、又は保証又は信用状を保証することにより生じる債務

融資先がこのような合意に従って履行される保証金または履行保証金は、第7.4条または7.5条で明確に許可された任意の取引に関連しており、いずれの場合も通常の条項および通常の業務中である

(I)銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または類似手形による債務(昼間貸越の場合を除く)は、正常な業務中に、当該小切手、為替手形または類似手形の引き出し金額が不足しているが、発生後5営業日以内に清算しなければならない

(J)通常業務中に締結された買い戻しプロトコルに従って売却された有価証券の負債を構成する

(K)(I)預金による顧客の負債、(Ii)証券取引決済に関するブローカー、取引業者及び決済組織への負債、及び(Iii)通常業務運営中に生じた又は締結された取引に基づいて生成された第(I)~(Iii)条の金利スワップ取引に基づいて取引相手に借りた金、及び、(I)~(Iii)条の金利スワップ取引による取引相手の負債、及び

(L)その他の債務は、借り手がこのような債務を発生又は発生した前及び後に限り、第7.11節に規定する各財務契約を遵守する。

7.2.根本的な変化。借り手は、(A)付属会社が合併、合併、清算または解散することができない限り、任意の付属会社が他の者と合併または合併または解散することも許されないし、(B)付属会社が別の付属会社として合併、総合、清算または解散することができ、(C)借り手または任意の付属会社が借り手またはその付属会社以外の任意の人と合併または合併して、買収(借り手または付属会社がその生存者である)を達成することができるようにすることができる。疑問を生じないためには，7.2節の規定により，Sandler O‘Neill+Partners，L.P.とPiper Sandler&Co.とPiper Sandler&Co.の提案合併とそのそれぞれの関連会社と子会社の合併が許可され，借主はただちに融資者にその提案合併によるその定款文書またはその定款の任意の改訂を提供しなければならない。

7.3.財産を売る。借り手は、いかなる子会社も、その財産を賃貸、売却、譲渡、または他の誰にも処分することを許可しないが、以下の場合を除く

(A)通常の業務中に在庫または使用済み、廃棄または過剰な設備をすべて販売すること

(B)販売装置：(1)同様の代替装置の購入価格を相殺価格とするか、または(2)同様の代替装置の購入価格に合理的な速度で収益を使用する

(C)処分当月までの12ヶ月間，財産のいかなる処分も，本7.3(C)節により処分された他のすべての財産とともに，その財産の大きな部分を構成しない.

7.4.投資します。借り手は、いかなる子会社もいかなる投資も許可しない(子会社への融資および立て替え、および子会社への他の投資を含むがこれらに限定されない)またはこれに対する承諾、または任意の子会社を作成するか、または任意の共同企業または合弁企業のパートナーになり続けるか、または以下を除く

(A)現金同値投資；

(B)再記載日(I)に別表7.4に記載のアクセサリまたは(Ii)に存在する投資；

(C)買収を許可する投資およびこれに関連する任意の繰延または限定的な補償スケジュールを構成する

(D)通常の業務中に管理者および従業員に立て替えおよび融資を提供する

(E)7.1(C)節で許可されたドロップ；

(F)借り手の任意の付属会社への投資、および任意の付属会社の借り手または別の付属会社への投資；

(G)ブローカー·トレーダー子会社が通常業務中に従来の慣例に適合した証券を購入し、獲得した投資を構成する

(H)従来の慣例に従って、通常の業務過程で証券に投資し、従業員の繰延補償計画または不合格計画に資金を提供する

(1)可変利息エンティティを構成する他の投資、および借り手または任意の子会社が、通常の業務中にコンサルティングを管理または提供し、従来の慣例に適合する基金の投資；

(J)転売プロトコルに従って購入された有価証券からなる投資；

(K)通常業務中で従来の慣例に適合した他の投資では、元金総額はいつでも50，000，000ドルを超えてはならない

7.5。買収する。借り手はできないし、いかなる子会社も許可買収以外のいかなる買収も許可しないだろう。

7.6.留置権。借り手はできないし、いかなる付属会社も借り手または任意の付属会社の財産またはその財産にいかなる留置権を発生、生成、または許可することも許されないが、以下の場合を除く

(A)当時またはその後に延滞していない税金、評価税または政府課金またはその財産に徴収された留置権は、罰を受けずに支払うことができ、または適切な法的手続きによって議論されており、公認会計基準に従って十分な準備金が残されている

(B)引受人留置権、倉庫保管人留置権、機械師留置権、および正常業務中に発生した他の類似留置権などの法律に規定された留置権、これらの留置権は、超過期間が60日を超えない債務を保証するか、または適切な訴訟手続きによって債務に誠実に異議を唱え、公認会計原則に従ってこれらの債務のために十分な準備金を確保した

(C)労働者補償法、失業保険、老年年金又はその他の社会保障又は退職福祉又は同様の立法下での引受又は預金による留置権；

(D)類似した性質の物件に一般的に存在する公共事業地権、建築制限、および不動産に対する他の財産権負担または課金は、任意の実質的な方法で物件の適正性に影響を与えたり、借り手またはその付属会社の業務における使用を妨害したりしない

(E)純粋に銀行留置権、相殺権、または債権者ホスト機関に格納された預金口座、証券口座または他の資金に関連する任意の成文法または一般法の規定によって生じる留置権であるが、前提は、(I)口座が専用現金担保口座ではなく、借り手または付属会社の使用が取締役会の規定を超える制限を受けないこと、および(Ii)借り手または任意の付属会社が当該機関に担保を提供しようとしないこと、および(Ii)借主または任意の付属会社が当該機関に担保を提供することを意図していないことである

(F)通常業務中に入札、貿易契約、リース、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金およびその他の同様の性質的義務を履行する保証金；

(G)判決および差し押さえ留置権、一方、判決および差し押さえ留置権は、違約事件、または任意の訴訟または法律手続きによって生成または存在する留置権を引き起こさず、これらの訴訟または法律手続きは、現在勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に異議を唱え、公認会計基準に従って十分な準備金を維持する

(H)本契約で明示的に許可された任意の不動産、設備または施設(光ケーブルを含む)の賃貸下の賃貸者、テナントまたは所有者(ただし、この定義が別に規定されていない限り、留置権、財産権負担、または財産権の他の例外は含まれていない)

(1)通常業務中にのみ締結された個人財産経営リースに関する予防的UCC融資報告書を提出した証拠である留置権

(J)借り手またはその付属会社が通常の業務中に付与した商標および他の知的財産権の許可は、借り手またはその付属会社の正常な経営を妨害しない

(K)固定資産または資本資産の購入価格または建造または改善のコストを保証するために、または純粋にこれらの固定資産または資本資産を取得、建造または改善するために生じる債務(任意の資本化賃貸債務の留置権を含む)を購入するために、任意の固定資産または資本資産の購入価格または建設または改善のコストを保証するが、前提は、(I)保有権保証第7.1(D)節で許可された債務、(Ii)前記留置権は、同時にまたは前記資産の建造または改善完了後90日以内に前記資産に付着するものであり、(Iii)前記留置権は、他の資産に延長されない。(4)担保された債務は、当該等の固定資産又は資本資産を取得、建造又は改善するコストを超えない

(L)いかなる者が当該人が当該人の任意の財産上に存在するいかなる留置権，(Ii)当該人が借主又は付属会社と合併又は編入したときに当該人の任意の財産に存在する任意の留置権，又は(Iii)借主又は付属会社が当該財産を取得する前に存在する任意の財産上の任意の留置権，いずれの場合においても，当該留置権(X)が上記のいずれかの考慮の下で設定されていない場合を除き，(Y)当該人が付属会社となる日又は同項又は買収の日に保証される保証義務のみを保証する。(Z)一括留置権または“すべての資産”留置権ではない

(M)付表7.6に記載の再記載日に存在する留置権；

(N)許可買収で取得した財産に対する留置権であるが、このような留置権は、このように取得した財産にのみ適用され、このような取得を考慮する際に設定されたものではない

(O)第7.1(C)及び(J)条により許可された債務に関する留置権、及び

(P)いつでも元金総額が$10，000，000の未返済債務の他の留置権を超えないことを保証する.

7.7.支払いを制限する。借り手はできませんし、いかなる子会社も制限的な支払いを許可しません

(A)任意の付属会社は、借り手または借り手の完全子会社に配当金の発表および支払いまたは分配を行うことができる

(B)このような配当金、割り当てまたは買い戻しを実施する前または後に違約または違約イベントがない場合、またはそれによって違約または違約イベントが発生する場合、借り手は、その配当権について配当金を発表および派遣するか、または割り当てまたは買い戻しを行うことができる。

7.8.付属会社との取引。借り手は、いかなる付属会社が任意の共同事業会社といかなる取引(任意の財産やサービスの購入または販売に限定されないが含まれるがこれらに限定されない)を締結することを許可することもできないし、通常の業務中でなければ、任意の共同会社に任意の金または譲渡を支払うことも許さず、借り手またはその付属会社の業務の合理的な要求に基づいて、借り手またはその付属会社に対して、借り手またはその付属会社がより公平な取引で得られた割引を下回らないようにする。

7.9制限的な合意。借り手は、(A)借り手または任意の子会社がその任意の財産上に任意の保有権を作成、生成、または許可する能力があるが、留置権を除外する能力があるが、(B)任意の子会社が(I)その持分所有者に配当金または他の分配を支払う能力があるか、(I)借り手または任意の他の子会社に融資または立て替え金を発行するか、または(Iii)借主者または任意の他の子会社の債務を保証する能力があるか、または(Iii)借主または任意の他の子会社の債務を保証する能力を有する任意の子会社が直接または間接的に締結、招いたり、または許可することを許可することも許されないだろう。ただし、前提は、(W)上記の規定は、法律又は任意の融資文書に適用される制限及び条件に適用されないこと、(X)上記の規定は、売却前に付属会社を売却する契約における習慣的制限及び条件に適用されず、そのような制限及び条件が売却すべき付属会社にのみ適用され、本合意に従ってそのような売却が許可される場合、(Y)前記(A)項は、本契約で許可された保証債務に関する合意に適用される制限又は条件に適用されず、(Z)前記(A)項は、租約及び他の制限譲渡の契約における習慣条項に適用されないことを前提とする

7.10.借り手は、いかなる子会社も許さないし、(A)GAAPの会計処理または報告方法を重大に変更することも許さないが、以下の任意の変更または報告方法は除外する：(I)GAAPの要求に応じて、または(Ii)借入者はGAAPの遵守を維持するか、またはその会計年度を変更することができることを合理的に適宜決定する(ただし、任意の付属会社が借り手の財政年度に一致するようにその会計年度を変更することができることを前提とする)、必要または適切な任意の変更または報告方法、または(B)任意の方法でその任意の定款文書を修正、修正または変更することは、融資者の権利または利益に重大な不利をもたらす。

7.11.金融契約。

(A)借り手は、いつでも完全子会社Piper Sandler&Co.に少なくとも120，000，000ドルの規制資本純額を維持させる。

(B)2022年12月31日までの財政四半期開始毎の財政四半期終了時に、借り手は調整後のレバレッジ率を5.50から1.00以下に維持する。

(C)借主は、2022年12月31日までの財政四半期開始毎の財政四半期終了時に、関連財政年度初日から当該財政四半期終了までの営業現金流量と、関連財政年度初日から当該財政四半期終了までの総合固定費用との比率を少なくとも2.00~1.00と維持する。

第IIX条
違約と救済措置

８．１．違約事件。以下のいずれか1つまたは複数のイベントの発生は、違約イベントである(各イベントは“違約イベント”である)

(A)借入者または任意の付属会社またはその代表が、本プロトコルまたは本プロトコルに関連するように、融資者に行われる、または行われる任意の陳述または担保、任意の他の融資文書、任意の借金、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連して交付された任意の証明書または資料を表して、その日が重大な虚偽であることを確認すること

(B)ローンの満期後の営業日内に(I)満期ローンの元金または(Ii)ローン利息、任意の承諾料、または任意の融資書類の下の任意の他の義務を支払わない；

(C)第6.1、6.2、6.3、6.4、6.6および6.11または第7条のいずれかの規定に違反する

(D)本契約または任意の他の融資文書の任意の条項または条項に違反するが、本協定または任意の他の融資文書の任意の条項または条項に違反する行為(本条項8.1項による違約事件を除く)は、以下の2つのうちのより早い者が出現してから30日以内に救済されない：(I)借主はこの違約行為を認識し、(Ii)貸主はその違約行為を借主に通知する

(E)(I)借り手又は任意の付属会社が、満期時に任意の重大債務について任意の金(元金、利息又は任意の他の金額にかかわらず)を支払うことができなかった。(Ii)任意の重大債務協定における任意の条項、規定又は条件を履行したときの借主又は任意の付属会社の違約(任意の適用猶予期間を超える)、又は任意の他のイベント又は条件、当該重大債務の保有者又は任意の重大債務合意下の貸手をもたらすか、又は許容すること。重大債務の任意の部分は、その規定された満期日前に満了するか、または任意の重大債務協定による任意の融資約束は、その規定の満期日前に終了するか、または(Iii)任意の部分の重大債務は、その規定の満期日前に満期が宣言され、支払いまたは前払いまたは買い戻しを要求しなければならない(定期支払いを除く)

(F)借入者又は任意の付属会社(I)は、連邦破産法に基づいて済助令を締結しており、(Ii)債権者の利益の譲渡、(Iii)申請、求め、同意又は黙認を借り手又は任意の付属会社に引継ぎ人、保管人、受託者、審査員、清盤人、管理人、一時差し押さえ人又は同様の役人に委任する

(4)任意の訴訟を提起し、連邦破産法下の救済命令を求めるか、またはその破産または債務返済不能を判定することを求めるか、または破産、破産または再編または債務者救済に関連する任意の法律に基づいて、解散、清算、再編、手配、調整または債務再編を求めるか、または答弁書または他の答弁書を提出せず、それが提起された任意のこのような訴訟の実質的な疑いを否定し、(V)本節8.1(F)条に規定するいずれかの前述の訴訟を許可または実施するために、(V)任意の会社、有限責任会社または共同企業の訴訟を提起する。(Vi)本項8.1(F)項に記載の任意の任命または手続きに誠実に異議を唱えなかったか、または(Vii)債務が満了したときに支払うことができなかったか、または書面で債務を返済できなかったことを認める

(G)借り手または任意の付属会社の申請、承認または同意なしに、借り手、任意の付属会社またはその財産の任意の主要部分委任係、受託者、審査員、清算人または同様の官僚、または借り手または任意の付属会社に対して、第7.1(F)節に記載された法律手続きを提起し、これらの委任は解除されないか、または解雇または保留されることなく30日間継続する

(H)任意の政府当局は、借り手およびその付属会社の財産の全部または一部を非難、差し押さえ、またはその他の方法で横領、保管または制御し、上記行動の発生月までの12ヶ月の間、これらの財産は、このように宣言された不合格、差し押さえ、押収、差し押さえまたは制御された他のすべての財産と共に、借り手およびその付属会社の財産の主要部分を構成する

(I)借り手または任意の付属会社が、合計$10，000，000(またはドル以外の通貨で計算された同値金)を支払うための1つまたは複数の(I)の合計が$10，000，000(またはドル以外の通貨で計算された同値金)を支払うための判決または命令を30日以内に支払わなかったか、または(Ii)個別または合計が合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される非金銭的判決または命令を解除し、いずれの場合も、これらの判決または命令は、控訴時に保留されたのではなく、または他の方法で誠実に適切に抗弁するか、または債権者が合法的に借り手または任意の付属会社の任意の財産を差し押さえまたは徴収するための任意の行動を取ったと判定すること；

(J)(I)計画の場合、借り手またはERISA関連会社は、“規則”第430(K)節またはERISA第303(K)節またはERISA第4章に従って留置権を有しているか、または(Ii)貸主は、発生した他のすべてのERISAイベントと共に、10，000，000ドルを超える負債をもたらすことが合理的に予想される

(K)借入者または任意の付属会社は、任意のスワップ債務が満了したときに2，000，000ドルを超えるお金を支払わないか、または借り手または任意の付属会社が任意のスワップまたは“スワップ”に違反するか否かにかかわらず、貸手またはその付属会社が当該取引の当事者であるか否かにかかわらず、タイプの任意の取引における任意の条項、規定または条件を定義する

(L)制御権の変更が必要である

(M)本プロトコルに定義されている任意の“違約”または“違約イベント”、または本プロトコルに規定されている任意の猶予期間を超え続ける任意のローン文書(本プロトコルを除く)に違反する任意の条項または規定が発生する

(N)任意の融資文書は、完全な効力または効力を維持していないか、または任意の保証を中止する行動をとっているか、または任意の保証の無効または強制実行不可能であると断言するか、または任意の保証人がその所属する任意の保証のいかなる条項または規定を遵守していないか、任意の保証人がその保証の撤回を拒否または主張するか、または任意の保証人がその保証の下でさらなる責任があることを否定するか、またはその旨を示す通知を発行するか、またはその保証人がその保証の下でさらなる責任を有することを否定するか、またはその旨の通知を出す；

(O)重大な悪影響を有する任意の事故または事件。

8.2.救済を加速する

(A)7.1(F)または(G)節で述べたいずれかの違約イベントが発生した場合、

(I)貸主が融資を行う義務は自動的に終了しなければならない

(Ii)本契約および他の融資文書項目の下の債務は直ちに満了して支払わなければならず、貸金者は何の選択もしないか、または何の行動も行わない。

(B)任意の他の違約イベントが発生した場合、貸手は、以下のいずれかまたは全ての行動をとることができる

(I)循環引受金の終了；及び

(Ii)本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での債務の満了および対処を宣言するので、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の債務は、提示、要求、拒否、または任意の形態の通知を必要とすることなく、直ちに満了および支払いされなければならず、借り手は、ここでこれらのすべての義務を明確に放棄する

(C)任意の違約イベントが発生し、違約イベントが継続している間、融資者は、融資文書に規定されたすべての権利および救済方法を行使し、法律で規定されたすべての他の権利および救済方法を実行することができる。

(D)貸金人は、債務によって受信された任意の金を債務の返済に使用することができ、貸金者が自ら決定することができる。

8.3.権利を守る。融資者が融資文書に規定されている任意の権利を行使する際の遅延や漏れは、その権利を損なうことはなく、いかなる違約事件の放棄や違約事件に対する黙認と解釈されることもなく、違約事件や借り手が借金の前提条件を満たすことができなくても、いかなる借金もいかなる放棄または黙認を構成すべきではない。いかなる単項または部分的にもそのような権利は、他の権利の行使またはさらなる行使または任意の他の権利の行使を排除しない。融資文書または法律に規定されているすべての救済措置は累積されなければならず、すべての救済措置は、(A)撤回不可能に債務を全額支払いおよび履行するまで、融資者に提供されなければならず、(B)貸手は、借り手または任意の他の融資者にいかなる金融的便宜を提供することも約束しない

第9条

他にも

９．１．通知；効力；電子通信。

(A)一般通知.本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、電話による通知および他の通信が明確に許可されている場合を除いて(かつ、第9.1(B)節に規定されている場合を除く)、以下に示すように、特定者または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファクシミリで送信されなければならない

(I)借り手への場合、ミネソタ州ミネアポリス900号Nicolletデパート800号Piper Sandler Companies、受信者：Kasi V.Subramanian、ファックス：(612)303-1316；および

(Ii)貸手なら、アメリカ銀行全国協会住所：ミズーリ州セントルイス北緯505 N 7 St 1号アメリカ銀行広場1号、郵便番号：63101、宛先：クリストファー·ドーリン、電話番号：(314)4188303。

専人又は隔夜宅配サービスにより送信された通知、又は書留又は書留郵便による通知は、受信時に発行されたものとみなされ、ファックス送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされなければならない(又は、受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に開業した場合)、第2条に基づいて貸手への通知は、実際に受信されるまで有効にされてはならない。第9.1(B)節により電子通信により渡された通知は，第9.1(B)節の規定により発効しなければならない.

(B)電子通信.本プロトコルの下で貸手への通知および他の通信は、貸手が承認した手順に従って電子メールで交付または提供することができる。貸手または借り手は、適宜、その承認の手順または他の方法で決定することができ、本契約項の下で電子通信方式でそれに発行された通知および他の通信を受け入れることに同意することができる。このような決定または承認は、特定の通知または通信に限定されることができる。貸手に別の規定がない限り、電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認(例えば、利用可能な“要求返信”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)を受信したとみなされるべきであるか、または、受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、受信者の次の営業日がオープンしたときに受信されたとみなされるべきである。

(C)住所等を変更する。本契約のいずれか一方は、本条項第9.1条の規定に従って、本契約の他の当事者に通知することにより、その上記住所又はファックス番号を変更することができる。

9.2.改正と免除。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、任意の貸手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項または同意の任意の修正、修正、または放棄に対して無効であり、書面でかつ貸手によって署名されなければ、その後、そのような修正、修正、放棄、または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である。

9.3.損害賠償。

(A)費用および支出。借り手は、(I)貸主およびその関連会社が、本契約および他の融資文書の準備、交渉、実行、交付および管理、または本契約またはその中に規定された任意の修正、修正または免除によって発生したすべての合理的な自己負担費用(貸手弁護士の合理的な費用、料金および支出を含む)、および(Ii)貸主によって発生したすべての自己負担費用(費用を含む)を支払わなければならない。その権利(A)と本プロトコルおよび他の融資文書(第9.3節の権利を含む)または(B)そのような融資に関連する費用は、そのような融資に関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む、実行または保護に関連する費用。

(B)借り手の弁済。借り手は、すべての損失、クレーム、損害、債務、および関連費用(任意の費用、課金および支出を含む)について各補償者を賠償し、各被支払者が損害を受けないようにしなければならない

本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書の署名または交付、双方が本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下でそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルまたはプロトコル項目の下での取引を完了する場合(Ii)任意のローンまたはその収益の用途または提案用途、または(Iii)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続き、権利侵害または任意の他の理論は、第三者または借り手によって提起されたものであっても、賠償を受けた者が当事者であるか否かにかかわらず、しかし、当該等の損失、申立、損害賠償、法的責任又は関連支出(X)が司法管轄権を有する裁判所が最終的及び控訴不可能な判決によって、当該被弁済者の深刻な不注意又は故意的な不当行為によるものと判断した場合、(Y)借主が当該被弁済者が当協定又は任意の他の融資文書に規定された義務に誠実に違反するために当該被弁済者に提出した申立であれば、当該補償は当該被弁済者に対して下されてはならない。借り手が管轄権を有する裁判所の裁定のクレームについて、それに有利な最終的かつ控訴できない判決を得た場合、または(Z)借主としてのまたはしないクレームに関連しないために、被弁済者によって別の被弁済者に提起されるクレーム。本第9.3(B)節は、いかなる非税請求による損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。

(C)間接損害賠償等を放棄する。法律の適用によって許容される最大限において、借り手は、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のプロトコルまたは文書、任意のローンまたはその収益の使用によって生じる、それに関連するまたは結果としての特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)に任意のクレームを主張し、ここで放棄してはならない。予期されない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他のローンファイルまたは本プロトコル、またはそれによって予期される取引に関連する任意の情報または他の材料を使用することによるいかなる損害も、賠償者はいかなる責任も負わない。

(D)支払い。本第9.3条の規定により期限が満了したすべての金は，支払いを要求した後直ちに支払わなければならない。

(E)生存。各当事者の本項9.3項の義務は、融資書類の終了及び本条の支払いの義務の後に引き続き存在しなければならない。

9.4。後継者と譲り受け人。

(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する相続人および譲受人の利益に拘束力があるが、貸手が事前に書面で同意していない場合、借り手は、本プロトコルの下での任意の権利または義務を譲渡または他の方法で譲渡してはならない(借り手の任意の他の試みの譲渡または譲渡は無効である)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方およびそれがここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人を除いて、第9.4(C)節に規定される範囲内の参加者、および本プロトコルが明示的に規定された範囲内で、貸手の関連先)が本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)貸手の譲渡。借り手は、違約事件が発生し、継続する前の事前書面同意(このような同意が無理に抑留されてはならない、追加条件、または遅延されてはならない)に基づいて、任意の時間に1つまたは複数の貸手を1つまたは複数にすることができる

譲受人は、本協定の下での権利および義務の全部または一部(循環引受金およびその時点でそれに不足している融資を含む)

(C)参加度。貸手は、任意の場合、借り手の同意または通知を介さずに、本プロトコルの下での貸手に参加する権利または義務の全部または一部(循環約束または融資の全部または一部を含む)を任意の人(“参加者”)に売却することができるが、条件は、(I)本合意の下での貸手の義務は不変であるべきであり、(Ii)貸手は、このような義務を履行して借り手に独自に責任を負うべきであり、(Iii)借主は、本合意の単独および直接貸手との付き合いを継続しなければならない

借り手が同意し、各参加者は、3.1および3.5節の利益(その中の要求および制限された制約を受ける)を享受する権利を有し、その程度は、貸手であり、第9.4(B)節に従って譲渡によって権利を獲得する程度と同じであるが、参加者は、第3.1または3.5節に従って融資者が獲得する権利のある任意の参加支払いよりも多くの支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加後に生じる法的変更によってより大きな支払いを得る権利がある場合は除外される。法律で許容される範囲内で、各参加者はまた、貸主であるように、第9.5条の利点を享受する権利がなければならない。

(D)いくつかの約束。貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む貸金人の義務を保証するために、本協定項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができるが、任意のそのような質権または譲渡は、本協定の下での貸主のいかなる義務も免除することができず、または任意のそのような質権者または譲受人を貸金者の代わりに本合意の一方とすることができる。

9.5.反撃する。借り手は、債務を保証するために、貸手または貸手の任意の関連会社における貸手のすべての預金、貸手および預金口座(すべての口座残高を含む、一時的であっても最終的であっても、収集または利用可能であるか否かにかかわらず)の保証権益を貸金者に付与する。融資者が適用される法律の下で任意の権利に限定されないが、借り手が破産した場合、証拠にかかわらず、または任意の違約事件が発生した場合、借り手は、そのような預金を保有する支店または付属会社の支店または付属会社とは異なり、融資者が得ることができる任意の担保、担保または任意の他の保証、権利または救済措置が存在するかどうかにかかわらず、融資者およびその関連会社がそのようなすべての預金を相殺および運用することを許可し、融資者の債務を支払うために使用される。

9.6。金を保留する。任意の融資者またはその代表が融資者に任意の支払いを行うか、または貸主がその相殺権を行使し、その支払いまたはその相殺の収益またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求された場合(貸手の適宜決定によって達成された任意の和解合意を含む)は、受託者、受取人または他のいずれかの一方を返済し、これらの法律が指す法律は、破産、無力債務または債務者の再編または補助または他の法律手続きに関連しており、この追跡の範囲内である。返済された債務またはその部分は、支払いが行われていないか、または相殺が発生していないかのように、回復し、完全に有効でなければならない。

9.7。生きる。任意の融資者が、任意の融資文書またはそれに関連するまたはそれに関連する他の文書に基づいて作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、融資者に依存しているとみなされ、本文書およびその借入の署名および交付および借入の間に継続しなければならない。貸手またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、融資者が通知を受けた可能性があっても、または

いかなる借金の時にいかなる違約を知っていても、任意のローン或いは任意の他の債務がまだ返済されていない又は返済されていない限り、循環引受金がまだ満期或いは終了していない限り、循環引受金は引き続き十分な効力を持つべきである。第3.1、3.2、3.5、9.3および9.7節の規定は、本プロトコルに記載された取引の完了、債務の全額支払い、循環コミットメントの満了または終了、または任意のローン文書、またはその中の任意の規定の終了にかかわらず、十分な効力および作用を維持するであろう。

9.8。政府が規制する。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、貸主は、いかなる適用法規または法規に違反するいかなる制限または借り手への信用の提供を禁止する義務はない。

9.9。タイトル。融資文書の章タイトルは参考にのみであり、融資文書のいかなる規定の解釈にも適用されない。

9.10。全体的な合意。融資文書は、借主と貸手との間の全体的な合意および了解を含み、借り手と貸手との間のその対象事項(元の合意を含む)に関するすべての以前の合意および了解を置換するが、本プロトコルに関連する費用手紙中の合意および了解は除外され、これらの合意および了解は、本プロトコルの有効期間内に継続的に有効である。

9.11。所定の分割可能性。任意の融資文書において任意の司法管轄区で無効、実行不可能または無効と考えられる任意の規定は、当該司法管轄区の場合、当該司法管轄区の残りの規定または当該規定の任意の他の司法管轄区における動作、実行可能または有効性に影響を与えることなく、無効、実行不可能または無効でなければならず、そのために、すべての融資文書の規定は分離可能であると宣言される。

9.12。特定の情報に対する処理；秘密にする。貸手は情報を秘密にすることに同意するが、以下の場合を除く：(A)その関連会社およびその関連者に情報を開示することができる(そのような開示の対象は、そのような情報の秘密性を通知され、そのような情報の機密性を示すことができることがある)、(B)その人またはその関連者に対して管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険監視員協会のような任意の自律機関を含む)が要求または要求する範囲、(C)法律または任意の伝票または同様の法的手続き要件の範囲を適用する。(D)本プロトコルの任意の他の当事者、(E)本プロトコルの下または任意の他のローン文書下の任意の救済措置、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟または法的手続き、または本プロトコルまたは本プロトコルの下またはその下の権利を実行する。(F)本9.12節の条項と実質的に同じ条項を含むプロトコルに加えて、(I)本プロトコル項目の下の任意の権利および義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、または(Ii)任意の交換、派生または他の取引の任意の実際または予想されるいずれかの当事者(またはその関連側)に、借り手およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコルの下の支払いに従って支払いを行い、(G)借り手またはその子会社または本プロトコルの予期されるクレジット配置に関連する格付けを秘密的に任意の格付け機関に提供するステップと、(G)任意の格付け機関に秘密裏に任意の格付け機関に提供するステップと、を含む。(H)借入者の同意を得たこと；又は(I)このような情報(X)が本第9.12節の規定に違反しない限り、このような情報(X)が開示されている範囲内である, または(Y)貸主またはその任意の関連会社は、非秘密ベースで借り手以外のソースからそのような情報を取得し、このソースは、本9.12節に違反することによってそのような情報を取得しない。さらに、貸手は、本プロトコル、他の融資文書、および循環承諾の管理について、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダおよび貸手のサービスプロバイダに、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を開示することができる。

本9.12節の場合、“情報”とは、借り手またはその任意の子会社から受信された、借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、借り手またはその任意の子会社が開示される前に、貸手が非秘密に基づいて取得することができる任意のそのような情報は除外されるが、この日後に借り手またはその任意の子会社から受信された情報である場合、そのような情報は、交付時に機密情報として明示的に識別された。9.12節の規定により情報を秘匿している誰に対しても，その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行していると見なす.

9.13。相談や受託責任は負いません。本プロトコルで想定される各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書を含む)について、借り手は、その関連者の理解を認め、同意し、その関連者の理解を認める：(A)(I)借り手と貸手との間で、本契約または他の融資文書によって想定される取引について、貸手が他の事項について借り手または任意の子会社に提案を提供しているか否かにかかわらず、任意の受託、相談または代理関係を確立した。(Ii)貸主が提供する本契約に関する任意のサービスは、借主およびその関連会社と貸主との間の独立した商業取引である一方で、(Iii)借主は、自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに適切と考えられる範囲内で相談しており、(Iv)借主が本契約および他の融資文書で意図された取引を評価、理解し、受け入れることができる条項、リスク、および条件。(B)(I)貸手は、現在、依頼者としてのみ行動しており、関係者が明確に書面で約束していない限り、貸金者は、そうではなく、借り手またはその任意の関連会社または他の誰の顧問、代理人または受託者にも務めない；(Ii)貸手は、借り手またはその任意の関連会社に対して、本契約で意図された取引について借り手またはその任意の関連会社に対していかなる義務を負っていないが、本契約および他の融資文書に明確に規定されている義務を除く。(3)貸主およびその関連者は、その自己の口座または顧客の口座のために、借り手およびその関連者とは異なる利息に関する広範な取引を行うことができる, 貸手は、借り手またはその関連会社にそのようないかなる権利も開示する義務はない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手は、本プロトコルで意図された任意の取引の任意の態様に関連する任意の違反または代理または受託責任違反の疑いのある任意の違反または責任違反の疑いがある任意のクレームを放棄し、免除する。

9.14。愛国者法案。貸手は、借り手および他の貸手に通知し、“愛国者法案”の要求に基づいて、借り手の名前および住所、および貸手が愛国者法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある場合がある。

9.15。通信は、携帯電話または他の無線デバイスを介して行われる。借主がその後セルラ番号に変換された番号を含む携帯電話または他の無線デバイスの電話番号を借主に提供することによって、借り手は、その番号で、借り手および貸出者のアクセサリおよびエージェントから通信を受信することに明示的に同意する(事前に録画されたまたは人工音声メッセージ呼、テキストメッセージ、および自動電話ダイヤルシステムによる呼を含むが、これらに限定されない)。この明確な同意は、借り手が現在または将来貸手に提供する各そのような電話番号に適用され、そのような電話を非マーケティング目的で使用することを可能にする。電話やメッセージは借り手のモバイル事業者のアクセス料を招く可能性がある。

9.16。対応者本プロトコルは，1式2部(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで署名することができる)で署名することができ，それぞれを構成すべきである

原本は、しかし、これらのすべての内容が結合された時、契約を構成するだろう。第四条別の規定を除いて、本協定は、貸手が署名した後に発効し、貸金人が本協定の写しを受信した場合、これらの写しを合わせて本協定当事者の署名があり、その後、本協定当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力があり、その利益に合致する

9.17。文書画像化；電気通信とPDF署名；電子署名。貸手は、任意の融資者に通知することなく、またはその同意を得ることなく、任意の融資文書の電子画像を作成し、そのような画像文書の紙の原本を廃棄することができる。これらの画像は、紙の原本と同じ法的効力と効果を有し、借り手や他の任意の当事者に対して強制的に実行することができる。貸手は、任意の融資ファイルをUETAに従って定義された“譲渡可能記録”に変換することができ、UETAが許可する範囲内で、貸手が所有するこのような手形のイメージは、UETA下の“権威的コピー”を構成することができる。任意のローンファイルまたは貸出ファイル項目の下で送達を要求する他のファイルのサインページコピーをFAXまたはPDF形式で送達することを貸主自身が受け入れることを決定した場合、そのような送達は、ファイルを送達する元の手動署名コピーと同様に効力および効力を有するであろう。融資者が、任意の融資伝票または融資伝票の項目の下で交付を要求する他の伝票の任意の電子署名を受け入れることに自己決定した場合、署名された任意の伝票または指定された任意の伝票における“実行”、“署名された”および“署名”および同様の意味を含む語は、UETA、電子署名、電子署名を含むものとみなされ、その法的効力、有効性および実行可能性は、手動署名および/または紙記録保存システムの使用と同じであり、UETA、電子署名、電子署名を含む任意の適用可能な法律の規定に適合する。またはそのような行動に基づく任意の他の州法律またはそのような行動に類似した任意の他の州法律。貸手は、これ以上の質問をすることなく、そのような電子署名に依存することができる。

9.18。治国理政。本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、論争、論争または訴訟理由(契約、侵害または他の態様にかかわらず)、および本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定されている取引は、ミネソタ州法律によって管轄され、ミネソタ州法律に従って解釈されなければならない。

9.19。司法管轄権。借り手は、ヘンリー内平県に位置するミネソタ州裁判所、米国ミネソタ州地域裁判所、および上述した任意の控訴裁判所以外の任意の裁判所において、貸手または前述のいずれかの関連者に対して、本契約または任意の他の融資文書または取引に関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続きを提起することはできず、法的にも衡平法においても、契約上であっても侵害または他の態様でも、借り手は撤回できず、無条件に同意することができない。本協定のすべての当事者は、そのような裁判所の管轄権を撤回し、無条件に服従させることができず、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関する任意のクレームに同意することは、州裁判所または法律の適用によって許容される最大程度で連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟または手続の最終判決は終局判決であるべきであり、他の管轄区域では、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本契約または任意の他の融資文書のいずれの内容も、任意の司法管区裁判所が借り手またはその財産に対して、本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続を提起する貸金者の任意の権利に影響を与えない。

9.20です。場所を放棄する。借り手は、適用法が許容される最大範囲内で、適用法が許容される最大範囲内で、その現在を撤回し、無条件に放棄することができず、または今後、9.19節で示される任意の裁判所に対して、本契約または任意の他の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟の任意の異議を提起することができる。本契約のすべての方

ここでは、法的に許容される最大範囲内で、そのような裁判所でそのような訴訟または訴訟を維持する不便な裁判所の弁護を撤回することはできない。

9.21。法的手続き書類を届ける。本契約の当事者は、第9.1項に規定する通知方式でプログラムファイルを送達することに撤回することができない。本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。

9.22。陪審員裁判を放棄する。借主および貸手は、任意の融資文書または融資文書に従って確立された関係によって生じる、関連する、または関連する任意の事項(侵害、契約、または他の態様にかかわらず)に直接または間接的に関連する任意の司法手続きにおいて、陪審員によって裁判を行うことを放棄する。

9.23。本プロトコルの改正及び再記述の効力各当事者の同意は、(I)本プロトコルの各々が本プロトコルに署名及び交付し、(Ii)第4.1節に規定する条件を満たすとき、元のプロトコルの条項及び条項は、ここで本プロトコルの条項及び条項によってすべて改訂され、置換され、再記述されるであろう。本プロトコルは意図していないし、更新を構成してはならない。元の合意に基づいて発行されたすべての融資及び発生した債務は、重述の日に返済されておらず、本協定及び他の融資文書項の下の融資及び義務として継続しなければならない(かつその条項の制約を受ける)。以下の条項に署名することにより、本協定の双方は、(A)すべての“欧州通貨ローン”(元の合意の規定および定義に従って)は、本協定の署名日に自動的に“連邦基金ローン”に変換されなければならず、(B)借り手は、変換に関連するいかなる破壊費用も支払う必要がないことを確認する

[署名ページは以下のとおりです]

借り手と貸手は前述の日から本協定に署名しておりますので、ご証明いたします。

パイパー·サンドラー社は

作者：/s/Kasi V.Subramanian
名前：キャシー·V·サブラマンニア
肩書：財務担当者

作者：/s/Timothy Lカーター
名前：ティモシー·L·カーター
役職：首席財務官

アメリカ銀行全国協会

作者：/s/クリスDoering
名前：クリス·ドーリン
役職：上級副社長