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(A)本契約条項及び条件の規定の下で、当社は、本契約開始時に指定された業績株式単位数(総称して“業績株式単位”と総称し、それぞれ1つの“業績株式単位”を従業員に付与した)を従業員に付与している。本合意及び計画の条項及び条件に基づいて、各業績株単位は、1株と当該株に対応する配当金等の金額を得る権利があることを代表する。

(B)従業員に付与された業績シェア単位は、当該従業員名義の口座に記入しなければならない。このアカウントは、簿記分録の記録としてのみ使用されなければならず、本プロトコルに従って従業員または従業員に関連する株式数を測定および決定するための手段としてのみ使用されなければならない。

3.稼いだパフォーマンスシェア単位。従業員が(会社または関連会社が承認した任意の休暇期間を含む)第2節に規定する帰属日まで会社または関連会社に雇用され続ける場合、従業員は、以下の第3(A)および3(B)節に示す表で稼いだパーセンテージの和を取得し、本契約開始時に指定された目標業績シェア単位数のパーセンテージの和を乗じる。

(I)“調整後収益”は、会社が公表した財政年末財務開示に記載されている会社が純収益を占めるべきであり、調整後には、(1)非持株権益に関連する収入および費用は含まれていない、(2)買収に関連する無形資産の償却、(3)買収に関連する合意の補償および非補償費用、(4)再編および買収統合コスト、(5)営業権および他の無形資産減価に関連する損失、(6)現行会計原則の変更または新会計原則の適用により完全に遡及的な調整がない；(7)単独で開示された、性質が異常またはしばしば発生しない他の費用、損失、収入または収益(総称して第1~第7項を“調整項目”と呼ぶ)。いずれの場合も、調整後の収益を決定するための各調整項目は、会社が純収益のうち報告された調整項目に関連する任意の税収割引に応じて調整されなければならない。調整後の収益を決定する際には、委員会は、1つまたは複数の調整項目または調整項目のいずれの金額も調整しないことを適宜決定することができるが、裁量権を行使して本裁決項の下で支払うべき金額を減少させることを前提としている。

(4)“平均年度株主権益”は、本会計年度に当社が公表した四半期財務開示に記載されている普通株主権益総額(すなわち、株主権益総額から非持株権益に帰属する金額を差し引く金額)の平均値に等しく、以下の場合の普通株主権益総額の適切な調整を反映するように調整されている：(I)第3(C)(I)節#5項に規定する調整項目に基づいて調整後収益を調整する。または(2)委員会は、普通償却スケジュールよりも早い時間に買収関連会計に関連する追加配当金を普通株主資本総額に計上することを選択する。平均年次株主権益を確定する際には，委員会は適宜調整しないことを決定することができるが，裁量権を行使して本裁決に応じて支払うべき金額を減少させた場合にのみ可能である。

(六)ある会社にとって、“配当”とは、その会社が業績期間中にその普通株について支払う1株当たりの現金配当又は株式配当をいう。株主の総リターンを計算する際には、このようなすべての配当金は、同社の普通株式に再投資されるとみなされる。

(Viii)“同業グループ”とは、本契約添付ファイルAに記載されている会社をいう。本契約日後および履行期間終了前(A)ピアグループのメンバーがピアグループに含まれていない会社に買収された場合、買収された会社は契約期間開始時からピアグループから削除される。(B)ピア·グループのメンバーがピア·グループに含まれる1つの会社によって買収されると、買収された会社は契約期間の開始時にピア·グループから除名され、買収会社(またはその後継者、合併または他の方法によって)は依然としてピアグループのメンバーとなるが、本第3(C)(Iv)条の他の条項を遵守しなければならない。(C)同業グループのいずれかのメンバーが国家証券市場又は取引所での取引を継続的に停止又は停止する場合(当該会社の買収に関連するものを除く)は、当該会社は引き続き同業グループのメンバーであり、当該会社の最終価格はゼロとみなされる。

(Xi)当社および同業グループに属する1社当たりの開始価格、終了価格、および配当金額は、株式分割または会社取引(例えば、分割またはその会社の株式または財産の他の分配(任意の非常現金または株式配当を含む)のような資本の任意の変化を計算するために、委員会によって適宜調整されなければならない。

(D)上記規定があるにもかかわらず、従業員が従業員の死亡又は長期障害(当社の長期障害計画を定義し、その後“障害”に改訂される可能性がある)により当社又は共同経営会社への雇用を終了した場合、稼いだ業績分担単位数は、当該従業員が解雇された場合、第3(A)及び3(B)条に基づいて稼いだ業績分担単位数に等しくなる。

第3(A)及び3(B)条に基づいて稼ぐべき業績シェア単位数(例えば、非従業員が解雇される)に(Ii)点数を乗じ、(X)その分子は、従業員が自社又は連合会社に雇用された日までの業績期間内の日数、及び(Y)その分母が業績期間の総日数(“比例帰属部分”)である。

(F)上記規定があるにもかかわらず、従業員が“退職”資格(以下、定義を参照)に該当する場合には、当社又はその共同経営会社への雇用を終了する場合は、当該従業員に終了後協議に署名する機会を提供し、当社がこの目的のために提供した用紙及び当社が指定した期限内に、当社及びその共同経営会社に対するすべての請求を全面的に解除しなければならない。

従業員が終了後協定に署名し、その後、業績期間内に制限された活動(以下の定義)に参加しない義務を含み、従業員が上記完全解除に署名した場合、付与されていない業績シェア単位は没収されてはならない。従業員は、第3(A)及び3(B)条に基づいて稼ぐべき業績シェア単位数を引き続き稼ぐ機会があるべきであるが、当該従業員が残りの業績期間内にすべての制限された活動を継続しないことを前提としている。

本協定の場合、従業員が何らかの理由以外の理由で雇用関係を終了し、雇用関係を終了するとき、従業員は、(1)従業員が会社に少なくとも5年間の従業員サービスを提供している場合、および(2)従業員の雇用終了時の年齢と従業員の会社における総サービス年限の和が70(70)年を超える場合、従業員の雇用終了は“退職”とみなされる。

(G)上記規定があるにもかかわらず、従業員が当社又は共同会社の雇用を自社又は共同会社によって無断で終了させ、当該終了が退職資格を満たしている場合に発生しない場合には、当社は当該従業員に終了後合意に署名する機会を提供し、当社がこの目的のために提供した用紙上及び当社が指定した期限内に、当社及びその共同会社に対するすべての請求を全面的に解除しなければならない。

従業員が終了後合意に署名し、その後、契約期間内に制限された活動(以下に定義する)に従事しない義務を含み、従業員の署名が上述したように完全に解除されていない場合、帰属されていない業績シェア単位は没収されてはならず、逆に、従業員は、残りの契約期間内にすべての制限された活動に従事することを回避することを前提とした比例的に計算された帰属部分を稼ぐ機会が継続される。

(A)支配権変更が履行期間中の最初の会計年度内に発生した場合、従業員は、合意に従って制限株式(1株当たり“制限株式”と呼び、総称して“制限株式”と呼ぶ)を取得する権利を有し、業績が目標レベルに達したと仮定する。したがって，業績株式単位の目標数は自動的に同数の制限株式となり(本プロトコルにより，他の業績株式単位に資格帰属がない)，かつ，制御権変更の終了日には，会社はその譲渡エージェントに従業員の名義で譲渡エージェントの記録に帳簿を登録させる(従業員が制限された株式の証明書を証明することを要求しない限り)

(B)支配権変更が業績期間の2番目または3番目の会計年度内に発生した場合、従業員は、統制権変更が業績期間の最終日であるように、業績に応じて制限株を獲得する権利を有するべきである。制御権変更が発生した会計年度の調整後の株式収益率を決定するためには、純収益と自社が公表した制御権変更日までの会計四半期財務諸表における普通株株主権益総額の平均値を用いるべきである。したがって、本項に基づいて得られた履行株式単位数は自動的に同等数の限定株式となり(任意の追加の履行株式単位は本合意に基づいて帰属する資格がない)、制御権変更終了日には、当社はその譲渡代理人を当該従業員の名義で譲渡代理人の記録に登録するように手配する(当該従業員が当該等制限された株式の証明書を証明することを要求しない限り)。

(C)従業員は、制限された株式に対する株主のすべての権利を享受しなければならない。本第4節に規定するすべての制限は、各制限株およびその制限株式について割り当てられた任意の他の証券に適用される。各制限株式は、引き続き制限され、当該制限された株式が本条第4条の帰属従業員に基づいているまでは、当社に収受されていなくてもよい。任意の制限された株式の各帳簿項目(又は株式)は、当社が適宜決定又は許可することができることを証明する記号又は図例及び株式譲渡指示又は制限を掲載することができる。従業員が任意の制限された株式を証明する株を保有することを要求する場合、当社は任意の制限発効期間中に任意の当該等の株の保管を適宜保留することができ、当該従業員に当該等の保管に関する空白正式署名の株式権を当該等の株式を発行する条件として当社に提出することを要求することができる。当社は、(I)本契約のいかなる条文に違反して売却または譲渡された任意の限定的な株式を帳簿上で譲渡することを要求されないか、または(Ii)制限された株式を制限された株式の所有者とみなすか、または任意の買い手または他の譲受人に投票権または配当金を任意の買い手または他の譲受人に与えることを要求されないであろう。

(E)従業員が制御権変更終了後であるが、履行期間終了前に当社または共同経営会社への雇用を終了する場合、(I)当社または共同経営会社は理由なく終了し、(Ii)従業員は十分な理由があるか、または(Iii)従業員の死亡または障害に関連している場合、すべての帰属されていない限定的な株式は、従業員が当社または共同経営会社に雇用された日に帰属を終了する

(F)従業員が制御権変更終了後、退職資格を満たしている場合には、履行期間終了前に自社又はその関連会社での雇用関係を終了することを選択した場合、当該従業員は、終了後契約に署名する機会があり、当社がこの目的のために提供する表において、当社が指定した時間範囲内で、当社及びその関連会社に対するすべてのクレームを全面的に解除する。

従業員が終了後合意に署名し、その後、契約期間内に制限された活動(以下参照)に従事しない義務を含み、従業員署名が上述したように完全に解除されなかった場合、履行期間の最後の日までのすべての帰属されていない制限された株式は、その日に帰属する。

(H)支配権が会社取引に変更された場合、当社は、まだ存在するエンティティまたは買収エンティティ(または存続エンティティまたは買収エンティティの親会社)がこの証明の裁決を受け入れるか、またはこの証明の裁決を同様の裁決に置き換えるように手配しなければならず、各場合は、委員会が適宜決定する。

(2)“原因”とは、(1)従業員が書面の業績要求を受けた後、会社または関連会社で実質的にその職務を履行できないこと、(2)従業員が有罪判決(軽い罪を含む)、会社が会社または関連会社で従業員の職責を果たす能力を損なうこと、(3)従業員が会社または関連会社が重大な意味を持つと考えている政策に違反していること、を意味する。(4)従業員は、当社が重要と考えている任意の証券法律、規則又は法規に違反している、(5)従業員は、当社又はその関連会社が民事又は規制責任を負担し、又はその名声を損なう行為に従事している、(6)従業員は、取引所法第15条(B)及びその公布された条例により従業員が法定資格を取り消される可能性がある行為に従事している、又は(7)会社は、従業員に深刻な又は故意な不正行為があると認定している。

(A)業績期間が終了した後、委員会は、当社の株主総リターン、平均調整された株式収益率及び本合意条項及び条件に基づいて稼いだ業績単位数(あれば)を確認しなければならないが、当社は、従業員又は従業員の指定受益者又は(例えば、従業員が亡くなった)その遺産に1株を発行し、各稼いだ業績株式単位を支払い及び決済するように手配しなければならない。このような株式は、履行期間の最後の1ヶ月後の第3のカレンダー月の15日又は前に発行されなければならず、従業員は発行の期間に影響を与える権利がない。当該等の発行は、株式又は当社又は当社が正式に許可した譲渡代理人の帳簿上の適切な記項を証明とし、第8節の源泉徴収項の規定を遵守し、当該等に帰属する履行株式単位を完全に弁済しなければならない。上述したように、適用される外国為替規制、証券又は税法又は他の適用法の規定(委員会の全権裁量により決定される)により、本明細書に規定された方法で株式を所有又は従業員に発行することができない場合、従業員又は従業員の法定代表者は現金収益を得ることができ、金額は、他の方法で従業員又は従業員の法定代表者に発行される株式の公平な市場価値(適用実績シェア単位が付与された日まで)に相当するが、第8節に規定する源泉徴収義務を履行するために必要な金額は含まれていない。

(B)任意の制限株式に帰属した後、当該等の帰属制限株式は、第6条の規定により没収されなくなり、会社は、その譲渡代理人を簿記項又は株式からすべての記号及び図例を削除するように手配し、そのような帰属を証明するすべての制限株式の株式譲渡指示を撤回し、この等の指示又は指示は、従業員が死亡したように、当該従業員又は当該従業員の指定された受益者又は遺産に交付される。当社が保管している制限された株式に関するすべての株(または本契約のすべての伝説の代替株を除去する)。

(C)上記規定にもかかわらず、任意の会社取引において実体又は買収エンティティ(又は存続実体又は買収実体の親会社)が存在する普通株式が、任意の制限された株式に帰属するときに所定の証券市場に上場又はオファーされていない場合、当社は、従業員の死亡時に当該従業員又は当該従業員の指定された受益者又は遺産に現金を交付し、本協定に規定されていない株式の代わりに、その額は、本合意条項に従って帰属する制限された株式の公平な市価(会社取引が終了した日)に等しい。第8節に規定する予定税金義務を満たすために必要な任意の金額を差し引く。

6.没収する。(I)従業員が委員会の事前書面による同意なしに、または遺言または相続および分配法以外の方法で、質権、差し押さえ、譲渡、譲渡または他の方法で任意の業績株単位または任意の制限株を処分しようと試みた場合、または業績株単位または制限株が本協定に違反して付着物または任意の類似の非自発的手続きとなった場合、(Ii)従業員が第9条に規定する任意の制限的な契約に違反した場合、または(Iii)従業員の当社または付属会社での雇用は当社によって終了される。又は(2)(A)従業員の死亡又は障害、又は(B)従業員が制御権変更後に十分な理由がある場合以外のいずれかの場合において、従業員が終了後合意を締結していない場合又は終了後合意を遵守できなかった条項及び条件は、当社がこの目的のために提供したフォーマット及び当社が指定した時間範囲内で、当社及び任意の指定連属会社及びそのそれぞれの代理人に対するすべての請求を全面的に解除することを含む

その会社の業績単位または制限株式(場合に応じて)が発効し、強制的に実行可能である場合、従業員は、以前に自動的に帰属していなかった任意の業績単位または制限株式を没収する。履行期間最終日までに帰属していないいかなる履行株式単位又は制限株式も没収されなければならない。

7.株主権利。業績株単位は従業員会社の株主にいかなる権利も与えない。上記の規定にもかかわらず、従業員は、発行日又はその後に記録日がある株式について任意の現金配当金を支払い、業績株式単位に関連する株式の現金配当金等価物を支払うことができる未帰属の権利を蓄積しなければならない。この配当等価物は、1株当たりの業績株単位の現金金額が1株について支払われる現金配当金に相当する。従業員は、本合意に従って最終的に従業員に発行された株式(または限定株)の数に等しい業績株式単位数の累積配当等価物のみを得る権利がなければならない。配当等価物は、従業員に株式(または限定株)を発行した日から行政的にできるだけ早く従業員に支払われる。従業員は発行日よりも早く記録された配当等価物を得る権利がない。没収された業績株単位に関するすべての配当等価物も撤回不可能に没収される。

履行株式単位の株式(又は制限株式)を発行した日から、従業員は、本契約に基づいて発行された任意の株式(又は制限株式)に対する当社株主のすべての権利を有することが規定されていることを除き、従業員は、本契約に基づいて発行された任意の株式(又は制限株式)に対するすべての権利を有しなければならない。業績株単位と制限株における従業員の権利は常に従業員によって没収され、本文で規定した帰属条件を満たすまで、従業員が没収することができる。

8.税金を源泉徴収する。双方は、業績株単位又は制限株式が帰属した場合、又は従業員が規則83(B)条に基づいて制限株式を受信することを選択した場合は、年度の収入を受信したと報告し、従業員が制限株式を受信した場合、及び発行時に稼いだ配当等価物に関連する任意の現金を支払う場合には、会社又はその関連会社は、連邦及び州税又はその他の税金を源泉徴収する義務がある可能性があることを認めている。従業員は、この場合、当社又は連合会社が当該等の税金の源泉徴収を要求された場合、従業員は、当該等の義務を履行するために必要な現金を速やかに当社又は共同経営会社に支払うことを要求しなければならない(又は委員会が計画条項に基づいて許容される任意の他の方法により)当該従業員に当該義務を履行するために必要な現金を迅速に支払い、任意の業績株式単位に帰属する株式発行は、当該従業員が事前に支払うか、又は当該従業員が当該債務を支払うことについて委員会が満足する手配を条件としなければならない。従業員はまた、会社が従業員に規則の適用条項、従業員が住む可能性のある任意の都市、州あるいは外国の所得税法律、および従業員死亡の税収結果について独立した提案を求めるように指示したことを認めた。

(A)従業員は、当社又は共同会社に雇用されている間又はその後の任意の時間に、当社又は共同経営会社が別途書面の同意がない限り、任意の会社の機密資料を使用、開示又は流用してはならない(以下のように定義する)。ただし、従業員が当社の利益のために実行する作業職責を除く。“会社-機密情報”の意味は、会社の“道徳及び商業行為準則”に規定されているものと同じであり、含まれなければならない

しかし、従業員が、会社または関連会社に雇われている間に、会社または関連会社に関する任意の機密、秘密、または独自の知識または情報を取得または理解することに限定されない。疑問を生じないために、この段落または本協定の任意の他の条項は、あなたが違法と思われる行為を会社の管理職または取締役または政府、規制機関または自律機関に報告することを妨げることなく、または政府、規制機関、自律機関または裁判所の問題または請求に如実に応答する。

(C)従業員が当社または共同会社に雇用されている間、および適用される退職後制限期間内に、従業員は、従業員または任意の他の者(任意の人材競争相手(以下参照)を含むがこれらに限定されない)を代表して、任意の身分で当社または共同経営会社に雇用された任意の人を雇用、保留または雇用してはならない、または従業員が解雇される前の180日以内に従業員に雇用されてはならない

(D)従業員は、当社又は共同会社に雇用されている間及び適用された雇用後制限期間内に、従業員又は任意の他の者(いかなる人材競争相手に限定されないが含まれるが)を直接又は間接的に代表して、当社又は共同経営会社の任意の顧客、顧客又は口座を誘致すること、又は他の方法で当社又は共同会社の任意の顧客、顧客又は口座と当社又は共同経営会社との業務往来を移転しようと試みることができない。本セグメントの場合、“顧客、顧客または口座”は、当時の顧客、顧客または会社または関連会社のアカウントと、従業員が退職する前365日以内に会社または関連企業によって代表されるか、またはそれと業務関係にある任意の顧客、顧客または口座と、従業員の離職前365日以内に会社または関連企業によって業務を誘致または販売する任意の個人、会社または他の形態の法人エンティティと、を含むべきである

(E)従業員が当社又は連合会社に雇用されている間及び適用された被雇用後制限期間内に、当社又は共同経営会社の事前書面の同意を得ていない場合、当該従業員は、(X)当社又は連合会社にも業務を有する同一地域又は市場範囲内で業務を経営する人材競争相手の取締役、高級職員、従業員、パートナー、コンサルタント又は独立請負業者になってはならない、又は他の方法で当該人材競争相手にサービスを提供し、又は(Y)当該等の人材競争相手の任意の実質所有権又は類似財務権益を取得することができない

(G)従業員が会社または関連会社に雇用されている間またはその後の任意の時間において、従業員は、従業員が知っているかまたは提供する可能性のある任意の事項(任意の監査、税務訴訟、訴訟、調査または政府訴訟を含む)について会社およびその弁護士と十分に協力し、会社およびその弁護士に全面的かつ正確な情報を提供するが、従業員の実際、適切かつ合理的な費用を精算しなければならない。

本9条の場合、“適用される離職後制限期間”とは、(I)第9条(B)及び(C)条について、従業員が会社または付属会社に雇用された1年後(従業員提供の通知期間を含まない)を終了することを意味し、(Ii)第9(D)条については、従業員が会社または付属会社に雇用された後6ヶ月(従業員が提供するいかなる通知期間も含まない)を終了することを意味する。(Iii)第9(E)条に従って、会社または関連会社が無断で開始および実施した任意の従業員が雇用を終了した後1ヶ月、または任意の他の従業員が会社または関連会社の雇用関係を終了してから3ヶ月後(従業員が提供するいかなる通知期間も含まない)。しかし、当社が従業員に退職後協定に署名することを要求した場合、当該従業員は第3(F)条又は第3(G)条に基づいて自発的に当社と当該等の離職後協定に署名することを選択した場合、当該離職後協定に規定されている適用離職後制限期間は履行期間と同じでなければならない。

本第9節において、“人材競争相手”とは、投資銀行、証券ブローカーまたは投資管理業務に従事する任意の会社、共同企業、有限責任会社または他の商業協会、組織または実体を意味し、投資銀行、売り手ブローカー、M&Aまたは戦略コンサルティング会社、商業銀行、ヘッジファンド、私募株式投資会社、リスク投資会社、資産管理会社、および投資コンサルティング会社を含むが、これらに限定されない。

10.この協定の説明。委員会が本合意項の下または本計画項目の下の任意の問題について行ったすべての決定と解釈は、会社と従業員に対して拘束力と決定性を持っている。本プロトコルの規定が本計画の規定と何か不一致がある場合は，本計画の規定に準じなければならない(本計画によって本プロトコルによって付与可能な業績シェア単位数に制限を加えるいかなる規定も含む)疑問を生じないようにしなければならない

11.雇用契約の一部ではない；雇用を終了する。従業員は、本協定が業績シェア単位を従業員に奨励することを認めているが、会社には、従業員に任意の未来の報酬を提供するか、または他の方法で従業員の本計画の下での参加を継続する義務を負わない。本協定は、雇用契約を構成せず、従業員に会社又は任意の関連会社に雇用され続ける権利を与えることができず、会社又は従業員を雇用する関連会社は、その雇用関係を終了し、本合意による影響を考慮することなく、その従業員を他の方法で処理することができる

14.プロトコル全体。本プロトコル及び本計画は、双方が発行実績株式単位又は制限的株式で業績単位及び管理計画を代替する全ての合意及び了解を記載し、発行実績株式単位又は制限的株式で業績単位及び管理計画を代替することに関するすべての以前の合意、手配、計画及び了解に代わる。

適用されるすべての連邦、州または外国登録、上場および/または資格要件、ならびに法律または管轄権のある任意の規制機関のすべての他の要件は、委員会が満足できる証拠を受けない限り、適用証券法の免除に基づいて、その従業員がその株式を取得することができることを証明しなければならない。このような点で委員会の任意の決定は終局的で拘束力があり、決定的でなければならない。当社は任意の株式や帳簿に明記されている権利を保持しており、これらの株の売却は適用される連邦と州証券の法律と法規に適合しなければならないことが条件です。

16.潜在的な追跡。本奨励及び任意の関連補償は、当社の奨励補償追討政策の制約を受けなければならず、本条例の発効日から発効した当社の奨励補償追討政策の任意の改正、又は取引所法令第10 D条及びその下の任意の実施規則及び規則の要求、又は法律に別途要求されるため、当社に没収、追討又はその他の行動をとることを含む、取締役会又は委員会が通過する任意の補償追討政策に随時基づいてもよい。委員会はこのような賠償回収政策を遵守するために、いつでも一方的にこの協定を修正することができる。


会社の株主総リターン対等組に対して						得られたパフォーマンスシェア単位の割合は
25%以下						0%
第25パーセンタイル値(閾値)						12.5%
第50百分率(目標)						50%
75%位						75%
85%以上(最高)						100%


会社平均調整後の株式収益率						得られたパフォーマンスシェア単位の割合は
10.0%未満						0%
10.0%(閾値)						25%
16.0%(ターゲット)						50%
22.0%						75%
25.0%以上(最高)						100%


従業員の名前：[___________]
目標番号パフォーマンスシェア単位数をカバーしています [___________] 最大数量.パフォーマンスシェア単位数をカバーしています [___________]			発行日：[___________]